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北京天鸿宝业房地产股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书http://www.sina.com.cn 2007年12月29日 08:41 中国证券网-上海证券报
(上接46版) 10、公司盈利预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化，同时对外无新增股权投资行为； 11、本次向特定对象北京首都开发控股(集团)有限公司（以下简称首开集团）发行股票，收购首开集团的主营业务资产的行为按计划完成； 12、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。 盈利预测表（定向增发前） 单位：万元 项目 2006年已审数 2007年预测数 2008年度预测数 2007年1-3月审定金额 2007年4-12月预测金额 2007年度合计预测数 一、营业收入 4，993.26 752.86 113，799.99 114，552.85 90，321.89 减：营业成本 3，411.61 410.39 98，177.71 98，588.10 64，199.71 营业税金及附加 320.90 38.75 6，558.55 6，597.30 8，719.36 销售费用 1，385.55 120.30 2，392.42 2，512.72 6，439.25 管理费用 2，755.52 651.98 2，516.45 3，168.43 3，332.57 财务费用（收益以“－”号填列） 717.54 156.00 98.01 254.01 -71.23 资产减值损失 133.12 -255.66 - -255.66 - 加：公允价值变动净收益（净损失以“－”号填列） - - - - - 投资收益（损失以“－”号填列） 4，777.61 -21.00 69.33 48.33 436.93 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -383.01 -73.50 69.33 -4.17 436.93 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 1，046.63 -389.90 4，126.18 3，736.28 8，139.16 加：营业外收入 18.75 2.11 - 2.11 - 减：营业外支出 1.23 0.61 - 0.61 - 其中：非流动资产处置损失（净收益以“—”号填列） - 0.49 - 0.49 - 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1，064.15 -388.40 4，126.18 3，737.78 8，139.16 减：所得税费用 895.54 -79.50 1，654.18 1，574.68 2，034.79 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 168.61 -308.90 2，472.00 2，163.10 6，104.37 （一）归属于母公司所有者的净利润 692.39 -283.78 629.89 346.11 3，522.27 （二）少数股东损益 -523.78 -25.12 1，842.18 1，816.99 2，582.10 盈利预测表（定向增发后） 单位：万元 项目 2006年已审备考数 2007年预测数 2008年度预测数 2007年1-3月已审备考数 2007年4-12月预测金额 2007年度合计预测数 一、营业收入 462，944.90 73，596.31 759，656.38 833，252.69 846，882.01 减：营业成本 317，079.66 45，304.35 577，203.32 622，507.67 576，762.18 营业税金及附加 44，678.27 6，489.09 62，775.89 69，264.98 67，030.03 销售费用 24，511.10 3，944.38 23，323.64 27，268.02 37，797.77 管理费用 27，629.69 5，787.70 33，883.34 39，671.04 39，719.54 财务费用（收益以“－”号填列） 20，014.46 8，789.44 26，172.49 34，961.93 36，009.86 资产减值损失 1，560.72 1，013.47 90.00 1，103.47 - 加：公允价值变动净收益（净损失以“－”号填列） 637.64 5，648.57 -2，715.43 2，933.14 - 投资收益（损失以“－”号填列） -154.75 -457.78 12，816.12 12，358.34 -1，923.82 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 361.42 -510.28 -412.56 -922.84 -1，952.58 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 27，953.89 7，458.67 46，308.39 53，767.06 87，638.81 加：营业外收入 266.61 36.76 - 36.76 - 减：营业外支出 456.45 143.88 250.36 394.24 - 其中：非流动资产处置损失（净收益以“—”号填列） 11.20 20.25 - 20.25 - 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 27，764.05 7，351.55 46，058.03 53，409.58 87，638.81 减：所得税费用 13，562.32 4，326.45 15，782.55 20，109.00 21，752.17 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 14，201.73 3，025.10 30，275.48 33，300.58 65，886.64 （一）归属于母公司所有者的净利润 15，721.92 2，384.63 25，425.69 27，810.32 61，927.84 （二）少数股东损益 -1，520.19 640.47 4，849.79 5，490.26 3，958.80 第九章 管理层讨论 一、业务与经营影响分析 （一）对公司可持续发展的影响 本次收购前，公司自主拥有或合作开发的项目仅包括位于北京市的回龙观文化居住区后期G04-06、08、09区经济适用房项目、单店住宅小区二期项目、耀辉国际城项目以及位于天津市的天津湾项目、万德花园（二期）项目。本次收购将极大地充实公司的房地产项目储备和土地储备，新增房地产开发项目21个，并由此新增土地面积259.94万平方米，新增建筑面积557.86万平方米。本次收购前后，公司拥有的项目储备对比见下表。 收购前后公司拥有的房地产开发项目对比表 收购前 收购后 序号 项目名称 占地面积 （万平米） 建筑面积 （万平米） 序号 项目名称 占地面积 （万平米） 建筑面积 （万平米） 1 回龙观G04-06、08、09 78.40 97.31 1 回龙观G04-06、08、09 78.40 97.31 2 单店住宅小区二期 50.49 44.84 2 单店住宅小区二期 50.49 44.84 3 耀辉国际城 2.68 24.76 3 耀辉国际城 2.68 24.76 4 天津湾 30.0 107.7 4 天津湾 30.0 107.7 5 天津万德花园二期 0.68 7.41 5 天津万德花园二期 0.68 7.41 小计 162.25 282.02 6 大兴榆垡项目 14.09 7.30 7 紫芳园3、4、5、6区 15.99 47.72 8 时代龙和项目 13.4 33.15 9 北京广渠路36号项目 20 59.94 10 望京A1区C组团 10.92 31.99 11 望京B区商业综合楼 2.91 10.62 12 望京K7区 13.07 27.6 13 北京通惠家园C区、B区 12.83 22.17 14 回龙观F03东区、F04东区、F05区 40.31 58.87 15 回龙观A03区、A05区 16.04 27.16 16 幸福二村（B区）综合楼 2.6 15.23 17 幸福三村C区 3.1 18.3 18 北京西内大街1#、2#、3# 1.15 3.46 19 奥运村项目 27.5 52.4 20 奥林匹克国家体育馆项目 6.87 8.09 21 北京华侨村二期 1.40 9.24 22 重庆江北农场地块住宅及商业项目 41.4 60.00 23 江苏海门市理想城项目 10.87 30.85 24 烟台天鸿时代凯旋城 1.93 16.7 25 烟台滨海景区5号、6号楼 1.53 11.89 26 武汉颐翠苑住宅小区 2.03 5.18 小计 259.94 557.86 合计 162.25 282.02 合计 422.19 839.88 本次收购完成后，首开集团将主营业务资产注入上市公司，一方面充实了上市公司的业务、人才储备，极大地拓展了上市公司的业务范围和经营规模，有利于上市公司发挥规模经济效应，做大做强主业；另一方面，原来在国有体制和机制下运行的庞大国有资产，随着本次交易而进入上市公司后，完全按照资本市场和上市公司的要求，在新的制度和新的机制下运行，将大大提高资产运行效率。由于上市公司规范的公司治理、合理的资本结构、严密的内部控制、科学的决策和管理机制，以及严格的信息披露制度和监督机制，注入上市公司的资产质量将逐步提高，效益将得到更好发挥，从而奠定上市公司持续发展的基础，有利于上市公司持续、稳定、健康发展。 （二）对公司业务结构与业绩稳定性的影响 本次收购完成前，本公司仅拥有5个房地产开发项目。由于项目少，难以进行跨期配置，加上房地产开发周期较长，容易造成业绩波动。本次收购完成后，本公司将新增21个房地产开发项目，房地产开发业务作为主营业务的地位得到大大加强；另外，增加2个土地一级开发项目和13个持有型物业，业务结构更加合理。 本次收购完成后，由于公司拥有的项目增多，从2007 年起每年均有可结转收入的项目，这样有利于克服房地产公司业绩波动大的缺点，有利于本公司业绩稳定增长。收购前后本公司各房地产项目结转收入的时间对比如下： 本次收购前后本公司房地产开发项目收入结转时间对比表 收购前 收购后 序号 项目名称 预计收入 结转时间 序号 项目名称 预计收入 结转时间 1 回龙观G04-06、08、09 2007～2008 1 回龙观G04-06、08、09 2007～2010 2 单店住宅小区二期 2009～2010 2 单店住宅小区二期 2009～2010 3 耀辉国际城 2009 3 耀辉国际城 2009 4 天津湾 2012 4 天津湾 2012 5 万德花园（二期） 2010 5 万德花园（二期） 2010 6 大兴榆垡项目 2009 7 紫芳园3、4、5、6区 2007～2009 8 时代龙和项目 2007～2008 9 北京广渠路36号项目 2009～2010 10 望京A1区C组团 2009 11 望京B区商业综合楼 2007～2008 12 望京K7区 2011 13 北京通惠家园C区、B区 2007～2008 14 回龙观F03东区、F04东区、F05区 2007～2011 15 回龙观A03区、A05区 2007～2011 16 幸福二村（B区）综合楼 2007～2008 17 幸福三村C区 2009～2010 18 北京西内大街1#、2#、3# 2007～2008 19 奥运村项目 待奥运会结束后结算收入，结转成本 20 奥林匹克国家体育馆项目 奥运会结束后有30年的自主经营权，2038年无偿转让给政府 21 北京华侨村二期 2010 22 重庆江北农场地块住宅及商业项目 2008～2010 23 江苏海门市理想城项目 2009 24 烟台天鸿时代凯旋城 2007～2008 25 烟台滨海景区5号、6号楼 2008～2009 26 武汉颐翠苑住宅小区 2008～2009 （三）对公司竞争能力与抗风险能力的影响 近年来，国家对房地产行业实施了一系列的宏观调控，在土地供给、信贷等方面采取了比较严厉的措施，目的在于引导房地产行业走向持续健康发展的轨道。在这种背景下，房地产行业进入调整期，行业整合步伐加快，行业集中度在逐步提高。同时，外资积极进入中国房地产市场，房地产行业竞争加剧，资源向优势房地产企业集中，这将导致一批资本实力雄厚的大型房地产企业在竞争中脱颖而出，同时也淘汰一批规模小的房地产企业。 本次收购完成后，首开集团将下属主营业务资产注入本公司，不仅做大了本公司的资产规模和项目规模，而且将自身在北京市场的行业地位、市场影响力、特大型项目开发能力以及与各金融机构长期良好的合作关系移植到本公司，大大增强了本公司的市场竞争能力。同时，由于增加了一些北京以外地区的房地产项目，分散了本公司业务区域市场过于集中的风险，提高了公司抗风险能力。 本次收购前公司总股本为25，980万股，截止2007年3月31日的净资产为82，964.06万元（新准则合并报表数）。本公司资本规模不大的现状导致天鸿宝业在市场竞争中处于较为不利的地位，在融资能力以及获取土地资源和房地产项目等方面的能力明显不足，仅靠自身积累发展的速度太慢，丧失了许多市场机会，尤其是最近几年房地产市场和资本市场双景气的市场条件下，公司业绩仍不理想，发展严重滞后。通过本次收购，公司总股本增加到80，980万股，总股本规模增加了211.7%；净资产增加到327，182万元（经审计的备考合并会计报表数），净资产规模增加了294.37%，极大地提升了本公司的资本实力以及抗风险的能力。 （四）控股股东与上市公司的利益更加趋同 本次收购前，天鸿集团是公司的第一大股东，持有本公司的股权比例仅为28.17%，首开集团全资拥有天鸿集团，是本公司的实际控制人。由于首开集团间接控股本公司的股权比例小，本公司对首开集团利润贡献并不大，因此首开集团与本公司的利益并不完全一致。此外，本公司虽然是首开集团旗下唯一的上市公司，但规模很小，在首开集团整体业务中所占比重并不大，无法成为首开集团的房地产业务主体。本次收购后，首开集团把包括土地一级开发、房地产开发和持有型物业经营在内的房地产主营业务注入本公司，持有本公司的股权比例提高至67.92%，本公司由此成为首开集团从事房地产业务的主体，控股股东与上市公司之间的利益趋于一致。 （五）发掘和强化“首开”品牌优势 作为北京最大的房地产公司，首开集团具有二十多年的房地产市场经营经验，其前身天鸿集团和城开集团均为北京市的国有大型房地产开发集团公司，成功开发了回龙观文化居住区、方庄小区、望京新城、万象新天、北岸布鲁斯、幸福村、大运村、华侨村、首开幸福广场、国风北京、观澜国际花园、银领国际、紫芳苑、芳星园、时代绿荫、北京香颂等许多知名楼盘及大型居住社区，在业界以擅长特大型片区项目开发而著称，已经成功开发了18个40万平方米以上的大型社区。截止到2006年底，首开集团累计竣工建筑面积3，500万平方米。 首开集团在业界享有很高的声誉，在广大消费者心目中树立了良好品牌形象。在2006年中国房地产百强企业评比中，首开集团位列规模第一和综合实力第四名，并先后多次获得中国房地产企业500强、中国房地产百强企业、中国房地产诚信企业、国家建设部“十五”全国建设科技先进集体、责任地产十大功勋企业等数十个奖项。 随着首开集团主营业务资产注入本公司，“首开”品牌的价值将会得到充分发掘，在资本市场和产业经营的“双轮驱动”下，品牌知名度和影响力将得到极大提升，最终再造出一个深受广大消费者信赖的、全新的房地产强势品牌。 （六）对公司同业竞争和关联交易的影响 本次收购前，公司主营房地产开发业务，首开集团主营房地产开发、土地一级开发和持有型物业以及其他相关辅业经营，本公司与首开集团的房地产开发业务存在同业竞争。本次收购后，首开集团主营业务资产注入本公司，同业竞争问题仍然存在，但将会逐渐改善和解决。 随着同业竞争问题的解决，公司过去长期存在的再融资障碍得以消除，再融资渠道得到拓宽，有利于公司顺利实施资本战略，从而实现资本和产业的良性互动，促进公司持续健康发展。 本次收购前，公司与首开集团及其下属子公司存在关联交易；本次收购后，公司与首开集团及其下属子公司之间的关联交易仍然存在，但将会全面规范和逐渐减少。 本次收购对公司的同业竞争和关联交易影响的详细情况可参考本报告书第十三章“同业竞争和关联交易”相关描述。 二、财务影响分析 本节财务影响分析的依据是经岳华会计师事务所出具岳总审字[2007]第A1359号审计报告审计的公司2004~2006年度以及2007年一季度三年一期的财务报告，以及经京都会计师事务所出具北京京都审字（2007）第1248号审计报告审计的公司2004~2006年度以及2007年一季度三年一期的备考财务报告。 以上报告均按新企业会计准则及应用指南的规定编制而成，其中2004年、2005年、2006年财务报表和备考财务报表，根据中国证监会证监发[2006]136号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》、证监会计字[2007]10号《关于发布<公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露>的通知》、《企业会计准则第38号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条，对相关项目进行了追溯调整。 （一）财务状况及分析 1、资产规模 单位：元 项目 2007年3月31日 2006年12月31日 合并数据 备考合并数据 增长率 合并数据 备考合并数据 增长率 总资产 3，863，641，195.52 22，821，638，798.92 491% 3，791，928，293.90 21，894，345，159.61 477% 净资产 829，640，557.57 3，271，819，918.97 294% 832，729，572.06 3，197，050，955.32 284% 从上表可以看出，本次收购后，截至2007年3月31日公司的总资产和净资产较收购前分别增长了491%、294%；2006年末公司的总资产和净资产较收购前分别增长了477%、284%。本次收购后，公司的总资产和净资产规模迅速扩张，公司整体实力大大增强。 2、资产结构 单位：元 项目 合并数据 2007年3月31日 备考数据 2007年3月31日 余额增长率 余额 占总资产比例 余额 占总资产比例 货币资金 102，937，598.37 2.66% 1，919，273，925.85 8.41% 1，765% 交易性金融资产 - - 125，698，870.00 0.55% - 应收账款 1，786，547.74 0.05% 74，180，235.61 0.33% 4，052% 其他应收款 304，256，427.88 7.87% 3，144，020，898.00 13.78% 933% 预付账款 356，319，203.22 9.22% 480，261，864.26 2.10% 35% 存货 2，801，161，439.50 72.50% 13，274，278，011.80 58.17% 374% 流动资产合计 3，566，573，574.83 92.31% 19，327，440，751.39 84.69% 442% 长期股权投资 149，548，452.59 3.87% 1，253，345，674.95 5.49% 738% 投资性房地产 127，192，547.01 3.29% 758，275，835.43 3.32% 496% 固定资产 6，673，368.83 0.17% 962，571，834.50 4.22% 14，324% 无形资产 - - 13，026，376.24 0.06% - 资产总计 3，863，641，195.52 100.00% 22，821，638，798.92 100.00% 491% 从上表可以看出，本次收购后公司的（1）货币资金余额较收购前增长了17.65倍，货币资金占总资产的比重从收购前的2.66%上升到收购后的8.41%，公司的流动性状况得到显著改善。（2）存货余额较收购前增长了3.74倍，是注入了大量的房地产开发项目所致；存货占总资产的比重从收购前的72.5%下降到收购后的58.17%，主要是货币资金、其他应收款和固定资产的比重上升所致。（3）其他应收款余额较收购前增长了9.33倍，同时其他应收款占总资产的比重从收购前的7.87%上升到收购后的13.78%。新增的其他应收款主要是公司非合并范围的下属关联企业借款，其中有2.6亿元是需要清理的关联方非经营性占用，截至本报告签署日，需要清理的2.6亿元其他应收款已基本清理完毕，还有1800万元正在办理中。（4）预付账款余额较收购前增加了35%，但是预付账款占总资产的比例从收购前的9.22%下降到收购后的2.10%，说明进入上市公司的主业公司与上游供应商有良好的谈判能力。（5）流动资产总额较收购前增长了4.42倍，但流动资产占总资产的比重从收购前的92.31%下降到收购后的84.69%，主要是本次收购后固定资产比例大幅上升所致；（6）固定资产余额较收购前增长了143.24倍，固定资产占总资产比重从收购前的0.17%上升到收购后的4.22%。主要是因为本次收购为上市公司注入了一部分持有型物业。 3、营运能力分析 2007年3月31日 2006年12月31日 合并数据 备考合并数据 增长率 合并数据 备考合并数据 增长率 应收账款周转率 3.79 10.03 165% 26.66 57.04 114% 存货周转率 0.001 0.04 3，487% 0.01 0.30 2，860% 流动资产周转率 0.002 0.04 1，845% 0.01 0.26 2，542% 总资产周转率 0.002 0.03 1，546% 0.01 0.22 2，121% 从上表可以看出，本次收购后公司的应收账款周转率、存货周转率、流动资产周转率和总资产周转率都得到了显著改善，公司的资产运营能力整体提高。 4、负债结构 单位：元 财务指标 合并数据 2007年3月31日 备考数据 2007年3月31日 余额增长率 余额 占总负债比例 余额 占总负债比例 短期借款 1，050，000，000.00 34.61% 5，400，000，000.00 27.62% 414% 应付账款 141，798，247.52 4.67% 1，166，839，910.42 5.97% 723% 其他应付款 288，421，551.38 9.51% 1，387，665，419.71 7.10% 381% 预收账款 694，600，307.66 22.89% 4，588，196，647.80 23.47% 561% 一年内到期的非流动负债 750，000，000.00 24.72% 3，587，000，000.00 18.35% 378% 流动负债合计 2，925，946，246.11 96.44% 17，384，543，369.40 88.92% 494% 长期借款 98，000，000.00 3.23% 2，116，000，000.00 10.82% 2，059% 负债合计 3，034，000，637.95 100% 19，549，818，879.95 100.00% 544% 从上表可以看出，本次收购以后（1）公司的有息负债（短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款）余额较收购前增加了4.85倍，主要是由于注入资产所对应的银行借款增加。有息负债占总负债的比重由收购前的62.56%下降到收购后的56.79%，有息负债相对规模有所下降，公司的负债结构有所改善。（2）长期借款余额较收购前增长了20.59倍，长期借款占负债的比重从收购前的3.23%上升到收购后的10.82%，长期借款的增加可以提供与项目相匹配的长期稳定的资金来源，有利于公司业务的稳定发展。（3）短期借款余额较收购前增长了4.14倍，短期借款占负债的比重从收购前的34.61%下降至收购后的27.62%，短期借款占比有所下降。 5、偿债能力分析 项目 2007年3月31日 2006年12月31日 合并数据 备考合并数据 合并数据 备考合并数据 资产负债率 78.53% 85.66% 78.04% 85.40% 流动比率 1.22 1.11 1.23 1.16 速动比率 0.26 0.35 0.37 0.41 从上表可以看出，本次收购后公司截至2007年3月31日的资产负债率从78.53%上升到85.66%，主要原因是（1）本次注入的21个房地产开发项目中有13个项目处于拆迁阶段或开工初期，这些处于开发周期前期的项目往往需要大量的资金投入，相应也会带来较高的资产负债率。随着项目的陆续进展和资金回笼，负债率会得到相应降低。（2）公司长期以来的融资渠道较为单一，严重依赖于间接融资。 本次收购后，公司截至2007年3月31日的流动比率从1.22下降到1.11；而速动比率从0.26上升到0.35。总的来看，交易前后公司的偿债能力没有发生显著变化。 截至2007年底，国家出台了土地使用权出让政策、加息政策、购买第二套房房贷政策和解决城市低收入家庭住房困难的政策等房地产宏观调控政策。同时，近期召开的中央经济工作会议提出2008年实施从紧的货币政策，并强调改善民生，促进社会和谐，其中居民住房是一个重要方面。 土地出让政策增加公司获取土地的成本，占用公司更多的现金；连续加息加重公司的利息负担，增加了公司的财务成本，紧缩性货币政策也将增加公司债权融资的难度；对第二套住房提高首付比例和贷款利率，肯定对需求产生抑制作用，从而影响公司的销售和资金来源；宏观政策导向也提高了上市公司再融资的审核难度。公司重组完成后，资产负债率较高，公司短期的还款金额所占比重较大，在目前的宏观调控形势下，存在一定的现金流不足和资金周转不畅等财务风险。 面对目前情况，公司积极采取措施，规避财务风险： 第一，公司充分认识到宏观政策的调整对公司资金的压力，将在国家行业政策的指导下，稳健地开拓经营，适度的调整公司的扩张速度，保证充分的现金流。 第二，加强企业内部财务管理，加快在建项目的开发速度，通过提高项目周转率，实现快速开发、快速结利，从而提高资金使用效率，保证稳定的现金流，有效降低负债率。本次交易完成后，未结利项目增加导致预收账款余额增加。而预收账款随着项目逐步完工，将结转为销售收入，会进一步降低负债比率。2007年6月30日报告日预收帐款余额44亿元，其中有多个项目计划在2007年底交付使用并结转收入。预计2007年末，预收帐款余额将有较大幅度的降低。同时根据公司2008年的预算计划，经营性现金为净流入。经营性现金的净流入也为公司的贷款偿还提供了一定的保证。 第三，公司2007年6月30日备考财务数据显示当期的短期贷款与一年内到期的长期贷款合计90亿元，其中短期贷款52亿元，主要是公司为降低财务费用尽量采用短期贷款所致。截至2007年11月30日，公司已经偿还90亿元贷款中的42.65亿元。从2007年11月30日到2008年底，同口径到期的贷款约为70亿元。公司的将到期的贷款规模稳中有降，呈现良性变化趋势。公司已与多家银行签订授信协议，目前还有30余亿元未使用，只要公司项目符合贷款条件，就可以取得贷款，融资渠道通畅。根据公司预测，2008年可以取得的新开发项目贷款数额大于70亿元中必须偿还部分的数额，通过贷款的合理安排，从而使银行筹资带来的现金流为正。 第四，适当维持双限房和经济适用房的开发比重。这部分产品具有一定的社会保障作用，在项目建设阶段或多或少都将得到政府部门的支持从而加快项目的运作速度提高周转率。从公司开发的回龙观、通惠经济适用房的实践来看，此类项目的销售回款速度也相当快，融资渠道通畅，有利于项目资金的快速平衡与周转。 （二）盈利能力分析 1、收入构成 单位：元 财务指标 2007年1～3月 2006年度 合并数据 备考数据 合并数据 备考数据 绝对数 占营业收入比例 绝对数 占营业收入比例 绝对数 占营业收入比例 绝对数 占营业收入比例 主营业务收入 6，768，650.18 89.91% 729，401，955.28 99.11% 48，341，234.70 96.81% 4，624，194，843.38 99.89% 销售商品 3，005，957.00 39.93% 620，322，976.52 84.29% 32，317，025.07 64.72% 4，178，409，222.46 90.26% 土地转让 - - 55，000，000.00 7.47% - - 226，782，500.00 4.90% 经营物业收入 3，762，693.18 49.98% 17，354，545.93 2.36% 16，024，209.63 32.09% 71，978，881.93 1.55% 客房餐饮收入 - - 27，814，962.06 3.78% - - 116，755，063.92 2.52% 物业管理 - - 1，704，415.40 0.23% - - 7，261，432.21 0.16% 其他收入 - - 7，205，055.37 0.98% - - 23，007，742.86 0.50% 其他业务收入 759，919.70 10.09% 6，561，120.63 0.89% 1，591，375.89 3.19% 5，254，163.94 0.11% 营业收入 7，528，569.88 100% 735，963，075.91 100% 49，932，610.59 100% 4，629，449，007.32 100% 本次收购前，公司的房地产开发项目中基本没有可结利项目，因此公司2006年度和2007年一季度经营型物业收入占营业收入的比重较高。本次收购后，2006年度商品房销售收入从0.32亿元上升到41.78亿元，增长了128.3倍，公司房地产主营业务得到大大加强。 本次收购后公司新增了土地转让、客房餐饮、物业管理等收入来源。2006年度的备考营业收入中有90.26%来自商品销售收入，4.9%来自土地转让收入，1.55%来自经营物业收入，2.52%来自客房餐饮收入。2007年一季度的备考营业收入中有84.29%来自房地产产品的销售，7.47%来自土地转让，2.36%来自经营物业，3.78%来自客房餐饮。公司的收入来源更为多样化，收入结构更为合理。 2、收入的地域分布 单位：元 2007年1～3月 2006年度 合并数据 备考合并数据 合并数据 备考合并数据 北京 7，528，569.88 712，074，154.32 96.75% 49，932，610.59 4，435，361，932.54 95.81% 天津 - - - - - - 三亚 - 3，513，011.86 0.48% - 9，593，995.62 0.21% 苏州 - 13，012，285.31 1.77% - 152，521，689.76 3.29% 深圳 - 7，363，624.42 1.00% - 31，965，389.40 0.69% 武汉 - - - - - - 烟台 - - - - 6，000.00 0.00% 合计 7，528，569.88 735，963，075.91 100% 49，932，610.59 4，629，449，007.32 100% 从上表可以看出，本次收购前公司的项目收入全部来自北京地区。本次收购后，公司新增了三亚、苏州、深圳、烟台等地区的项目收入，而且未来还将新增天津、武汉等地的项目收入，这在一定程度上改善了公司业务集中在单一地区的经营风险。 3、盈利能力 项目 2007年3月31日 2006年12月31日 合并数据 备考合并数据 合并数据 备考合并数据 净资产收益率 -0.37% 0.92% 0.2% 4.44% 销售毛利率 42.54% 38.02% 31.29% 31.47% 扣除非经常性损益的净利率 -45.64% 3.5% -0.72% 3.07% 本次收购前公司基本没有可结转收入的项目，扣除非经常性损益后处于亏损状态。其主要原因是房地产项目周期一般跨若干年度，只有当项目完成竣工决算之后才能结转收入，在满足收入结转条件之前，期间费用会持续发生，因此项目公司在运营初的若干年经常是亏损的。由于本次收购为公司注入了大量的主营业务优质资产，收入结转时间的分布更为均衡，因此收购后公司的净资产收益率和扣除非经常性损益的销售净利率都得到了显著改善。 另外，由于本次收购前公司2007年一季度的营业收入中50%来自物业经营，而物业经营的毛利率通常较高，因此公司2007年一季度的销售毛利率达到了42.54%，高于收购后的备考销售毛利率38.02%。 4、每股收益、每股净资产 单位：元 项目 2007年3月31日 2006年12月31日 合并数据 备考合并数据 合并数据 备考合并数据 每股收益 -0.01 0.03 0.01 0.18 每股净资产 3.19 4.04 3.21 3.95 注：每股收益=净利润÷总股本。合并数据采用发行前的总股本，备考合并数据采用发行后的总股本。 本次收购后，2007年一季度的每股收益由-0.01元/股提高到0.03元/股；2006年度每股收益由0.01元/股提高到0.18元/股，提高了29倍。2007年一季度的每股净资产由3.19元增加到4.04元；2006年度的每股净资产由3.21元增加到3.95元。 （三）现金流分析 单位：元 2007年一季度 合并 2007年一季度 备考 2006年度 合并 2006年度 备考 经营活动产生的现金流量净额 -26，676，627.20 -197，655，964.87 -504，191，059.28 -2，073，031，368.70 投资活动产生的现金流量净额 1，108，990.00 -45，605，763.48 194，739，189.74 323，993，511.90 筹资活动产生的现金流量净额 -30，390，600.50 -184，065，775.80 166，731，389.86 1，546，279，396.96 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1，026，278.31 -2，185，731.97 现金及现金等价物净增加额 -55，958，237.70 -428，353，782.46 -142，720，479.68 -204，944，191.81 期初现金及现金等价物余额 158，895，836.07 2，270，472，649.73 301，616，315.75 2，475，416，841.54 期末现金及现金等价物余额 102，937，598.37 1，842，118，867.27 158，895，836.07 2，270，472，649.73 总体来看，本次收购后（1）公司的经营活动现金流为负数，这是因为项目开发的前期需要大量的资金投入，是房地产开发企业的普遍现象。（2）公司的投资活动现金流为负数，是公司增加投资规模所致。（3）公司的融资活动现金流为负数，是贷款到期还贷所致。 （四）重大担保、诉讼、其他或有事项 截至2007年3月31日止，本公司对外担保形成的或有负债： 本公司之子公司为非关联方提供担保412，371.51万元。 担保人 被担保人 担保事项 担保金额（万元） 城开集团 北京建工集团有限责任公司 综合授信 60，000.00 城开集团 北京建工集团有限责任公司 综合授信 50，000.00 城开集团 北京建工集团有限责任公司 保函 19，200.00 城开集团 北京建工集团有限责任公司 综合授信 90，000.00 城开集团 北京建工集团有限责任公司 保函 14，694.00 城开集团 北京建工集团有限责任公司 保函 4，086.00 城开集团 北京城建集团有限责任公司 综合授信 25，000.00 城开集团 北京城建集团有限责任公司 综合授信 40，000.00 城开集团 北京城建集团有限责任公司 综合授信 12，000.00 城开集团 北京住总集团有限责任公司 银行贷款 5，000.00 城开集团 北京住总集团有限责任公司 银行贷款 5，240.00 城开集团 北京住总集团有限责任公司 银行贷款 4，300.00 城开集团 北京住总集团有限责任公司 银行贷款 4，683.00 城开集团 北京住总集团有限责任公司 银行贷款 6，594.00 城开集团 北京住总集团有限责任公司 银行贷款 3，000.00 城开集团 北京住总集团有限责任公司 银行贷款 4，800.00 城开集团 北京住总集团有限责任公司 保函 25，000.00 城开集团 北京城乡建设集团有限责任公司 银行贷款 3，000.00 城开集团 北京城乡建设集团有限责任公司 银行贷款 750.00 城开集团 北京城乡建设集团有限责任公司 银行贷款 5，850.00 城开集团 北京城乡建设集团有限责任公司 银行贷款 4，540.00 城开集团 北京城乡建设集团有限责任公司 银行贷款 2，500.00 城开集团 北京城乡建设集团有限责任公司 银行贷款 8，000.00 城开集团 北京城乡建设集团有限责任公司 银行贷款 10，040.00 城开集团 北京城乡建设集团有限责任公司 银行贷款 2，000.00 京华房产 北京长城工程总公司 银行贷款 2，094.51 412，371.51 截至本报告签署之日，除京华房产为北京长城工程总公司提供1，700万元银行贷款担保外（包括银行利息和罚息合计为2，094万元），为非关联方提供的担保均已转移至首开集团，被担保人、银行都已出具变更担保的函，被担保人也与首开集团重新签订了互保协议。 京华房产于1997年12月为北京长城工程总公司向中国银行北京市分行借款1，700万元提供连带责任保证。因北京长城工程总公司迟延还款，中国银行北京市分行向北京市第二中级人民法院起诉，法院判令北京长城工程总公司偿还本金及利息，京华房产有限公司承担连带保证责任。2006年8月，北京长城工程总公司的母公司北京建工集团有限责任公司、北京长城工程总公司、京华房产签订《反担保合同》，北京建工集团有限责任公司为上述1，700万元担保提供反担保。 本公司之子公司为本公司合并范围内其它子公司向银行贷款提供担保21，000万元，具体如下： 担保人 被担保人 担保事项 担保金额（万元） 城开集团 城开股份 银行贷款 10，000.00 城开集团 城开股份 银行贷款 6，000.00 城开集团 城开股份 银行贷款 5，000.00 21，000.00 本公司及控股子公司为其他关联方向银行贷款提供担保114，849.00万元。截至本报告签署之日，除本公司为天津海景实业提供担保不需清理外，其它关联方担保已全部清理完毕。 担保人 被担保人 担保事项 担保金额（万元） 本公司 天津海景实业有限公司 银行贷款 30，000.00 城开集团 天鸿集团 银行贷款 10，000.00 城开集团 天鸿集团 银行贷款 50，000.00 城开集团 岳安实业 银行贷款 4，500.00 城开集团 北京世安住房股份有限公司 银行贷款 355.00 城开集团 北京世安住房股份有限公司 银行贷款 290.00 城开集团 北京世安住房股份有限公司 银行贷款 1，346.00 城开集团 北京世安住房股份有限公司 银行贷款 1，189.00 城开集团 北京世安住房股份有限公司 银行贷款 823.00 城开集团 北京世安住房股份有限公司 银行贷款 691.00 城开集团 北京世安住房股份有限公司 银行贷款 417.00 城开集团 北京世安住房股份有限公司 银行贷款 738.00 城开集团 北京世安住房股份有限公司 银行贷款 10，000.00 城开集团 北京世安住房股份有限公司 银行贷款 4，500.00 114，849.00 截至2007年3月31日止，除上述或有事项外，本公司不存在其他应披露的其它未决诉讼、对外担保等或有事项。 三、期后和重要事项 （一）期后事项 1、中关村科技园的减资计划 此次注入50%股权的中关村科技园注册资本30，000万元，由两股东单位首开集团和北京三元集团有限责任公司各投资15，000万元组建。2007年7月6日召开的中关村科技园2007年第1次股东会通过减资方案，拟将注册资本减为7，000万元，减资后两股东单位仍各持股50%。减资事项已于7月17日在相关媒体公告，并于9月7日完成工商变更手续。本次减资未涉及现金的流出，对中关村农林科技园的经营没有影响。本次减资也不会导致本公司拟注入上市公司12家股权的资产净值的减少。 2、燕华置业股权转让事项 2007年4月6日经北京市商务局京商资字[2007]414号《北京市商务局关于中外合作企业北京燕华置业有限公司为变更股权的批复》批复，燕华置业股东香港京泰实业有限公司转让其持有的20%股权，其中，15%的股权转让给中方投资者天鸿集团，5%有股权转让给香港皓年有限公司。同时天鸿集团将其持有燕华置业的全部股权转让给首开集团。转让后，首开集团持有燕华置业75%的股权，香港皓年有限公司持有燕华置业25%的股权。股权变更手续已于2007年5月8日办理完毕。 3、京华房产转让持有的本公司股票事项 截至2007年7月3日止，京华房产已将持有的本公司全部股票5，142，857股转让完毕，股票账面价值58，834，284.08元，转让收入165，089，059.29元。 4、深圳市祈年商业有限公司注销事项 本公司下属投资公司深圳市祈年商业有限公司已于2007年6月20日在深圳市工商行政管理局注销。 5、关联方非经营性占用的情况详见本报告书第十三章的关联交易部分。 （二）其他重要事项 1、天鸿集团与下属公司天鸿置地（目前为城开集团控股子公司）于2005年6月7日签署授权委托协议，委托天鸿置地公司（后更名为首开置地）进行天鸿集团拥有的北京市朝阳区东坝乡住宅小区二期项目（以下简称“单店项目”）的土地整理。北京首开天成房地产开发有限公司（以下简称“首开天成”，本公司控股子公司）通过招、拍、挂拿到单店项目。2006年9月19日首开天成与天鸿集团签订补偿协议，支付天鸿集团单店项目土地补偿费99，960.48万元。为减少关联交易，避免同业竞争，首开天成与天鸿集团签订关于此项目的中止协议（以下简称“中止协议”），中止协议约定天鸿集团达到30，000万元土地补偿费所对应的合同效果和进度，补偿协议效力即行终止。首开天成与城开集团就尚未完成部分69，960.48万元土地补偿费的工作量签署开发建设补偿协议（以下简称“开发建设补偿协议”）。同时，天鸿集团、城开集团与首开置地签署授权委托书（以下简称“新授权委托协议”）。截至本报告签署之日，中止协议、开发建设补偿协议、新授权委托协议已正式签署，并获得各自有权机关审批通过，业已生效。 2、京都会计师事务所依据国务院颁布的《中华人民共和国土地增值税暂行条例》、国家税务总局发布的《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》以及北京等地区土地增值税的法律法规，对首开集团本次拟注入本公司的12家公司进行了相关的审计工作，拟注入本公司的12家公司，均按相应规定计提了的土地增值税。根据天鸿宝业备考财务报告，截至2006年12月31日，预提土地增值税合计4.09亿，占2006年全年主营业务收入的8.85%。首开集团承诺：除本次收购的12家公司的相关审计报告中已披露的纳税义务外，拟注入12家公司中任何一家公司于本次收购完成前依据有关税务方面的法律、法规及规范性文件的规定若存在补税的情形，由存在补税的公司先行缴纳与补税有关的款项（包括但不限于补税税金、滞纳金、罚金等），补税的公司缴纳完毕与补税有关的款项后，首开集团给予天鸿宝业足额补偿，保障天鸿宝业的利益。 3、截至2007年3月31日，首开集团划转予城开集团资产中负债共计6，884，320，511元，主要为银行贷款、内部往来、预收房款、工程款及预提费用等。截至2007年11月10日，这部分负债取得债权人同意的情况如下表。 债权类别 金额（元） 比例 是否取得债权人同意 说明 银行贷款 4，070，000，000 59% 已取得 已经取得所有贷款银行同意贷款转移的书面同意。 内部往来 1，293，651，971 19% 已取得 主要发生在城开集团、城开股份、首开置地、北京联宝、深圳祈年、中关村农林等企业之间，随相应资产同时注入上市公司。 预收房款 935，403，094 14% 未取得书面同意 主要因回龙观、桃园、幸福村项目由天鸿集团划转至城开集团需变更购房合同主体所致。城开集团承诺，将全面履行购房合同，保障债权人（购房人）基于购房合同的全部权利；首开集团已承诺因上述合同主体变更行为引致的一切法律后果概由天鸿集团负责并保证若因上述合同主体变更造成城开集团损失的，天鸿集团给予足额补偿。 工程款 173，341，310 3% 已取得 为回龙观、桃园、幸福村项目施工、材料采购款项。为保障上述债权人的权益，城开集团、天鸿集团与施工方、材料供应商等相关主体已签订《合同/协议主体确认协议》。 其他 109，924，135 2% 无需取得 为预提费用，不需取得同意 已经解决 302，000，000 4% 无需取得 基准日后相关债务已经偿还或债权人已经取得其债权所对应的权利。经法律顾问核查，该部分债务不存在纠纷及潜在纠纷。 合计 6，884，320，511 100% 4、截至2007年3月31日，首开集团本次注入资产涉及的划拨用地为城开集团拥有的复兴商业城8号楼及迤北、丽亭华苑酒店、宝辰饭店、华宝大厦5#对应的土地、京华房产有限公司拥有的京华公寓商业、办公等房产对应的土地及北京发展大厦有限公司拥有的发展大厦对应的土地。截至目前上述资产的权属的最新办理情况如下： （1）城开集团拥有的复兴商业城8号楼及迤北房产对应的土地已取得北京市国土资源局京国土用[2007]586号文批准办理出让手续，并已签订京地出[合]字（2007）第0530号、京地出[合]字（2007）第0531号《国有土地使用权出让合同》且已缴纳出让金。复兴商业城8号楼及迤北房产对应的土地取得出让性质的国有土地使用权证不存在法律障碍。 （2）城开集团拥有的丽亭华苑酒店对应土地业已取得京海国用（2007出）第4289号《国有土地使用权证》。 （3）城开集团拥有的宝辰饭店业对应土地已取得京市东其国用（2007出）第10236号《国有土地使用权证》。 （4）城开集团拥有的华宝大厦5#对应的土地目前业已缴纳了出让金并取得国有土地使用权证发证函。 （5）京华房产有限公司拥有的京华公寓商业、办公等房产对应的土地业已取得京朝国用（2007出）第0457号、京朝国用（2007出）第0458号、京朝国用（2007出）第0459号《国有土地使用权证》。 （6）发展大厦公司现时持有京市朝涉外国用（2004划）字第10302号《国有土地使用权证》，用途写字楼，使用权类型为划拨，使用权面积为11114.84平方米。依据北京发展大厦有限公司与北京市国土资源和房屋管理局签订的京国土房管划外[合]字（2003）年第001号《北京市外商投资企业用地合同》，每年缴纳土地使用费1，440，000元人民币，土地使用费自核定之日起五年内不变，发展大厦公司取得的上述划拨土地使用权不得擅自转让、出租、抵押。 本次收购完成后，发展大厦公司仍为中外合资企业，其使用的划拨土地经北京市国土资源和房屋管理局同意并与北京市国土资源和房屋管理局签订了用地合同且每年交纳土地使用费，属于以有偿方式使用国有土地，符合《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》等法律、法规的规定，本次收购完成后，发展大厦公司继续使用上述划拨用地不存在法律障碍。 四、后续计划 本次收购完成后，本公司包括战略、业务、组织、人力资源在内的各个方面都发生重大改变，公司将在更加广阔的平台上打造房地产核心业务，制定发展战略，建立持久的市场竞争优势。为此，将着重从以下几个方面规划公司的长期发展： （一）公司战略 公司的核心战略目标是建立并持续保持公司在国内房地产行业的领先地位，将公司打造成为效益和责任并重的国内房地产知名品牌。具体包括： 1、巩固公司在北京房地产市场的龙头地位； 2、巩固公司运作特大型片区住宅开发项目的优势； 3、增强公司在中高端住宅产品方面的开发能力； 4、成为中国最受尊敬的房地产开发企业之一。 为此，需采取以下举措： 1、积极寻找后续项目，合理布局，确保持续发展； 2、建立分工明确、高效运行的项目决策机制； 3、优化产品结构，逐步打造标准化、系列化的产品； 4、加强项目定位、规划设计和营销策划管理，把住产品增值和成本控制的源头； 5、建立健全科学的成本管理体系； 6、建立健全规范统一的开发质量和安全管理体系； 7、加强持有物业的资产管理，提升资产回报和资产价值； 8、加强三大核心业务的良性互动。 （二）业务规划 围绕房地产产业链的核心环节，以土地一级开发、房地产开发和持有型物业经营为三大核心业务，实现三者协调发展和良性互动。 在产品定位上，以特大型社区开发和中高端住宅开发为重点，兼顾中高档商业物业、旅游地产。 在区域布局上，立足北京，稳步向全国其他区域拓展业务，最终成为全国性开发企业。 强化公司的资本战略，在巩固和提升产业经营优势的基础上，积极培育公司的资本运营能力，借力资本市场，实现公司的跨越式发展。 （三）组织设计 公司未来将实行三级组织管理架构，即公司总部为第一层级，区域管理公司为第二层级，项目公司为第三层级。其中，公司总部定位为战略管理中心、投融资管理中心、运营监控及指导中心、核心资源管理平台；区域管理公司定位为区域项目运营与区域市场监控；项目公司则专门从事具体项目的开发。 （四）人力资源 公司将着重革新人才观念，建立绩效导向、奖罚分明的市场化用人机制，其中的核心内容是建立市场化的薪酬和绩效管理体系，探索包括股权激励在内的激励和约束机制，加大绩效奖罚的执行力度，目的在于优化人才结构，提升公司人力资本效益，满足公司长期发展的需要。 （五）品牌建设 以“首开”品牌统领房地产相关业务品牌及产品品牌，树立首开“最受信赖与尊敬的房地产上市企业”的品牌形象；建立包含企业品牌、业务品牌、产品品牌三个层级的品牌体系，建立并严格执行视觉规范、项目命名规范和品牌宣传品使用规范，规范品牌管理制度；加强品牌推广，扩大公司品牌的知名度和影响力。 第十章 本次收购的合规性及合理性分析 一、本次收购的合规性分析 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定，公司就本次交易的合规性情况说明如下： （一）本次收购符合105号文的有关规定 1、本次收购遵循了有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则 本次收购完成后，公司与实际控制人及其关联人之间人员独立、资产完整、财务独立，公司具有独立经营能力，在土地一级开发、房地产开发、销售等方面能够保持独立，首开集团出具了《关于与天鸿宝业“五分开”的承诺函》，符合105号文第三条的相关规定。 本次收购完成后，公司与首开集团保留的全资、控股子公司间存在同业竞争，为避免同业竞争，首开集团出具了《避免同业竞争承诺函》，公司与首开集团签订了《托管协议》。通过这些措施，首开集团与公司间将避免同业竞争。首开集团保留的全资、控股子公司与公司间的同业竞争不构成本次收购的实质性障碍。 2、本次收购完成后，公司仍具备股票上市条件 （1）公司股票已经中国证监会核准公开发行，符合《证券法》第五十条第（一）款的规定。（2）本次收购完成后，公司股本总额将增加至80，980万股，其中，公司实际控制人首开集团将持有公司55，000万股股份，占公司股本总额的67.92%，符合《证券法》第五十条第（二）款的规定。（3）公司最近三年来不存在重大违法行为、财务会计报告不存在虚假记载，符合《证券法》第五十条第（四）款的规定。本次收购完成后，公司具备股票上市的条件，符合105号文第四条第（一）款的规定。 3、本次收购完成后，公司仍具有持续经营能力 本次收购前，公司的主营业务为房地产开发；本次收购完成后，公司的主营业务为土地一级开发、房地产开发及持有型物业经营。公司本次收购将进一步提升公司综合竞争能力，扩大资产规模，实现公司资产和业务优化，提高公司盈利能力，推动公司持续健康发展，符合105号文第四条第（二）款的规定。 4、本次收购的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况 首开集团持有的目标公司的股权，产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况，符合105号文第四条第（三）款的规定。 5、本次收购不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形 本次收购以经北京市国有资产监督管理委员会核准的资产评估结果为基础确定公司收购首开集团资产的价值，公司向首开集团发行股票的价格参考公司股票停牌公告日（2007年4月5日）前二十个交易日公司股票每日均价的算术平均值10.44元，进行了一定上浮，最终确定为每股10.80元，不存在明显损害公司和全体股东利益的其他情形，符合105号文第四条第（四）款的规定。 综上所述，本次收购符合中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的相关要求。 （二）本次收购符合《上市公司收购管理办法》的有关规定 本次收购前，天鸿集团是本公司的第一大股东，持有本公司股权比例仅为28.17%，而首开集团全资拥有天鸿集团，是本公司的实际控制人。本次收购后，首开集团直接持有本公司的股权比例提高至67.92%，并不影响上市公司的上市地位。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条（三）之规定，首开集团可以并准备提出豁免要约收购义务的申请。 二、本次收购的合理性分析 （一）本次收购资产的定价合理性分析 1、拟购买资产的评估价值公平合理 （1）本次拟收购资产的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司及经办评估师与首开集团、公司均没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。 （2）中企华评估事务所经北京市国资委核准，以2007年3月31日为评估基准日出具了相关《资产评估报告书》。 （3）公司董事会认为，中企华评估事务所从独立、客观的角度为本次重大资产购买出具了评估报告，评估方法选择适当，并以持续经营为前提，符合房地产行业和公司的实际情况。 2、拟购买资产的价格对比分析 本次拟收购的各公司股权的经审计净资产帐面价值和评估价值如下表： 序号 被投资单位名称 投资比例 帐面价值 调整后帐面价值 评估值 增值额 增值率% 1 北京城市开发集团有限责任公司 100.00% 152，156.50 152，156.50 423，788.31 271，631.81 178.52 2 海门市融辉置业有限公司 90.00% 4，436.99 4，436.99 11，575.55 7，138.55 160.89 3 烟台天鸿时代房地产开发有限责任公司 90.00% 861.09 861.09 24，793.69 23，932.59 2，779.32 4 北京颐安房地产股份有限公司 67.65% 9，591.48 9，591.48 16，332.99 6，741.51 70.29 5 北京天鸿安信房地产开发有限公司 20.00% 153.03 153.03 202.63 49.59 32.41 6 北京中关村农林科技园建设有限责任公司 50.00% 14，717.79 14，717.79 14，750.69 32.89 0.22 7 三亚天鸿度假村有限公司 95.89% 1，961.11 1，961.11 2，770.32 809.21 41.26 8 北京宝辰饭店有限公司 80.00% 336.77 336.77 196.65 -140.12 -41.61 9 京华房产有限公司 70.00% 19，021.70 19，021.70 37，811.75 18，790.05 98.78 10 北京燕华置业有限公司 75.00% 16，682.43 16，682.43 27，175.30 10，492.87 62.90 11 北京联宝房地产有限公司 30.00% 3，986.63 3，986.63 6，343.00 2，356.37 59.11 12 北京发展大厦有限公司 50.00% 9，246.03 9，246.03 28，201.69 18，955.66 205.01 合 计 233，151.56 233，151.56 593，942.54 360，790.98 154.75 在考察拟购买资产合理价格的时候，可以通过房地产上市公司收购房地产资产的交易案例进行对比分析。在2006年至2007年，本次交易类似的房地产上市公司收购资产的案例有：（1）万科A（000002）出资17.66亿元受让南都房产集团有限公司60%股权、上海南都置地有限公司30%股权、苏州南都建屋有限公司21%股权；（2）中粮地产（000031）出资2.85亿元受让厦门鹏源房地产有限公司100%股权、成都天泉置业有限公司51%股权。所收购的标的资产评估溢价计算如下。 被收购公司名称 标的资产净值（万元） 评估价值（万元） 评估增值率（%） 1 2 3=（2-1）/1 南都房产集团有限公司60%股权 20，314.2 154，972.8 662.88 上海南都置地有限公司30%股权 10，714.5 35，221.5 228.73 苏州南都建屋有限公司21%股权 9，390.8 14，943.4 59.13 万科A收购资产平均值 317 厦门鹏源地产有限公司100%股权 5，042.8 10，263.9 103.54 成都天泉置业有限公司51%股权 12，861.4 18，254.8 41.94 中粮地产收购资产平均值 59.3 资料来源：万德数据，截至2007年7月1日。 本次拟收购资产的评估增值率为154.75%，介于万科收购案的评估增值率和中粮地产收购案的平均增值率的区间之内。 本次拟收购资产的价格相对于评估值的折扣率与万科收购案和中粮地产收购案的资产交易价格折扣率来对比，计算结果如下。 被收购公司名称 资产评估净值（万元） 交易作价（万元） 交易折价率（%） 1 2 3=2/1 南都房产集团有限公司60%股权 154，972.8 122，701.0 79.2 上海南都置地有限公司30%股权 35，221.5 35，371.0 100.4 苏州南都建屋有限公司21%股权 14，943.4 18，494.0 123.8 万科A收购资产平均值 83.5 厦门鹏源地产有限公司100%股权 10，263.9 10，263.9 100 成都天泉置业有限公司51%股权 18，254.8 18，254.8 100 中粮地产收购资产平均值 100 资料来源：万德数据，截至2007年7月1日。 本次拟收购资产的交易价格对评估价值的折扣率为100%，介于万科收购案的折扣率和中粮地产收购案的折扣率的区间之内。 （二）本次新增股份发行价格的合理性分析 本次新增股份的面值为1.00元，数量为55，000万股，新增股份发行价格为10.80元/股。 1、本次股票发行价格按照市场化原则确定 本次新股发行价格参照公司股票停牌日（2007年4月5日）前20个交易日公司股票每日均价的算术平均值10.44元，进行了一定上浮，最终确定为每股10.80元，遵循了市场化定价原则。 2、用市净率法、市盈率法测算本次新股发行价格区间 市盈率法是股票定价的通用算法，房地产上市公司通常采用市净率法测算股价，采用两种方法进行测算能够较合理分析此次发行价格的情况。 考虑到可比性、证券市场波动性等因素，选取两组上市地产公司进行测算：第一组选定2006年9月至2007年7月沪深两市进行定向增发的国内房地产上市公司；第二组选定2007年初至2007年4月5日间经营稳定，未发生重大资产重组事项的国内房地产上市公司。 （1）2006年9月至2007年7月沪深两市进行定向增发的房地产上市公司，包括名流置业、万通先锋、泛海建设、渝开发、金融街、*ST广厦、天创置业、阳光股份等，计算以上地产公司定向增发时的市净率、2007年末预测市盈率如下： 公司名称 代码 发行日期 发行价格 （元/股） 每股净资产 （元） 每股盈利 （元/股） 市净率 市盈率 000608 20070605 5.71 2.66 0.3838 2.15 14.83 600791 20070427 7.00 2.07 0.1637 3.38 42.76 *ST广厦 600052 20070413 4.05 2.82 0.3873 1.44 10.46 000402 20070119 10.50 3.28 0.6883 3.20 15.25 000514 20070123 4.70 1.57 - 2.99 - 000046 20061221 4.86 3.30 0.7241 1.47 6.71 600246 20061222 8.99 4.21 - 2.14 - 000667 20060930 4.60 2.20 0.3692 2.09 12.46 平均 2.36 17.08 注：每股净资产为定向增发前数据，每股盈利为2007年盈利预测数据。 资料来源：万德数据 （2）2007年初至2007年4月5日间经营稳定，未发生重大资产重组事项的房地产上市公司作为参照对象，包括保利地产、海泰发展、金地集团、栖霞股份、天创置业、万科A、招商地产、中粮地产、金融街、阳光股份、名流置业的市净率、2007年预测市盈率如下： 证券简称 证券代码 每股价格 （元/股） 每股净资产 （元） 每股收益 (元/股) 市净率 市盈率 保利地产 600048 28.97 6.71 0.8452 4.32 34.28 栖霞股份 600533 14.05 3.74 0.8058 3.76 17.44 天创置业 600791 11.89 2.33 0.1637 5.10 72.63 万科Ａ 000002 17.70 3.58 0.5465 4.94 32.39 招商地产 000024 30.14 7.06 1.1623 4.27 25.93 金融街 000402 16.90 3.75 0.6883 4.51 24.55 阳光股份 000608 12.29 3.14 0.3838 3.91 32.02 市盈率平均 4.40 34.17 注：每股价格为2007年4月5日交易均价，每股净资产为2007年一季度数据，每股收益为2007年预测值。 资料来源：万德数据 根据以上两组数据，公司增发前拟收购资产的每股净资产为4.24元/股，按第一组数据和第二组数据的平均市净率，可以计算出公司股票的参照价格为10.01元/股和18.66元/股，本次新股发行价格10.80元/股介于10.01元/股和18.66元/股之间。 此次拟注入的资产价格为59.39亿元，2007年拟注入的资产产生的净利润3.1亿元，本次拟购买的资产2007年预测市盈率为19.16倍，比第一组数据2007年平均市盈率17.08倍略高，低于第二组数据2007年平均市盈率34.17倍。 综上所述，收购资产的定价和发行股份的定价充分考虑了大股东、中小股东的利益，定价合规、合理，不会损害公司及其全体股东的合法权益。 第十一章 公司治理结构 一、本次交易完成后公司治理结构的完善措施 本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。 （一）关于股东与股东大会 本次交易完成后，公司将继续根据《上市公司股东大会规则》的要求和公司制定的《股东大会议事规则》以及《公司章程》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东参加会议并充分行使咨询权和表决权。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。 本公司章程中已经明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。本公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让更多的股东参加会议。 （二）关于控股股东与上市公司 公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司经营业务、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够依照法定程序和规则要求形成。公司将继续积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权力，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，以维护中小股东的合法权益。 本次交易完成后，本公司将在业务、人员、资产、机构和财务等方面继续保持并增强与控股股东和实际控制人的独立性。 （三）关于董事与董事会 本次交易完成后，公司董事会人数为9人，其中独立董事3人。人员构成符合法律、法规的要求。公司进一步完善公司治理结构，健全《董事会议事规则》。董事依据《公司章程》和《董事会议事规则》等制度，认真履行诚信和勤勉的职责，确保公司董事会公正、科学、高效决策。为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事在公司规范运作、维护中小股东的合法权益，提高公司决策机制的科学性等方面发挥积极的作用，本公司将继续严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》，按照公司制定的《董事会议事规则》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格，人数构成、产生程序以及独立董事的任职资格，人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权力等事宜进行规范操作。 （四）关于监事和监事会 公司监事会由3人组成，其中1人为职工监事，都具有相关专业知识和工作经验。监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。 本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及股东的合法权益。 （五）关于信息披露和透明度 董事会秘书负责公司的信息披露及股东和投资者的来访接待。公司一向与股东保持良好的沟通。公司设有的主要沟通渠道有：股东大会、公司网站和电子邮箱、传真及电话等，让股东表达意见或行使权利。为进一步加强投资者关系管理工作，公司已制订了《投资者关系管理制度》，以保证与投资者良好的沟通，保证信息披露的公开、公平和公正，提高公司的透明度。公司的网站资料定期更新，及时让投资者与公众人士了解公司的最新发展动向。 （六）绩效评价与激励机制 本次交易完成后，公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 为促进公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部人控制问题，本次交易完成后公司将对经理人员采用以下激励约束措施： 公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下，结合年薪制、分配奖励等激励制度，建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。 二、首开集团对上市公司“五分开”的承诺 本次交易完成后，首开集团将成为公司的第一大股东。为保护公司及其中小股东的利益，并确保公司的独立性及持续经营能力，本集团承诺并保证公司人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立，具体如下： 1、保证公司人员独立 （1）公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于首开集团及其关联方。 （2）公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作，不在首开集团及其关联方兼职。公司的财务人员不得在首开集团及其控制的其他企业中兼职。 （3）首开集团及其关联方推荐出任公司的董事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，首开集团及其关联方不干预公司董事会和股东大会已作出的人事任免决定。 2、保证公司资产完整 （1）公司拥有或使用的资产产权关系明确；确保公司独立拥有房产、土地使用权、机器设备、车辆等资产。 （2）首开集团及其关联方不违规占用公司资产、资金及其他资源。 3、保证公司财务独立 （1）公司设置独立的财务部门和拥有独立的财务核算体系。 （2）公司在财务决策方面保持独立，首开集团及其关联方不干涉公司的资金使用。 （3）公司拥有自己独立的银行帐户，并依法独立纳税。 4、保证公司机构独立，具体如下： 公司的机构设置独立于首开集团及其关联方，并能独立自主运作。首开集团及其关联方行为规范，不超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。 5、保证公司业务独立，具体如下： （1）公司拥有土地一级开发、房地产开发、持有型物业经营等独立运作系统。 （2）依据减少并规范关联交易的原则并采取合法方式减少或消除首开集团及其关联方与公司间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定并签订相关关联交易协议，确保公司及其他股东利益不受侵害且及时履行相关信息批露义务。 第十二章 控股股东及其关联方资金、资产占用情况以及其他重大交易事项的说明 一、控股股东及其关联方资金、资产占用情况的说明 根据京都会计师事务所为本公司出具的审计报告，截至2007年3月31日，本公司的控股股东及其控股子公司累计占用本公司资金为：33，239.07万元。截至2007年8月18日止，本公司收回应收关联方的其他应收款情况如下： （1）应收香港皓年165，363，700.41元，其中： A、京华房产应收香港皓年11，261，005.64元，本期京华房产将其应付香港皓年的应付股利6，068，808.22元冲抵了上述部分债权，2007年7月19日京华房产已收到上述抵账后差额5，192，197.42元； B、燕华置业应收香港皓年2，636，975.49元，根据2007年7月31日燕华置业、香港皓年与天鸿集团签署的协议，由天鸿集团代香港皓年偿还上述款项，2007年8月13日燕华置业已收到天鸿集团还款2，636，975.49元； C、城开集团应收香港皓年151，465，719.28元，根据2007年7月31日城开集团、香港皓年与天鸿集团签署的协议，由天鸿集团代香港皓年偿还上述款项，2007年8月13日城开集团已收到天鸿集团还款151，465，719.28元。 （2）京华房产应收北京华德房产有限公司（以下简称：华德房产）10，000，000.00元，根据2007年7月30日京华房产、华德房产与天鸿集团签署的协议，由天鸿集团代华德房产偿还上述款项，2007年8月13日京华房产已收到天鸿集团还款10，000，000.00元。 （3）应收天鸿集团7，290，200.00元，其中： A、三亚度假村应收天鸿集团269，600.00元，该款项已于2007年7月18日归还； B、京华房产应收天鸿集团7，020，600.00元，该款项已于2007年8月13日归还。 （4）三亚度假村应收海南天鸿海岛房地产开发有限公司（以下简称“天鸿海岛”）5，110，571.22元，该款项已于2007年8月6日归还。 （5）深圳祈年应收深圳金阳13，088，777.91元，该款项已于2007年7月19日归还。 （6）武汉强华应收海南燕海4，500，000.00元，根据2007年7月30日武汉强华、海南燕海与珠海经济特区燕海实业公司（以下简称“珠海燕海”）签署的协议，武汉强华将应收海南燕海的上述款项转为应收珠海燕海，并将此债权与武汉强华应付珠海燕海的应付款对冲抵账。 （7）武汉强华应收珠海燕海50，000.00元，根据2007年7月30日武汉强华与珠海燕海签署的协议，将此债权与武汉强华应付珠海燕海的应付款对冲抵账。 （8）城开集团应收城开实业36，982，572.14元，根据2007年7月30日城开集团与城开实业签署的协议，将此债权与城开集团应付城开实业的应付款对冲抵账。 （9）城开集团应收宝晟股份71，643，244.88元，该款项宝晟股份已于2007年8月16日支付。 根据京都会计师事务所于2007年9月3日出具的《北京天鸿宝业房地产股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（北京京都专字（2007）第1058号），截至2007年8月31日止，首开集团及本次收购后本公司其它关联方不存在占用本公司资金的情况。 二、公司在最近24个月内与发行对象之间重大交易事项的情况说明 截至本报告书签署之日，本公司在最近24个月内与发行对象之间没有发生重大交易事项。 三、公司在最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明 截至本报告书签署之日，本公司在最近12个月内没有发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。 四、本次交易所涉及的公司高管人员及其亲属公告前后买卖天鸿宝业股票的情况说明 本次主营业务整体上市所涉及的公司高管人员及其亲属公告前后买卖天鸿宝业股票的情况： （1）首开集团总工胡瑞深的妻子薄彩云女士买卖天鸿宝业公司股票的情况如下： 交易时间 数量（股） 价格区间(元) 2006年12月 买入 900 6.21-6.91 卖出 0 2007年1月 买入 700 6.62-6.96 卖出 0 2007年2月 买入 0 卖出 1000 7.55 2007年3月 买入 0 卖出 600 9.00 2007年4月 买入 0 卖出 1000 9.92 首先，胡瑞深的妻子薄彩云女士最后一次买入天鸿宝业股票的行为发生在2007年1月，该时间天鸿宝业还未有任何重大资产重组的计划，薄彩云女士购买天鸿宝业股票的行为完全是基于自身对市场的判断，不存在任何利用内幕消息进行交易的情形。 其次，天鸿宝业此次重大资产重组事宜属于在天鸿宝业股票异动的情况下，公司高层临时做出停牌的决定，包括中介机构也是在天鸿宝业停牌后，才知悉此次重大资产重组。作为首开集团的总工胡瑞深根本无法提前获取此次重大资产重组的消息。 （2）北京天鸿集团公司纪委书记孟祥林先生买卖天鸿宝业公司股票的情况如下： 交易时间 数量（股） 价格区间（元/股） 2006年12月 买入 5800 6.57-6.58 卖出 0 2007年1月 买入 0 卖出 5800 7.4 孟祥林最后一次买入天鸿宝业股票的行为发生在2006年12月，卖出股票的时间为2007年1月，该时间段天鸿宝业还未有任何重大资产重组的计划，孟祥林购买天鸿宝业股票的行为完全是基于自身对市场的判断，不存在任何利用内幕消息进行交易的情形。 （3）首开集团下属全资子公司北京天鸿集团公司副总经理李庆杰先生买卖天鸿宝业公司股票的情况如下： 交易时间 数量（股） 价格区间 2007年3月 买入 12400 8.8-11.3 卖出 4300 9.3-9.7 2007年4月 买入 0 卖出 8100 12-12.08 2007年6月 买入 4000 30.2-38.4 卖出 3000 33.1-35.9 2007年7月 买入 0 卖出 1000 38.8-39.9 (下转48版)
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