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成都城建投资发展股份有限公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司报告书（摘要）http://www.sina.com.cn 2008年01月23日 08:20 中国证券网-上海证券报
(下转封十三版) 证券代码：600109证券简称：成都建投 成都城建投资发展股份有限公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司报告书（摘要） 报告人：成都城建投资发展股份有限公司 报告签署日期:二〇〇八年一月 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。 3、本次吸收合并完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本报告书是本公司董事会对本次吸收合并的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次吸收合并的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次吸收合并的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 7、本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次吸收合并相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 重要提示 1、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)等有关规定编制《成都城建投资发展股份有限公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司报告书》，供投资者参考。 2、根据本公司二○○七年第一次和第二次临时股东大会决议、国金证券二〇〇七年第三次临时股东会决议、本公司第七届董事会第五次和第六次会议决议，公司新增股份吸收合并国金证券的新股发行价格确定为每股8.47元；除本公司外的其他国金证券股东以国金证券48.24%股权，合计作价1，830，634，551元认购本公司216，131，588股新股，吸收合并国金证券后公司总股本为500，121，062股，符合《证券法》、《证券公司管理办法》等法律法规对经营综合性证券业务的证券公司最低注册资本5亿元的规定。 3、本次新增股份吸收合并国金证券完成后，国金证券将依法予以注销，存续公司将承继及承接国金证券的资产、负债、业务、权利、义务、所有职工，公司将相应修改章程、变更住所、变更经营范围并更名为“国金证券股份有限公司”。 4、国金证券自2006年12月31日起至吸收合并完成之日（以公司依法办理完毕吸收合并国金证券的相应工商变更登记手续为准）止期间形成的损益，均由本公司（即存续公司）享有或承担。本公司控股股东九芝堂集团承诺，如在该期间内，未经本公司同意，国金证券为其自身以外的任何方提供了任何形式的担保或者发生了其他重大或有负债，则由九芝堂集团承担本公司因此遭受的全部损失。 5、九芝堂集团作为本公司的控股股东，同时持有国金证券股权，根据《上海证券交易所股票上市规则（2006年5月修订）》及其他相关法律法规的规定，本次新增股份吸收合并国金证券构成关联交易。 6、本次交易是履行股权分置改革中做出的实现国金证券整体上市的承诺事项，为公司股权分置改革方案的组成部分。 7、九芝堂集团承诺，自本次吸收合并完成（指工商变更登记手续完成）之日起，36个月内不转让其所持有的存续公司股份；本次吸收合并中，获得存续公司5％以上股份的清华控股、上海鹏欣已承诺，自本次吸收合并完成（指工商变更登记手续完成）之日起，36个月内不转让本次吸收合并所获得的本公司股份；获得存续公司5％以下股份的国金证券原股东已承诺自本次吸收合并完成（指工商变更登记手续完成）之日起，12个月内不转让本次吸收合并所获得的本公司股份。 8、根据《证券法》的有关规定，持有证券公司5%以上的股份应经中国证监会批准。本次吸收合并相关各方承诺将在本次吸收合并国金证券完成后三个月内，将召开股东大会修改公司章程，并在章程中载明未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有公司5%以上股份，否则应限期改正，未改正前，相应股份不具有表决权。 9、本公司除持有国金证券51.76％控股权之外，无其他任何经营性业务、资产及负债。公司股票二级市场价格比较直观地反映了国金证券的市场价值，本次吸收合并形式上是以国金证券48.24%股权资产认购公司增发新股，实质上是同质化换股合并行为，因此，成都建投二级市场股票价格的变化不会影响本次吸收合并交易对价的基础及结果。 特别风险提示 1、本次吸收合并完成后，除需中国证监会批准向存续公司颁发经营证券业务许可证等业务资质外，尚需中国人民银行、财政部、国家外汇管理局、中国证券业协会、上海证券交易所、深圳证券交易所等部门或机构批准向存续公司颁发原国金证券具有的相应业务资格或资质。这些经营资质或资格能否获批以及能否尽快获批尚存在不确定性。 2、本次吸收合并完成后，本公司将直接从事证券业务。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性。我国证券公司的经营状况与证券市场行情存在一定的相关性，如果证券市场行情下跌，存续公司的承销、自营、经纪和资产管理等业务的经营难度将会增大，存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。 3、本次吸收合并完成后，存续公司将承继国金证券的所有证券经营业务。国金证券所从事的业务主要为证券发行承销、经纪与自营，2005年、2006年和2007年上半年收入90%以上源于经纪业务和投资业务。若存续公司未来不能获得新的业务资格并有效开展其他业务，将因收入集中于经纪业务和投资业务，而面临二级市场行情波动所带来的风险。 4、国金证券及其董事、监事、高管人员对国金证券上市后业务发展做出了相关承诺：国金证券上市后将根据自身状况，扬长避短，形成特色，实行差异化经营，在各业务细分市场形成自己的特色，确保上市后两年内至少有一项主要业务指标排名进入行业内前20名；如果不能达到上述要求，国金证券将不申请现有业务以外的其他业务。 5、证券经营机构之间的竞争主要体现为人才与资本规模的竞争。证券公司业务规模的扩大需要增加资本规模和优化人才结构，吸引人才需要资本规模和业务规模的扩大作为保障。业务规模、资本规模和人才质量三者之间形成了互为前提和制约的关系。存续公司因战略发展需要正在不断扩大业务规模和吸引人才，若资本规模不能在短时期内实现相应扩张，可能面临人才流失和业务下滑的风险。 6、证券市场日趋复杂，对证券公司风险控制能力的要求也越来越高，风险控制水平甚至关系到证券公司的生死存亡。有关法律、法规和政策要求证券公司加强内部控制，但若证券公司的内部控制流于形式，容易出现决策程序不严、内部经营授权不当、财务管理不力等问题。国金证券的管理团队组建时间较短，尚需进一步磨合，存在一定的经营风险和管理风险。 7、证券行业是特许经营行业，证券公司的经营行为受到《公司法》、《证券法》以及《证券公司风险控制指标管理办法》等法律法规的严格规范和监管部门的严格监管。在经营证券业务时，若存续公司违反上述相关法律、法规和政策的规定，将受到监管机构罚款、限制或暂停部分业务活动、责令停业整顿、撤销业务许可等行政处罚；此外，存续公司在经营承销、经纪和资产管理等业务时，存在由于相关业务操作不当或违规引发民事诉讼而可能造成承担责任的风险。国金证券已设立合规总监岗位并建立较为完善的内部风险控制制度，存续公司仍可能因政策理解偏差、风险控制执行不到位或工作疏忽而发生违规风险。 8、公司在制定吸收合并国金证券的方案时，充分参考了独立的中介机构出具的估值报告和评估报告，并参考了当时的公司股票市场价格，尊重和保障了所有股东的利益。具体方案公告后至吸收合并国金证券完成时，公司股票价格由于受多种因素影响，有可能发生较大变化，同时，若证券市场发生系统性风险或国金证券的盈利预期环境发生改变，则投资者将面临股价波动的风险。 9、在合理假设条件下，公司作出了2007年、2008年盈利预测，但是该等假设条件存在不确定性，因此，盈利预测能否实现存在一定的风险。 10、如本次吸收合并相关各方违反本次吸收合并过程中做出的有关承诺，监管部门将采取责令整改、监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选及予以行政处罚等措施；及在今后审批国金证券有关事项时，根据审慎监管原则，不批准国金证券开展融资融券或为期货公司提供中间介绍业务等创新业务，不批准公司及其股东或者股东的关联人通过证券市场进行融资。 请投资者认真阅读有关本次吸收合并涉及的全部信息披露文件，包括董事会决议文件、本报告书、独立财务顾问报告、法律意见书等文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次吸收合并的进展情况及时披露相关信息。 本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次吸收合并事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次吸收合并事项的生效和完成尚待中国证监会和其他国家相关部门的批准或核准。 以上风险提请投资者特别注意。 第一节 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 成都建投/本公司/公司 指 成都城建投资发展股份有限公司，国金证券控股股东 国金证券 指 国金证券有限责任公司 存续公司 指 本公司本次吸收合并国金证券后存续的实体公司，即本公司 九芝堂集团 指 长沙九芝堂（集团）有限公司 湖南涌金 指 湖南涌金投资（控股）有限公司 国金证券其他股东 指 国金证券除本公司外的其他股东 清华控股 指 清华控股有限公司 上海鹏欣 指 上海鹏欣建筑安装工程有限公司 浙江郡原 指 浙江郡原房地产投资有限公司 淳海投资 指 上海淳海投资管理有限公司 深圳恒业 指 深圳市恒业投资发展有限公司 成都工投 指 成都工投资产经营有限公司 成都鼎立 指 成都鼎立资产经营管理有限公司 成都三产 指 成都市第三产业实业发展公司 锦城投资 指 成都统建锦城投资发展有限公司 云南信托 指 云南国际信托有限公司 本次新增股份吸收合并/本次吸收合并/本次交易 指 本公司向国金证券其他股东非公开发行新股，以取得国金证券全部权益并吸收合并国金证券的行为 本次非公开发行股票/本次增发新股 指 本公司新增股份吸收合并国金证券过程中，公司向国金证券其他股东非公开发行股票之行为 重大资产置换 指 公司依据2007年1月27日所披露的《重大资产置换报告书》所进行之重大资产置换的交易行为 《吸收合并协议》 指 本公司与国金证券于2007年2月13日签订的《成都城建投资发展股份有限公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司之合并协议》 《重大资产置换报告书》 指 公司于2007年1月27日公告的《成都城建投资发展股份有限公司重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券有限责任公司控股权报告书》 本报告书 指 《成都城建投资发展股份有限公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司报告书（草案）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 105号文 指 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 财务顾问/西南证券 指 西南证券有限责任公司，本次非公开发行股票吸收合并国金证券的独立财务顾问 重庆天健 指 重庆天健会计师事务所有限责任公司 四川君和 指 四川君和会计师事务所有限责任公司 四川华信 指 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 中联评估 指 中联资产评估有限公司 民族证券 指 中国民族证券有限责任公司 通力律师 指 上海市通力律师事务所，本次吸收合并的法律顾问 审计基准日 指 2006年12月31日 评估及估值基准日 指 2006年12月31日 元 指 人民币元 第二节 本次新增股份吸收合并国金证券概述 根据2007年2月13日成都建投与国金证券签订的《吸收合并协议》之约定，本次新增股份吸收合并国金证券的新股发行价格为不低于2006 年12 月23日公司股票停牌前20 个交易日收盘价算术平均值（即每股15.37元），且不高于2006 年12 月23日公司股票停牌前20 个交易日股票挂牌交易之最高价格（即每股19.08元），具体发行股数由股东大会授权公司董事会根据实际情况在前述价格区间内确定。国金证券除本公司外的其他股东以国金证券48.24%股权合计认购不超过119，104，395股新股，公司取得国金证券全部权益并进行吸收合并，国金证券全部资产、负债及业务均并入本公司。本次新增股份吸收合并国金证券前公司如有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等除权除息事项，应对本次非公开发行股票价格进行除权除息处理，本次新增股份数量将相应进行调整。本次新增股份吸收合并国金证券方案已经公司二〇〇七年第一次临时股东大会、国金证券二〇〇七年第三次临时股东会审议通过。 本公司于2007年8月8日召开2007年第二次临时股东大会，审议通过了公司2007年半年度资本公积金转增股本预案。公司以资本公积金每10股转增10股后，公司新增股份吸收合并国金证券的新股发行价格调整为不低于每股7.69元，且不高于每股9.54元；除本公司外的其他国金证券股东以国金证券48.24%股权合计认购的股份数相应调整为不超过238，053，908股新股，具体发行股数由公司董事会根据实际情况在前述价格区间内确定。公司已于2007年8月22日完成公司2007年半年度资本公积金转增，总股本变更为283，989，474股。 公司于2007年9月17日召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于确定非公开发行股票价格及数量的议案》，决议具体内容为：“公司新增股份吸收合并国金证券的新股发行价格确定为每股8.47元；除本公司外的其他国金证券股东以国金证券48.24%股权，合计作价1，830，634，551元认购216，131，588股新股，增发新股吸收合并国金证券后公司股本总额为500，121，062股，符合《证券法》、《证券公司管理办法》等法律法规对经营综合性证券业务的证券公司最低注册资本5亿元的规定。” 公司取得国金证券全部股东权益后，国金证券有限责任公司法人主体资格将被注销，其全部业务、资产与负债由本公司承继，本公司将依法申请承接国金证券有限责任公司相关经营资质，申请变更名称为“国金证券股份有限公司”，并变更公司住所地，国金证券将借此完成股改承诺的整体上市。 第三节 本次吸收合并的基本情况 一、本次吸收合并的背景 公司已按照2007年1月27日公告的《重大资产置换报告书》，以公司原有全部资产及负债与九芝堂集团等持有的国金证券51.76%的股权进行置换，公司已向九芝堂集团等资产置入方非公开发行71，012，041股作为资产置换差价的对价支付。 公司重大资产置换后，持有国金证券51.76%的股权，为国金证券的控股股东，除此投资之外，无其他任何经营性业务、资产及负债。 为了保障中小股东的利益，使公司股东的利益最大化，充分享受证券市场高速发展带来的收益，解决公司与经营性资产割裂的状况，履行公司在股权分置改革过程中做出的关于国金证券整体上市的承诺，公司将以新增股份吸收合并国金证券的方式，承继国金证券全部资产、证券业务和广泛的客户资源，彻底转变为上市证券公司，为公司未来业绩可持续增长奠定坚实基础。 二、本次吸收合并的基本原则 本次吸收合并遵循以下原则： （一）遵守国家有关法律、法规及相关政策规定的原则； （二）“公开、公平、公正”以及“诚实信用、协商一致”的原则； （三）维护本公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则； （四）有利于公司的长期健康发展，提升公司的经营业绩，提高公司抗风险能力的原则。 三、本次吸收合并双方情况介绍 （一）合并方：成都城建投资发展股份有限公司 1、公司概况 截至本报告书签署之日，本公司的基本情况如下： 公司名称：成都城建投资发展股份有限公司 法定代表人：雷波 企业类型：股份有限公司 注册地址：四川省成都市青羊区小河街12号 通讯地址：四川省成都市青羊区东城根上街95号16楼 2、公司股东持股情况 截至2007年9月30日，公司前十名股东持股情况如下表： 前十名股东持股情况表 单位：股 成都建投/本公司/公司 持股比例(%) 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 长沙九芝堂（集团）有限公司 44.76 127，101，274 127，101，274 无 湖南涌金投资（控股）有限公司 28.00 79，503，106 79，503，106 无 百联集团有限公司 1.55 4，400，000 4，400，000 未知 奥伊尔投资管理有限责任公司 1.13 3，200，000 3，200，000 未知 四川舒卡特种纤维股份有限公司 1.12 3，185，094 3，185，094 未知 中国工商银行－中银国际持续增长股票型证券投资基金 0.54 1，529，411 0 未知 成都博瑞传播股份有限公司 0.49 1，400，000 1，400，000 未知 上海浦新集邮用品有限公司 0.42 1，200，000 1，200，000 未知 北京雅宝经济文化发展中心 0.41 1，152，834 0 未知 上海延成贸易有限公司 0.35 1，000，000 1，000，000 未知 （二）被合并方：国金证券有限责任公司 1、国金证券概况 公司名称：国金证券有限责任公司 法定代表人：雷波 企业类型：有限责任公司 注册地址：四川省成都市东城根上街95号 通讯地址：四川省成都市东城根上街95号 注册资本：人民币50，000万元 经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖，代理证券的还本付息、分红派息，证券代保管、鉴证，代理登记开户，证券的自营买卖，证券的承销，证券投资咨询（含财务顾问），中国证监会批准的其他业务。 2、国金证券的股权结构 截至2007年12月31日，国金证券股权结构如下表： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％） 1 成都城建投资发展股份有限公司 25，880.00 51.760 2 清华控股有限公司 10，000.00 20.000 3 上海鹏欣建筑安装工程有限公司 6，741.00 13.482 4 浙江郡原房地产投资有限公司 2，453.93 4.908 5 上海淳海投资管理有限公司 2，375.07 4.750 6 长沙九芝堂（集团）有限公司 1，080.00 2.160 7 深圳市恒业投资发展有限公司 585.00 1.170 8 成都工投资产经营有限公司 330.00 0.660 9 成都鼎立资产经营管理有限公司 330.00 0.660 10 成都市第三产业实业发展公司 225.00 0.450 合 计 50，000.00 100.000 注1：2007年2月，国金证券原股东成都工业投资经营有限责任公司将其所持国金证券全部股权转让给成都工投资产经营有限公司，国金证券已于2007年2月26日向中国证监会四川监管局上报有关材料，中国证监会四川监管局未提出异议。国金证券于2007年3月2日向成都市工商局办理了本次股东变更的登记。 注2：2007年8月23日，国金证券原股东成都市鼎力资产管理有限责任公司经成都市工商局批准，名称变更为“成都鼎立资产经营管理有限公司”。 注3：九芝堂集团原拟受让清华控股和上海鹏欣分别所持国金证券20%和13.482%的股权事宜，相关各方已于2007年8月30日解除股权转让协议，终止上述股权转让事宜。 3、国金证券历史沿革 国金证券的前身是成都证券公司，成立于1990年12月，注册资本为1，000万元。1997年2月，公司更名为“成都证券有限责任公司”，注册资本增至2，500万元。2003年1月，公司更名为“成都证券经纪有限责任公司”，注册资本增至12，800万元。 2005年4月，成都证券经纪有限责任公司增资扩股方案获得中国证监会批准，注册资本增至50，000万元，同时，公司更名为“成都证券有限责任公司”，业务范围比照综合类证券公司执行。 2005年11月，成都证券有限责任公司更名为“国金证券有限责任公司”。 2006年6月，国金证券通过中国证券业协会规范类证券公司评审。 2007年1月30日，经中国证监会证监机构字[2007]23号《关于国金证券有限责任公司股权变更的批复》批准，成都建投受让了九芝堂集团、湖南涌金及四川舒卡特种纤维股份有限公司持有的国金证券51.76%的股权，成为国金证券的控股股东。 2007年7月，中国证监会评定国金证券为B类BBB级证券公司。 4、国金证券业务概况 2004年，在全国经纪类证券公司当中，国金证券的营业利润率与利润总额均名列第一。 2005年，国金证券从经纪类证券公司转为比照综合类证券公司，根据中国证券业协会对2005年度证券公司经营业绩的排名，国金证券扣减资产损失后利润总额排名第19位，人均利润总额排名第18位。 根据中国证券业协会对2006年度证券公司经营业绩的排名，国金证券扣减资产损失后人均利润总额排名居前20位；在规范类证券公司的排名中，国金证券扣减资产损失后的利润总额及人均利润总额均名列前5位，净利润指标排名第7位。 截至2007年6月30日，国金证券经审计的账面净资产为12.41亿元，2007年1-6月实现利润总额5.70亿元，净利润3.74亿元。 截至本报告书签署日，国金证券共有证券营业部15家，其中成都9家、上海2家、北京1家、长沙1家、杭州1家、昆明1家，另有7家证券服务部。 5、中长期发展目标 国金证券的中长期发展目标是在规范中求创新，在创新中求发展，力争在未来5－10年的时间，使国金证券综合实力和盈利能力进入全国券商前10名。 四、本次吸收合并的标的 根据《吸收合并协议》之约定，完成本次吸收合并后，国金证券的全部资产、负债及业务都将置入本公司，国金证券有限责任公司将注销。本次被合并方的审计基准日为2006年12月31日，四川华信出具了川华信审（2007）036号《审计报告》。 国金证券最近三年（2004年、2005年及2006年）财务报告经四川华信审计，最近一期（2007年中期）财务报告经重庆天健审计，均出具标准无保留意见的审计报告。 由于国金证券于2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》（以下简称“新会计准则”），对财务报表有关科目进行了调整，2007年中期报表与近三年报表分别列示如下： （一）国金证券2007年中期财务状况 1、简要资产负债表单位：人民币元 资产 2007年6月30日 负债和所有者权益(或股东权益） 2007年6月30日 货币资金 5，329，403，963.91 短期借款 其中：客户资金存款 4，935，569，812.77 代理买卖证券款 5，534，569，688.11 结算备付金 753，257，383.44 应付职工薪酬 114，064，049.88 其中：客户备付金 558，383，080.69 应交税费 216，833，416.89 交易性金融资产 296，303，457.45 长期借款 存出保证金 51，008，342.47 负债合计 5，954，169，640.25 可供出售金融资产 700，149，069.37 投资性房地产 4，705，908.13 所有者权益（或股东权益） 固定资产 14，320，090.92 实收资本（或股本） 500，000，000.00 无形资产 17，172，914.23 一般风险准备 21，427，399.48 其他资产 18，886，741.43 所有者（或股东）权益合计 1，241，479，098.68 资产合计 7，195，648，738.93 负债和所有者权益 （或股东权益）总计 7，195，648，738.93 2、简要利润表单位：人民币元 项目 2007年1-6月 一、营业收入 786，091，559.07 手续费及佣金净收入 353，733，705.39 投资收益（亏损以“—”号填列） 408，463，806.25 其他业务收入 39，480，596.42 二、营业支出 215，690，273.34 三、营业利润（亏损以“—”号填列） 570，401，285.73 四、利润总额（亏损以“—”号填列） 570，456，615.62 减：所得税费用 196，354，144.89 五、净利润（净亏损以“—”号填列） 374，102，470.73 （二）国金证券近三年的财务状况 1、简要资产负债表单位：人民币元 科目明细 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 银行存款 1，192，189，560.33 707，648，603.69 873，133，049.53 其中：客户资金存款 902，370，598.55 565，499，406.51 742，814，384.62 结算备付金 897，640，700.40 114，092，269.22 24，866，829.34 其中：客户备付金 847，109，425.38 33，824，694.22 18，686，485.00 交易保证金 27，582，806.86 21，826，698.12 5，976，903.01 自营证券 162，403，478.55 135，344，391.51 流动资产合计 2，285，730，116.74 1，033，316，331.14 906，718，694.61 长期投资合计 170，141，536.48 134，733，186.00 474，595.04 固定资产合计 17，967，484.91 17，833，443.25 16，218，428.53 无形资产及其他资产合计 19，584，447.60 22，243，161.56 20，904，322.81 资 产 总 计 2，493，423，585.73 1，208，126，121.95 944，316，040.99 代买卖证券款 1，769，076，725.40 616，193，026.50 767，477，772.63 流动负债合计 1，877，235，250.04 694，175，665.39 789，469，930.21 长期负债合计 0.00 0.00 负 债 合 计 1，877，235，250.04 694，175，665.39 789，469，930.21 实收资本（或股本） 500，000，000.00 500，000，000.00 128，000，000.00 所有者（或股东）权益合计 616，188，335.69 513，950，456.56 154，846，110.78 负债和所有者（或股东） 权益总计 2，493，423，585.73 1，208，126，121.95 944，316，040.99 2、简要利润表单位：人民币元 项目 2006年 2005年 2004年 一、营业收入 365，693，456.72 71，141，468.46 90，328，231.90 1、手续费收入 154，238，832.15 50，450，756.26 66，147，651.20 2、自营证券差价收入 168，251，746.16 445，329.87 3、证券承销收入 3，263，556.00 0.00 4、金融企业往来收入 21，146，170.46 15，086，309.08 17，643，528.18 5、其他业务收入 19，056，174.76 5，180，073.25 6，537，052.52 6、汇兑收益 -263，022.81 -21，000.00 二、营业支出 149，409，770.61 70，054，133.74 79，504，348.23 1、手续费支出 15，743，349.39 5，321，651.74 6，549，290.85 2、利息支出 7，579，494.64 5，098，114.08 6，883，896.70 3、营业费用 106，071，286.61 56，618，289.00 62，052，640.58 三、投资收益 5，975，196.20 7，524，328.53 -31，484.12 四、营业利润 222，258，882.31 8，611，663.25 10，792，399.55 五、利润总额 227，330，929.57 8，419，183.79 11，373，198.44 六、扣除资产损失后利润总额 226，945，949.36 8，419，183.79 11，010，582.56 七、净利润 142，237，879.13 1，782，279.39 2，883，011.61 3、简要现金流量表单位：人民币元 项目 2006年 2005年 2004年 经营活动产生的现金流量净额 1，409，902，967.54 -357，065，008.71 -109，535，346.27 投资活动产生的现金流量净额 -101，409，618.20 -76，582，997.25 -2，310，061.96 筹资活动产生的现金净额 -40，140，358.32 357，410，000.00 -770，000.00 现金净增加额 1，268，089，968.21 -76，259，005.96 -112，615，408.23 （三）国金证券2007年度、2008年度盈利预测情况 根据有关规定及经营变化的需要，国金证券重新对2007年度、2008年度作出盈利预测，四川君和于2007年9月17日审核并出具了君和审（2007）第2162号《利润预测审核报告》。国金证券2007年1-9月已实现净利润60，379.12万元（未经审计）。 国金证券2007年度、2008年度盈利预测表 单位：人民币万元 项目 2006年度实际数 2007年预测数 2008年 预测 1-6月已审实现数 7月未审实现数 8-12月预测数 合计 一、营业收入 34，796.55 78，609.16 9，382.47 38，826.67 126，818.30 153，868.92 手续费及佣金净收入 14，628.44 35，373.37 5，273.51 27，063.04 67，709.92 60，295.92 利息净收入 1，318.63 1，619.76 310.93 1，012.50 2，943.19 2，673.00 投资收益（亏损以“—”号填列） 17，422.69 40，846.38 2，648.84 7，050.00 50，545.22 81，300.00 其他业务收入 1，453.09 3，948.06 2，048.53 3，701.13 9，697.72 9，600.00 二、营业支出 12，609.15 21，569.03 2，018.95 17，950.64 41，538.62 48，364.06 三、营业利润（亏损以“—”号填列） 22，187.39 57，040.13 7，363.51 20，876.03 85，279.68 105，504.86 加: 营业外收入 528.44 16.69 0.25 - 16.94 - 减: 营业外支出 21.24 11.15 - - 11.15 - 四、利润总额（亏损以“—”号填列） 22，694.59 57，045.66 7，363.77 20，876.03 85，285.46 105，504.86 减：所得税费用 8，470.81 19，635.41 2，440.09 7，792.03 29，867.53 29，833.27 五、净利润（净亏损以“—”号填列） 14，223.79 37，410.25 4，923.68 13，084.01 55，417.94 75，671.59 本公司提醒投资者：国金证券盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖本预测。 五、《吸收合并协议》的主要内容 本公司于2007年2月13日与国金证券签订了《成都城建投资发展股份有限公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司之合并协议》，并已经本公司2007年第一次临时股东大会及国金证券股东会审议通过。 《吸收合并协议》的主要内容如下： （一）合并方式 合并双方同意实施本次新增股份吸收合并方案，即: 于实施本次新增股份吸收合并时除成都建投以外的国金证券其他股东以所持国金证券48.24%股权为对价合计认购成都建投非公开发行新股，成都建投吸收合并国金证券。本次新增股份吸收合并完成后，国金证券有限责任公司将依法予以注销，存续公司将承继及承接国金证券的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务，成都建投将相应修改章程、变更住所、变更经营范围及更名为“国金证券股份有限公司”。 合并完成日后，成都建投作为存续公司将变更下列事项： 1、名称变更为: 国金证券股份有限公司 2、住所地变更为: 四川省成都市青羊区东城根上街95号 3、经营范围变更为: 证券（含境内上市外资股）的代理买卖，代理证券的还本付息、分红派息，证券代保管、鉴证，代理登记开户，证券的自营买卖，证券的承销，证券投资咨询(含财务顾问)，中国证监会批准的其他业务。 （二）非公开发行股票的价格及数量 本次新增股份吸收合并过程中，国金证券其他股东持有之国金证券48.24%的股权共计作价1，830，634，551元。国金证券其他股东以所持国金证券48.24%股权为对价认购成都建投非公开发行的不超过119，104，395股的本次新增股份。各国金证券其他股东认购本次新增股份的相应部分时，各自所需支付之国金证券股权的相应作价＝各国金证券其他股东所持有的国金证券股权比例÷48.24%×1，830，634，551元。 本次新增股份的发行价格不低于成都建投2006 年12 月23日停牌前20 个交易日股票在证券交易所收盘价算术平均值(即每股15.37元)，且不高于成都建投2006 年12 月23日停牌前20 个交易日股票在证券交易所挂牌交易之最高价格(即每股19.08元)，具体发行价格由成都建投股东大会授权成都建投董事会根据实际情况在前述价格区间内决定。各国金证券其他股东所获得的本次新增股份相应数量＝各国金证券其他股东所持有的国金证券股权比例÷48.24%×本次新增股份总数，如有余数按照四舍五入的原则处理。 本次新增股份吸收合并前，成都建投如有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等除权除息事项，应对本次发行股票价格进行除权除息处理，本次新增股份数量将相应进行调整(假设最终确定的本次新增股份的数量为119，104，395股、发行价格为每股15.37元，成都建投在本次新增股份吸收合并前以现有股本(141，994，737股)为基础，以成都建投资本公积金向全体股东每10股转增10股，则本次新增股份的发行价格相应调整为每股7.685元，本次新增股份数量调整为238，208，790股，各国金证券其他股东所获得的本次新增股份相应数量＝各国金证券其他股东所持有的国金证券股权比例÷48.24%×238，208，790股)。 （三）本协议的生效 本协议在满足下列所有条件后生效: 1、成都建投股东大会审议通过了本次新增股份吸收合并相关议案(应获得出席成都建投股东大会的无关联关系股东所持表决权三分之二以上通过); 2、国金证券股东会审议通过本次新增股份吸收合并相关议案(应获得国金证券全体股东所持表决权三分之二以上通过); 3、中国证监会同意本次新增股份吸收合并; 4、在发生触发九芝堂集团要约收购义务的情况下，中国证监会同意豁免九芝堂集团的要约收购义务。 （四）合并程序和合并的完成 1、本协议生效后，需履行的合并程序概要 （1）合并双方将依照相关法律法规及时编制资产负债表和财产清单。 （2）合并双方将依照法定程序，将本合并事项以通知书或/及公告方式通知有关债权人。 （3）合并完成日后，国金证券应负责办理其全部财产(包括但不限于设备、房屋、知识产权、土地使用权等)权属的变更手续，成都建投应提供必要的协助。 （4）国金证券应负责在上述三款的约定事项完成后，依法办理法人资格的注销手续，成都建投应提供必要的协助。 （5）成都建投应负责申请开展国金证券现有业务相关的所有证券经营业务资质及经营牌照，国金证券应给予协助。 （6）成都建投应负责修改公司章程、变更经营范围及变更名称为“国金证券股份有限公司”，并依法办理相应的工商变更登记手续。 2、合并完成的法律后果及相应的财务处理 （1）本次新增股份吸收合并完成后，合并双方的一切资产和权益全部归存续公司(即成都建投)所有，合并双方的一切债权债务亦由成都建投承继; （2）合并后，国金证券丧失独立法人资格，其人、财、物等被整体纳入到成都建投名下; （3）合并双方同意，合并双方自2007年1月1日至合并完成日期间实现的可供股东分配的利润及合并执行日的账面未分配利润，全部归合并完成后成都建投的全体股东享有。 （五）合并双方的职工安排 合并双方同意合并完成，国金证券注销独立法人资格后，国金证券的职工全部归入到成都建投名下，成都建投将依法与原国金证券职工重新签订劳动合同，为其办理各项社会保险。 六、本次吸收合并方案部分内容的调整确定过程 （一）关于本次吸收合并非公开发行股票价格及数量 本公司已于2007年8月8日召开公司2007年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2007年半年度资本公积金转增股本的预案》。公司以资本公积金转增股本（每10股转增10股）后，公司新增股份吸收合并国金证券的新股发行价格调整为不低于每股7.69元，且不高于每股9.54元；除本公司外的其他国金证券股东以国金证券48.24%股权，合计作价1，830，634，551元认购不超过238，053，908股新股，具体发行股数由公司董事会根据实际情况在前述价格区间内确定。本公司已于2007年8月22日完成了公司2007年半年度资本公积金转增股本的证券登记工作，总股本变更为283，989，474股。 公司2007年9月17日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于确定吸收合并国金证券非公开发行股票价格及数量的议案》，决议具体内容为：“公司新增股份吸收合并国金证券的新股发行价格确定为每股8.47元；除本公司外的其他国金证券股东以国金证券48.24%股权，合计作价1，830，634，551元认购216，131，588股新股。增发新股吸收合并国金证券后公司股本总额为500，121，062股，符合《证券法》、《证券公司管理办法》等法律法规对经营综合性证券业务证券公司最低注册资本5亿元的规定。” （二）关于本次吸收合并非公开发行股票的锁定期 公司2007年3月5日召开的2007年第一次临时股东大会决议通过，自本次非公开发行结束之日起，九芝堂集团认购的本次吸收合并发行的股份，36个月内不得转让，本公司及九芝堂集团以外的国金证券其他股东认购的本次发行的股份12个月内不得转让。 截至本报告书签署日，九芝堂集团承诺，自本次吸收合并完成（指工商变更登记手续完成）之日起，36个月内不转让其所持有的本公司股份；本次吸收合并中获得存续公司5％以上股份的清华控股、上海鹏欣已承诺，自本次吸收合并完成（指工商变更登记手续完成）之日起，36个月内不转让本次吸收合并所获得的本公司股份；获得存续公司5％以下股份的国金证券原股东已承诺自本次吸收合并完成（指工商变更登记手续完成）之日起，12个月内不转让本次吸收合并所获得的本公司股份。 七、与本次吸收合并有关的其他重要事项 （一）本次吸收合并涉及的债权人事项 本次吸收合并根据有关规定需要履行债权人公告程序，本公司与国金证券已在审议本次吸收合并的股东大会后十日内通知债权人，三十日内在选定的信息披露报刊上公告。相关债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求清偿债务或者提供相应的担保。截止本报告书签署日，本公司与国金证券已履行完毕债权人公告义务，无债权人向本公司及国金证券主张提前清偿或提供相应担保之权利。 本公司聘请的中介机构西南证券和通力律师经核查后认为：截止2007年12月12日， 国金证券无未结清重大贷款并且无重大对外担保， 国金证券未涉及未了结的重大诉讼、仲裁事项。 （二）九芝堂集团对于本公司吸收合并国金证券做出的承诺 1、如果发现川华信审(2007)036号《审计报告》记载的国金证券截至2006年12月31日的财务会计事项有任何虚假、隐瞒情况或存在任何重大遗留事项的，九芝堂集团将向成都建投承担成都建投因该等虚假、不实记载或重大遗漏而遭受的全部损失。 2、截至2006年12月31日，川华信审(2007)036号《审计报告》所列示的国金证券的资产由国金证券合法、全权拥有，国金证券资产不存在受限制的情况(川华信审(2007)036号《审计报告》已披露的除外)。截至2006年12月31日，除川华信审(2007)036号《审计报告》所列示的负债和权益之外，国金证券未在其所拥有之资产上为自身债务以外的其他债务设置抵押、质押、留置或其它第三者权益，不附带其它任何或有负债或其他潜在责任，亦不存在任何针对该等资产的诉讼、仲裁或争议。截至2006年12月31日，国金证券的资产、债务、或有负债与川华信审(2007)036号《审计报告》所披露的资产、负债、或有负债一致。于2006年12月31日，如国金证券存在其他未在川华信审(2007)036号《审计报告》中披露之负债、或有负债、诉讼、仲裁、争议、可能面临的或有负债或责任、其他潜在责任，则九芝堂集团将向成都建投承担成都建投因此遭受的全部损失。 3、自2006年12月31日起至吸收合并完成之日(成都建投依法办理完毕吸收合并国金证券的相应工商变更登记手续为准)，国金证券的期间损益均由吸收合并完成之日后的存续公司享有，如在该期间内，未经成都建投同意，国金证券为自身以外的任何方提供了任何形式的担保或者发生了其他重大或有负债，则九芝堂集团将承担成都建投因此遭受的全部损失。 如截至二〇〇七年十二月三十一日，合并协议仍未能生效，则上述承诺视同自始未生效。 （三）国金证券股东所持股权情况的说明 截至本报告书签署之日，本公司所持有的国金证券股权不存在质押或其他任何形式的权利限制，除本报告书披露的吸收合并事项外，未与其他任何人就处置本公司所持有的股权作出任何安排。 国金证券除本公司外的其他股东均合法持有国金证券的股权，不存在质押或其他形式的权利限制。 （四）关于九芝堂集团未触发要约收购义务的说明 本公司与国金证券于2007年2月13日签署《吸收合并协议》前，九芝堂集团已与清华控股及上海鹏欣签订了有关股权转让的协议，如该等国金证券的股权转让获得批准并实施，则九芝堂集团以其所持国金证券股权认购本公司非公开发行的股票将触发要约收购义务。鉴于九芝堂集团分别与清华控股、上海鹏欣于2007年8月30日解除了股权转让协议，本次吸收合并未触发要约收购义务。 （五）关于本次吸收合并有关事项的承诺 在遵守《证券法》、《证券公司管理办法》等法律法规的前提下，为了国金证券上市以后保持治理结构稳定，保护投资者的利益，本次吸收合并相关各方对成都建投新增股份吸收合并国金证券的相关事项自愿承诺如下： 1、国金证券及其股东、董事、监事、高级管理人员关于修改《国金证券股份有限公司章程（草案）》的承诺 （1）成都建投2007年第二次临时股东大会决议通过的《国金证券股份有限公司章程（草案）》适用于吸收合并国金证券完成后的存续公司，相关的吸收合并、业务资格承接及更名工作完成后，公司将在3 个月内召开股东大会，审议通过新的《公司章程》，并上报中国证监会核准。 （2）在存续公司的公司章程中对持有证券公司5%以上股份的行为进行约束 根据《证券法》的规定，持有证券公司5%以上的股份应经中国证监会批准。本次吸收合并相关各方承诺在国金证券上市后三个月内，将召开股东大会修改公司章程，并在章程中载明未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有公司5%以上股份，否则应限期改正，未改正前，相应股份不具有表决权。 成都建投已于2007年12月28日召开第七届董事会第十次会议，通过前述章程修改事宜，并于次日公告了本次董事会决议。成都建投将在最近一次召开的股东大会上通过前述章程修改事宜。 本公司聘请的中介机构西南证券和通力律师经核查后认为：成都建投于本次吸收合并完成后适用之公司章程尚须按照国金证券上述股东、董事、监事以及高级管理人员作出的相关承诺进行修改，并且，在上述各承诺人均适当履行相关承诺的情况下，成都建投于本次吸收合并完成后对其公司章程进行与上述相关承诺一致之修改不存在实质性法律障碍。 2、国金证券及其董事、监事、高级管理人员关于加强信息披露及投资者教育的承诺 国金证券上市以后，将严格遵守有关法律法规关于信息披露的各项规定，诚信地履行上市公司的信息披露义务；同时，还将结合证券公司的特点，在定期报告中充分披露客户资产保护状况，以及由证券公司业务特点所决定的相关风险及风险控制、风险管理情况、公司合规检查、创新业务开展等信息。证券公司将进一步采取切实措施，强化对投资者的风险揭示和风险教育。 为保证该承诺事项的落实，将采取下列措施： （1）成都建投已经制定并披露了《信息披露制度》，国金证券上市后尽快结合证券公司的特点，进一步修改《信息披露制度》，在定期报告中充分披露国金证券客户资产保护状况，以及国金证券业务的相关风险及风险控制、风险管理情况、公司合规检查、创新业务开展等信息。 （2）国金证券成立了由公司总经理任组长的“投资者教育工作领导小组”和经纪业务分管副总经理任组长的“投资者教育工作小组”，制定投资者教育工作计划、内容实施安排和责任部门，并指定经纪业务分管领导负责组织检查落实情况。国金证券将采取多种形式，构建投资者教育平台，引导理性投资。国金证券上市后继续加强投资者教育工作，及时向有关部门汇报进展情况。 3、国金证券及其董事、监事、高级管理人员关于进一步完善动态的风险监管机制的承诺 国金证券上市以后，将严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》规定，完善风险管理制度，健全风险监控机制，发挥风险实时监控系统的重要作用，强化和丰富以净资本为核心的风险控制指标体系，加强对风险的动态监控，增强识别、度量、控制风险的能力，提高风险管理水平。 该承诺事项具体落实方案如下：国金证券已经建立了净资本实时监控系统和风险监控系统，实现了对风险的动态监控。国金证券作为合规试点证券公司，将进一步完善合规制度，争取持续避免违规风险；在主要业务领域，国金证券制定了《国金证券投资风险管理制度》控制自营业务的投资质量和投资风险；国金证券实现了经纪业务的“五个集中”，即交易集中、清算集中、财务集中、数据集中、监控集中；国金证券从投资银行项目立项、申报材料内核等方面通过一系列规章制度，对证券承销业务的质量及风险进行控制和防范。 国金证券在近三个月内，将完成从基本制度、业务规则和作业流程的收集，摸清相关业务的重要风险点并制定应对措施，通过整理完善基本制度、业务规则和作业流程，把合规管理的要求嵌入管理体系；此后，按照已经建立的合规检查机制，围绕前期整理出来的存在于信息系统、业务经营及管理过程中的主要风险点进行定期核查。并按照相关要求定期或不定期对内部和外部监管机构进行合规汇报。 4、国金证券及其董事、监事、高级管理人员关于国金证券上市后业务发展的承诺 国金证券上市后将根据自身状况，扬长避短，形成特色，实行差异化经营，在各业务细分市场形成自己的特色，确保上市后两年内至少有一项主要业务指标排名进入行业内前20名；如果不能达到上述要求，国金证券将不申请现有业务以外的其他业务。 该承诺事项具体落实方案如下： （1）截止2007年11月30日，国金证券投资银行部从业人员115人，已签订劳动合同的保荐代表人20名，其中已办理完毕变更登记手续的保荐代表人14名，在全部保荐机构中位列第23位。 国金证券2007年度已完成江西特种电机股份有限公司IPO、四川成飞集成科技股份有限公司的IPO和成都阳之光实业股份有限公司非公开发行股票。珠海华发实业股份有限公司配股、新乡新亚纸业集团股份有限公司IPO、浙江绿源木业股份有限公司IPO发行申请材料已上报中国证监会。 2007年1－11月，中国A股市场IPO公司家数为114家，证券公司保荐与承销首发（IPO）按保荐与主承销家数排名，国金证券并列第13名。 按照国金证券保荐代表人数量和项目储备数量，国金证券未来两年内保荐与主承销家数排名能够进入行业内前20名。 （2）国金证券经纪业务将通过经营模式的转换和改善，提高营业部的部均市场占有率和盈利水平。 （3）国金证券基金及机构服务市场份额自2005年以来逐步提高。截止2007年6月30日，国内共有58家基金管理公司，国金证券已与其中42家基金管理公司和其他30家机构投资者签约。根据天相投资顾问有限公司对全国证券公司各项业务收入的统计排名，国金证券2006年和2007年中期基金服务佣金业务收入在全国证券公司中均排名第15名。预计国金证券上市后两年内基金及机构服务市场份额继续保持在行业内前20名。 （4）国金证券将以上市为契机，协调发展各项业务，利用资本市场做大做强。 5、国金证券及其股东关于选聘具有任职资格的董事、监事、高级管理人员的承诺 相关的吸收合并、业务资格承接及更名工作完成后，公司将在3 个月内尽快召开股东大会，选举产生新的董事、监事，并由董事会选聘具备证券公司高级管理人员任职资格的高级管理人员。董事、监事和高级管理人员的任职程序将严格按照《证券法》、《证券公司管理办法》和《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等法规性文件的要求办理。 6、如本次吸收合并相关各方违反上述承诺，监管部门将采取责令整改、监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选及予以行政处罚等措施；及在今后审批国金证券有关事项时，根据审慎监管原则，不批准国金证券开展融资融券或为期货公司提供中间介绍业务等创新业务，不批准公司及其股东或者股东的关联人通过证券市场进行融资。 八、本次吸收合并前后的股权结构 根据本公司二〇〇七年第一次临时股东大会决议、二〇〇七年第二次临时股东大会决议及第七届董事会第五次会议决议、第七届董事会第六次会议决议，公司新增216，131，588股吸收合并国金证券后，公司股本总额增加为500，121，062股。公司本次吸收合并前后的股权结构如下表： 本次吸收合并前后的股权结构对照表 单位：股 公司股东 吸收合并前 吸收合并中增加股数 吸收合并后 持股数 持股比例 持股数 持股比例 成都建投现有股东 长沙九芝堂(集团)有限公司 127，101，274 44.76% 9，677，534 136，778，808 27.35% 湖南涌金投资(控股)有限公司 79，503，106 28.00% 0 79，503，106 15.90% 成都建投现有社会公众股东 77，385，094 27.24% 0 77，385，094 15.47% 国金证券现有股东（除本公司及九芝堂集团） 清华控股有限公司 0 89，606，794 89，606，794 17.92% 上海鹏欣建筑安装工程有限公司 0 60，403，940 60，403，940 12.08% 浙江郡原房地产投资有限公司 0 21，989，507 21，989，507 4.40% 上海淳海投资管理有限公司 0 21，281，614 21，281，614 4.26% 深圳市恒业投资发展有限公司 0 5，241，998 5，241，998 1.05% 成都工投资产经营有限公司 0 2，957，024 2，957，024 0.59% 成都鼎立资产经营管理有限公司 0 2，957，024 2，957，024 0.59% 成都市第三产业实业发展公司 0 2，016，153 2，016，153 0.40% 合计 283，989，474 100% 216，131，588 500，121，062 100.00%
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