苏宁电器股份有限公司关于商标使用许可的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、交易情况

　　经苏宁电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议审议通过，同意许可公司第二大发起人股东江苏苏宁电器有限公司及其全资、控股子公司和具有实际控制权的公司使用公司已注册的部分“蘇寧”系列注册商标以及部分“苏宁”及“ＮＳ”组合的系列注册商标。若在后期的经营活动中，江苏苏宁电器有限公司及其全资、控股子公司和具有实际控制权的公司需要使用许可使用商标的延申商标，公司可代为申请注册，并许可其使用。

　　本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，公司计划于股东大会批准后与江苏苏宁电器有限公司签署《商标使用许可协议》。

　　2、关联关系

　　本次关联交易的关联方为江苏苏宁电器有限公司，2007年12月31日其持有本公司15．17％的股份，为本公司第二大股东。公司董事张近东先生、孙为民先生分别持有江苏苏宁电器有限公司28％、18％的股权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与江苏苏宁电器有限公司存在关联方关系。

　　3、审议程序

　　根据公司《章程》，中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，本议案涉及到的关联董事张近东先生、孙为民先生在董事会表决时，予以回避并放弃了表决权，由非关联的董事表决通过。本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。

　　此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　江苏苏宁电器有限公司成立于1999年11月24日，注册资本20000万元，法定代表人马晓咏，注册地址为南京市淮海路68号，经营范围为：汽车专用照明电器、电子元件、电工器材和电气信号设备加工制造，房屋租赁、维修，物业管理，室内装饰，园林绿化，经济信息咨询，音像制品零售，茶座，实业投资。百货、黄金、珠宝玉器、工艺美术品、鲜花销售，洗衣服务，柜台、场地租赁，国内商品展示服务。国产、进口化妆品的销售，企业形象策划，人才培训。卷烟、烟丝、雪茄烟零售，国内版图书，期刊零售，零售各类定型包装食品、饮料、酒类。（限指定的分支机构经营）。

　　截止到2007年9月30日，江苏苏宁电器有限公司总资产为2，380，946，856．90元，净资产为678，605，393．81元，实现净利润131，531，616．01元（上述数据未经过审计）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　许可江苏苏宁电器有限公司及其全资、控股子公司和具有实际控制权的公司使用公司已在国家商标局注册的注册证号为805878、811936、809962、811911、809802、807928、803958的“蘇寧”系列注册商标和注册证号为1105088、1105006、1104301、1116823、1125480、1113684、1108020、1108594、1105605、1105968、1126026、1121946、1137960、1131980、1133874、1131958、1161730的“苏宁”及“ＮＳ”组合的系列注册商标。

　　许可使用商标的商品范围为：“蘇寧”系列注册商标第36类；第37类中的“建筑、工厂建筑、仓库建设和修理、管道建设和修理、室内装潢”；第38类；第39类中的“出租车运输、旅客运送、观光旅游”；第40类；第41类中的“娱乐，文娱节目，文娱活动，俱乐部服务，公共游乐场，提供娱乐设施”；第42类中的“餐馆，咖啡馆，快餐馆，旅馆，提供展览会设施”。“苏宁”及“ＮＳ”組合的系列注册商标第1类；第2类；第4类；第5类；第6类；第8类；第10类；第13类；第17类；第19类；第23类；第37类中的“建筑、工厂建筑、仓库建设和修理、管道建设和修理、室内装潢”；第38类；第39类中的“出租车运输、旅客运送、观光旅游”；第40类；第41类中的“娱乐，文娱节目，文娱活动，俱乐部服务，公共游乐场，提供娱乐设施”；第42类中的“餐馆，咖啡馆，快餐馆，旅馆，提供展览会设施”。

　　四、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　（一）关联交易合同的主要内容

　　公司计划于股东大会批准后与江苏苏宁电器有限公司签署《商标使用许可协议》。拟签署的《商标使用许可协议》主要内容如下：

　　1、交易双方：苏宁电器股份有限公司（甲方）与江苏苏宁电器有限公司（乙方）

　　2、交易目的：商标使用许可

　　3、许可使用商标：注册证号为805878、811936、809962、811911、809802、807928、803958的“蘇寧”系列注册商标和注册证号为1105088、1105006、1104301、1116823、1125480、1113684、1108020、1108594、1105605、1105968、1126026、1121946、1137960、1131980、1133874、1131958、1161730的“苏宁”及“ＮＳ”组合的系列注册商标。

　　4、许可使用商标的商品范围：“蘇寧”系列注册商标第36类；第37类中的“建筑、工厂建筑、仓库建设和修理、管道建设和修理、室内装潢”；第38类；第39类中的“出租车运输、旅客运送、观光旅游”；第40类；第41类中的“娱乐，文娱节目，文娱活动，俱乐部服务，公共游乐场，提供娱乐设施”；第42类中的“餐馆，咖啡馆，快餐馆，旅馆，提供展览会设施”。“苏宁”及“ＮＳ”組合的系列注册商标第1类；第2类；第4类；第5类；第6类；第8类；第10类；第13类；第17类；第19类；第23类；第37类中的“建筑、工厂建筑、仓库建设和修理、管道建设和修理、室内装潢”；第38类；第39类中的“出租车运输、旅客运送、观光旅游”；第40类；第41类中的“娱乐，文娱节目，文娱活动，俱乐部服务，公共游乐场，提供娱乐设施”；第42类中的“餐馆，咖啡馆，快餐馆，旅馆，提供展览会设施”。

　　5、许可使用期限：乙方可在甲方拥有“苏宁”系列注册商标的专用权期限内无期限使用。

　　6、许可使用费用：乙方每年向甲方支付商标使用费人民币壹佰万元整，自本签署之日起按年支付。

　　6、其他约定：

　　（1）若乙方在其后期经营活动中，需要使用许可商标的延申商标，甲方可代为申请注册，并许可其使用。办理延申商标注册及延申商标维护费等相关费用，由乙方按实际发生数予以支付。

　　（2）后期若由于甲方经营需要，需使用部分或全部前述已许可乙方使用注册商标，甲方有权终止本协议，乙方已支付的商标使用费予以相应退回。

　　（二）许可使用费的定价依据

　　由于历史渊源关系，双方协商确定商标许可使用费。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　由于历史渊源关系，江苏苏宁电器有限公司名称中有“苏宁”字号，并一直使用“苏宁”字号从事日常经营活动。此次商标使用许可明确了江苏苏宁电器有限公司及其全资、控股子公司或拥有实际控制权的公司使用“苏宁”字号及注册商标的范围，进一步加强了公司对注册商标使用的管理。

　　此次许可使用的商标均为公司在1995年至1997年期间获得的原ＶＩ标识商标，不包括公司目前已经启用新的ＶＩ标识，且许可使用商标的商品范围与公司主营业务范围无关。

　　综上，公司许可江苏苏宁电器有限公司及其全资、控股子公司或拥有实际控制权的公司使用公司已注册的部分“蘇寧”系列注册商标以及部分“苏宁”及“ＮＳ”组合的系列注册商标没有损害公司利益，对公司独立性、主营业务没有影响。

　　六、独立董事的意见

　　本次关联交易行为能够明确江苏苏宁电器有限公司及其全资、控股子公司或拥有实际控制权的公司使用“苏宁”字号及注册商标的范围，进一步加强了公司对注册商标使用的管理。

　　关联交易已经公司第三届董事会第十二次会议非关联董事审议通过，其程序是合法、合规的；交易是双方在协商一致的基础上达成的，许可使用且关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。交易是双方在协商一致的基础上达成的，商标使用费在遵循市场原则下协商确定，体现了公开、公平、公正的原则；关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，此项关联交易的目的是为了加强对注册商标使用的管理。本关联交易将提交苏宁电器股东大会由非关联股东审议表决，决策程序合规，定价公允。本机构对此项关联交易无异议。

　　八、备查文件目录

　　1）第三届董事会第十二次会议决议；

　　2）独立董事意见；

　　3）保荐机构意见。

　　特此公告。

　　苏宁电器股份有限公司董事会

　　2008年2月29日