天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　股票简称：一汽夏利股票代码：000927编号：2008－临001

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　第四届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司第四届董事会第六次会议通知于2008年3月12日以专人送达、电话和传真方式发送给公司全体董事、监事和高级管理人员。会议于2008年3月27日以通讯方式召开。会议应出席董事11人，实际出席8人，竺延风董事长、许艳华董事、刘骏民独立董事因公缺席了本次会议，许艳华董事委托王刚董事代为行使表决权、刘骏民独立董事委托徐晓东独立董事代为行使表决权。会议有关材料亦一并发送给公司监事和非董事高级管理人员，会议符合公司法和公司章程的有关规定，会议合法有效。会议审议并表决通过了如下议案：

　　1、审议通过了关于更换公司董事的议案。

　　表决结果：同意10票，反对0票、弃权0票。

　　公司董事长竺延风先生因工作变动，辞去公司董事和董事长职务。公司董事会对竺延风先生在任职期间对公司发展所作的贡献表示衷心的感谢。

　　经公司控股股东中国第一汽车集团公司推荐，董事会提名徐建一先生为公司第四届董事会董事候选人，任期至本届董事会届满为止。（简历附后）

　　2、审议通过了《中国第一汽车集团公司与天津一汽夏利汽车股份有限公司关于一汽华利（天津）汽车有限公司股权的转让协议》。

　　表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票。关联董事金毅先生、王刚先生回避了表决。

　　为实现公司快速、低成本的扩张，扩大规模，降低经营风险，巩固并不断提高公司的竞争优势，董事会同意以30万元的价格收购中国第一汽车集团公司持有的一汽华利（天津）汽车有限公司100％股份，并将该议案提交临时股东大会审议。

　　3、决定于2008年4月14日召开公司2008年第一次临时股东大会，审议上述两项议案。

　　表决结果：同意10票，反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　董 事 会

　　2008年3月28日

　　附件：

　　董事候选人简历：

　　徐建一先生，1953年12月出生，工商管理硕士，现任中国第一汽车集团公司公司总经理、党委副书记。历任一汽集团公司副总经理、吉林省省长助理、省政府党组成员、吉林市委副书记、代市长、吉林市市长、吉林市委书记、吉林市人大主任等职。该董事候选人与控股股东一汽集团存在关联交系，未持有我公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　股票简称：一汽夏利股票代码：000927编号：2008－临002

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司董事会关于

　　收购一汽华利（天津）汽车有限公司的关联交易公告

　　重要提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　一汽华利（天津）汽车有限公司（以下简称“一汽华利”）是中国第一汽车集团公司（以下简称“一汽集团”）的全资子公司。

　　为落实公司二次创业的发展规划，实现快速、低成本的扩张，不断推出新的产品，降低公司经营风险，巩固并不断提高公司的竞争优势，2008年3月25日，公司与一汽集团签订了关于一汽华利100％股权的《中国第一汽车集团公司与天津一汽夏利汽车股份有限公司关于一汽华利（天津）汽车有限公司股权的转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。根据该协议约定，公司将以30万元的价格收购一汽华利100％的股权。

　　具有证券从业资格的北京京都会计师事务所有限责任公司和中和资产评估有限公司分别对一汽华利进行了审计和资产评估，并分别出具了审计报告和评估报告，其中，资产评估报告已经一汽集团备案。

　　由于一汽集团分别持有本公司47．73％的股份和一汽华利100％股份，为我公司控股股东，且一汽集团副总经理金毅先生同时担任本公司董事和一汽华利董事长，公司董事、总经理王刚先生同时担任一汽华利董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，此次交易已构成了关联交易。

　　本公司第四届董事会第六次会议已审议通过了上述股权收购事宜，独立董事已事先认可了该交易事项，关联董事回避了表决。此次关联交易事宜还需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　转让方一汽集团已批准同意出让该部分股权。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方情况介绍

　　1、基本情况

　　公司名称：中国第一汽车集团公司

　　企业类型：国有企业

　　注册地址：长春汽车产业开发区东风大街2259号

　　法定代表人：徐建一

　　注册资本：379800万元

　　企业法人营业执照注册号：220101010003672

　　税务登记证号码：220106123998915

　　经营范围：汽车及汽车配件、小轿车及小轿车配件、旅游车及旅游车配件、汽车修理、动能输出、机械加工、建筑一级

　　一汽集团的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，持有一汽集团100％股权。

　　2、主要业务最近三年发展情况

　　中国第一汽车集团公司，原名第一汽车制造厂，拥有全资子公司30家，控股子公司18家，资产总额1098．5亿元。

　　一汽集团的主营业务为：汽车及汽车配件、小轿车及小轿车配件、旅游车及旅游车配件、汽车修理、动能输出、机械加工、建筑一级。现已在东北、华北和胶东、西南形成合理的三大生产基地，以及在国内汽车行业具有产品开发和工艺材料开发领先水平的一汽技术中心。

　　2006年，一汽集团列“世界最大500家公司”第470位；“中国制造企业500强”第1位。2006年公司品牌价值达到424．21亿元；实现销售收入1486亿元。

　　至今，一汽集团累计产销中、重、轻、轿、客、微各类汽车920万辆，在巩固和发展国内市场的同时，不断开拓国际市场，逐步建立起全球营销和采购体系。

　　一汽集团近三年财务状况

　　单位：人民币（万元）

　　项目

　　账面净值

　　调整后账面值

　　评估价值

　　增减值

　　增值率（％）

　　流动资产

　　47，743．50

　　47，743．50

　　48，097．21

　　353．71

　　0．74

　　固定资产

　　17，154．09

　　17，154．09

　　18，201．20

　　1，047．11

　　6．10

　　其中：建筑物

　　11，684．73

　　11，684．73

　　12，118．06

　　433．33

　　3．71

　　机器设备

　　5，469．36

　　5，469．36

　　6，083．13

　　613．77

　　11．22

　　无形资产

　　11．75

　　11．75

　　12，150．40

　　12，138．65

　　103，307．66

　　其中：土地使用权

　　12，138．65

　　12，138．65

　　100．00

　　其他资产

　　323．68

　　323．68

　　484．41

　　160．73

　　49．66

　　资产总计

　　65，233．02

　　65，233．02

　　78，933．22

　　13，700．20

　　21

　　流动负债

　　78，908．97

　　78，908．97

　　78，908．97

　　0．00

　　0．00

　　负债总计

　　78，908．97

　　78，908．97

　　78，908．97

　　0．00

　　0．00

　　净资产

　　－13，675．95

　　－13，675．95

　　24．25

　　13，700．20

　　3、一汽集团与本公司之间产权清晰，业务、资产、人员独立，相互之间无债权债务关系。我公司与一汽集团下属的子公司存在采购零部件、模具、关联存款、服务等方面的日常关联交易。

　　一汽集团与我公司第二大股东天津汽车工业（集团）公司（以下简称“天汽集团”）之间产权清晰，业务、资产、人员独立，相互之间不存在债权债务关系。

　　4、一汽集团最近一年财务会计报表（未经审计）

　　合并资产负债表

　　编制单位：中国第一汽车集团公司2007年12月31日金额单位：人民币（万元）

　　项目

　　2005年

　　2006年

　　2007年（未经审计）

　　总资产

　　10，739，810

　　11，320，331

　　13，391，976

　　净资产

　　1，512，337

　　1，550，029

　　1，952，843

　　销售收入

　　11，889，366

　　14，916，914

　　18，787，997

　　净利润

　　95，093

　　55，793

　　534，690

　　合并利润及利润分配表

　　编制单位：中国第一汽车集团公司2007年度金额单位：人民币（万元）

　　项目

　　年末数

　　年初数

　　流动资产合计

　　8，238，174

　　6，375，681

　　资产总计

　　13，394，976

　　11，320，331

　　流动负债合计

　　8，705，167

　　7，366，157

　　负债合计

　　9，393，326

　　7，828，201

　　所有者权益合计

　　1，952，843

　　1，550，029

　　负债和所有者权益总计

　　11，346，169

　　11，320，331

　　5、一汽集团最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（二）关联关系

　　由于一汽集团分别持有本公司47．73％的股份和一汽华利100％股份，且一汽集团副总经理金毅先生同时担任本公司董事和一汽华利董事长，公司董事、总经理王刚先生同时担任一汽华利董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，此次交易已构成了关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、企业简介

　　企业名称：一汽华利（天津）汽车有限公司

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　成立日期：1995年3月20日

　　注册地：天津市北辰区韩家墅

　　主要办公地点：西青区杨柳青李楼南

　　法定代表人：金毅

　　注册资本：9．6亿元

　　主营业务：生产、销售轿车、微型汽车、轻型汽车及其变型车、医用改装车、各类车型底盘和零部件；提供相关售后服务和咨询服务。（国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理）

　　企业法人营业执照注册号：1201131007223

　　税务登记证号码：120114600587749

　　2、一汽华利简介及最近两年（经审计）的财务数据

　　一汽华利是一家进行整车生产的中型企业，现为一汽集团全资子公司。其前身是天汽集团独资的天津市汽车制造厂，1995年，天汽集团与马来西亚的金狮速奔产业有限公司在其基础上以75％：25％的持股比例合资组建了天津华利汽车有限公司。2002年6月，天汽集团将其所持的一汽华利75％的股份零价格转让给一汽集团。2006年10月，马来西亚金狮速奔公司将其所持的25％股份转让给一汽集团，企业性质由外商投资企业变更为内资企业。

　　一汽华利坐落于南北两个厂区，南厂区位于天津市西青区杨柳青（我公司整车厂区隔壁），占地面积16．02万平米，北厂区位于天津市北辰区韩家墅，占地面积20．15万平米。

　　一汽华利拥有较为完整的整车生产线，历史上曾生产华利厢式面包车、幸福使者和特锐等车型，是国内知名的整车生产企业。由于产品等多种原因，2007年初，幸福使者和特锐车型相继停产。

　　一汽华利近两年审计报告

　　单位：人民币（万元）

　　项目

　　本年实际数

　　主营业务收入

　　18，787，997

　　主营业务利润

　　2，600，659

　　利润总额

　　1，172，131

　　净利润

　　534，690

　　3、资产评估情况

　　本次交易为收购一汽华利100％股权。具有证券从业资格的中和资产评估有限公司对一汽华利进行了评估，评估基准日为2007年12月31日，评估主要采用了成本法对委估资产和负债进行了评估。

　　一汽华利资产评估结果汇总表

　　单位：人民币（万元）

　　科目

　　2006年12月31日

　　2007年12月31日

　　应收款项总额

　　897．58

　　450．61

　　总资产

　　27，631．04

　　652，33．02

　　总负债

　　74，095．99

　　789，08．97

　　净资产

　　－46，464．95

　　－136，75．95

　　主营业务收入

　　6785．22

　　7，167．36

　　主营业务成本

　　7，733．95

　　13，069．24

　　主营业务利润

　　－1，139．27

　　－5，937．06

　　利润总额

　　－8，560．96

　　－13，155．34

　　净利润

　　－8，560．96

　　－13，155．34

　　主要增值因素为土地使用权增值。一汽华利两个厂区所占用的工业用地原为一汽集团所有，2008年3月11日，一汽集团已将上述土地以投资的方式划转给一汽华利，一汽华利已取得了国有土地使使用权证。

　　4、一汽华利位于南北厂区内的房屋建筑物、机器设备、6341模具及部分特锐夹具、检具等分别抵押给农行、交行。

　　5、一汽华利不存在尚未了结的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。

　　6、本次交易我公司需向转让方支付的收购价格为30万元，不会形成资金的关联占用。

　　四、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　1、协议的签订

　　2008年3月25日，公司与一汽集团签订了《股权转让协议》。

　　2、定价依据及转让价格

　　根据中和资产评估有限公司出具并在一汽集团备案后的《一汽华利资产评估报告》，以2007年12月31日为评估基准日，一汽华利的净资产价值为24．25万元。经双方友好协商，本次一汽华利100％股权转让价格为人民币30万元。

　　3、股权转让金的支付与股权交割

　　在我公司股东大会审议通过，并在天津产权交易中心完成摘牌并签订《产权交易合同》之日起5个工作日内，我公司向一汽集团一次性全额支付。

　　4、上述协议在满足下列全部生效条件之日生效：

　　（1）协议各方经授权的代表在协议上签字并加盖公章；

　　（2）双方分别获得其有权组织的批准和授权；

　　一汽集团已经签署了该协议并获得了批准；我公司已签署了该协议，公司第四届董事会第六次会议已审议通过，关联方董事回避了表决。尚待股东大会批准。

　　（3）我公司在天津产权交易中心摘牌受让协议股权。

　　一汽集团已于3月18日在天津产权交易中心挂牌出让该股权，我公司将在股东大会批准后，摘牌受让该股权。

　　5、对职工的安排

　　双方约定，一汽华利职工与股权转让前的一汽华利签订的有效劳动合同，股权转让后应继续履行，如因股权转让后“一汽华利”变更公司名称，变更名称后的“一汽华利”应书面变更劳动合同的相应内容。

　　五、关联交易的背景和目的及进行关联交易对上市公司影响情况

　　（一）关联交易的目的

　　本公司在国内经济型轿车市场具有重要的行业地位和品牌优势，在经济型轿车、发动机和变速器的研发、管理、制造和销售等方面积累了丰富的经验，有较好的人力资源队伍，产品有着良好的社会声誉，公司具备了加速发展的基础和机遇。

　　近年来，随着国内汽车市场的竞争日趋激烈，规模、产品、质量和成本成为各厂家竞争的主要手段。公司目前的产能为20万辆，为应对市场竞争，不断巩固和发展公司在乘用车细分市场的领先地位，公司制定了“二次创业”的发展规划，计划用低成本扩张的手段和思路，五年内推出七款新车，形成40万辆的生产能力以及与之配套的研发、销售和管理体系能力。

　　考虑到一汽华利邻近我公司的优良的地理位置和多年来从事汽车整车生产的软硬件基础，为满足我公司低成本快速扩张的需要，公司拟收购一汽华利公司100％股权，计划在收购完成后，通过整合和投资改造，将其建设成为我公司的另一个整车生产基地，推出公司正在研发中的新一代轿车。

　　（二）关联交易的影响

　　公司董事会认为，此次收购是落实公司二次创业发展规划的有效措施，有利于实现公司快速和低成本的扩张，主要体现在以下几个方面：

　　1、一汽华利生产设施基本完整，收购一汽华利并在对其进行改造、整合的基础上，导入新产品，就可以快速形成产能，创造价值，有利于公司快速提高规模，降低公司经营风险，巩固并不断提高公司的竞争优势。

　　2、公司现厂区土地资源无法满足新增产能的需要。在地理位置上，一汽华利与我公司仅一墙之隔，此次收购，有利于管理、水电汽资源共享和生产协作，相对于异地建厂有不可比拟的优势；

　　3、一汽华利的员工是多年来从事汽车生产制造的成熟的产业工人，我公司收购后，在改造、投入和导入新产品的基础上，可以迅速形成生产力，减少了培训周期和成本；

　　4、具有证券从业资格的中介机构对一汽华利的资产审计和评估，并出具了专业意见。一汽华利的净资产为24．25万元，在参考经审计的一汽华利2007年度期财务报表的情况下，公司决定以30万元的价格收购该等股权，是公平合理的。

　　5、本次股权转让对公司资产负债结构的影响不大，未发现可能对上市公司造成重大影响的或有负债，不会损害现有股东和债权人的利益。对公司本次收购的企业对外的应收账款、固定资产等可能存在的减值风险，公司在评估工作中已进行了考虑并作了相应的处理，不会在收购后对公司的正常经营带来重大的风险。

　　6、按照新的企业会计准则的规定，本次关联交易完成后，一汽华利将做为公司的全资子公司纳入公司财务报表合并范围。

　　六、独立董事意见

　　对于本次交易，独立董事认为：

　　1、本次股权收购有利于落实公司二次创业的发展规划，实现快速、低成本的扩张，不断推出新的产品，降低公司经营风险，巩固并不断提高公司的竞争优势。

　　2、本次股权收购按照国家法律、法规和中国证监会、深交所相关规定，聘请了具有证券从业资格的中介机构对被收购企业股权进行了审计和评估，并在评估价格的基础上，与一汽集团协商确定了股权收购价格。本次资产评估的方法符合国家法律法规的规定和中国证监会的要求，该价格是公平合理的，未损害公司的利益。

　　3、本次股权收购构成关联交易。关联董事在董事会表决时已经回避，董事会的表决程序合法有效。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第四届董事会第六次会议决议

　　2、公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见

　　3、《中国第一汽车集团公司与天津一汽夏利汽车股份有限公司关于一汽华利（天津）汽车有限公司股权的转让协议》

　　4、北京京都会计师事务所有限责任公司出具的《一汽华利（天津）汽车有限公司2007年度审计报告》

　　5、中和资产评估有限公司出具的《一汽华利（天津）汽车有限公司资产评估报告书》和《土地估价报告》

　　一汽华利的审计报告、评估报告全文将刊登在巨潮网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上，请投资者注意阅读。

　　特此公告

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　董 事 会

　　2008年3月28日

　　股票简称：一汽夏利股票代码：000927编号：2008－临003

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　关于召开2008年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司第四届董事会第六次会议决定于2008年4月14日（周一）召开公司2008年第一次临时股东大会，现将有关事宜公告如下：

　　一、会议基本情况

　　1、召开时间：2008年4月14日上午9：00时

　　2、召开地点：天津市西青区中北斜乡李楼南 公司101会议室

　　3、召集人：公司董事会

　　4、召开方式：现场投票方式

　　5、出席对象：

　　（1）本公司董事、监事、非董事高级管理人员；

　　（2）截止2008年4月7日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东均可参加；

　　（3）有权出席会议的股东可以以书面授权形式（授权委托书附后）委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（4）本公司聘请的律师等相关人员。

　　二、会议审议事项：

　　1、关于更换公司董事的议案

　　2、《中国第一汽车集团公司与天津一汽夏利汽车股份有限公司关于一汽华利（天津）汽车有限公司股权的转让协议》

　　上述议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，相关公告请详见同日《中国证券报》和《证券时报》。上述公告网上查询请登陆ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ巨潮网。

　　三、现场股东大会会议登记方法：

　　1、登记方式：

　　（1）符合出席会议资格的法人股东代表持营业执照复印件、单位介绍信、授权委托书、股东账户卡、本人身份证原件、持股凭证到公司证券部办理登记手续；

　　（2）社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证原件、持股凭证到公司证券部办理登记手续，如委托代理人出席，则应另外提供授权委托书、代理人身份证原件。

　　（3）异地股东可用传真方式办理登记。

　　2、登记时间：2008年4月11日9：00～17：00

　　3、登记地点：公司证券部

　　4．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

　　出席会议的受托代理人需持授权委托书、本人身份证原件及委托人股票账户卡进行登记。

　　四、其它事项：

　　1、会议联系方式：

　　（1）公司地址：天津市西青区中北斜乡李楼南

　　（2）联系人：孟君奎 张 爽

　　（3）联系电话：022－87915000转3074

　　（4）传真：022－87915111

　　（5）邮编：300380

　　2、会议费用：

　　会期半天，出席会议的股东交通、食宿费用自理。

　　五、授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表我单位（个人）出席天津一汽夏利汽车股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名（盖章）： 身份证号码：

　　委托人持有股数： 股东帐号：

　　受托人签名： 身份证号码：

　　委托权限： 受托日期：年 月 日

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　董 事 会

　　2008年3月28日