卫士通上市财富效应激起未上市公司股东联想

　　本报记者 金逊

　　8月11日，成都卫士通信息产业股份有限公司在深圳证券交易所中小板上市，当日开盘26.6元，最高28元，收盘26.2元。作为一家上世纪90年代末设立的股份公司，上市即造就16位自然人股东“百万身价”，其财富效应在四川当地引起轰动，并让一些手中还持有原始股的投资者产生联想。他们纷纷来电或来信询问：“我的内部职工股票是不是也能上市？”、“我手中的某某公司股权是否也有上市的希望？”

　　关于这类问题，本报在前些年己作过一些解读，既然目前仍有读者不清楚，本报记者愿就自己所了解的相关信息与读者进行探讨。

　　卫士通是先规范后上市

　　成都卫士通是成都高新区的一家高科技股份公司，1998年经当时的成都市体改委批准设立，1998年4月23日进行工商注册登记。大家知道，从1993年起，在刹住了定向募集股份公司疯狂发展势头后，我国股份制改造进入了从不太规范向按《公司法》要求逐步规范过渡阶段。这一时期，又有大量发起设立的股份公司涌现，良莠不齐。

　　针对这些不足，四川省对股份公司提出了重新规范确认的要求，所有股份公司和有限公司都要按一定标准进行重新规范并得到省政府的确认。卫士通在2001年1月4日，经省政府批准确认。按公司法要求，卫士通自然人股东1400多名显然过多，到2001年时，公司设立已到三年，股东已可转让股权。这时，作为公司规范的内容之一，卫士通自然人股东进行了一次股权集中转让，经过本次股权转让，卫士通的1400多位自然人股东变成了16名。

　　卫士通上市的过程中有两点是关健的：一，早期的股份公司上市一定要重新规范经省政府确认设立。换句话，要有省政府确认设立的批文。二，自然人股东人数要按公司法进行规范，即自然人股东人数过多的，股权要集中转让变为少数自然人股东。

　　定向募集须先清理职工股

　　据了解，四川地区市场上存有的未上市公司原始股(权证、股票)，一部份是大致与卫士通同时期设立的公司，未满三年(或满三年)自然人股东违规转让流向社会的；另有很大部分公司设立时间更早，是经当年红庙子市场转让募集设立股份公司的内部职工股。

　　内部职工股情况更复杂，有的是违规设立的，有的是未经批准擅自发行的，有的虽经批准但属超比例发行的。对于募集设立股份公司的上市问题，中国证监会在2002年专门出台了一个《股票发行审核标准备忘录》第11号文件——《关于定向募集公司申请公开发行股票有关问题的审核要求》。其主要内容如下：

　　(1)关于内部职工股的发行比例，11号文规定：1992年5月15日国家体改委发布《股份有限公司规范意见》至1993年4月3日《国务院办公厅转发国家体改委等部门关于立即制止发行内部职工股不规范做法意见的紧急通知》下发期间，发行内部职工股须经批准且比例不得超过总股本的20％。1993年7月1日国家体改委发布《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》至1994年6月19日国家体改委发文禁止再批准设立定向募集公司期间，内部职工股占总股本的比例不能高于2.5％。

　　(2)关于违规内部职工股的处理，11号文要求：1992年5月15日至1993年4月3日，对于超比例发行内部职工股的公司，审核人员应审核省级人民政府出具的文件，该文件应说明内部职工股的发行和规范过程及公司在内部职工股发行中存在的问题，并承担相应责任。1993年4月3日至1993年7月1日，对于擅自批准成立的有内部职工持股的定向募集公司，审核人员应审核省级人民政府出具的文件。该文件应对内部职工股的发行及规范情况进行说明，对违规行为作出检讨，并承担责任。1993年7月1日至1994年6月19日发行的内部职工股，审核人员应要求对超过总股本2.5％的部分或未经批准发行的内部职工股进行清理，同时要求公司提供有关清理款项的发放凭证，注册会计师应对款项的发放情况进行验证。1994年6月19日以后审批的内部职工股，审核人员应要求公司全部清理完毕。

　　(3)对未经批准擅自发行的内部职工股及1993年7月1日后违反有关规定超比例发行的内部职工股，可采取发行人回购、法人收购等方式进行清理。

　　中国证监会“11号文件”的一系列标准要求，是定向募集公司要想上市而必须要迈过的门坎：要上市先清理内部职工股！

　　实际上，一些已上市和拟上市的定向募集设立公司，通过或正在采取回购、收购等方式对其内部职工股进行清理。据读者反映，目前正在进行公司股权回购、收购的公司达七八家。读者问，这些公司是不是要上市？

　　应当这样说，采取回购、收购等办法对公司股权结构进行规范清理，是公司上市的必须条件之一，但清理规范了公司股权并不等于就一定能上市。

　　上市并非唯一出路

　　四川地区投资者手中存有的原始股还有没有上市的希望，具体情况要具体分析。一般来说，四川的股份公司现在想要上市(包括主板和中小板)，必须先要进入四川省上市办确定的“四川省改制上市重点培育企业”队伍。经过一段时间的培育，条件成熟后，经省政府批准，才有可能向证监会申报上市材料。对于那些成立时间较早，又有股权违规流入社会的发起设立股份公司，需要先规范获得省政府设立确认的批文；对于更早的定向募集公司，则应先按“11号文件”标准规范清理内部职工股问题。因此，手中的原始股能不能上市，读者朋友可以根据你持有股票的公司的原始资料，结合本文讲的这些标准进行比较，大致可以得出一个较为可信的结论来。