太原煤气化股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　太原煤气化股份有限公司（以下简称公司）于２００９年２月５日以传真及专人送达的方式发出了《关于召开太原煤气化股份有限公司第三届董事会第十九次会议的通知》。公司第三届董事会第十九次会议于２００９年２月１６日上午８：３０在济南市山东明珠怡和国际酒店召开，会议由董事长王良彦先生主持，应到董事９人，实到董事８人，独立董事金骏因事未能参会，书面委托独立董事阎敬恩代为出席会议并表决，监事５人列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效，会议审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了董事会２００８年工作报告。

　　该议案表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票，表决通过。

　　董事会同意将此议案提请公司２００８年年度股东大会审议。

　　二、审议通过了总经理２００８年工作报告。

　　该议案表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票，表决通过。

　　三、审议通过了２００８年度财务决算报告。

　　该议案表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票，表决通过。

　　董事会同意将此议案提请公司２００８年年度股东大会审议。

　　四、审议通过了２００８年利润分配预案。

　　经立信会计师事务所有限公司审计，２００８年度母公司实现税后净利润５７６，１８９，０１１．９５元，根据《公司法》及公司章程规定，实施如下利润分配方案：

　　１、按税后净利润的１０％提取法定盈余公积５７，６１８，９０１．２０元；

　　２、根据２００７年度股东大会审议通过的每１０股送３股并派送现金股利１元（含税）的利润分配方案，２００８年度已实施分红１５８，０７６，０００．００元；

　　３、按照国家有关规定提取安全生产费用等专项储备基金３０，７３４，１２４．１６元；

　　４、２００８年可供分配的利润３２９，７５９，９８６．５９元，加上２００８年初未分配利润４５８，９４８，１０３．２５元，截止２００８年１２月３１日实际可供股东分配的利润为７８８，７０８，０８９．８４元，现拟向全体股东作如下分配：

　　（１）以２００８年１２月３１日总股本５１３，７４７，０００股为基数，每１０股派送现金股利２元，共计派送１０２，７４９，４００元（含税）；

　　（２）本年度不进行资本公积转增股本；

　　（３）剩余的未分配利润６８５，９５８，６８９．８４元，暂不进行分配，用于公司以后的发展和利润分配。

　　该议案表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票，表决通过。

　　董事会同意将此议案提请公司２００８年年度股东大会审议。

　　五、审议通过了２００８年年度报告及摘要。

　　该议案表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票，表决通过。

　　董事会同意将此议案提请公司２００８年年度股东大会审议。

　　六、审议通过了关于会计政策变更及影响说明的议案。

　　根据财政部财会函［２００８］６０号规定，公司对财务报表项目进行了追溯调整。

　　其中对２００８年度资产负债表期初数调整情况如下：调减存货２，７７８，９３９．７６元，调增固定资产净值６３，０３９，４６３．５３元，调增递延所得税资产３９５，６９７．６３元，共计调增资产额６０，６５６，２２１．４０元；调增其他应付款３，４０９，３２０．００元，调减长期应付款８６，２３０，１５３．８３元，调减专项应付款２８，９４９，６４７．５９元，调增递延所得税负债３２，８９７，３３６．６５元，调增盈余公积９７，４２３，５２１．３２元，调增未分配利润３５，２４５，８８４．７８元，调增少数股东权益６，８５９，９６０．０７元，共计调增负债及所有者权益额６０，６５６，２２１．４０元。

　　该议案表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票，表决通过。

　　七、审议通过了关于计提资产减值准备的议案。

　　根据太原市政府并发〔２００８〕２０号文规定，公司所属焦化厂被列入三到五年时间关停搬迁企业的名单；受山西省政府资源整合政策影响，公司所属子公司华南煤化有限公司南山煤矿下组煤资源购入的可能性不大，目前所开采的２＃煤将于２０１０年采掘完毕。

　　由以上信息判断，公司资产已有确凿证据表明存在减值迹象，根据财政部财会［２００６］３号《企业会计准则第８号———资产减值》规定，通过对焦化厂资产组可收回金额进行测算，应对焦化厂计提固定资产减值准备１５１，２２６，７３９．８６元，减去以前年度已提取的固定资产减值准备１，９５９，１０９．８２元，需补提固定资产减值准备１４９，２６７，６３０．０４ 元；通过对华南公司南山煤矿资产组可收回金额进行测算，应提取南山煤矿固定资产减值准备３５，０４８，９０９．９１元，无形资产减值准备２，５２８，７７０．３５元，合计３７，５７７，６８０．２６ 元。

　　该议案表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票，表决通过。

　　八、审议通过了公司２００８年度内部控制自我评价报告。（详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《２００８年度内部控制自我评价报告》）

　　该议案表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票，表决通过。

　　九、审议通过了公司２００８年度社会责任报告。（详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《２００８年度社会责任报告》）

　　该议案表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票，表决通过。

　　十、审议通过了关于续聘２００９年度审计机构的议案。

　　公司拟定续聘立信会计师事务所有限公司为公司２００９年度财务审计机构，聘期为一年，审计费用为６８万元／年。

　　该议案表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票，表决通过。

　　董事会同意将此议案提请公司２００８年年度股东大会审议。

　　十一、审议通过了关于修改《公司章程》的议案。

　　根据中国证监会颁布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，结合公司实际，现对公司章程做如下修改：

　　原公司章程第一百五十五条：公司可以采取现金或股票方式分配股利。

　　修改为：公司应重视对股东的合理回报。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策。公司可采取现金或股票方式分配利润，积极推行现金分配的方式。在有条件的情况下，公司可进行中期现金分红。

　　该议案表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票，表决通过。

　　董事会同意将此议案提请公司２００８年年度股东大会审议。

　　十二、审议通过了关于２００９年度日常关联交易预计的议案。（详见公司同日披露的《日常关联交易公告》）

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，经测算，我公司２００９年度日常关联交易预计总金额为１４２４０万元，其中综合服务支出７４４７万元，综合服务收入６７９３万元。

　　由于王良彦、胡耀庭、杨晓在集团公司任职，此议案表决时，关联董事王良彦、胡耀庭、杨晓回避表决。

　　该议案表决结果为：同意６票；反对０票；弃权０票，表决通过。

　　独立董事对此项关联交易表示同意，并发表了独立董事意见。

　　董事会同意将此议案提请公司２００８年年度股东大会审议。

　　十三、审议通过了关于收购太原煤炭气化（集团）有限责任公司所属煤矸石热电厂及供电工区资产的议案。（详见公司同日披露的《关联交易公告》）

　　由于王良彦、胡耀庭、杨晓在集团公司任职，此议案表决时，关联董事王良彦、胡耀庭、杨晓回避表决。

　　该议案表决结果为：同意６票；反对０票；弃权０票，表决通过。

　　独立董事对此项关联交易表示同意，并发表了独立董事意见。

　　董事会同意将此议案提请公司２００８年年度股东大会审议。

　　十四、审议通过了关于出资２００万元认购山西联合煤焦股份有限公司股份的议案。（详见公司同日披露的《对外投资公告》）

　　该议案表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票，表决通过。

　　十五、审议通过了关于发行公司债券的议案。

　　根据公司业务发展的需要，公司拟向不特定对象发行公司债券，具体方案如下：

　　１、发行规模：不超过１０亿元人民币，提请股东大会授权董事会在上述范围内确定具体的发行规模。

　　２、向公司股东配售的安排：本次公司债券发行可向公司原股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定。

　　３、债券期限：本次债券的期限为５－１０ 年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　　４、募集资金用途：本次公司债券募集资金拟用于优化公司债务结构和补充公司流动资金。

　　５、决议有效期：本次发行公司债券决议的有效期为股东大会通过之日起２４ 个月。

　　本次公司债券的发行及上市方案以最终获得公司债券主管部门核准的方案为准。

　　该议案表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票，表决通过。

　　董事会同意将此议案提请公司２００８年年度股东大会审议。

　　十六、审议通过了关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议案。

　　董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜，具体内容如下：

　　１、提请股东大会授权公司董事会签署与本次公司债券发行上市相关的法律文件和协议。

　　２、决定本次公司债券发行方案的具体事宜，包括但不限于：确定本次发行的具体发行规模、债券期限、利率、募集资金用途、是否设计回售或赎回等条款、发行时间（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、发行上市场所、具体申购办法、公司股东配售安排、还本付息的安排、确定相关担保安排等事项。

　　３、决定及聘请参与本次公司债券发行的中介机构及债券受托管理人。

　　４、向相关监管部门办理本次公司债券发行审核的申报事宜。

　　５、根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理本次公司债券的发行及在深圳证券交易所上市事宜。

　　６、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。

　　７、提请股东大会授权公司董事会决定及办理与本次公司债券发行上市相关的其他事宜。

　　８、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　该议案表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票，表决通过。

　　董事会同意将此议案提请公司２００８年年度股东大会审议。

　　十七、审议通过了关于聘任王大力为公司副总经理的议案。

　　根据董事会提名委员会提议，由公司总经理杨晓先生提名，拟聘任王大力先生为公司副总经理。独立董事认为王大力先生的任职资格符合担任公司高管的任职条件，具备担任公司高管所需的职业素质，能够胜任所聘岗位职责的要求，公司董事会对王大力先生的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　王大力简历：

　　王大力，男，１９６９年３月出生，大学本科毕业，工程师。１９９０年７月参加工作，先后任焦化厂生产科副科长、集团公司生产处副主任工程师、生产处副处长，２００７年６月至２００８年１２月任公司技术中心主任。

　　该议案表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票，表决通过。

　　十八、审议通过了关于召开２００８年年度股东大会的议案。

　　（详见公司同日披露的《关于召开２００８年年度股东大会的通知公告》）

　　该议案表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票，表决通过。

　　十九、审议通过了关于独立董事２００８年度述职报告的议案。

　　该议案表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票，表决通过。

　　董事会同意将此议案提请公司２００８年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　太原煤气化股份有限公司董事会

　　二○○九年二月十六日

　　

　　太原煤气化股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　太原煤气化股份有限公司（以下简称公司）于２００９年２月５日以传真及专人送达的方式发出了《关于召开太原煤气化股份有限公司第三届监事会第十一次会议的通知》。公司第三届监事会第十一次会议于２００９年２月１６日上午１０：３０在济南市山东明珠怡和国际酒店召开，会议由监事会主席李金顺先生主持，应到监事５人，实到监事５人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效，会议审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了监事会２００８年工作报告。

　　该议案表决结果为：同意５票；反对０票；弃权０票，表决通过。

　　监事会同意将此议案提请公司２００８年年度股东大会审议。

　　二、审议通过了２００８年度财务决算报告。

　　该议案表决结果为：同意５票；反对０票；弃权０票，表决通过。

　　三、审议通过了２００８年利润分配预案。

　　该议案表决结果为：同意５票；反对０票；弃权０票，表决通过。

　　四、审议通过了２００８年年度报告及摘要。

　　经审阅公司２００８年年度报告及摘要，监事会发表如下书面审核意见：监事会认为，公司２００８年年度报告公正、客观、真实地反映了公司的实际情况，不存在虚假信息披露和误导性陈述。立信会计师事务所有限公司对公司出具的标准无保留意见的审计报告是公正、客观的。

　　该议案表决结果为：同意５票；反对０票；弃权０票，表决通过。

　　五、审议通过了关于会计政策变更及影响说明的议案。

　　该议案表决结果为：同意５票；反对０票；弃权０票，表决通过。

　　六、审议通过了关于计提资产减值准备的议案。

　　该议案表决结果为：同意５票；反对０票；弃权０票，表决通过。

　　七、审议通过了关于２００９年度日常关联交易预计的议案。

　　该议案表决结果为：同意５票；反对０票；弃权０票，表决通过。

　　八、审议通过了关于收购太原煤炭气化（集团）有限责任公司所属煤矸石热电厂及供电工区资产的议案。

　　该议案表决结果为：同意５票；反对０票；弃权０票，表决通过。

　　九、审议通过了关于出资２００万元认购山西联合煤焦股份有限公司股份的议案。

　　该议案表决结果为：同意５票；反对０票；弃权０票，表决通过。

　　十、审议通过了关于发行公司债券的议案。

　　该议案表决结果为：同意５票；反对０票；弃权０票，表决通过。

　　十一、对公司内部控制自我评价发表意见。

　　根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司２００８ 年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

　　对董事会关于公司２００８ 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　特此公告。

　　太原煤气化股份有限公司监事会

　　二○○九年二月十六日

　　

　　太原煤气化股份有限公司关于召开２００８年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司第三届董事会第十九次会议决定召开公司２００８年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　１、召开时间：２００９年３月１２日（星期四）上午９：００

　　２、会议地点：深圳圣廷苑大酒店世纪楼

　　３、会议召集人：公司董事会

　　４、会议召开方式：现场表决

　　５、出席对象：截止２００９年３月５日（星期四）下午３：００收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；公司的董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　１、审议董事会２００８年工作报告

　　２、审议监事会２００８年工作报告

　　３、审议２００８年度财务决算报告

　　４、审议２００８年利润分配预案

　　５、审议２００８年年度报告及摘要

　　６、审议关于２００９年度日常关联交易预计的议案

　　７、审议关于续聘２００９年度审计机构的议案

　　８、审议关于修改《公司章程》的议案

　　９、审议关于收购太原煤炭气化（集团）有限责任公司所属煤矸石热电厂及供电工区资产的议案

　　１０、审议关于发行公司债券的议案

　　１１、审议关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议案

　　１２、审议关于独立董事２００８年度述职报告的议案

　　以上议案内容详见公司同日披露的《第三届董事会第十九次会议决议公告》及其他相关公告、２００８年８月２０日披露的《第三届董事会第十七次会议决议公告》。

　　三、会议登记方法

　　１、登记方式：

　　法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

　　个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

　　异地股东可以信函或传真方式进行登记（需提供有关证件复印件）；

　　２、登记时间：２００９年３月９日８：００至１７：００

　　３、登记地点：山西省太原市和平南路８３号本公司董秘办公室

　　四、其他事项

　　１、会议联系方式

　　联系电话：０３５１—６０１９９９８

　　传真：０３５１—６０４００５０

　　邮政编码：０３００２４

　　联系部门：本公司董秘办公室

　　２、参会股东住宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　太原煤气化股份有限公司董事会

　　二ＯＯ九年二月十六日

　　

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席太原煤气化股份有限公司２００８年年度股东大会并代为行使表决权。

　　委托人股票帐号： 持股数： 股

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

　　

　　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　　□可以 □不可以

　　 委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　 委托日期：二〇〇九年 月 日

　　

　　太原煤气化股份有限公司日常关联交易公告

　　本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、预计全年日常关联交易的基本情况

　　单位：万元

　　

　　二、关联方介绍和关联关系

　　１、关联方基本情况：

　　公司名称：太原煤炭气化（集团）有限责任公司（以下简称集团公司）

　　法定代表人：王良彦

　　注册资本： １２７９８９．９３ 万元

　　注册地址：太原市万柏林区和平南路８３号

　　经营范围：煤炭开采及运销；住宿；饮食服务；电力供应（上述经营项目限取得许可证的单位经营）；经营本企业自产产品及相关技术出口业务，本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。焦炭，煤气，洗精煤，煤气表，灶，管，建材，苦荞醋，盒子房的生产、加工与销售；煤气技术咨询、管网设计、安装维修；汽车运输；通讯、计算机网络的开发与应用。

　　２、与本公司的关联关系

　　集团公司持有本公司４９．４５％的股份，是本公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００６年修订）》的有关规定，本公司与集团公司为关联单位，故此项交易构成关联交易。

　　３、履约能力分析

　　集团公司截止２００８年１２月３１日总资产为７３８９７０万元，净资产 ３６４３１７万元，２００８年主营业务收入实现５４０３４４万元，该公司目前生产经营情况一切正常，向本公司支付的款项不可能形成坏账。

　　４、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：１４２４０万元，其中综合服务支出７４４７万元，综合服务收入６７９３万元。

　　三、定价政策和定价依据

　　交易的定价政策：双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则达成交易协议。

　　定价依据：实际成本价、政府定价以及市场价。

　　四、交易目的和交易对本公司的影响

　　此项关联交易是根据公司业务发展及生产经营的需要，集团公司及其附属向本公司提供生产经营所需的原料煤供应、后勤、医疗、铁路车皮加网加高服务；本公司向集团公司供应焦炉煤气、电和蒸汽。此项关联交易能够充分利用集团公司的资金、资产、技术、人员优势，节省本公司经营成本，推动公司持续、健康、快速发展。

　　此项关联交易公允，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，该项关联交易不会影响到公司的独立性，符合本公司的利益，没有损害广大中小股东的利益。

　　五、审议程序

　　１、２００９年２月１６日公司第三届董事会第十九次会议审议通过了上述关联交易议案，关联董事王良彦、胡耀庭、杨晓履行了回避表决义务。

　　２、公司３名独立董事审阅了本次交易的有关资料，同意将此项关联交易提交董事会审议，并对此项关联交易发表如下意见：

　　（１）同意将此项关联交易提交董事会审议。

　　（２）本次关联交易决策程序合法，协议的签订遵循了公平、公正、公开的原则，定价依据合理，符合公司的根本利益，未损害非关联股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。

　　３、此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东集团公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　六、关联交易协议签署情况

　　２００９年２月１６日，我公司与集团公司在太原签订了《综合服务协议》。

　　集团公司及其附属向本公司提供生产经营所需的原料煤供应、后勤、医疗、铁路车皮加网加高服务；本公司向集团公司供应焦炉煤气、电和蒸汽。

　　交易价格、付款安排和结算方式等详见附表。

　　协议有效期限为一年，自２００９年１月１日起２００９年１２月３１日止。

　　协议自双方签字、盖章并经本公司股东大会批准之日起生效。

　　七、备查文件：

　　１、 公司第三届董事会第十九次会议决议；

　　２、 独立董事意见；

　　３、 《综合服务协议》。

　　特此公告。

　　太原煤气化股份有限公司董事会

　　二ＯＯ九年二月十六日

　　附表：

　　

　　

　　太原煤气化股份有限公司关于收购太原煤炭气化（集团）有限责任公司所属煤矸石热电厂及供电工区资产的关联交易公告

　　本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　现将太原煤气化股份有限公司（以下简称本公司）与太原煤炭气化（集团）有限责任公司（以下简称集团公司）签订的《煤矸石热电厂资产收购协议》所产生的关联交易事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　本公司于２００８年１２月１６日与集团公司签署了《煤矸石热电厂资产收购协议》，双方协商按照评估价格２２，２１１．２５万元收购集团公司所属煤矸石热电厂及供电工区的资产。

　　鉴于集团公司为本公司的控股股东，故该事项属于关联交易，在第三届董事会第十九次会议表决该项议案时，关联董事王良彦、胡耀庭、杨晓已回避表决，独立董事王晋勇、金骏、阎敬恩同意此项议案。

　　二、关联方介绍

　　本次关联交易双方为本公司与集团公司，集团公司持有本公司４９．４５％的股份，是本公司的控股股东。

　　太原煤炭气化（集团）有限责任公司的基本情况：

　　工商登记类型：有限责任公司

　　注册地址：太原市万柏林区和平南路８３ 号

　　注册资本： １２７９８９．９３ 万元

　　法定代表人：王良彦

　　经营范围：煤炭开采及运销；住宿；饮食服务；电力供应（上述经营项目限取得许可证的单位经营）；经营本企业自产产品及相关技术出口业务，本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。焦炭，煤气，洗精煤，煤气表，灶，管，建材，苦荞醋，盒子房的生产、加工与销售；煤气技术咨询、管网设计、安装维修；汽车运输；通讯、计算机网络的开发与应用。

　　集团公司截止２００８年１２月３１日净资产３６４３１７万元，净利润为６５５０８万元。

　　三、交易标的基本情况

　　本公司向集团公司收购其所属的煤矸石热电厂及供电工区的资产。

　　煤矸石热电厂与供电工区，均为集团公司的二级厂矿单位，系非法人会计主体。煤矸石热电厂经“煤办字［１９９３］第１９号《关于太原煤炭气化公司煤矸石热电厂初步可行性研究报告的批复》、“煤规字［１９９４］第４１６号”《关于太原煤炭气化公司煤矸石热电厂初步设计的批复》批准立项的，是综合利用型自备电厂，１９９７年５月１日开工建设，１＃、２＃机组分别于１９９８年１０月、１９９９年１２月投入试生产，２０００年４月通过竣工验收转入生产。总投资２６０００万元。目前该厂电力、热力主供我公司两个焦化厂、选煤厂等单位，部分电力上网外供。该电厂现装机规模为三炉两机，每年可供电１．４亿ｋｗｓ，供热４２万吨，年消耗矸石、中煤约２５万吨。供电工区是集团公司向厂区各单位进行电力输配和供用电管理的职能部门，属公司机动处管辖。１９９３年４月成立太原煤炭气化总公司供电工区， １９９７年集团公司根据《公司法》改制将其变更为太原煤炭气化（集团）有限责任公司供电工区。

　　根据北京立信资产评估有限公司立信评报字（２００８）第０３２号《资产评估报告书》，采用重置成本法对煤矸石热电厂及供电工区进行评估，得出评估基准日２００８年９月３０日的净资产价值为２２，２１１．２５万元。

　　四、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　１、交易双方法定名称

　　太原煤气化股份有限公司；太原煤炭气化（集团）有限责任公司

　　２、交易内容

　　《煤矸石热电厂资产收购协议》的内容

　　本公司收购集团公司电厂的全部资产和负债。

　　本公司收购的资产和负债范围包括北京立信资产评估有限公司出具的立信评报字（２００８）第０３２号《资产评估报告书》中所列的全部明细项目。

　　３、交易的定价政策

　　根据北京立信资产评估有限公司出具的立信评报字（２００８）第０３２号《资产评估报告书》中煤矸石热电厂及供电工区的净资产评估值为２２，２１１．２５万元，本公司收购集团公司所属煤矸石热电厂及供电工区资产的价格为２２，２１１．２５万元。

　　４、付款和交付方式

　　本公司应在本协议生效之日起三个月内向集团公司支付收购价款的５０％， ２００９年九月底前累计支付收购价款的７５％， ２００９年年底前付清余款。

　　集团公司应在本协议生效之日起１０个工作日内，将电厂全部资产向本公司交付完毕；并在本协议生效之日起３０个工作日内办理完毕土地使用权和房产过户手续。

　　５、协议的文本和效力

　　协议经双方授权代表签署，经集团公司董事会决议以及本公司股东大会批准之日起生效。

　　五、交易目的及对本公司的影响

　　１、完善公司产业链结构。公司收购的目的是为了尽快形成以煤、焦化、煤化工、煤电高载能、城市燃气为主的多联产一体化产业结构，进一步延伸产业链。收购完成后，为完善和拓展公司产业链奠定良好的基础，增强企业抗风险能力。

　　２、满足生产经营所需。可以满足公司内部企业供电、供热所需，便于电力输配和供用电的直接管理。资产收购后，有利于提高公司的独立经营能力，同时对于热电联产、节约能源、降低生产成本能够起到积极的作用；

　　３、减少关联交易，提升公司的持续盈利能力，增强公司的独立性和完整性。电厂自投产以来，一直承担着本公司所属单位生产所需的电力和蒸汽供应，每年由此产生的关联交易近１亿元。资产收购后， 预计２００９年生产发电量１５０００万ｋｗｈ，蒸汽３２万吨，实现销售收入８７７５万元，实现利润５４９万元，由此可知，有利于进一步减少与集团公司的关联交易约９０００万元，降低生产经营成本，提升公司的整体盈利能力，增强公司的独立性和完整性，保证投资者的利益。

　　本次关联交易符合本公司的利益，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，没有损害广大中小股东的利益。

　　六、独立董事的意见

　　独立董事对本次收购情况进行了审查，并发表意见如下：

　　１、公司《关于收购太原煤炭气化（集团）有限责任公司所属煤矸石热电厂及供电工区资产的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。

　　２、本次资产收购的定价及影响

　　本次收购集团公司所属煤矸石热电厂及供电工区资产的交易定价按照北京立信资产评估有限公司立信评报字（２００８）第０３２号《资产评估报告书》的净资产评估值２２，２１１．２５万元为依据，确定收购价格为人民币２２，２１１．２５万元。鉴于评估工作的专业性，独立董事聘请独立第三方专业机构对该评估结果进行了复核，认为该资产评估报告书所涉及的经济行为合法，评估机构与评估人员的资格合法有效，评估基准日的选择、评估程序和过程的实施、评估方法的选取、评估报告的格式基本符合国家有关法规与规定的要求，交易价格与评估价格一致，未损害公司和股东的利益。

　　本次收购有利于公司完善产业链，提高抗风险能力，符合公司的发展战略和利益；有利于减少与集团公司的关联交易，增强公司资产的完整性和业务的独立性。

　　３、本次交易决策、表决程序

　　本次交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，关联董事回避了该事项的表决，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。本次交易经公司第三届董事会第十九次会议审议通过后，还需提交公司２００８年年度股东大会进行审议。

　　七、备查文件

　　１、公司第三届董事会第十九次会议决议；

　　２、公司第三届监事会第十一次会议决议；

　　３、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　４、本公司与集团公司签订的《煤矸石热电厂资产收购协议》；

　　５、太原煤炭气化（集团）有限责任公司转让部分资产评估报告；

　　６、太原煤炭气化（集团）有限责任公司土地使用权价格评估报告。

　　特此公告。

　　太原煤气化股份有限公司

　　董事会

　　二ＯＯ九年二月十六日

　　

　　太原煤气化股份有限公司对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　２００８年１１月２５日，我公司应邀参加了山西省焦化行业协会（以下简称焦化协会）组织召开的有关集中统一采购炼焦煤成立山西联合煤焦股份有限公司（以下简称联合煤焦公司）的股东发起会议，本公司出资２００万元人民币认购联合煤焦公司１．８２％的股份。

　　此议案已经２００９年２月１６日召开的公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过。

　　此项对外投资不构成关联交易。

　　二、投资标的的基本情况

　　２００８年１２月１２日，山西省工商行政管理局核准成立了山西联合煤焦股份有限公司，公司住所：太原市晋祠路一段５７号２幢，法定代表人：王海青，注册资本：人民币１１０００万元整，公司类型：股份有限公司，经营范围：煤炭、焦炭销售运输。

　　联合煤焦公司是由焦化协会、山西省焦炭集团有限责任公司、山西华运能源发展集团有限公司等２５个单位共同发起设立的。出资方式均为货币资金。

　　主要股东出资金额和持股比例情况：焦化协会出资２０００万元，持股比例１８．１８％；山西省焦炭集团有限责任公司和山西华运能源发展集团有限公司各出资１０００万元，持股比例９．０９％；山西安泰集团股份有限公司出资６００万元，持股比例５．４５％；山西金业煤焦化集团有限公司、美锦能源集团有限公司等八个股东各出资５００万元，持股比例４．５４％。

　　本公司出资２００万元，持股比例１．８２％。

　　焦化协会是设立联合煤焦公司的主要发起人，是由山西省人民政府批准具有法人资格的行业性社会团体，山西省经济委员会主管，现有会员单位２４３家。为进一步促进山西焦化行业健康协调可持续发展，从根本上解决山西焦化企业长期稳定采购炼焦煤以及资金周转的问题，焦化协会与山西焦煤集团有限责任公司（以下简称焦煤集团）、省建行、华夏银行太原分行等金融单位反复磋商，由焦化协会牵头从２００８年１月开始，焦煤集团年供应省内焦化企业炼焦煤５００至１０００万吨，省建行、华夏银行太原分行同意为此项业务提供１０至２０亿元的资金支持。２００８年１１月２５日，协会组织召开了有关集中统一采购炼焦煤成立联合煤焦公司的股东发起会议。

　　三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　公司出资认购联合煤焦公司股份的主要目的是为了解决生产经营中采购炼焦煤以及资金周转等问题。

　　本公司认股联合煤焦公司，有利于公司在协会、银行、焦化企业之间建立一个集中解决资源、信用、资金等问题的途径，有利于促进本公司健康稳定有序发展，对公司未来的经营和财务风险预计较小。

　　四、备查文件

　　１、山西联合煤焦股份有限公司公司章程

　　２、企业法人营业执照

　　３、山西联合煤焦股份有限公司（筹）验资报告

　　太原煤气化股份有限公司董事会

　　二○○九年二月十六日

　　

    新浪声明：此消息系转载自新浪合作媒体，新浪网登载此文出于传递更多信息之目的，并不意味着赞同其观点或证实其描述。文章内容仅供参考，不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。