证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2009－008

　　金城造纸股份有限公司欠缴税款滞纳金公告

　　 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　日前，公司收到凌海市国家税务局凌国税欠确字（2009）第24007号欠缴税款、滞纳金确认通知书，截至2009年2月28日累计欠缴税款141,096,107.06元，累计欠税滞纳金84,884,124.25元。明细如下：

　　■

　　 1、收购方进入前（06年前）公司欠缴税款104,619,139.96元，滞纳金36,076,815.26元。

　　根据锦州市人民政府锦政纪[2006]19号第三次常务会议纪要（二OO六年九月八日）第三条第四款关于“对收购方进入前的股份公司历史上拖欠金融部门的贷款本息和欠缴的税款实行挂账处理，欠税滞纳金给予豁免”之规定，公司与锦州市人民政府及凌海市国家税务局进行了多次沟通，至今国税部门尚未对本公司欠税滞纳金豁免事宜予以确认。

　　2、2007年欠税滞纳金19,805,175.99元。公司通过对2007年度损益进行追溯调整后，调减2007年度利润19,805,175.99元，调整后的2007年度净利润为70,558,048.16元。

　　3、2008年欠税滞纳金24,839,797.85元，占公司2007年末经审计的净资产的6.2％。此事项将使公司2008年亏损额增加2484万元，增加至1.9亿元左右，公司2008年业绩预亏公告预计亏损额为1.4－1.5亿元（详见2008年10月23日巨潮网www.cninfo.com.cn），此次亏损额度增加未超过业绩预告修正公告的披露标准，具体数据以公司2008年年度报告为准。

　　4、收购方进入后的欠缴税款及欠税滞纳金公司将在资金允许的条件下缴纳。

　　备查文件：

　　1、凌海市国家税务局凌国税欠确字（2009）第24007号欠缴税款、滞纳金确认通知书

　　2、锦州市人民政府锦政纪[2006]19号第三次常务会议纪要

　　特此公告

　　金城造纸股份有限公司董事会

　　2009年3月23日

　　股票简称：丰原药业 股票代码：000153 公告编号：2009-004

　　安徽丰原药业股份有限公司股东减持股份公告

　　 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股东减持情况

　　1、股东减持股份情况

　　■

　　2、股东本次减持前后持股情况

　　■

　　■

　　二、其他相关说明

　　1、本次减持是否违反了《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等有关规定： □是 √否 。其间任意30天减持数量均未超过1%。

　　2、本减持是否遵守了相关法律、法规、规章、业务规则的规定及其在《股权分置改革说明书》、《收购报告书》等文件中所做出的最低减持价格等承诺：√ 是 □否。

　　三、备查文件

　　安徽蚌埠涂山制药厂减持股份情况说明。

　　安徽丰原药业股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇〇九年三月二十三日

　　证券代码：600811 公司简称：东方集团 编号：临2009-006

　　东方集团股份有限公司六届七次董事会决议公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　东方集团股份有限公司六届七次董事会会议于2009年3月23日以通讯表决方式召开。董事会会议通知于2009年3月18日以邮件的形式发给各位董事，会议应参加表决的董事为7人，实际参加表决的董事为7人，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并全票通过了以下事项：

　　一、审议通过了《董事会审计委员会年报工作规程》

　　详情见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　二、审议通过了《独立董事年报工作制度》

　　详情见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　三、审议通过了《薪酬管理制度》

　　详情见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　四、审议通过了《关于聘任公司副总裁、财务副总监的议案》

　　经公司总裁提名，决定聘任屈方正先生为公司副总裁，聘任刘治宇先生为公司财务副总监（简历附后）。

　　公司独立董事李葛卫先生、张国华先生、胡凤滨先生、胡家瑞女士对上述事宜发表如下独立意见：同意上述议案，公司董事会在审议该议案时，程序合法，上述高级管理人员不存在《公司法》规定不能担任上市公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者的现象。

　　特此公告。

　　东方集团股份有限公司董事会

　　二OO九年三月二十三日

　　附件：屈方正先生、刘治宇先生简历

　　屈方正：男，47岁，经济学硕士学位，高级地质工程师，历任地质部第二勘探大队203分队分队长、长城证券有限责任公司行业研究员、第一创业证券投资有限公司投资经理，上海中金投资集团新疆怡和矿业公司副总工程师、怡宝矿业公司副总经理兼总工程师、中亚华金矿业集团公司副总工程师、吉尔吉斯铁岭矿业有限公司总经理。

　　刘治宇：男，39岁，大学本科，高级会计师，历任黑龙江省生物制品二厂财务科长、东方集团股份有限公司高级财务经理、东方家园有限公司财务副总监，现任东方家园有限公司财务总监。

　　证券代码：601111 股票简称：中国国航 编号：临2009－007

　　中国国际航空股份有限公司2009年度第二期中期票据发行结果公告

　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　 中国国际航空股份有限公司（“本公司”）已于2009年3月19日发行了2009年度第二期中期票据，2009年3月 20日募集资金已经全额到账，现将发行结果公告如下：

　　■

　　■

　　本公司中期票据发行的有关文件已在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）和中国货币网（www.chinamoney.com.cn）上公告。

　　特此公告。

　　承董事会命

　　黄斌

　　董事会秘书

　　中国北京，二零零九年三月二十三日

　　股票代码：000603 股票简称：*ST威达 公告编码：2009-001

　　威达医用科技股份有限公司六届三次董事会决议公告

　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　威达医用科技股份有限公司于2009年3月20日以通讯方式召开董事会会议。会议通知于2009年3月16日，以书面、传真的方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长朱胜利先生主持。会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于设立威达医用科技股份有限公司第六届董事会专门委员会》的议案。

　　公司第六届董事会专门委员会的组成如下：

　　1、战略委员会组成人员为赵满堂先生、吕建中先生、午明强先生、刘韬先生、付德印先生组成，赵满堂先生为主任委员（召集人）。

　　2、审计委员会组成人员为：杨楠女士、周一虹先生、王志喆先生组成，周一虹先生为主任委员（召集人）。

　　3、提名委员会组成人员为：赵满堂先生、付德印先生、杨楠女士组成，杨楠女士为主任委员（召集人）。

　　4、薪酬与考核委员会组成人员为：付德印先生、杨楠女士、朱胜利先生组成，付德印先生为主任委员（召集人）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　二、审议通过《威达医用科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则》的议案（内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　三、审议通过《威达医用科技股份有限公司审计委员会工作细则》的议案（内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　四、审议通过《威达医用科技股份有限公司提名委员会工作细则》的议案（内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

　　五、审议通过《威达医用科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》的议案（内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　六、审议通过《威达医用科技股份有限公司审计委员会年报工作规程（2009年修订）》的议案（内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　七、审议通过《威达医用科技股份有限公司信息披露管理制度（2009年修订）》的议案（内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　八、审议通过《威达医用科技股份有限公司敏感信息管理制度》的议案（内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　九、审议通过《威达医用科技股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度》的议案（内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　十、审议通过《威达医用科技股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案（内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　特此公告。

　　威达医用科技股份有限公司

　　董事会

　　2009年3月20日

　　证券代码：000950 证券简称：建峰化工 公告编号：2009-019

　　重庆建峰化工股份有限公司公告

　　 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　 2009年3月23日16时左右，公司目前在建的第二套大化肥施工现场内，施工单位中国第三化学建设工程公司搭建的造粒塔临时施工平台部分垮塌，截止21时死亡12人,轻伤2人，伤亡人员均系施工单位人员。

　　 根据公司与中国第三化学建设工程公司签署的安全合同，本次事故的责任与本公司无关，对公司目前的生产经营不构成不利影响。

　　 由于中国第三化学建设工程公司为本公司主要施工单位之一，该事故对公司第二套大化肥项目建设进度有一定影响。初步估计，公司原定2009年年底建成投产可能延期40天左右。

　　 目前事故现场搜救工作仍在紧张进行，事故原因正在调查中。我公司将密切关注事故调查进展并及时予以披露，敬请广大投资者注意投资风险。

　　 特此公告！

　　重庆建峰化工股份有限公司

　　董事会

　　2009年3月23日

　　证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2009-010

　　中铁二局股份有限公司2009年度第一期短期融资券发行公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中铁二局股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年4月2日召开的公司2007 年度股东大会审议通过了《关于发行短期融资券的议案》，该事项已获中国银行间市场交易商协会发来的《接受注册通知书》（中市协注［2009］CP5号）文件备案许可，核定公司发行短期融资券注册金额为15亿元，有效期截至2011年2月5日。在注册有效期内可分期发行短期融资券，首期发行应在注册后2个月内完成，后续发行应提前2个工作日向交易商协会备案，由中国银行股份有限公司和中国进出口银行为联席主承销商，通过薄记建档集中配售的方式在银行间债券市场发行。

　　公司已于2009 年3月16日完成了2009 年第一期短期融资券的发行工作。该期融资券发行额为8亿元人民币，期限为1年，发行利率为2.73％。

　　本期短期融资券募集资金主要用于补充公司项目所需要流动资金并偿还部分银行贷款。

　　本期短期融资券发行的有关文件已在中国债券信息网上公告，网址为: www.chinabond.com.cn。

　　公司将根据本次债券的发行、存续、兑付情况及时履行相应的信息披露义务。

　　特此公告。

　　　　中铁二局股份有限公司

　　二○○九年三月二十四日

　　证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2009-008

　　安源实业股份有限公司股票交易异常波动公告

　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、股票交易异常波动情况

　　本公司股票（证券简称：安源股份，证券代码：600397）于2009年3月18日、3月19日、3月20日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，属于上海证券交易所《股票交易规则》和《关于进一步加强股票交易异常波动及信息披露监管的通知》规定的股票交易异常波动情形。

　　二、公司关注并核实的相关情况

　　1、公司重大资产重组及信息披露情况

　　自2008年11月14日起，公司实际控制人江西省煤炭集团公司（简称“江煤集团”）启动了针对上市公司的重大资产重组事项。江煤集团拟将其拥有的煤炭经营性资产进行整合，并引入战略投资者后成立江西煤业集团有限责任公司，再通过安源股份资产置换及定向发行股份方式将江西煤业集团有限责任公司整体权益注入安源股份。

　　江西省人民政府、江西省国资委已批复江煤集团整合煤炭业务及经营性资产并通过定向增发方式进入上市公司的重大资产重组的总体改制方案。目前，江煤集团所属煤炭经营性资产审计、评估工作正在进行中，煤炭业务及资产整合尚未完成。

　　截止公司本公告发布日，公司仍无法确定重大资产重组方案的主要内容，尚不具备召开董事会首次审议重大资产重组事项及披露重组预案的条件。公司将在条件具备时按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定召开董事会审议资产重组方案及定向发行方案，包括发行对象、发行规模、发行价格等，并及时披露相关信息。

　　2、除上述情况外，经向公司管理层、第一大股东丰城矿务局、实际控制人江西省煤炭集团公司咨询：公司无应披露而未披露的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；未发现公司及有关人员泄漏未公开重大信息的情形。

　　三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明

　　本公司董事会声明：本公司没有任何根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、上海证券交易所《股票上市规则》和《关于进一步加强股票交易异常波动及信息披露监管的通知》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。

　　四、风险提示

　　本公司在此郑重提醒广大投资者：《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体。公司将严格按照有关法律、法规的规定和要求，及时进行信息披露。

　　本次重大资产重组进展缓慢，存在重大不确定性。在此，公司提请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　安源实业股份有限公司

　　董事会

　　二〇〇九年三月二十三日

　　证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2009-006

　　航天信息股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告

　　 本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

　　航天信息股份有限公司第三届董事会第二十次会议于2009年3月16日以电子邮件和书面传真方式向全体董事和监事发出会议通知，根据通知，本次会议于2009年3月23日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际参加表决董事9名，会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。

　　会议以通讯表决的方式审议通过了“关于北京东方鑫辰科技发展有限公司退回剩余资金的处置议案”。

　　根据公司第三届董事会第十九次会议决议，已将2000万元冲减了公司2008年度管理费用。现同意将原决议中东方鑫辰公司挂账的16,206,938元冲减公司管理费用。其中，2008年度已退回的10,206,938元冲减2008年度公司管理费用。剩余款项将冲减实际转回年度公司管理费用。

　　独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　航天信息股份有限公司

　　董事会

　　二○○九年三月二十四日

　　证券代码：600466 证券简称：迪康药业 编号：临2009—007号

　　四川迪康科技药业股份有限公司股票交易异常波动公告

　　 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股票交易异常波动的具体情况

　　公司股票于2009年3月19日、20日和23日连续三个交易日收盘价格涨辐偏离值累计达到20%以上，根据上海证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。

　　二、公司关注并核实的相关情况

　　1、公司已向公司大股东四川蓝光实业集团有限公司进行了书面征询，获知截止目前并在可预见的三个月内不存在应披露而未披露的的重大信息，包括但不限于涉及上市公司的股权转让、非公开发行、债务重组、业务重组、资产剥离或资产注入等重大事项。

　　2、公司生产经营情况一切正常，目前不存在应披露而未披露的重大信息。

　　三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明

　　本公司董事会确认，公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。

　　四、风险提示

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告

　　四川迪康科技药业股份有限公司

　　董 事 会

　　2009年3月24日

　　证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2009-009

　　苏州海陆重工股份有限公司关于举办2008年年度报告说明会的公告

　　 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）将于2009年3月27日（星期五）下午15:00—17:00通过深圳证券信息有限公司提供的网上平台举办2008年年度报告说明会，本次说明会的网址为：http://irm.p5w.net。

　　参加本次说明会的有：公司董事长、总经理徐元生先生、董事会秘书潘建华先生、独立董事黄雄先生、财务负责人朱建忠先生、保荐代表人赵德友先生。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　苏州海陆重工股份有限公司

　　董事会

　　二OO 九年三月二十四日

　　股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2009－010

　　东莞发展控股股份有限公司关于购买东莞证券有限责任公司20%股权进展情况的公告

　　 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　 我司于2008年4月30日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上发布了“2008－026”号公告，披露了我司受让东莞市城信电脑开发服务有限公司持有的东莞证券有限责任公司（下称“东莞证券”）20%股权。本次股权购买事项经我司第四届董事会第十三次会议及2008年第一次临时股东大会审议通过后，由东莞证券上报中国证监会，对我司持有20%东莞证券股权的股东资格进行审核。2009年3月23日，东莞证券转来中国证监会《关于核准东莞证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》(证监许可［2009］248号)文，核准了我司持有东莞证券5%以上股权的股东资格。根据该批复,东莞证券将变更公司章程,在批复之日起30个工作日办理上述股权的变更手续。

　　特此公告

　　东莞发展控股股份有限公司

　　董事会

　　2009年3月24日

　　A 股简称：中国中铁 H 股简称：中国中铁 公告编号：临2009-005

　　 A 股代码：601390 H 股代码： 00390 公告编号：临2009-005

　　中国中铁股份有限公司关于更换持续督导保荐代表人的公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司于2009年3月23日接到上市保荐机构中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”）通知，本公司首次公开发行A 股项目原保荐代表人之一范文伟已从中银国际离职，不再从事本公司持续督导保荐工作，中银国际另行委派毛德一履行本公司的后续督导保荐工作。本次变更后，中银国际委派本公司的保荐代表人为田劲和毛德一。

　　特此公告。

　　中国中铁股份有限公司

　　董事会

　　2009年3月24日

　　股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 公告编号：临2009-004

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司第三届二十八次董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司于2009年3月9日以书面送达、传真方式发出了召开第三届二十八次董事会会议通知，2009年3月20日在重庆市涪陵区望州路100号宏声度假村会议室召开了本次董事会会议，本次董事会会议应到董事15人，实到董事15人，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长李福昌先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定。本次董事会会议审议通过的议案如下：

　　一、审议通过了《关于公司2008年度董事会工作报告的议案》。

　　该项议案尚需提交公司2008年度股东大会审议。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于公司2008年度总经理工作报告的议案》。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于公司2008年年度报告及其摘要的议案》。（公司2008年年度报告全文刊登于2009年3月24日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；公司2008年年度报告摘要刊登于2009年3月24日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）

　　该项议案尚需提交公司2008年度股东大会审议。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于公司2008年度财务决算报告的议案》。

　　该项议案尚需提交公司2008年度股东大会审议。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《关于公司2008年度利润分配预案的议案》。

　　经重庆天健会计师事务所审计，2008年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为26,185,079.81元，母公司净利润为46,663,122.37元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，按照2008年度净利润的10%提取法定公积金4,666,312.24元，加上以往年度滚存未分配利润50,768,286.05元，减去2007年度分配的现金红利用32,000,000.00元,本年度可供全体股东分配的利润为40,287,053.62元。公司拟以2008年度末总股本160,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.40元（含税），合计派发现金6,400,000.00元，尚未分配利润结转以后年度分配。本年度拟不进行资本公积金转赠股本。

　　该项议案尚需提交公司2008年度股东大会审议。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《关于公司2008年度独立董事述职报告的议案》。

　　该项议案尚需提交公司2008年度股东大会审议。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了《关于公司内部控制自我评估报告的议案》。（报告内容详见2009年3月24日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的公司2008年年度报告附件一）

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过了《关于公司2008年度履行社会责任报告的议案》。（报告内容详见2009年3月24日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的公司2008年年度报告附件二）

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过了《关于重庆市水江发电有限公司1×30MW煤矸石资源综合利用发电工程项目竣工决算报告的议案》。

　　该项目计划总投资15,830.75万元，由于项目修改设计、建设期材料价格上涨以及银行利率上调，经审计，项目决算完成投资19,087.97万元，结算固定资产18,915.10万元，同意重庆市水江发电有限公司1×30MW煤矸石资源综合利用发电工程项目竣工并投入商业运行。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过了《关于重庆市水江发电有限公司2008年度生产经营情况报告的议案》。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过了《关于公司2009年度日常关联交易的议案》。（议案内容详见2009年3月24日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的临2009-005号公告）

　　为保证公司生产经营正常运行和电网安全供电，公司与关联方在2009年执行的关联交易合同（或协议）如下：

　　（一）由于重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司土地使用权、办公楼产权现已划转给重庆川东电力集团有限责任公司所有，同意公司在原有内容未作实质性修改，双方权利与义务及支付价款等内部均与原合同一致的基础上，与重庆川东电力集团有限责任公司签署的《房屋租赁协议》、《土地租赁协议》、《综合服务协议》，自2009年1月起生效执行。

　　（二）由于公司与关联方之间履行的合同（或协议）内容未发生变动，同意公司与重庆川东电力集团有限责任公司、重庆涪陵聚龙电力有限公司(原重庆市涪陵电铝实业有限公司)、重庆市涪陵水利电力投资集团青烟洞电厂、重庆川东电力集团新妙电力有限公司、重庆川东电力集团焦石电力有限公司、重庆市明宇送变电工程公司在2009年继续执行双方签署的关联交易合同（或协议）或物价管理部门规定的电价。

　　此项议案为关联交易，其中罗强先生、蒋卫民先生、冯广宇先生三位关联董事对该项议案进行了表决回避。公司全体独立董事发表独立意见并同意该议案。

　　该项议案尚需提交公司2008年度股东大会审议。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过了《关于公司2009年度投资计划安排的议案》。

　　根据公司发展需要，同意公司2009年度项目投资计划安排5,318万元，加快涪陵电网建设和改造，以及涪陵周边地区水电资源的开发利用。

　　该项议案尚需提交公司2008年度股东大会审议。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过了《关于公司2009年度申请银行贷款及授权的议案》。

　　根据公司经营需要，同意公司2009年度申请银行贷款额度控制在7亿元以内，满足公司申请银行到期续贷和新增贷款的融资需要。为提高效率，降低融资成本，同意在股东大会审议批准的前提下，新增贷款0.6亿元按董事会批准的2009年基建投资计划和项目进行授权；到期续贷6.4亿元在不改变资金性质和用途的基础上进行授权，授权董事长全权签署贷款所有文书，以及单笔银行承兑汇票金额在8000万元及以内；授权董事长签署贷款所需的资产抵押、质押和信用担保文书，超过以上授权范围的贷款须经董事会批准后执行。本授权有效期为公司2008年度股东大会批准之日起至2010年召开2009年度股东大会作出新的决议之日止。

　　该项议案尚需提交公司2008年度股东大会审议。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过了《关于会计师事务所开展公司2008年度财务审计工作总结报告的议案》。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过了《关于聘请公司2009年度财务审计机构及其费用的议案》。

　　由于重庆天健会计师事务所有限责任公司（简称“重庆天健”）现已与天健光华（北京）会计师事务所有限公司（简称“天健光华”）合并，重庆天健的审计执业人员和全部业务转入天健光华重庆分所。天健光华具有证券期货执业资格，同意公司审议委员会提议聘请天健光华为公司2009年度财务审计机构，聘期一年，审计费用为36万元。公司全体独立董事发表独立意见并同意该议案。

　　该项议案尚需提交公司2008年度股东大会审议。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　十六、审议通过了《关于公司2008年度董事会基金计提及奖励方案的议案》。

　　根据《公司董事会基金暂行管理办法》的有关规定，同意公司计提2008年度董事会基金为111万元，并批准2008年度董事会基金奖励方案。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　十七、审议通过了《关于修订<重庆涪陵电力实业股份有限公司审计委员会年报工作规程>的议案》。（内容详见2009年3月24日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的公司2008年年度报告附件三）

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　十八、审议通过了《关于制定<重庆涪陵电力实业股份有限公司印章管理办法>的议案》。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　十九、审议通过了《关于公司召开2008年度股东大会的议案》。（内容详见2009年3月24日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的临2009-007号公告）

　　会议决定于2009年4月16日召开公司2008年度股东大会。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司

　　董 事 会

　　二ＯＯ九年三月二十四日

　　股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 公司编号：临2009-005

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司2009年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司2009年度日常关联交易议案经公司第三届二十八次董事会会议审议通过，关联董事进行了表决回避。

　　●公司独立董事对公司2009年度日常关联交易发表了独立意见。

　　●公司2009年度日常关联交易议案尚需提交公司2008年度股东大会审议。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，现将公司2009年度日常关联交易事项公告如下：

　　一、预计2009年度日常关联交易的基本情况

　　单位:万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　（1）重庆川东电力集团有限责任公司，成立于1996年7月，法人代表人蒋卫民，工商注册号为5001021800039，注册地址为涪陵区望州路20号，注册资本金20,500万元，经营范围为火力、水力发供电、电力调度及电力资源开发；从事输变电工程设计、安装、调度；电力测试、设计、架线、调校及维修、热力设备安装、铁合金冶炼、机械设备维修、建筑材料制造；批发、零售机械、电器设备及材料、电工专用设备、矿产品、钢材、建材、有色金属、五金、交电、化工、丝绸、百货、棉麻制品；旅游服务、经济信息咨询、物业管理服务。

　　（2）重庆涪陵聚龙电力有限公司（原重庆市涪陵电铝实业有限公司更名），成立于2007年5月，法定代表人何福俊，工商注册号为500162000014960，注册地址为重庆市涪陵区望州路20号，注册资本金21,200万元，经营范围为水力、火力发电及电力销售，氧化铝、铝锭及其铝深加工产品的生产、销售；电力设备及其输电线路的维修、安装；电力及有色金属加工技术咨询服务；农村电力建设。

　　（3）重庆市涪陵水利电力投资集团青烟洞发电厂，成立于2006年10月，法定代表人宴华新，工商注册号为5001021800975，注册地址为涪陵青羊镇八一桥，注册资本金3694万元，经营范围为发电、水工建筑，水电设备安装、维修，技术咨询，技术服务等。

　　（4）重庆川东电力集团新妙电力有限公司，成立于1998年4月，法定代表人况敬学，工商注册号为5001021801099，注册地址为涪陵新妙镇护国路42号，注册资本金50万元，经营范围为发电、电气设备维修，机电五金销售，电力测试。

　　（5）重庆川东电力集团焦石电力有限公司，成立于1998年6月，法定代表人李明，工商注册号为5001021800251，注册地址为涪陵焦石镇街上，注册资本金50万元，经营范围为发电、电气设备维修，电力测试；批发零售机械设备、电力设备、五金、仪表仪器。

　　（6）重庆市明宇送变电工程公司，成立于1992年4月，法定代表人曾长元，工商注册号为5001021800123，注册地址为涪陵人民东路13号，注册资本金1000万元，经营范围为承包110千伏及以下电压等级送电线路工程和变电站建筑、安装工程的施工。

　　2、上述关联方与本公司的关系

　　■

　　3、履约能力分析

　　公司与上述关联方之间的日常关联交易包括购电、售电和过网，以及提供或接受劳务服务，交易双方严格履行合同或协议内容，在并网方式及容量、电能计量点、计量装置管理、产权划分及维护管理、电价政策、考核计费等，均按国家规定和市场公平合理的价格进行结算支付，不存在关联方占用公司资金并形成坏帐的可能性。

　　三、关联交易合同或协议内容、定价政策和定价依据

　　1、本公司与重庆川东电力集团有限责任公司签订的关联交易合同

　　（1）《土地使用权租赁合同》：由于公司原租赁的重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司土地产权现已划转给重庆川东电力集团有限责任公司所有，公司于2009年1月起向重庆川东电力集团有限责任公司承租位于涪陵境内及武隆境内面积为50,217平方米的土地，本合同有效期至2011年12月31日，价格年租金每平方米40元，年租金共计200万元，租金价格每三年可根据物价指数和当地土地价格变动情况进行调整。

　　（2）《房屋租赁合同》：由于公司原租赁的重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司办公大楼产权现已划转给重庆川东电力集团有限责任公司所有，公司于2009年1月起向重庆川东电力集团有限责任公司承租位于重庆市涪陵区望州路20号的办公楼第8、9、11（除会议室）、12、13、14、15、16、17共8层半，以及建涪路12号农贸市场综合楼第3层，本合同有效期至2011年12月31日，建筑面积4,769平方米，价格月租金每平米30元，年租金共计172万元，租金价格每三年可根据涪陵区物价指数和当地办公楼租赁价格变动情况进行调整。

　　（3）《综合服务协议》：由于本公司原租赁的重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司办公大楼产权及部分车辆现已划转给重庆川东电力集团有限责任公司所有，公司于2009年1月起接受重庆川东电力集团有限责任公司的综合服务，内容包括：建筑物维修与管理服务、绿化养护服务和车辆租赁与管理服务，年服务费用共计100万元，本合同有效期至2011年12月31日，协议期限届满，可根据公司要求续签协议。

　　2、公司与重庆涪陵聚龙电力有限公司签订的生产经营性关联交易协议

　　（1）《过网协议》：对方龙桥热电联产有限公司11万千瓦装机容量机组、石板水电厂11.5万千瓦装机容量机组,并入公司电网过网后供对方电解铝厂使用，公司按0.01元/千瓦时收取对方过网费(不含线损)。

　　（2）《购电协议》：双方上、下网的合格电量按物价部门规定的现行电价执行，并随物价文件调整而调整。

　　（3）《调度协议》：对方龙桥热电联产有限公司装机容量11万千瓦机组、石板水电厂装机容量11.5万千瓦机组,并入公司电网调度运行。

　　（4）《趸购、趸售电协议》：对方从贵州省组织电源，通过溪(大溪河)杠(杠村)线110KV输电线路接入公司大溪河110KV变电站并入公司电网，销售给公司的电量，趸购电电价按协议规定执行，如遇贵州方对对方销售电电价调整，公司按每次贵州方调整的差额同等调整。同时，为保证涪陵电铝正常生产经营，公司向涪陵电铝趸售电量，电价按协议规定执行。协议如有变动，以修改为准。

　　3、公司与重庆川东电力集团有限责任公司、重庆市涪陵水利电力投资集团青烟洞发电厂、重庆川东电力集团新妙电力有限公司、重庆川东电力集团焦石电力有限公司执行物价部门规定电价，并随物价文件调整而调整。

　　4、公司与重庆市明宇送变电工程公司之间继续按照市场原则从事线路维护和工程建设等劳务服务。

　　四、交易目的和对公司的影响

　　1、关联交易的目的

　　公司是按照国家“厂网分开”指导原则组建的电网企业，公司与关联方进行关联交易是获得必要的电力电量支撑，保证公司正常生产经营和电网安全供电，交易是必要的、持续的、合理的。

　　2、关联交易对公司的影响

　　公司与关联方遵循公平、公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司利益和中小股东利益，关联交易将对公司财务状况、经营成果有着积极影响。

　　五、审议程序及独立董事意见

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　公司2009年度日常关联交易经公司第三届二十八次董事会会议审议，与该议案存在关联关系的罗强先生、蒋卫民先生、冯广宇先生共三位董事进行了回避表决，其他全体董事一致审议通过该项议案。

　　2、独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事的事前认为：公司与关联方发生日常关联交易属正常的生产经营需要，同意提交公司第三届二十八次董事会会议审议。

　　公司独立董事的独立意见：由于电力行业发电、供电一体化的特殊性，公司与关联方之间进行关联交易是为了满足公司电网正常供电和持续经营的需要，交易是必要性、合理性、连续性，交易定价遵循了公平、公允的市场原则和交易条件，交易金额预计客观、合理，关联董事进行了表决回避，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司整体利益和中小股东利益的情形。

　　六、关联交易协议签署情况

　　1、公司于2009年3月18日与重庆川东电力集团有限责任公司签署的《土地使用权租赁合同》、《房屋租赁合同》、《综合服务协议》，公司2009年执行该三项协议。

　　2、公司于2007年6月2日与重庆涪陵聚龙电力有限公司签署了《过网协议》、《购电协议》、《并网调度协议》，公司2009年继续执行该协议，协议内容未发生变动。

　　3、公司于2007年10月9日与重庆涪陵聚龙电力有限公司签署了《趸购、趸售电协议》，公司2009年继续执行该协议，协议内容未发生变动。

　　4、公司与重庆川东电力集团有限责任公司、重庆市涪陵水利电力投资集团青烟洞发电厂、重庆川东电力集团新妙电力有限公司、重庆川东电力集团焦石电力有限公司执行物价部门规定电价，并随物价文件调整而调整。

　　5、公司与重庆市明宇送变电工程公司之间继续按照市场原则从事线路维护和工程建设等劳务服务，2009年双方服务关系未发生变动。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届二十八次董事会会议决议；

　　2、公司与关联方签署的相关协议或合同；

　　3、公司独立董事事前认可意见；

　　4、公司独立董事独立意见。

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会

　　二ＯＯ九年三月二十四日

　　股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 公告编号：临2009-006

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司第三届十四次监事会会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司于2009年3月9日以书面方式发出会议通知，2009年3月20日在重庆市涪陵区望州路100号宏声度假村会议室召开了第三届十四次监事会会议，会议应到监事7人，实到监事7人，会议由公司监事会主席刘泽松先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》的有关规定，审议通过的议案如下：

　　一、审议通过了《关于公司2008年度监事会工作报告的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于公司2008年度财务决算报告的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于公司2008年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于公司内部控制自我评估报告的议案》。

　　根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定，公司监事会对董事会编制的《公司内部控制自我评估报告》发表如下意见：公司日常运营各个环节的内部控制制度，保证公司各项业务的有效运作，公司内部控制组织机构完整、设置科学，内部控制体系健全、执行有效。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《关于重庆市水江发电有限公司1×30MW煤矸石资源综合利用发电工程项目竣工决算报告的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《关于重庆市水江发电有限公司2008年度生产经营情况报告的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了《关于公司2009年度日常关联交易的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过了《关于会计师事务所开展公司2008年度财务审计工作总结报告的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过了《关于聘请公司2009年财务审计机构及其费用的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过了《关于公司2008年年度报告及其摘要的议案》。

　　公司监事会根据《中华人民共和国证券法》第六十八条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）的有关要求，对公司董事会编制的公司2008年年度报告进行了认真的审核，公司全体监事一致认为：

　　（1）公司2008年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）公司2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2008年年度的经营管理和财务状况等事项。

　　（3）公司监事会提出审核意见前，我们没有发现参与2008年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（4）公司监事会全体成员保证公司2008年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特此公告。

　　　 重庆涪陵电力实业股份有限公司监事会

　　　 二ＯＯ九年三月二十四日

　　股票简称：涪陵陵力 股票代码：600452 公告编号：临2009-007

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司关于召开2008年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　·会议时间：2009年4月16日

　　·会议地点：重庆市涪陵区望州路100号金三峡宏声度假村会议室。

　　·会议方式：现场召开

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司第三届二十八次董事会会议决定于2009年4月16日召开2008年度股东大会，现将本次股东大会召开的有关事宜通知如下：

　　一、时间安排:

　　会议召开时间：2009年4月16日（星期四）上午9：00时；

　　股权登记日：2009年4月10日（星期五）

　　参会登记日：2009年4月13—14日

　　二、会议地点：重庆市涪陵区望州路100号金三峡宏声度假村会议室。

　　三、参会人员:

　　1、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师；

　　2、2009年4月10日（星期五）15：00时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及股东授权代表人。

　　四、会议内容:

　　（一）关于公司2008年度董事会工作报告的议案；

　　（二）关于公司2008年度监事会工作报告的议案；

　　（三）关于公司2008年度报告及其摘要的议案；

　　（四）关于公司2008年度财务决算报告的议案；

　　（五）关于公司2008年度利润分配预案的议案；

　　（六）关于公司2008年度独立董事述职报告的议案；

　　（七）关于公司2009年度日常关联交易的议案；

　　（八）关于公司2009年度投资计划的议案；

　　（九）关于公司2009年度申请银行贷款及授权的议案；

　　（十）关于聘请公司2009年度财务审计机构及其费用的议案。

　　五、会议登记办法：

　　1、登记时间：2009年4月13—14日上午9：30—11：30时，下午2：30—5：00时。

　　2、登记地点：重庆市涪陵区望州路20号公司办公楼7楼证券投资部。

　　3、登记方式：自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记；法人股东持营业执照复印件、股票账户卡办理登记；授权代理持本人身份证、被委托人股票账户卡和授权委托书（详见附件）办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记，信函以到达邮戳为准。

　　4、其他事项

　　（1）本次会议联系人：柳尚科、徐玲

　　联系电话：023—72286349

　　联系传真：023—72286349

　　公司地址：重庆市涪陵区望州路20号

　　邮政编码：408000

　　（2）本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通等一切费用自理。

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会

　　二ＯＯ九年三月二十四日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权授权 先生（女士）代表本单位（本人）出席重庆涪陵电力实业股份有限公司2008年度股东大会会议，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本单位（本人）对本次会议表决议案未作出具体指示的，授权代理人可代为行使表决权。本授权委托书有效期限自签署之日至本次股东大会会议结束。

　　■

　　委托人（签字）： 委托人身份证号码：

　　委托人持股数： 委托人股东帐号：

　　授权代理人（签字）： 授权代理人身份证号码：

　　授权签署日期：二ＯＯ九年 月 日

　　注意事项：

　　1、委托人应在授权委托书相应的□中用“√”明确授权代理人投票；

　　2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。

　　证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2009-025

　　浙江天马轴承股份有限公司2008年度股东大会决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要提示

　　1、本次股东大会以现场投票方式召开；

　　2、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

　　一、会议召开情况

　　1、召开时间：2009年3月23日（星期一）上午9:30

　　2、召开地点：杭州市石祥路208号公司会议室

　　3、召开方式：现场投票

　　4、召集人：浙江天马轴承股份有限公司董事会

　　5、主持人：董事长马兴法先生

　　6、本次临时股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　二、会议的出席情况

　　参加本次临时股东大会表决的股东及股东代表共36人，代表有表决权的股份总数为204,807,740股，占公司股份总数的68.96%。公司董事、监事、高级管理人员、见证律师、保荐机构出席了本次会议。

　　三、提案审议和表决情况

　　1、公司2008年度报告及其摘要

　　表决结果：同意204,807,740股，占参与投票的股东所持有效表决权100％，反对0股,弃权0股。

　　2、公司2008年度董事会工作报告

　　表决结果：同意204,807,740股，占参与投票的股东所持有效表决权100％，反对0股,弃权0股。

　　3、公司2008年度监事会工作报告

　　表决结果：同意204,807,740股，占参与投票的股东所持有效表决权100％，反对0股,弃权0股。

　　4、公司2008年度财务决算报告

　　表决结果：同意204,807,740股，占参与投票的股东所持有效表决权100％，反对0股,弃权0股。

　　5、公司2008年度利润分配预案

　　表决结果：同意204,807,740股，占参与投票的股东所持有效表决权100％，反对0股,弃权0股。

　　6、关于确认公司2008年度高管人员薪酬的议案

　　表决结果：同意204,807,740股，占参与投票的股东所持有效表决权100％，反对0股,弃权0股。

　　7、关于续聘会计师事务所的议案

　　表决结果：同意204,807,740股，占参与投票的股东所持有效表决权100％，反对0股,弃权0股。

　　8、关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案

　　表决结果：同意204,807,740股，占参与投票的股东所持有效表决权100％，反对0股,弃权0股。

　　9、关于浙江天马轴承股份有限公司董事会换届选举的议案

　　公司第二届董事会任期届满，进行换届选举。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，本届董事会提名委员会提名马兴法、沈高伟、马伟良、罗观华、刘建荣、郭海洲、张趫凡、罗继伟、辛金国等9 人作为第三届董事会董事候选人。其中被提名人张趫凡、罗继伟、辛金国为独立董事候选人。本次董事选举采用累积投票制，董事选举累积投票数总数为1,843,269,660票（204,807,740×9），会议选举结果如下：

　　(1)选举马兴法先生为公司第三届董事会非独立董事

　　表决结果：同意204,807,740票。

　　(2)选举沈高伟先生为公司第三届董事会非独立董事

　　表决结果：同意204,807,740票。

　　(3)选举马伟良先生为公司第三届董事会非独立董事

　　表决结果：同意204,807,740票。

　　(4)选举罗观华先生为公司第三届董事会非独立董事

　　表决结果：同意204,807,740票。

　　(5)选举郭海洲先生为公司第三届董事会非独立董事

　　表决结果：同意204,807,740票。

　　(6)选举刘建荣先生为公司第三届董事会非独立董事

　　表决结果：同意202,734,740票。

　　(7)选举张趫凡先生为公司第三届董事会独立董事

　　表决结果：同意204,807,740票。

　　(8)选举罗继伟先生为公司第三届董事会独立董事

　　表决结果：同意204,807,740票。

　　(9)选举辛金国先生为公司第三届董事会独立董事

　　表决结果：同意204,784,940票。

　　10、关于浙江天马轴承股份有限公司监事会换届选举的议案

　　公司第二届监事会任期届满，同意本届监事会提名陈建冬先生、沈有高先生作为第三届监事会监事候选人。本次监事选举采用累积投票制，监事选举累积投票数总数为409,615,480票（204,807,740×2），会议选举结果如下：

　　(1)选举陈建冬先生为公司第三届监事会监事

　　表决结果：同意204,807,640票。

　　(2)选举沈有高先生为公司第三届监事会监事

　　表决结果：同意204,677,640票。

　　11、关于公司控股子公司成都天马铁路轴承有限公司与成都天马精密轴承有限公司合并的议案

　　表决结果：同意204,807,740股，占参与投票的股东所持有效表决权100％，反对0股,弃权0股

　　12、关于变更募集资金投资项目实施主体的议案

　　表决结果：同意204,807,740股，占参与投票的股东所持有效表决权100％，反对0股,弃权0股

　　13、关于受让天马控股集团有限公司持有齐重数控装备股份有限公司16.03%（4,055万股）的股权的议案

　　表决结果：同意38,718,740股，占参与投票的股东所持有效表决权100％，反对0股,弃权0股,回避166,089,000股。

　　14、关于受让天马控股集团有限公司持有贵州天马虹山轴承有限公司10%的股权的议案

　　表决结果：同意38,718,740股，占参与投票的股东所持有效表决权100％，反对0股,弃权0股,回避166,089,000股。

　　15、关于受让天马控股集团有限公司持有德清天马轴承有限公司10%的股权的议案

　　表决结果：同意38,718,740股，占参与投票的股东所持有效表决权100％，反对0股,弃权0股,回避166,089,000股。

　　16、关于修改《公司章程》的议案

　　表决结果：同意204,807,740股，占参与投票的股东所持有效表决权100％，反对0股,弃权0股

　　四、律师出具的法律意见

　　浙江六和律师事务所律师蒋政村、张琦到会见证本次临时股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》和《规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；会议的表决程序和方式符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。

　　五、备查文件

　　1、经公司与会董事签字的《公司2008年度股东大会决议》；

　　2、浙江六和律师事务所关于公司2008年度股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　浙江天马轴承股份有限公司董事会

　　二〇〇九年三月二十四日

　　证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2009-027

　　浙江天马轴承股份有限公司第三届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江天马轴承股份有限公司（以下简称“公司”、“天马股份”）第三届监事会第一次会议于2009年3月23日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等的有关规定。会议由陈建冬先生主持，会议经举手表决形成如下决议：

　　1、会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。

　　同意选举陈建冬先生为公司第三届监事会主席。

　　特此公告。

　　浙江天马轴承股份有限公司

　　监事会

　　二〇〇九年三月二十四日

　　证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2009-026

　　浙江天马轴承股份有限公司第三届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江天马轴承股份有限公司（以下简称“公司”、“天马股份”）第三届董事会第一次会议于2009年3月23日在公司召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由马兴法先生主持，会议经举手和投票表决形成如下决议：

　　1、会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于选举公司董事长的议案》。

　　经董事会讨论，选举马兴法先生担任公司第三届董事会董事长。

　　2、会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任公司总经理的议案》。

　　经董事长提名，董事会讨论，同意聘任马兴法先生担任公司总经理。

　　3、会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

　　经董事长提名，董事会讨论，同意聘任马全法先生担任公司第三届董事会秘书。

　　4、会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任公司相关高级管理人员的议案》。

　　经总经理提名，董事会讨论，同意聘任罗观华先生、马全法先生、沈吉美女士担任公司副总经理；同意聘任沈吉美女士担任公司财务总监。

　　5、会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于设立董事会提名委员会的议案》。

　　董事会提名委员会由张趫凡先生、罗继伟先生、马兴法先生三人组成，并由张趫凡先生任主任委员（召集人）。

　　6、会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于设立董事会薪酬与考核委员会的议案》。

　　董事会薪酬与考核委员会由罗继伟先生、辛金国先生、马兴法先生三人组成，并由罗继伟先生任主任委员（召集人）。

　　7、会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于设立董事会审计委员会的议案》。

　　董事会审计委员会由辛金国先生、张趫凡先生、罗观华先生三人组成，并由辛金国先生任主任委员（召集人）。

　　8、会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于增资北京天马轴承有限公司的议案》。

　　同意公司向控股子公司北京天马轴承有限公司增资2,996万元，用于实施“开发拓展风电和精密机床主轴配套轴承生产技术改造项目”。

　　特此公告。

　　浙江天马轴承股份有限公司董事会

　　二〇〇九年三月二十四日

　　附高管简历：

　　马兴法先生： 1962年11月生，中共党员，大学学历，工程师，中国轴承工业协会常务理事，第四届和第五届全国乡镇企业家，浙江省第十届、十一届人大代表，杭州市劳动模范，杭州市信用管理协会会长，杭州市拱墅区工商联副会长。现任天马控股集团有限公司董事长、党委书记，浙江天马轴承股份有限公司董事长、总经理，杭州天马轴承有限公司执行董事，杭州元大机械有限公司董事长，成都天马电梯有限公司执行董事,德清天马轴承有限公司执行董事、总经理，成都天马精密轴承有限公司执行董事、总经理，贵州天马虹山轴承有限公司执行董事，北京天马轴承有限公司董事长，齐重数控装备股份有限公司董事。是公司实际控制人，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。

　　罗观华先生：1952年9月生，中共党员，大学学历，高级经济师，浙江省质量管理先进工作者。历任杭州轴承厂生产计划科科长、销售科科长，浙江东海轴承集团公司计划经营处处长。现任浙江天马轴承股份有限公司董事、副总经理，合肥天马轴承有限公司执行董事、宁波天马轴承有限公司和西安天马轴承销售有限公司的执行董事及总经理。持有浙江天马轴承股份有限公司股份642.6万股，与公司控股股东及实际控制人无关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。

　　马全法先生：1959年5月生，中共党员，大学学历，高级工程师，高级经济师，中国轴承工业协会规划发展咨询工作委员会专家，中国轴承工业协会人力资源专家，中国轴承工业协会企业管理专家，杭州市先进科技工作者，杭州市首届十佳人力资源经理。现任公司董事会秘书、副总经理、董事会办公室主任。持有浙江天马轴承股份有限公司股份714万股，是公司实际控制人马兴法先生的哥哥，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。

　　沈吉美女士：1962年5月生，在读研究生，会计师，杭州市优秀会计师,杭州市拱墅区会计协会理事。历任杭州轴承厂会计，浙江省工艺品进出口公司财务会计。现任公司财务总监、副总经理。未持有浙江天马轴承股份有限公司股份，是公司实际控制人马兴法先生的配偶，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。

　　证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2009-028

　　浙江天马轴承股份有限公司关于向控股子公司北京天马轴承有限公司增资的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　投资方：浙江天马轴承股份有限公司（以下简称“公司”或“天马股份”）；受资方：北京天马轴承有限公司（以下简称“该公司”或“北京天马”）；增资额度：人民币2,996万元；资金来源:自筹资金。

　　本次增资完成后，公司对该公司的持股比例将从86.41%上升至89.78%，有利于增强北京天马的市场竞争力，从而带动公司整体的盈利能力。

　　一、交易概述

　　北京天马于2009年3月20日召开了股东会，审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》，同意公司股东天马股份增资2,996万元，梁国忠先生增资4万元，用于实施“开发拓展风电和精密机床主轴配套轴承生产技术改造项目”，其余股东同意放弃本次增资。

　　浙江天马轴承股份有限公司于2009年3月23日召开了第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于增资北京天马轴承有限公司的议案》，公司决定向控股子公司北京天马增资人民币2,996万元。

　　增资前后，北京天马的股权结构如下：

　　■

　　此次增资北京天马不构成关联交易。

　　二、增资双方基本情况

　　1、增资方

　　浙江天马轴承股份有限公司，现注册资本29,700万元，法定代表人：马兴法，营业范围：轴承及配件的生产、销售；经营进出口业务。

　　截止2008年12月31日，天马股份总资产537,349.30万元，净资产209,242.12万元，2008年1-12月主营业务收入317,539.12万元，净利润51,761.73万元（经浙江天健东方会计师事务所审计）。

　　2、受资方

　　北京天马轴承有限公司，系公司控股子公司，成立于2005年9月9日，现注册资本9,000万元人民币，法定代表人：马兴法，营业范围：制造轴承、机械配件；货物进出口，技术进出口，代理进出口；财务咨询。

　　截止2008年12月31日，北京天马总资产27,603.47万元，净资产10,896.23万元。2008年1-12月，北京天马实现营业收入20,622.26万元，净利润955.89万元（经浙江天健东方会计师事务所审定）。

　　三、本次增资的目的和对公司的影响

　　本次增资将促进北京天马的进一步发展，推动其重点发展风电和精密机床主轴轴承配套轴承产品，抓住国家鼓励发展风电和重型装备的市场机遇，快速提高自主创新能力和装备水平，提升国产化配套能力，同时充分发挥各子公司间的协同效应，提升企业的市场竞争力，增强持续发展能力，从而带动公司整体的盈利能力。

　　特此公告！

　　浙江天马轴承股份有限公司

　　董事会

　　二〇〇九年三月二十四日

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 重庆天键会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4 公司负责人李福昌、主管会计工作负责人罗强及会计机构负责人（会计主管人员）张健声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　■

　　2.2 联系人和联系方式

　　■

　　§3 会计数据和业务数据摘要：

　　3.1 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　3.2 主要财务指标

　　■

　　非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　3.3 境内外会计准则差异：

　　□适用 √不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　限售股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　■

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　√适用 □不适用

　　2008年10月14日，重庆市涪陵区人民政府与重庆市电力公司签署协议，拟对重庆川东电力集团有限责任公司进行重组，推进涪陵区电力管理体制改革。本次重组后重庆市电力公司持有重庆川东电力集团有限责任公司股份比例将达到51%以上。由于重庆川东电力集团有限责任公司为本公司控股股东，持有本公司有限售条件流通股股份82,630,044股，占本公司总股本51.64%，本次重组可能将导致本公司实际控制人发生变动。本公司将根据重庆川东电力集团有限责任公司重组进展情况，按照中国证监会和上海证券交易所有关规定，及时履行信息披露义务。

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　4.3.2.1 法人控股股东情况

　　单位:万元 币种:人民币

　　■

　　4.3.2.2 法人实际控制人情况

　　单位: 万元 币种:人民币

　　■

　　4.3.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股

　　■

　　注:本公司在报告期内未实施股权激励。

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　（一）报告期内公司经营情况的回顾

　　1、公司报告期内经营情况的回顾

　　报告期内，公司积极应对冰雪灾害、“5.12”汶川大地震、国内经济环境变化等重大影响，化解电煤涨价造成的电网供电紧张、自备电源发电和外购电成本大幅增长等经营压力，紧紧抓住国家宏观经济政策调控、区域电力体制改革等发展机遇，积极履行电网社会责任，努力保证涪陵区居民生活、社会发展和经济建设的用电需求。本年度公司完成供电量14.8亿千瓦时，售电量13.8亿千瓦时，主营业务继续保持着健康稳定的发展态势。

　　报告期内，公司通过加强安全生产基础管理，提高电网运行效率，保证电网正常有序供电；通过加强电力调度管理，按照经济、环保、节能调度原则，合理安排水、火电机组运行，千方百计增加供电量，强化经济调度，有效控制购电成本；通过加强电力需求侧管理，引导网内用户错峰、避峰用电，规范供用电经营秩序，提高供用电服务质量，大力拓展电力市场，努力增供扩销，保证客户用电需求；通过加强财务管理，优化融资结构，严控运行成本，努力增收节支。本年度公司实现营业收入638,060,953.44元，同比增加9.59%，营业利润30,842,932.61元，同比减少11.63 %，净利润26,408,594.32元，同比减少14.41 %。

　　2、本年度，公司主营业务分行业、分产品情况

　　本公司主营电力供应与销售，供电区域主要集中于重庆市涪陵区行政区域，以110KV输电线路为骨干网架，以35KV、10KV配电线路为网络，变电总容量约100万KVA，网内装机总容量约500MW，主营业务突出，具有较强的区域优势和突出的市场地位。

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　本年度，公司主营业务分地区情况：

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　根据重庆市经济委员会向公司颁发的《供电营业许可证》，公司主营业务电力供应主要集中于涪陵区行政区域内（除重庆市涪陵电铝有限公司专用变压器供电用户之外）。

　　本年度，公司主营业务电力供应与销售的主要供应商、客户情况如下：

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　3 、报告期公司资产及费用构成情况

　　报告期内，公司资产构成情况：

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　（1）应收款项年末数较年初数减少8,075,995.14万元，下降20.68%，系公司应收电费款当期减少所致。

　　（2）存货年末数较年初数减少1,054,427.17元，下降9.75%，系公司加强存货管理库存减少所致。

　　（3）长期股权投资年末数较年初数有较大增加39,301,748.00元，主要系公司控股子公司重庆市水江发电有限公司于2008年5月27日出资3,799.00万元与重庆市嘉南水泥制造有限公司共同出资成立重庆市新嘉南建材有限责任公司所致。

　　（4）固定资产原值年末数较年初数增加32,184,978.20元，增长6.65%，主要系公司在建工程转固，固定资产原值增加所致。

　　（5）在建工程年末数较年初数减少20,831,837.01元，下降46.30%，主要系公司在建工程竣工转入固定资产减少所致。

　　（6）短期借款年末数较年初数增加118,000,000.00元，增长25.76%，主要系公司及控股子公司进行对外投资、资产收购以及补充生产经营流动性资金的银行贷款增加所致。

　　报告期内，公司费用及所得税构成情况： 单位：元 币种：人民币

　　■

　　（1）管理费用较上年同期增加9,890,503.14元，增长40.98%，主要系公司本年度工资、业务费等费用增加所致。

　　（2）财务费用较上年同期增加17,952,396.98元，增长89.87%，主要系公司本年银行贷款增加及融资租赁导致利息增加所致。

　　（3）所得税较上年同期增加3,016,688.02元，增长39.76%，主要系母公司盈利能力增加造成所得税增加所致。

　　4 、公司现金流量表构成及变动情况

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　5 、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

　　（1）本公司控股子公司重庆市耀涪投资有限责任公司，持有股份6,000万元，持股比例96.77%。主要经营活动以自有资金从事项目投资；投资咨询；水资源、土地、旅游、交通项目的开发；水力、火力发电；国内贸易。报告期内，出资2512万元收购了重庆市涪陵区青新电力有限公司水力发电站，装机容量3×1600KW。截止2008年度末，资产总额38,683.03万元，净资产1,900.80万元，实现营业收入4,329.33万元，利润总额-2,799.21万元，净利润-2,785.58万元。本年度经营亏损的主要原因：一是所属全资子公司重庆市水江发电有限公司经营亏损，二是对外股权投资、资产收购造成借款增加，以及前期利率上调，财务费用相应增加。公司主要控股、参股公司经营情况如下：

　　①全资子公司重庆市水江发电有限公司，持有股份6,000万元，持股比例100%。主要经营活动火力发电、电力开发及电力设施的安装和维修，电力资源综合利用。截止2008年度末，资产总额23,599万元，净资产2,379万元，本年度完成发电量1.69亿千瓦时，上网电量1.47亿千瓦时，实现营业收入4,249.22万元，利润总额-2,695.28万元，净利润-2,695.78万元。本年度经营亏损的主要原因是受电煤涨价因素影响，网内电源发电量减少，水江发电公司为履行发电企业社会责任，保证电网正常有序供电，组织高价电煤发电运行，发电成本大幅增长，造成经营亏损。

　　报告期内，水江发电公司参股组建的重庆市新嘉南建材有限责任公司，持有股份3,799万元，持股比例35%，主要经营活动水泥制造、销售。报告期内，该公司投资建设的南川100万吨新型干法水泥项目正在全面建设阶段，预计2009年6月建成投入生产运行。

　　②参股子公司重庆市蓬威石化有限责任公司，持有股份2,994万元，持股比例6.7%。主要经营活动年产60万吨精对苯二甲酸（按许可证核定事项从事经营）；销售化工原料（不含危险品）、化学纤维；化工技术咨询服务。报告期内，该公司投资的精对苯二甲酸（PTA）项目处于全面建设阶段，预计2009年三季度建成投入生产运行。

　　③参股子公司重庆市亚东亚集团变压器有限责任公司，持有股份328万元，持股比例6.56%。主要经营活动变压器制造，地铁变频变压装置制造，输配电及控制设备制造、安装、修试，汽车客货运输，高低压开关柜设备制造，机械加工，外贸进出口业务。报告期内，该公司经营正常，耀涪公司分配该公司2007年度现金红利67万元。

　　④参股子公司东海证券有限责任公司，持有股份2,400万元，持股比例1.44%。主要经营活动证券的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管理、签证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销；证券的投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务。报告期内，该公司经营正常，耀涪公司分配该公司2007年度现金红利384万元。

　　⑤参股子公司道真仡佬族苗族自治县华源电力有限责任公司，持有股份300万元，持股比例30%。主要经营活动水力发电。报告期内，该公司投资建设的道真桃源小河水电站项目按计划建设，预计2009年上半年将建成投入运行。

　　⑥参股子公司重庆市涪陵银科经济技术信用担保有限公司，持有股份500万元，持股比例4.55%。主要经营活动为中小企业流动资金贷款、技术改造贷款、科技开发贷款、固定资产贷款等提供担保。报告期内，该公司经营正常。

　　（2）本公司控股子公司重庆市光华科技有限责任公司，持有股份3,800万元，持股比例95%。主要经营活动生产、销售电力自动化设备、电力系统监控设备、电力集成系统装置；自动化集成系统装置；自动化工程技术咨询服务；销售电器设备、电子产品、电线电缆、民用通讯设备、机械配件；以自有资金进行项目投资及管理咨询服务。截止2008年度末，资产总额8025.30万元，净资产5061.84万元，本年度实现营业收入4,214.23万元，利润总额734.74万元，净利润537.00万元。2008年度，该公司主要控股、参股公司经营情况如下：

　　①全资子公司重庆市涪陵区众高电力物资有限公司，持有股份50万元，持有比例100%。主要经营活动销售电力成套设备及配件，办公自动化系统设备及配件，通讯设备（不含发射卫星和地面接收设施），电工器材，电杆，电线电缆，灯具，五金交电，建材，钢材，涂料，塑料制品，日用百货，日杂（不含烟花爆竹）；电力设备的简易铁构件加工、销售及修理。截止2008年度末，资产总额2574.98万元，净资产1,222.71万元，本年度实现营业收入4,214.23万元，利润总额790.96万元，净利润593.22万元。

　　②参股子公司重庆市蓬威石化有限责任公司，持有股份3,947万元，持股比例8.3%。主要经营活动及经营情况如前所述。

　　（3）本公司全资子公司道真仡佬族苗族自治县梅江电力开发有限公司，出资额3,760万元，持股比例100%。主要经营活动水力发电、电力资源综合利用；建材销售。截止2008年度末，资产总额3,658.73万元，净资产3,658.73万元。报告期内，正在推进梅江河车田电站建设工作。

　　6、技术创新及节能减排情况

　　报告期内，公司在变电站建设、输配电线路改造等方面通过应用新技术、新工艺、新材料、新设备等技术创新手段，提高电网装备技术水平，提高电网安全稳定运行质量和供电可靠性。公司在电网调度中，大力开展节能、环保调度，优先调度网内清洁、环保、可再生的水电站上网运行，合理安排机组发电次序，提高电力利用效率；水江1×30MW煤矸石资源综合利用发电机组采用先进适用的脱硫工艺，提高燃煤效率，降低发电煤耗，减少能源消耗，控制污染物排放，积极创建资源节约型、环境友好型现代电力企业。

　　7、国内外市场形势变化、信贷政策调整、成本要素价格变化等对公司财务状况和经营成果的影响

　　受国际金融危机冲击，国内经济环境发生变化，网内电力市场需求呈现下滑趋势，将对公司经营业绩造成消极影响。信贷政策由“从紧”向“积极”调整，银行贷款利率下调，公司融资成本降低，将对公司财务状况产生积极影响。网内水力发电站受气候变化影响，火力发电受电煤涨价影响，公司网内自备电源发电成本和外购电成本增加，将对公司财务状况和经营成果造成影响。

　　8、对公司未来发展的展望

　　（1 ）公司未来发展趋势及面临的市场竞争格局

　　为满足涪陵区经济社会发展的供电需求，不断提高电网供电能力，根据《重庆市涪陵区供电规划报告》，公司将进一步建设完善涪陵电网输变电系统，形成110KV环形供电网络，系统电压将分步由110KV升级为220KV，逐步建成以220KV为主的供电骨干网架，具有较高可靠性的供电网络。随着国家电力体制改革深入，电力市场化改革步伐加快，国家鼓励大用户直供及自备电源直供，公司电网将面临着一定程度的市场竞争。公司将紧紧抓住涪陵区电力管理体制改革的发展机遇，加快电网建设步伐，争取国家电网电量及电价支持，规范供电服务质量，提高供电服务水平，增强核心竞争优势，主导区域电力市场的健康稳定发展。

　　（2 ）公司未来公司发展机遇和挑战

　　随着国家深入推进西部大开发战略、实施“保增长、扩内需、调结构”宏观调控政策和启动重庆市城乡统筹综合配套改革试验区建设，以及重庆市产业结构和工业布局调整，涪陵区工业化、城市化和新农村建设加快，公司电网建设、区域电力市场培育都将面临着良好的发展机遇。公司将充分利用各项发展政策，加快电网建设和改造步伐，构建坚强可靠电网，增强核心竞争能力，规避和化解公司未来经营发展中面临的不确定性因素的影响。

　　（3）新年度经营计划

　　2009年，公司计划完成供电量14.5亿千瓦时，售电量13.5亿千瓦时，营业收入60,826万元，全网不发生重大及以上电网事故、不发生重大及以上设备损坏事故，不发生大面积停电事故，一般电网事故和障碍率持续下降。公司2009年度主要工作计划要点：

　　①加强总体发展规划研究，加快电网建设和改造力度，构建坚强可靠电网，积极推进周边水电资源开发利用，提高供电保障能力，不断满足涪陵区经济社会发展的供电需要。

　　②抓住区域电网体制改革的机遇，树立新思想，建立新观念，高效推进企业管理与国网先进管理机制接轨，构建公司的核心竞争力。

　　③加强电网安全基础管理，大力推行电力安全生产规范化、制度化、标准化管理，建立电网安全应急机制，提高电网安全控制能力。

　　④加强电力调度管理，精心组织上网电源，合理安排机组发电运行，充分发挥电网核心竞争优势，提高电力调度经济效益。

　　⑤加强电力市场管理，规范供用电秩序，提高供用电质量，强化电价管理，力保电费回收，加大用电监察，降低电网损耗，努力增供扩销，促进电力消费市场建设。

　　⑥加强财务制度管理，优化资产结构，降低财务成本，严控管理费用，加强控股（参股）子公司经营管理，提高对外投资收益。

　　⑦继续深入开展公司治理建设，建立健全内部控制制度，加强信息披露和投资者关系管理，提高规范运作水平，营造更加良好的内部发展环境，建设和谐电力企业，服务涪陵区经济社会发展。

　　（4）资金需求情况

　　2009年度，根据公司发展和生产经营计划安排，公司发展的资金需求主要是：电网建设与改造、电源开发建设，以及公司生产经营性流动资金，资金来源企业自筹、商请银行贷款或其他融资渠道。

　　（5）公司未来发展中面临的主要风险因素分析

　　①市场风险。自2008年10月起，受全球金融危机冲击影响，网内用户用电需求减缓，呈下滑趋势，直接影响着公司经营业绩。为此，公司将充分利用涪陵区电力体制改革的发展机遇，争取大电网的电量和电价优惠支持力度，加强电力市场管理，保证电力市场供给，提高供电服务质量，服务用户用电需求，扩大市场容量，化解市场风险。

　　②安全风险。由于涪陵电网改造投资严重不足，电网设备设施老化，事故隐患突出，安全风险增加。为此，公司将积极争取国家政策性投资支持，加快电网改造力度，加大电力设施维护，提高电网安全等级；同时大力开展员工安全教育，提高职业技能，规范操作流程，加强社会用电安全知识宣传，加大电力设施保护力度，避免和杜绝电力生产安全风险。

　　③政策风险。由于国家实施煤电价格联动机制，电价存在国家政策性调控风险。为此，公司将加快涪陵境内及周边地区水电资源投资开发及整合力度，优化上网电源结构，发挥水电优势，加强电价管理，执行电价政策，化解电价政策性调控风险。

　　④气候变化因素。公司网内水力发电站均受制于气候变化因素的影响，发电出力存在丰枯季节的不均衡和不确定性，如果网内水力发电量大幅减少，外购高成本电量将大幅增加，公司经营业绩下降明显。为此，公司将科学预测用电负荷，合理有序安排电源发电运行，充分利用水电资源；同时加快涪陵及周边区域水资源开发建设，进一步提升电网核心竞争力。

　　与公允价值计量相关的项目

　　□适用 √不适用

　　持有外币金融资产、金融负债情况

　　□适用 √不适用

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　请见前述6.1

　　6.3 主营业务分地区情况表

　　请见前述6.1

　　6.4 募集资金使用情况

　　√适用 □不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　■

　　变更项目情况

　　√适用 □不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　■

　　6.5 非募集资金项目情况

　　√适用 □不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　■

　　6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　经重庆天健会计师事务所审计，2008年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为26,185,079.81元，母公司净利润为46,663,122.37元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，按照2008年度净利润的10%提取法定公积金4,666,312.24元，加上以往年度滚存未分配利润50,768,286.05元，减去2008年度分配的现金红利用32,000,000.00元，本年度可供全体股东分配的利润为40,287,053.62元。公司第三届二十八次董事会会议审议决定，拟以2008年度末总股本160,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币0.40元（含税），合计派发现金6,400,000.00元，尚未分配利润结转经后年度分配。本年度不进行公积金转赠股本。本次利润分配预案尚须提交公司2008年度股东大会审议。

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　√适用 □不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　■

　　7.2 出售资产

　　√适用 □不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　■

　　7.3 重大担保

　　√适用 □不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　■

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　√适用 □不适用

　　单位:万元 币种：人民币

　　■

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额14,148,247.12元。

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额14,148,247.12元，余额2,154,978.48元。

　　7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用 √不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√适用 □不适用

　　■

　　7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

　　□适用 √不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　□适用 √不适用

　　7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　7.8.1 证券投资情况

　　□适用 √不适用

　　7.8.2 持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

　　□适用 √不适用

　　7.9 公司董事会对公司内部控制出具了自我评估报告，审计机构出具了评价意见，详见公司2008年年度报告全文。

　　7.10 公司披露了履行社会责任报告，详见年报全文。

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　本年度，公司监事会依据国家法律法规，对公司股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项，对公司董事会执行股东大会决议情况，对公司高级管理人员履行职务情况，以及公司内部控制管理制度、公司治理专项进行了认真检查和全面监督。公司监事会认为，公司董事会在报告期内能严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的有关规定，决策程序合法，运作规范，建立和完善了内部控制制度、管理制度，股东大会的各项决议得到有效履行，公司董事及高级管理人员在执行公务时没有违反法律法规及本公司章程的规定，没有损害公司利益和全体股东利益的行为。

　　8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　本年度，公司监事会及时了解公司生产经营及财务情况，审核了公司董事提交的的季度、半年度、年度财务报告及其他文件。公司监事会认为，公司财务活动、财务报表的编制符合《企业会计准则》、《企业会计制度》的有关规定，各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，重庆天健会计师事务所有限责任公司为公司2008年度出具了标准无保留意见的审计报告，审计意见客观、公正。

　　8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　本年度，公司按照首次公开发行人民币普通股《招股说明书》承诺计划及公司股东大会审议批准募集资金变更投资计划使用募集资金，募集资金投资决策程序符合《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定，募集资金投资切实可行，符合有关规定。

　　8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　2008年8月2日，公司第三届二十一次董事会会议审议批准，公司出资455.89万元收购重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司观音阁变电站土地；2008年10月6日，公司第三届二十三次董事会会议审议批准，公司向重庆川东电力集团有限责任公司转让完善西部农网改造项目资产及负债合计2,819.34万元（其中净资产2,407.94万元、负债411.40万元）；2008年11月7日，公司第三届二十五次董事会会议审议批准，重庆市耀涪投资有限责任公司出资2,512.48万元收购重庆市涪陵区青新电力有限公司水力发电站。公司收购、出售资产符合公司发展方向和经营目标，决策审批程序符合有关规定，交易价格公平、公允、合理，不存在内幕交易及损害公司利益、中小股东利益的情形。

　　8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　本年度，公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易，在平等、自愿、公正、合理基础上，遵循客观、公允的市场定价原则，关联交易决策程序符合有关规定，双方交易公平合理，不存在损害公司利益、中小股东利益的情形。

　　§9 财务会计报告

　　9.1 审计意见

　　■

　　9.2 财务报表

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　编制单位:重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008年12月31日

　　 单位:元 币种:人民币

　　■

　　公司法定代表人：李福昌 主管会计工作负责人：罗强 会计机构负责人：张健

　　母公司资产负债表

　　编制单位:重庆涪陵电力实业股份有限公司 2008年12月31日

　　 单位:元 币种:人民币

　　■

　　公司法定代表人：李福昌 主管会计工作负责人：罗强 会计机构负责人：张健

　　合并利润表

　　2008年1—12月

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　公司法定代表人：李福昌 主管会计工作负责人：罗强 会计机构负责人：张健

　　母公司利润表

　　2008年1—12月

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　公司法定代表人：李福昌 主管会计工作负责人：罗强 会计机构负责人：张健

　　合并现金流量表

　　2008年1—12月

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　公司法定代表人：李福昌 主管会计工作负责人：罗强 会计机构负责人：张健

　　母公司现金流量表

　　2008年1—12月

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　公司法定代表人：李福昌 主管会计工作负责人：罗强 会计机构负责人：张健

　　合并所有者权益变动表

　　2008年1—12月

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　公司法定代表人：李福昌 主管会计工作负责人：罗强 会计机构负责人：张健

　　母公司所有者权益变动表

　　2008年1—12月

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　公司法定代表人：李福昌 主管会计工作负责人：罗强 会计机构负责人：张健

　　■公司负责人：罗宁 主管会计工作负责人：雷正刚 会计机构负责人：雷正刚

　　母公司资产负债表

　　2008年12月31日

　　编制单位:广东肇庆星湖生物科技股份有限公司单位:元 币种:人民币

　　■公司负责人：罗宁 主管会计工作负责人：雷正刚 会计机构负责人：雷正刚

　　合并利润表

　　2008年1—12月

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　公司负责人：罗宁 主管会计工作负责人：雷正刚 会计机构负责人：雷正刚

　　母公司利润表

　　2008年1—12月

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　公司负责人：罗宁 主管会计工作负责人：雷正刚 会计机构负责人：雷正刚

　　合并现金流量表

　　2008年1—12月

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　公司负责人：罗宁 主管会计工作负责人：雷正刚 会计机构负责人：雷正刚

　　母公司现金流量表

　　2008年1—12月

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　公司负责人：罗宁 主管会计工作负责人：雷正刚 会计机构负责人：雷正刚

　　合并所有者权益变动表

　　2008年1—12月

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　*子公司肇庆星湖调味品有限公司因少数股东股权转让给本公司，少数股东股权比例由9.88%减为0.88%，导致所享有的期初少数股权益减少。

　　**：子公司肇庆星湖天然药物有限公司于2008年12月16日经肇庆市工商行政管理局核准注销，本期不再纳入合并范围，将其期初未分配利润-3,947,127.70元转出。

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　公司负责人：罗宁 主管会计工作负责人：雷正刚 会计机构负责人：雷正刚

　　母公司所有者权益变动表

　　2008年1—12月

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　公司负责人：罗宁 主管会计工作负责人：雷正刚 会计机构负责人：雷正刚

　　9.3 本报告期无会计政策、会计估计和核算方法变更。

　　9.4 本报告期无会计差错更正。

　　9.5 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

　　董事长：罗宁（代）

　　2009年3月21日

　　股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2009-006

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会会议决议公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会于2009年3月11日以书面方式发出董事会六届七次会议通知，于2009年3月21日在公司会议室召开会议本次会议应参加表决董事6人，实际参会并表决董事5人，独立董事王学琛先生因公出差未能出席本次会议，委托独立董事陆正华女士代为出席并表决。公司监事会主席和财务负责人列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由副董事长罗宁先生主持，会议审议并全票通过了以下决议：　　　　

　　一、《2008年度总经理工作报告》；

　　二、《2008年度董事会工作报告》

　　三、《2008年年度报告》及《2008年年度报告摘要》；

　　四、《2008年度财务决算报告》；

　　五、《2008年度利润分配预案》；

　　经广东大华德律会计师事务所审计，公司2008年度实现净利润28,162,661.03元，其中归属于母公司所有者的净利润为29,000,889.00元，加上年初末分配利润-55,703,473.23元，本期将不再纳入合并范围的子公司肇庆星湖天然药物有限公司的未分配利润-3,947,127.70元转出后,本年度可供投资者分配的利润为-22,755,456.53元。公司2008年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

　　六、《关于修改章程议案》；

　　为进一步完善公司法人治理结构，优化董事会构成，促进公司稳定、规范、健康发展，以及根据中国证监会令〔2008〕57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定，对公司章程原第一百零五条和第一百五十五条进行修改。

　　原条款：

　　第一百零五条 董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长2人，设独立董事3人。

　　拟改为：

　　第一百零五第 董事会由9名董事组成，设董事长人1人，副董事长1-2人。

　　原条款：

　　第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

　　拟增加：

　　（一）公司可以进行中期现金分红。

　　（二）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。若公司实施年度利润分配方案，则应当保证现金分红比例不低于当期实现的可分配利润的百分之三十。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

　　若存在公司股东违规占有公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

　　七、《关于会计师事务所从事2008年度公司审计工作的总结及续聘会计师事务所的议案》；

　　八、《公司董事2008年度薪酬结算议案》：

　　公司副董事长、总经理罗宁2008年度薪酬结算额为68.37万元，公司董事、副总经理李文锋，2008年度薪酬结算额为54.7万元，公司副董事长黄日雄不在本公司领取薪酬。独立董事张建军、陆正华、王学琛（2008年5月起任职）依据董事会审议通过的相关议案，2008年度的独立董事津贴分别为4.8万元（税后）、4.8万元（税后）、2万元（税后）。

　　九、《公司高管2008年度薪酬结算议案》；

　　公司经营班子成员中的副总经理雷正刚、廖洁明、陈祥风、周汉城4人，2008年度薪酬结算额为每人54.7万元。公司董事会秘书丁健2008年度薪酬结算额为17.54万元。

　　十、《关于公司2009年度银行贷款和资产抵押的议案》；

　　十一、《董事会审计委员会年报工作规程》；

　　上述二、三、四、五、六、七、八项需经2008年年度股东大会审议。2008年年度股东大会召开时间另行通知。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2009年3月21日

　　股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2009-007

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司监事会会议决议公告

　　 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司监事会于2009年3月21日在公司会议室召开六届四次会议，会议应到监事4人，实到4人，符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议审议并形成了以下决议：

　　一、审议通过了《2008年度监事会工作报告》；

　　二、审议通过了《2008年年度报告》及《2008年年度报告摘要》；

　　三、审议通过了《2008年度财务决算报告》；

　　四、审议通过了《2008年度利润分配预案》；

　　五、审议通过了《公司监事2008年度薪酬结算议案》；

　　依据公司2008年度的经营实绩、公司职务的工作及兼任公司监事的职责履行情况，提出公司相关监事2008年度薪酬结算议案如下：

　　监事会主席柳宪一2008年度薪酬结算额为54.7万元；

　　职工监事叶志超2008年度薪酬结算额为19.78万元；

　　职工监事倪达新2008年度薪酬结算额为19.57万元。

　　外部监事孙志涯不在本公司领取薪酬。

　　六、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　七、监事会对公司2008年度有关事项的独立意见

　　1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　公司监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议参与了公司重大经营决策讨论，并对公司财务状况、经营情况进行了监督。监事会认为2008 年度公司的工作能严格按照《公司法》、公司《章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营决策科学合理。公司在原有基础上进一步完善了内部管理和内部控制制度，有效地防范了管理、经营和财务风险。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，维护公司利益，没有发现有违法、违规和损害公司利益的行为。

　　监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　公司监事会在对公司2008 年度的财务结构和财务状况进行了检查后认为：广东大华德律会计师事务所对公司2008 年度的财务进行了审计，其所出具的标准无保留意见的审计报告真实反映了公司2008 年度的财务状况和经营成果。公司2008 年度财务结构合理，财务状况良好。

　　3、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见

　　本年度公司无募集资金投入使用行为。

　　4、 监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

　　本年度，公司没有发生收购出售资产事项。

　　5、监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　本年度，公司未发生关联交易。

　　6、 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

　　本年度，公司财务报告没有被出具非标意见的情形。

　　7、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

　　公司于2008年10月27日根据生产经营情况测算，预计公司2008年将实现盈利并进行了业绩预盈公告。2008年第四季度公司生产经营进一步好转，销售收入增加，产品综合销售毛利率上升，以及2008年收到包括上海百汇生物芯片有限公司的约定收益、广发证券股份有限公司的分红和子公司上海博星基因芯片有限责任的投资收益等非经营性收益，公司预计2008年将实现盈利约3000万元并于2009年1月22日进行了业绩预告。经广东大华德律会计师事务所审计，公司2008年度净利润2900万元，公司利润实现与预测不存在较大差异。本次年度监事会对公司《2008年年度报告》、《2008年年度报告摘要》及《2008年度财务决算报告》进行了审议。

　　8、公司监事会关于2008年年度报告的审核意见：

　　（1）公司2008年年度报告的编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）公司2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2008年度的经营管理和财务状况等事项；

　　（3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审核的人员有违反保密规定的行为。

　　上述一、五项需经2008年年度股东大会审议。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司监事会

　　2009年3月21日

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

　　■

　　1.3 广东大华德律会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4 公司负责人罗宁、主管会计工作负责人雷正刚及会计机构负责人（会计主管人员）雷正刚声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　■

　　2.2 联系人和联系方式

　　■

　　§3 会计数据和业务数据摘要：

　　3.1 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　3.2 主要财务指标

　　■

　　非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　3.3 境内外会计准则差异：

　　□适用 √不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　限售股份变动情况表

　　□适用 √不适用

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　■

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　4.3.2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股

　　■

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　1、报告期内公司经营情况的回顾

　　 2008年是公司发展史上极不寻常的一年，公司经历了严峻的挑战和考验。年初的南方大面积的低温雨雪冰冻灾害影响了原材料的正常供应，原材料售价大幅上扬；2007年按新会计准则计提减产减值准备，公司首次出现亏损，影响到公司2008年的银贷，资金周转紧张；年末席卷全球的金融危机逐步深化，在全球化的市场环境下向世界各国扩散。面对前所未有的困难和压力，本着对社会、对股东负责的精神，在全体员工的共同努力下，公司坚持开拓创新，变压力为动力，想方设法消化一切不利因素，取得了较好的业绩。

　　 （1）通过强化管理、技术攻关、挖潜降耗等一系列有效措施，使苏氨酸生产水平稳定提高，生产成本不断下降，产量逐月上升，全年基本能实现盈利，切实有效地解决了困扰公司生产经营和发展的多年的大问题。

　　 （2）开源节流，将有限的资源用在刀刃上，谨慎调整对新项目的投入，抓住机遇加大对短平快技改项目的投入，扩大盈利产品的产能，提高生产水平和能力的同时，进一步降低了能耗，取得了经济效益和社会效益的双赢。

　　 （3）根据市场的变化，及时调整营销策略，加大对国内市场的开拓，以“价量并重”，最大程度地减少了国际金融危机对公司主导产品销售的冲击。

　　 （4）进一步加强污染末端治理力度，污染物的产生及排放量；继续推广清洁生产工艺，发展循环经济，2008年10月，公司被中国发酵工业协会推荐为“全国发酵行业循环经济试点企业”。

　　 （5）加强内部管理，强化责权力相结合，充分调动各级管理人员的积极性，增强全员的凝聚力。

　　 2、报告期内，公司资产、负债项目变化情况分析

　　 报告期内，公司资产总额为135,690.75万元,比期初的134,930.15万元增加760.60万元。

　　 (1)货币资金：期末余额为12,874.34万元，占总资产的9.49%，比年初的12,764.48万元增加了109.86万元，增幅为0.86%，主要原因是本期公司产销规模扩大，货款回笼较好，经营活动产生的现金流量净额增加所致；

　　 (2) 应收票据: 期末余额为1,924.54万元，占总资产的1.42%,比年初的867.39万元增加1,057.15万元,增幅为121.88%,主要原因是公司本期销售收入增加，及加强资金回笼管理，收到应收票据增加所致；

　　 (3)应收账款: 期末余额为7,093.12万元，占总资产的5.23%，比年初的7,972.30万元减少了879.18万元，减幅为11.03%，主要原因是公司加强资金回笼管理,加快了货款回笼所致；

　　 (4) 预付账款: 期末余额为1,032.24万元，占总资产的0.76%,比年初的4,245.63万元减少3,213.39万元,减幅为75.69%,主要原因是公司本期对预付帐款结算及本期预付项目工程款项减少所致；

　　 (5)存货：期末余额为22,076.42万元，占总资产的16.27%，比年初的19,506.01万元增加2,570.41万元，增幅为13.18%，主要原因是公司产销规模扩大，为满足生产经营需要增加了库存；@(6)长期股权投资：期末余额为2,639.63万元，比年初增加798.00万元，增幅为43.33%，主要原因是本期按权益法核算联营单位上海博星基因有限责任公司盈利，按权益法核算调增长期股权投资所致；

　　 (7)在建工程：期末余额为6,704.64万元，占总资产的4.94%，比年初的8,885.14万元减少了2,180.50万元，减幅为24.54%，主要原因是公司本期结转固定资产所致；

　　 (8) 开发支出：期末余额为995.57万元，比年初增加848.01万元，增幅为574.68%，主要原因是公司子公司安泽康（北京）生物科技有限公司从事新药物的研发，目前处于研发阶段,本期继续投入导致项目研发支出增加所致；

　　 (9) 长期待摊费用: 期末余额为162.67万元，比年初的240.76万元减少78.09万元,减幅为32.43%,主要原因是公司本期摊销所致；

　　 (10) 递延所得税资产: 期末余额为242.24万元，比年初的432.66万元减少190.42万元,减幅为44.01%,主要原因是公司因前期计提的坏账准备在本期部分收回,及前期按25%确认递延所得税资产，公司2008被认定为高新技术企业适用15%所得税率，导致本期转回递延所得税资产所致；

　　 (11)短期贷款: 期末余额为2.97亿元，比年初减少5585万元，减幅为15.83%，主要原因是公司本期归还借款所致；@(12)应付票据：期末余额为2,300.00万元，比年初的998.00万元增加1,302.00万元，增幅为130.46%，主要原因是公司本期主要产品生产量增加,相应购货开出的银行承兑汇票增加所致；

　　 (13)应付账款：期末余额为12,681.86万元，比年初的9,733.78万元增加2,948.08万元，增幅为30.29%，主要原因是公司本期购货量增加及货款结算周期变化所致；

　　 (14) 预收帐款: 期末余额为155.18万元，比年初的370.75万元减少215.57万元,减幅为58.14%,主要原因是本期客户的预付款交易减少所致；

　　 (15)应付职工薪酬：期末余额为783.66万元，比年初的293.85万元增加489.81万元，增幅为166.68%，主要原因是本年度按年度考核各分厂、班子成员业绩，年终计提的应发未发人工费用增加所致；

　　 (16)应交税费：期末余额为473.39万元，比年初的271.96万元增加201.43万元，增幅为74.06%，主要原因是本年度期末当月应交的增值税较上年同期有较大增长所致；

　　 (17)其他应付款：期末余额为1,996.57万元，比年初的1,471.55万元增加525.01万元，增幅为35.68%，主要原因是公司本期期末尚未支付的排污费及水电费用增加所致；

　　 (18)少数股东权益：期末余额为155.58万元，比年初的12.29万元增加143.29万元，主要原因是公司子公司安泽康（北京）生物科技有限公司本期注入资本所致。

　　 3、报告期内，公司主要财务数据变动情况分析

　　 (1)报告期内公司实现营业收入为98,217.10万元，比上年度增加21,336.32万元，增幅为27.75%，主要是本期公司饲料添加剂产品和调味品产品销售量增加所致；

　　 @(2)报告期内实现利润扭亏为盈,实现净利润2,816.26万元，比上年度亏损13,858.96万元,增加盈利16,675.22万元。本期净利润大幅增加的主要原因是2008 年公司生产经营明显有所好转，销售收入增加，产品综合销售毛利率上升，以及2008 年收到包括上海百汇生物芯片有限公司的约定收益、广发证券股份有限公司的分红和联营企业上海博星基因芯片有限责任公司本期盈利，及上期计提资产减值准备本期部分回收所致；

　　 (3)报告期内销售费用为4,753.40万元，比上年度增加1,967.84万元，增幅为70.64%，主要原因是本期运输费用和促销费用增加所致；

　　 (4) 报告期内管理费用为10,711.39万元，比上年度增加3,772.38万元，增幅为54.36%，主要原因是本期研发费用、职工薪酬和排污费用等增加所致；

　　 (5) 报告期内财务费用为3,551.97万元，比上年度增加762.04万元，增幅为27.31%，主要原因是本期平均银行借款余额增加、利率上升所致；

　　 (6)资产减值损失：报告期内资产减值损失为-238.84万元，比上年减少9,772.60万元，主要原因是公司本期收到前期计提的减值准备307万元及上年计提资产减值准备所致；

　　 (7)投资收益:报告期内投资收益为1,635.63万元，比上年增加7,199.66万元，主要原因是本期收到广发证券股份有限公司分红921.66万元、收到上海百汇生物芯片有限公司1000万元的约定收益, 上海博星基因有限责任公司本期盈利使公司增加投资收益798万元（而去年因其亏损导致本公司亏损5643万元）,以及公司全资子公司深圳市星创投资发展有限公司本期投资亏损724.02万元所致；

　　 (8)营业外收入:报告期内营业外收入为429.82万元，比上年减少315.65万元，减幅为42.34%，主要原因是本期政府补助收入较上年减少所致；

　　 (9)营业外支出:报告期内营业外支出为216.34万元，比上年增加116.43万元,增幅为116.54%，主要原因是本期公益性捐赠增加(其中向四川地震灾地区捐赠63万元),及本期注销子公司肇庆星湖天然药有限公司并承担其剩余债务损失所致；

　　 (10) 所得税费用:报告期内所得税费用为307.93万元，比上年增加212.10万元,增幅为221.36%，主要原因是去年按25%确认递延所得税资产，公司2008被认定为高新技术企业适用15%所得税率，导致本期转回递延所得税资产,相应增加所得税费用所致。

　　 4、报告期内，公司现金流量情况分析

　　 (1)2008年度公司经营活动产生的现金净额为14,893.44万元，比上年度增加6,665.67万元，增幅81.01%，主要原因是公司本期产销规模扩大,加快货款回笼和调整购货结算期所致；

　　 (2)报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为-3,642.14万元，比上年度的-6,651.87万元增加3,009.73万元，主要原因是公司本期取得投资收益收到的现金增加及购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少所致；

　　 (3) 报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额为-11,141.44万元，比上年度的2,624.67减少13,766.11万元，主要原因是公司本期偿还借款所致。

　　 5、主要控股公司及参股公司的经营情况

　　 （1）肇庆星湖调味品有限公司

　　 肇庆星湖调味品有限公司注册资本人民币500万元，截止报告期末，总资产1,615.59万元，本公司拥有其99.12％的股权。该公司经营范围为：酱油、蚝油、调味酱、豉油、佐料等调味剂、调味类产品的研发、生产经营与销售。2008年星湖调味品公司实现销售收入788.07万元，盈利111.51万元。

　　 （2）肇庆市科汇贸易有限公司

　　 肇庆市科汇贸易有限公司注册资本500万元，截止报告期末，总资产为753.50万元，本公司拥有其100％的股权。该公司经营范围为销售建材、化工原料（不含化学危险品）、电子产品、纺织品、五金交电、办公用品、汽车、摩托车，自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。2008年科汇贸易有限公司实现销售收入97.22万元，盈利3.27万元。

　　 （3）广东肇庆星湖广益房地产有限公司

　　 广东肇庆星湖广益房地产有限公司注册资本500万元，截止报告期末，总资产为1,311.90万元，本公司拥有其100％的股权。该公司经营范围为房地产开发经营、出租（按资质）；销售建筑材料、建筑五金。2008年星湖广益房地产有限公司亏损28.27万元。

　　 （4）深圳市星创投资发展有限公司

　　 深圳市星创投资发展有限公司注册资本2000万元，报告期末实收资本1500万元，总资产为810.38万元，本公司拥有其100％的股权。该公司经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；从事货物、技术进出口业务是（不含分销、国家专营专控商品）。2008年星创投资发展有限公司亏损721.85万元。

　　 （5）安泽康（北京）生物科技有限公司

　　 安泽康（北京）生物科技有限公司注册资本为1000万元，报告期末实收资本908万元，总资产为1,262.11万元，本公司拥有其67％的股权。该公司经营范围为法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。2008年安泽康公司亏损256.98万元。

　　 （6）上海博星基因芯片有限公司

　　 上海博星基因芯片有限公司（以下称博星公司）注册资本为人民币1.6亿元，截止报告期末，博星公司总资产为4,853.94万元，本公司拥有其50%股权。公司的经营范围为：基因芯片的生产、经营、对外投资和技术开发、技术转让、技术合作、技术服务、技术咨询以及相关试剂、设备的生产、经营和技术开发等。2008年度博星公司盈利1,596.00万元。

　　 6、公司未来发展的展望

　　 （1）公司所处的行业发展趋势与企业发展战略

　　 公司以生物化工和生物发酵技术为主营业务，主导产品包括生化原料药产品、核甘与核苷酸类产品、氨基酸系列产品，涉及医药原料药制造业、饲料添加制造业及调味品制造业，从较长远的发展趋势来看，将延续稳定、快速的发展态势，但也将面临日趋激烈的竞争环境。公司将继续实施“高科技、高效益、规模化”发展战略，立足主营业务，以公司优势核心技术——生物发酵技术和化学合成技术为主线发展工、农、医等产业，不断延伸产品链和产业链，一是积极发展生物医药产业，加速高端、终端产品的研发与投产，推动产业结构升级调整；二是提高现有产品的生产规模与水平，进行围绕市场需求，以盈利为目标的结构调整,并通过采取审慎的新增投资、收购兼并与经营拓展等多种手段，迅速提高公司的经营规模与发展实力，使公司成为具有国际竞争力的大型生物工程综合企业集团。

　　 （2）2009年经营计划与措施

　　 2009年公司生产经营仍会面临许多不利因素，公司将力争实现产品销售收入10.5亿元。采取的主要措施包括：继续抓市场促销售，把扩大国内市场作为营销的重点，进一步提高各产品的销量；通过调整产品结构，盘活和利用好存量资产，根据市场情况调整产品的生产，最大限度地发挥现有生产线的能力；加强技术攻关和技改挖潜、节能降耗工作，解决制约技术上水平的关键问题，提高产品市场竞争力；不断强化安全、环保、质量等管理工作，确保企业生产安全和产品安全；全面推行精细化管理，挖潜降耗，向管理要效益。

　　 （3）资金需求及使用计划，以及资金来源情况

　　 随着公司业务规模的拓展、技术的改造及项目投入等，需要较大量的资金，公司维持正常生产经营活动及技术改造所需资金主要由企业自有资金解决，公司将继续积极建立与保持与金融机构的良好关系，大型建设与投资项目所需资金可以通过银行信用贷款或抵押贷款解决，必要时公司也可以通过证券市场融资保障项目的资金需求；同时公司将在经营活动中严格控制成本，提高获利能力，继续保持稳定的现金流，增强偿债能力，拓宽融资渠道，保障公司长期稳定快速发展。

　　 （4）公司面临的风险因素分析

　　 公司地处广东，目前的主导产品基本属于资源消耗大依赖强的大发酵产品，除了面临原材料，能源动力价格上涨波动，同时面临着环保成本上升、地域原料资源短缺和人民币持续升值的压力。源于欧美的国际金融危机进一步深入和蔓延，将进一步导致国际需求萎缩、外销不畅，国际市场竞争必然转战国内，使得国内市场主导产品价格降价的压力非常大；国内市场也因下游产业链的连环效应受到冲击。这都对公司的利润有造成较大的影响。为此，公司一方面将继续通过加强产品营销，进行产品技术改造与技术攻关等手段，降低产品成本，提高产品质量，保证公司现产品的市场占有规模；另一方面，围绕公司发展战略，利用多方优势与资源，加强发展精细化工、医药制剂等资源消耗少，附加值较高，对环保影响相对低的高端和终端产品，优化调整公司产品与产业结构，提高产品附加值与竞争力，力求逐步达到一个相对有竞争力的产品结构格局。

　　与公允价值计量相关的项目

　　□适用 √不适用

　　持有外币金融资产、金融负债情况

　　□适用 √不适用

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　6.3 主营业务分地区情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用 √不适用

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　√适用 □不适用

　　(1)基因药物项目，项目金额3,500.00万元,报告期内投入7.27 万元，累计投入3,042.72 万元，因相应技术项目成果利用价值较低，已对项目进行资产减值计提2,313.96万元。

　　（2）公司下属生物工程基地技术改造项目, 项目金额13,500.00万元,报告期内投入4,716.63万元，累计投入11,074.69 万元，项目按计划实施进行,部分工程本期完工并投入使用。

　　（3）公司下属核苷酸厂扩产项目, 项目金额1,800.00万元,报告期内投入1,631.80 万元，累计投入1,631.08万元，项目按计划实施进行, 部分工程本期完工并投入使用。

　　6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　√适用 □不适用

　　■

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　□适用 √不适用

　　7.2 出售资产

　　□适用 √不适用

　　7.3 重大担保

　　□适用 √不适用

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　□适用 √不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　□适用 √不适用7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用 √不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√适用 □不适用

　　■

　　7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

　　√适用 □不适用

　　公司分别于2008年10月27日和2009年1月22日根据生产经营情况测算，预计公司2008年将实现扭亏为盈且盈利约3000万元，并进行了业绩预盈公告。经广东大华德律会计师事务所审计，公司2008年度实现净利润2900万元。公司达到盈利预测的主要原因是：2008年公司生产经营进一步好转，销售收入增加，产品综合销售毛利率上升，以及2008年收到包括上海百汇生物芯片有限公司的约定收益、广发证券股份有限公司的分红和子公司上海博星基因芯片有限责任的投资收益等非经营性收益。

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　√适用 □不适用

　　1、基本案情

　　公司与上海博德基因开发有限公司（以下简称博德公司）于2000年8月28日签订了《关于共同出资设立上海博星基因芯片有限责任公司之投资协议》（以下简称投资协议），约定双方出资设立上海博星基因芯片有限责任公司（以下简称博星公司），其中以现金出资，博德公司以技术出资，各持有博星公司50％的股权。依据《投资协议》6.3.1条约定，本公司首期投入博星公司的0.8亿元投资在自博星公司成立之日起5年内，每年的投资收益率不低于20％。否则，差额部分由博德公司以现金方式弥补给本公司。《投资协议》6.3.2条约定：对于本公司以后投入的1.7亿元投资，以公司每期实际投入的金额及投入时间为计算依据，第一年实现不低于18％的投资收益率，第二年、第三年、第四年实现不低于20％的投资收益率，第五年实现不低于22％的投资收益率。否则，差额部分由博德公司以现金方式弥补给本公司。另毛裕民作为博德公司的实际控制人，为博德公司履行该义务出具了《担保函》，承担一般保证责任。2001年12月8日，博德公司与其关联公司上海百汇生物芯片有限公司（以下简称“百汇公司”）签订了《股权转让协议书》，约定将其持有的博星公司50％的股权转让给百汇公司。依据本公司与博德公司之后签订的《关于共同出资设立上海博星基因芯片有限责任公司之投资协议补充协议》及博德公司与百汇公司签订的《股权转让协议之补充协议》，博德公司继续承担《投资协议》约定的投资收益保证责任和义务，毛裕民也提供了新的《担保函》，继续承担保证责任。

　　自《投资协议》签订至今，本公司已按照《投资协议》的约定将累计人民币1亿元的现金投入博星公司。博星公司自2000年9月26日成立至今，本公司仅收到博星公司向本公司支付的分红合计人民币1560万元。而按照《投资协议》的约定，计算至2004年底，本公司应取得的投资收益共计应为人民币8310万元，上述两项的差额人民币6750万元应由博德公司补足，但博德公司仅于2003年12月24日向本公司支付了人民币50万元，尚欠人民币6700万元未支付，虽经公司反复催告，博德公司仍未按照《投资协议》的约定履行差额补足义务，毛裕民也未承担《担保函》之保证责任。

　　2、案件受理及案件进展情况

　　 本公司委托北京中伦金通律师事务所律师于2005年9月向肇庆市中级人民法院提起诉讼，要求被告博德公司按照《投资协议》的约定履行差额补足义务，并要求被告毛裕民承担保证责任，同时提起了对博德公司及毛裕民个人的财产保全申请。肇庆市中级人民法院受理了本案，并查封了博德公司及毛裕民所有的价值7401.48万元的财产。

　　 被告博德公司在提交答辩状期间对管辖权提出了异议，认为双方《投资协议》约定了解决争议的仲裁条款，案件应交给仲裁机构进行仲裁，而不应由法院管辖，本公司向肇庆中院提交了“变更诉讼请求申请书”，对博德公司提出的管辖权异议表示确认，同意撤消对博德公司的诉讼请求，但认为与毛裕民的担保关系是独立的民事法律关系，要求继续保留对毛裕民的诉讼请求。肇庆市中级人民法院做出了民事裁定书（2005肇中法民商初字第139号），裁定因本案涉诉合同中签订了有效的仲裁条款，不受理本公司与博德公司的纠纷，该纠纷应交由中国国际贸易仲裁委员会仲裁解决；裁定继续保留对毛裕民个人的诉讼请求，肇庆中院对本公司与毛裕民之间的纠纷具有管辖权，但由于公司与毛裕民之间的担保关系要以公司与博德公司的仲裁结果为依据，故暂时中止审理。

　　 被告博德公司及毛裕民因不服肇庆市中级人民法院做出的民事裁定书（2005肇中法民商初字第139号），向广东省高级人民法院提起上诉，广东省高院经审理，作出（2005）粤高法立民终字第561号民事裁定，变更肇庆中院民事裁定书（2005肇中法民商初字第139号）裁定第一项本案应交由中国国际贸易仲裁委员会仲裁解决为驳回本公司对博德公司的起诉，同时认定肇庆中院对本公司诉毛裕民的担保合同纠纷拥有管辖权。现肇庆市中级人民法院已依据有关裁定解封了原查封、冻结的博德公司的有关资产，同时对查封、冻结的毛裕民个人有关资产进行了续封。

　　 本公司与博德公司已依据原投资协议的有关约定，就投资收益支付纠纷分别向中国国际经济贸易仲裁委员会北京分会和上海分会提起仲裁，因案情复杂及仲裁员调整等原因，现仍未最终裁定。（该事项本公司已于2005年9月24日公告，在2005年、2006年、2007年的年度报告中均作了披露）

　　 期间，本公司与对方不断地进行积极沟通协商，力求协商解决。从利于博星公司继续经营和持续发展着想，双方达成和解共识，于2008年6月20日签署了继续合作经营博星公司的协议，以和解合作方式解决双方多年来关于投资回报的问题及由此产生的纠纷，共谋发展，争取公司的利益最大化。

　　 依照双方签署的继续合作经营博星公司的协议，由百汇公司以现金方式向本公司支付共计人民币2,200万元以替代双方基于《投资协议》约定的本公司不低于年20％的投资收益，并在协议签署及生效当日向本公司支付银行汇票1,000万元，在百汇公司收到仲裁委员会、人民法院准予本公司撤回针对博德公司和毛裕民先生提起的仲裁和诉讼的书面通知书或裁判文书之日起的6个月（自后一份法律文书收到之日起算）内汇入本公司指定的账户人民币1,200万元。该等期限可视百汇公司的具体财务状况适当提前。百汇公司将其持有的博星公司相应价值的股权作为支付上述1,200万元余款的担保。若百汇公司未能按期支付上述款项，博德公司承担连带支付责任。本公司收到上述2,200万元款项后，即视为博德公司已履行了其在《投资协议》及其《补充协议》和相关衍生文件、条款中对于本公司投资收益率的有关承诺，本公司不得就此再向博德公司提出任何权利主张，博德公司不再就《投资协议》及其补充协议和衍生文件、条款中对于本公司投资收益率的有关承诺承担任何责任。考虑到双方以及百汇公司对于博星公司已经发生的投入以及博星公司实际经营的状况，双方同意在博星公司恢复正常经营且总投资由原定的5亿元变更为2亿元人民币的前提下，双方确认目前阶段双方均无需再行投入资金和资产，取消《投资协议》中关于本公司除博星公司0.8亿元注册资本外另行投入0.4亿元研发费用以及1.3亿元后续投资的有关内容，同时取消博德公司以基因芯片技术包作价2.5亿元、除0.8亿元作为博星公司出资外其余1.7亿元作为对于博星公司债权的有关内容，双方特此确认本公司无需再向博星公司投入任何款项。就博星公司原划出3,500万元用于证券投资的项目，一致确认在项目以往的具体操作存在不规范之处。双方同意将该等3,500万元款项归还至博星公司账户或股东双方共同指定的账户（经确认已经全部归还）。资金回笼后该款项可以继续用于证券投资项目，但应另行制定具体的操作细则、止损机制和退场机制。对于该等3,500万元所产生的利息及其收益问题，若本公司按照协议的规定按时足额收到由百汇公司支付的2,200万元款项则不再追索，否则，本公司保留对于该等3,500万元所产生的全部利息及其收益的追索权。博星公司之股东及其关联企业应将所有应用基因芯片产品进行基因检测的全部业务界定为博星公司的业务范畴，并由其全面承担基因芯片的检测任务。其他事宜应在尊重现状的基础上，在博星公司利益最大化的原则下协商解决。由协议以及协议约定内容有关的股东会决议、董事会决议、公司章程等法律文件产生的争议由协议签署地人民法院管辖。各方在此确认，原《投资协议》中关于仲裁的条款在公司收到由百汇公司支付的2,200万元款项后予以终止，对各方不再具有法律约束力。

　　 上述的2,200万元款项，于签约日收到的该等款项的1,000万元银行汇票于2008年6月30日前解汇，作为公司2008年中期收益；余款1,200万元将视到账日期，作为公司到账年度的收益。（该事项公司已于2008年6月24日作了披露）

　　7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　7.8.1 证券投资情况

　　□适用 √不适用

　　7.8.2 持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

　　□适用??√不适用

　　7.9 公司是否披露履行社会责任的报告：否

　　§8 监事会报告

　　8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　报告期内，监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议参与了公司重大经营决策讨论，并对公司财务状况、经营情况进行了监督。监事会认为2008 年度公司的工作能严格按照《公司法》、公司《章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营决策科学合理。公司在原有基础上进一步完善了内部管理和内部控制制度，有效地防范了管理、经营和财务风险。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，维护公司利益，没有发现有违法、违规和损害公司利益的行为。

　　8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　公司监事会在对公司2008 年度的财务结构和财务状况进行了检查后认为：广东大华德律会计师事务所对公司2008 年度的财务进行了审计，其所出具的标准无保留意见的审计报告真实反映了公司2008 年度的财务状况和经营成果。公司2008 年度财务结构合理，财务状况良好。

　　8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　报告期内，公司无募集资金投入使用行为。

　　8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　报告期内，公司没有发生收购出售资产事项。

　　8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　报告期内，公司未发生关联交易。

　　8.6 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

　　公司于2008年10月27日根据生产经营情况测算，预计公司2008年将实现盈利并进行了业绩预盈公告。2008年第四季度公司生产经营进一步好转，销售收入增加，产品综合销售毛利率上升，以及2008年收到包括上海百汇生物芯片有限公司的约定收益、广发证券股份有限公司的分红和子公司上海博星基因芯片有限责任的投资收益等非经营性收益，公司预计2008年将实现盈利约3000万元并于2009年1月22日进行了业绩预告。经广东大华德律会计师事务所审计，公司2008年度净利润2900万元，公司利润实现与预测不存在较大差异。本次年度监事会对公司《2008年年度报告》、《2008年年度报告摘要》及《2008年度财务决算报告》进行了审议。

　　§9 财务会计报告

　　9.1 审计意见

　　■

　　9.2 财务报表

　　合并资产负债表

　　2008年12月31日

　　编制单位:广东肇庆星湖生物科技股份有限公司单位:元 币种:人民币

　　■

　　证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2009-019

　　东北制药集团股份有限公司

　　2008年年度报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

　　1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

　　1.3 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。

　　1.4 中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司200８年度财务报告出具了标准无保留审计意见的审计报告。

　　1.5 公司董事长刘震先生、主管会计工作负责人张利东先生及会计机构负责人张正伟先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　■

　　2.2 联系人和联系方式

　　■

　　§3 会计数据和业务数据摘要

　　3.1 主要会计数据单位：（人民币）元

　　■

　　3.2 主要财务指标单位：（人民币）元

　　■

　　非经常性损益项目

　　√ 适用 □ 不适用单位：（人民币）元

　　■

　　3.3 境内外会计准则差异

　　□ 适用 √ 不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表单位：股

　　■

　　限售股份变动情况表单位：股

　　■

　　4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　 控股股东名称：东北制药集团有限责任公司

　　法定代表人：刘震

　　工商注册日期：2003年3月28日

　　工商注册号： 210131000010201

　　注册资本：73,158.57万元

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　■

　　董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

　　 □ 适用 √ 不适用

　　5.2 董事出席董事会会议情况

　　■

　　连续两次未亲自出席董事会会议的说明

　　■

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　 (一) 报告期内公司经营情况的回顾

　　报告期，公司董事会率领全体员工，坚持以人为本，全面、协调、可持续的科学发展观，坚持股东价值最大化的经营理念，提升为股东服务意识，贯彻 “以现有产品升级和新产品开发为先导，以技术改造为动力，以企业搬迁为突破口，以制造业为主营方向，以发展大物流、大外贸为两翼”的发展思路，在夯实资产，创新经营，提升管理水平和市场竞争力上下功夫,战胜了奥运限产限运、环保排放标准提高、人民币升值、全球金融风暴等一系列新挑战，经济运行质量空前提高，生产经营稳步增长，取得了较好的收益。

　　报告期公司实现营业收入 460,977.32 万元，同比增长24.38%；实现营业利润 49,495.30万元，同比增加385.35%；实现净利润35,797.72万元，同比增长653.15%。

　　报告期，公司主导产品维生素C实现销售收入102,783.60万元，占原料药收入203,647.90万元的50 %，制剂产品实现销售收入74,737.01万元，商业销售收入实现148,227.36万元。

　　报告期，公司董事会紧密围绕公司发展目标，以技术创新和机制创新为动力，以优化结构、提升质量、执行规范为手段，着力优化管理流程，建立健全国际化水准的质量管理控制体系，快速推进整体搬迁工程，公司整体搬迁工作取得了阶段性进展。张士制剂新厂区建设和维生素C深加工项目建设基本竣工。为公司持续发展打下了坚实的基础。

　　报告期，公司强力推进产品创新，全年组织科研专题30多项，立足市场需求，推进硫酸头孢噻利、法罗培南等新产品药学研究和注册申报，完成了硫酸吗啡口服液的批复工作，增加了60ml可非和0.25g地衣芽孢杆菌活菌颗粒剂两个产品规格的申报和商标注册。培育新的利润增长点。推进吡拉西坦、DC级维生素C系列等产品的工艺改进，提高支柱产品的市场竞争力。

　　神州七号载人飞船搭载公司维生素C发酵菌种遨游太空，以此获得维生素C第一步和第二步发酵高产菌株和新兴组合菌系，使发酵转化率获得进一步提高。

　　作为我国抗艾滋病药品的重要生产基地，报告期，抗艾药品实现销售收入2,155万元，中标率占全部国产药品的51%。再次问鼎“标王”。

　　公司新特药部导入专业化推广工具，推进品牌及专家网建设，临床推广队伍建设取得长足进展，卡孕栓产品是公司自主知识产权品种，年度销量历史性地突破100万枚，东维力销量保持高速增长；新产品西酞普兰片在局部市场已经立足。

　　报告期，医药商业以调拨和快批为主要增长点，拉动发展速度上台阶。重点抓好一批重量级大客户，积极做好有效沟通与服务等工作。在快批业务中，加大网络建设，使销售区域由集中辽宁地区发展到覆盖全东北，客户数量由上年2900家增加到3200家。东北大药房零售业务稳步发展，效益显著提升。公司采取积极审慎的措施，坚持从内部改革入手，严格绩效考核，使药店管理水平得到显著提升和销售利润大幅度增长。

　　报告期，取得国家、省市各种扶持政策，公司所属企业东北制药总厂成功申报 “国家高新技术企业”项目，经辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局批准，认定为高新技术企业，从2008年1月1日至2010年12月31日享受高新技术企业政策，所得税率由25%调整为15%。

　　公司获得沈阳市2008年产业技术进步新增中央预算内资金3,132万元，用于公司主导产品深加工建设项目。

　　管理体系变革取得重大突破。公司所属企业东北制药总厂、沈阳第一制药厂成功应用K3系统，使生产成本管理系统跃升到国内同行业领先水平。启动全面预算管理工作和全程信用风险管理项目为优化资产结构、增强抵御风险能力，提供了有力支持。

　　报告期，资产整理工作以彻底解决“三分开”为契机，基本完成非公开发行工作，东北制药集团有限责任公司以资产和现金认购公司非公开发行股份3,000万股，资产成功注入公司，为公司未来的资本运作奠定了良好基础。公司跃上了一个崭新的发展平台。

　　报告期，公司在实现快速发展同时，勇担社会责任，树立了良好的社会形象。公司高度重视环境保护工作，按照建设环境友好型企业的要求，严格环境监督管理，控制生产废水排放，全年处理COD1.87万吨，实现基本稳定达标排放。为沈阳市首家通过辽宁省清洁生产强审单位。四川汶川大地震发生后，公司控股股东东北制药集团有限责任公司启动了“东药集团职工与灾区人民心连心”捐款仪式， 公司在抓紧生产抗震救灾急需的药品的同时，分几个批次向灾区捐赠药品：抗感染、抗病毒、维生素三大类产品，包括磷霉素钠粉针剂、红霉素片、黄连素片、维尼康片、扑热息痛片、金刚烷胺片、强力果味片等。通过捐款捐药向灾区群众送去爱心，向灾区捐款捐药超过260万元。

　　报告期，公司治理和投资者关系工作取得突破性进展。公司在董事会下设了战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，并制定了相关的工作细则。修订和完善了《公司募集资金管理办法》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《公司资产确认与核销管理制度》等；对公司职能部门的设置和名称进行了规范管理。实现了公司的规范化治理。在投资者关系上采取投资者见面会、走出去，请进来的方式与投资者进行互动交流。

　　报告期，公司在第四届中国证券市场年会上，以VC资产回归后显著的增长业绩、广阔的发展前景以及良好的社会形象，荣获 “金凤凰奖”。

　　公司在2008年投资者关系年会上，以投资者关系排名前进93位的优异成绩荣获2007年度中国投资者关系进步最快奖。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表单位：（人民币）万元

　　■

　　6.3 主营业务分地区情况单位：（人民币）万元

　　■

　　6.4 采用公允价值计量的项目

　　□ 适用 √ 不适用

　　6.5 募集资金使用情况

　　√ 适用 □ 不适用单位：（人民币）万元

　　■

　　变更项目情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　6.6 非募集资金项目情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　 根据公司目前的经营环境及市场状况，公司目前对应收款项(包括应收账款和其他应收款)计提坏帐准备的比例，已不适应公司的实际情况，为了客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，提高资产质量，防范经营风险，经董事会研究决定变更坏账准备计提比例，对三年以上应收款项全额计提减值准备，会计估计的变更日为2008年12月1日，并采用未来适用法。

　　6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　 经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计确认，公司2008年度利润总额为人民币49,968万元，净利润为人民币35,794万元，母公司实现的净利润为人民币36,611万元，归属于母公司所有者的净利润为人民币35,791万元，按公司2008年10月份集团入股3000万折算后总股本30881万股计算，每股收益为1.16元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，拟定公司2008年度利润分配预案为：提取法定盈余公积10%为3,661.1万元。加：上年度末滚存的未分配利润7,278万元,本年度可供股东分配的利润为40,227.9元。2008年度利润分配预案按公司现总股本33,381万股计算，每10股派现金股利1元（含税），金额为3,338.1万元。

　　公司前三年现金分红情况单位：（人民币）元

　　■

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　7.2 出售资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

　　7.3 重大担保

　　√ 适用 □ 不适用单位：（人民币）万元

　　■

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　√ 适用 □ 不适用单位：（人民币）万元

　　■

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额74,945,392.68万元。

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　□ 适用 √ 不适用

　　7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7.5 委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　 东北制药集团有限责任公司所持有非公开发行认购的股票30,000,000股限售期为36个月，可上市流通时间为2011年11月28日。

　　公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　7.8.1 证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7.8.2 持有其他上市公司股权情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　§8 监事会报告

　　√ 适用 □ 不适用

　　一、监事会会议召开情况

　　公司监事会在报告期共计召开9次会议。

　　 2008年2月3日召开第四届监事会第十五次会议，会议审议通过了关于变更控股股东东北制药集团有限责任公司认购公司非公开发行股票价格确定方式的议案、关于聘任中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构的议案、公司资产损失确认与核销管理制度、公司关联交易管理制度、公司对外担保管理制度、公司财务管理制度、关于修订公司募集资金管理办法的议案。此次会议决议公告刊登于2008年2月5日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　 2008年2月20日召开第四届监事会第十六次会议，会议审议通过了2007年度监事会工作报告、公司2007年年度报告正文及报告摘要、关于续聘会计师事务所的议案、公司2007年度利润分配预案、公司关于对2007年期初资产负债表进行调整的议案、公司关于在中国进出口银行大连分行、中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行办理抵押贷款的议案、公司关于向中国进出口银行大连分行、中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行、交通银行股份有限公司沈阳分行申请信贷额度的议案、关于维生素C资产与负债转让评估日与交割日期间资产收益处理的公告等，此次会议决议公告刊登于2008年2月23日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　 2008年4月28日以通讯表决方式召开第四届监事会第十七次会议，会议审议并通过公司2008年第一季度报告。

　　 2008年8月25日，以通讯表决方式召开第四届监事会第十八次会议，会议审议并通过公司2008年半年度报告全文及摘要。

　　 2008年9月25日，召开第四届监事会第十九次会议，会议审议并通过了关于延长非公开发行股票决议有效期限的议案、关于受让东北制药集团有限责任公司部分资产的议案。此次会议决议公告刊登于2008年9月27日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　 2008年10月7日，召开第四届监事会第二十次会议，会议审议并通过关于为沈阳红药制药有限公司提供1年期1,000万元担保的议案。此次会议决议公告刊登于2008年10月8日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　 2008年10月15日，召开第四届监事会第二十一次会议，会议审议并通过公司2008年第三季度报告。

　　 2008年10月31日，召开第四届监事会第二十二次会议，会议审议并通过了关于要约收购豁免的议案、关于核销历史遗留资产损失的议案、关于将南厂区土地房产抵押给中国进出口银行大连分行办理1亿元高新技术产品出口卖方信贷借款的议案、关于为东北制药总厂使用中国银行320万美元免保开立信用证额度提供担保的议案、关于向交通银行股份有限公司沈阳分行申请3.1亿元流动资金借款循环额度的议案等。此次会议决议公告刊登于2008年11月1日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　 2008年12月12日，召开第四届监事会第二十三次会议，会议审议并通过了关于日常关联交易进展的议案、关于在华融金融租赁股份有限公司办理2,900万元回购式融资租赁业务的议案、关于修订《公司章程》相关条款的议案等。次会议决议公告刊登于2008年12月13日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　 二、监事会对2008年度经营管理行为及业绩的基本评价

　　 2008年度监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。

　　 2008年公司取得了优异的业绩。监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营班子勤勉尽责，认真执行董事会各项决议，经营中未出现违规操作行为。

　　 三、监事会对有关事项发表的独立意见

　　 1、公司依法运作情况

　　 根据《公司法》和《公司章程》赋予的职权，列席了公司各次股东大会和董事会会议。公司监事会对公司股东大会、董事会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行职务等情况进行了监督，监事会认为，董事会能严格按照《公司法》和《公司章程》等规定规范运作，决策合理，勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议，内部控制制度完善，未出现损害公司、股东利益的行为。

　　 报告期内，未发现公司董事和高级管理人员执行公司职务时有违反法律、行政法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。公司董事和高级管理人员在执行职务时，做到了忠于职守，勤勉尽责。

　　 2、公司募集资金使用情况。

　　 在募集资金的管理上，公司严格按照《募集资金使用管理办法》管理和使用募集资金，做到专款专户管理募集资金。

　　 3、检查公司财务事项。

　　 监事会认为，2008年度，公司财务状况、经营成果及现金流情况良好。公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　 4、公司关联交易情况。

　　 监事会通过对公司2008年度发生的关联交易的监督和核查，认为：关联交易事项是根据市场化原则运作的，没有损害非关联股东的利益，符合全体股东的利益。公司董事会在审议相关事项时遵循客观、公允、合理的原则，关联董事回避表决，所作决议符合公司长远发展的利益，审议程序合法。

　　东北制药集团股份有限公司监事会

　　　　　　　　　　　二OO九年三月二十四日

　　§9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　■

　　9.2 财务报表

　　9.2.1 资产负债表

　　编制单位：东北制药集团股份有限公司 2008年12月31日 单位：（人民币）元

　　■

　　9.2.2 利润表

　　 编制单位：东北制药集团股份有限公司 2008年1-12月 单位：（人民币）元

　　■

　　股票简称：三佳科技 　 股票代码：600520 　 公告编号：临2009－005

　　铜陵三佳科技股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议暨召开2008年度股东大会通知的公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　铜陵三佳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十六次会议于2009年3月22日上午9：00在公司四楼会议室召开。出席会议的董事应到9人，实到8人，董事陈修明先生因故未能出席本次会议，已书面授权董事长周松波代为出席并表决。会议由公司董事长周松波先生主持，公司部分监事以及高管人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议并以投票表决的方式通过了如下决议：

　　一、审议通过了《三佳科技2008年度总经理工作报告》；

　　该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　二、审议通过了《三佳科技2008年度董事会工作报告》；

　　该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　三、审议通过了《重大会计差错更正的议案》；

　　根据相关规定，独立董事陈兰志、陈秀生、瞿胜章对该议案发表了独立意见。

　　调整2007年年末合并资产负债表项目递延所得税资产增加5,069,615.98元,合并未分配利润增加4,589,483.59元,少数股东权益增加480,132.38元；调整2008年年初合并资产负债表项目应交税费减少4,596,141.00元，合并未分配利润增加4,596,141.00元；更正2007年初母公司长期股权投资增加3,082,994.63元，母公司未分配利润增加3,082,994.63元。该事项对合并财务报表各项目影响数为零。

　　该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　四、审议通过了《三佳科技2008年度财务决算报告》；

　　该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　五、审议通过了《三佳科技2008年度利润分配预案》：

　　经深圳鹏城会计师事务所审计，2008年母公司实现净利润9,606,163.28元，加上年初未分配利润32,842,445.71元。根据本公司章程规定，按10%提取法定盈余公积960,616.33元，则本年度实际可供股东分配的利润为41,487,992.66元。

　　公司本年度拟不分配利润，不进行资本公积转增股本。

　　本报告期公司利润不分配的原因及未分配利润的用途和使用计划。

　　为保证公司进一步拓展市场和生产流程再造，加大技术改造和新品开发所需资金，实现公司长期、持续的发展目标，需保证公司充裕的流动资金。

　　鉴于此，提议未分配利润将继续留存公司用于再发展，并将在以后年度回报广大投资者，不断增加公司股东未来财富。

　　根据《公司章程》的有关规定，独立董事陈兰志、陈秀生、瞿胜章对该议案发表了独立意见。

　　该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　六、审议通过了《三佳科技2008年年度报告全文与摘要》；

　　该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　七、审议通过了《关于公司向南京进出口银行申请4500万元出口贴息借款的议案》；

　　该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　八、审议通过了《关于公司2009年度日常经营性关联交易的预算报告》；

　　鉴于本次交易行为属于上市公司关联交易，独立董事陈兰志、陈秀生、瞿胜章在事前对该议案都进行核查并发表了独立意见。董事长周松波，董事陈修明、杨雪峰因分别在关联方任职，因此对该议案都回避表决。

　　经营性关联交易的详细内容如下：

　　1、房产租赁费：2006年9月22日本公司与三佳集团签订了办公房租赁协议，约定公司租赁使用集团公司1486.18平方米的办公楼房，每年向三佳集团支付48元/平方米的租金。预计2009年上述房产租赁费不超过80万元。

　　2、购买材料及劳务：主要是三佳集团下属电镀厂为本公司提供原材料、电镀加工，以及三佳集团部分物资的调拨使用，预计2009年度上述交易金额不超过150万元。本公司为蓝盾光电子公司提供加工和技术服务，2009年交易金额不超过300万元。

　　3、供水供电：本公司向三佳集团及其子公司丰山三佳提供用电设施并收取相应的电费，三佳集团为本公司提供用水设施并收取相应的水费，电费及水费定价依据电水管理部门核定的价格，预计2009年公司支付三佳集团水费不超过12万元，预计09年三佳集团支付本公司2009年度电费不超过13万元，丰山三佳支付本公司电费不超过650万元，蓝盾光电子公司支付本公司电费不超过150万元。

　　独立董事认为此举是公司正常的生产经营行为，关联交易定价公允，交易过程公开透明，并未因其为关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果产生影响，无损害交易双方的情形。销售关联交易和采购关联交易的金额、比重较小，不存在公司主要业务因此类交易而对关联人形成依赖，该议案还需提交股东大会审议。

　　该议案表决情况：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　九、审议通过了《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所为公司2009年度审计机构的预案》；

　　该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　十、审议通过了《关于修改<公司章程>的预案》；

　　根据相关规定，对《公司章程》作如下修改：

　　原《公司章程》第四十一条“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

　　(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”

　　现修改为：“第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　　(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

　　(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保；

　　(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　　(七)上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。”

　　原《公司章程》第一百五十五条“公司董事会根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。

　　公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。”

　　现修改为“第一百五十五条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：

　　（一）公司董事会根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配；

　　（二）公司现金分红政策、利润分配政策应保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

　　（三）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途；

　　（四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。”

　　该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　十一、审议通过了《关于北京三佳清算的议案》；

　　北京三佳成立于2005年初，注册资本500万元，是我司的全资子公司。基于目前较为恶劣的市场环境和后期仍然不理想的业务预测，北京三佳的继续存在和运转，会发生大量的成本，也不会产生积极的相关效益，因此，建议尽快关闭、撤销北京三佳公司。

　　该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　十二、审议通过了《关于调整独立董事2009年度津贴的预案》；

　　独立董事陈兰志、陈秀生、瞿胜章对该议案回避表决。

　　根据公司2007年度股东大会审议批准，对公司独立董事支付的津贴为3万元/年（税后），现鉴于独立董事在上市公司运作中的任务繁重，工作量加大，承担着更多的职能和责任，参照周边同规模上市公司的平均水平，提议调整独立董事津贴为税前5万元/年。

　　该议案表决情况：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　十三、审议通过了《关于<三佳科技关联交易管理制度>的议案》；

　　该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　十四、审计通过了《关于<三佳科技对外投资管理制度>的议案》

　　该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　以上第二、四、五、六、八、九、十、十二，八项议案需提交股东大会审议批准。

　　十五、审议通过了《关于召开2008年度股东大会的议案》；

　　公司决定召开2008年度股东大会，该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　现通知如下：

　　（一）、会议时间：2009年4月15日（星期三）下午2:30；

　　（二）、会议地点：安徽省铜陵市石城路电子工业区本公司四楼会议室；

　　（三）、会议审议议题：

　　1、《三佳科技2008年度董事会工作报告》；

　　2、《三佳科技2008年度监事会工作报告》；

　　3、《三佳科技2008年年度报告全文与摘要》；

　　4、《三佳科技2008年度财务决算报告》；

　　5、《三佳科技2008年度利润分配预案》；

　　6、《关于公司2009年度日常经营性关联交易的预算报告》；

　　7、《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所为公司2009年度审计机构的预案》；

　　8、《关于修改<公司章程>的预案》；

　　9、《关于调整独立董事2009年度津贴的预案》；

　　（四）、出席会议的对象：

　　1、公司董事、监事及高级管理人员；

　　2、凡是在2009年4月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　（五）、会议登记办法：

　　1、法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；

　　2、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续。

　　3、委托人持本人身份证、委托人证券账户卡、授权委托书办理登记手续；

　　4、异地股东可用传真方式登记（烦请注明“股东大会登记”字样）；

　　5、登记时间：2009年4月14日上午8:30—11:00，下午2:30—5:00；

　　6、登记地点：三佳科技股份有限公司董事会办公室；

　　7、会期半天，与会股东的膳宿费及交通费自理。

　　8、联系办法：

　　公司地址：安徽省铜陵市石城路电子工业区

　　联系人及联系方式：

　　韩义民：0562-2627531 13655621133

　　夏 军：0562-2627520 13856232772

　　周丽娜：0562-2627520 13856281150

　　传 真：0562—2627555

　　邮 编：244000

　　铜陵三佳科技股份有限公司董事会

　　二○○九年三月二十二日

　　附件1：授权委托书

　　兹委托 先生/女士代表本人/单位出席铜陵三佳科技股份有限公司2008年度股东大会，并授权其全权行使表决权。

　　股东账户代码： 持股数：

　　委托人身份证号码： 委托人（签字）：

　　受托人身份证号码： 受托人（签字）：

　　委托日期： 年 月 日

　　股票简称：三佳科技 股票代码：600520 公告编号：临2008—006

　　铜陵三佳科技股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议公告

　　 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　铜陵三佳科技股份有限公司（以下简称公司）第三届监事会第十四次会议于2009年3月22日上午10：30在公司四楼会议室召开。应到监事4人，实到监事3人，监事会主席郜光辉先生未能出席会议。因公司监事会主席缺席，由出席会议的三名监事以举手表决的方式推选杨锡荣先生主持会议，表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权,会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过了如下决议：

　　一、审议通过了《三佳科技2008年度总经理工作报告》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《三佳科技2008年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《三佳科技2008年年度报告》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《三佳科技2008年度财务决算报告》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《三佳科技2008年度利润分配的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了《关于公司2009年度日常经营性关联交易的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　以上二、三、四、五、六项议案需提交股东大会审议批准。

　　特此公告

　　铜陵三佳科技股份有限公司

　　监事会

　　二○○九年三月二十二日

　　股票简称：三佳科技 　股票代码：600520 　公告编号：临2009—007

　　铜陵三佳科技股份有限公司重大会计差错更正的公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《企业准则—会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，现将我公司重大会计差错更正的有关事项公告如下：

　　1、本公司2007年在执行新会计准则中，2007年度计提的部分应收账款及存货减值准备未充分确认递延所得税资产，导致2007年末少确认合并递延所得税资产5,069,615.98元，影响2007年度合并净利润增加5,069,615.98元。本公司对此事项进行了追溯调整，调整2007年年末合并资产负债表项目递延所得税资产增加5,069,615.98元,合并未分配利润增加4,589,483.59元,少数股东权益增加480,132.38元。

　　2、本公司接到铜陵市地方税务局《关于企业财产损失申请所得税税前扣除审批的通知》同意本公司财产报损1392.77万元在2004年所得税前扣除，追溯调整2004年度应纳税所得额。本公司对此事项进行了追溯调整，调整2008年年初合并资产负债表项目应交税费减少4,596,141.00元，合并未分配利润增加4,596,141.00元。

　　3、根据财政部《企业会计准则解释第1号》，企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。2008年本公司对该事项重新进行了复核，更正2007年初母公司长期股权投资增加3,082,994.63元，母公司未分配利润增加3,082,994.63元。该事项对合并财务报表各项目影响数为零。

　　公司第三届董事会第二十六次会议于2009年3月22日审议通过了《重大会计差错更正的议案》。

　　公司董事会认为：公司对上述会计差错的调整是恰当的，有助于提高公司会计信息质量，真实、客观的反映公司财务状况。

　　公司独立董事意见：公司根据会计准则的有关规定作出的会计差错更正是恰当的，公允地反映了公司财务状况，符合国家颁布的企业会计准则的有关规定。

　　特此公告

　　铜陵三佳科技股份有限公司董事会

　　二○○九年三月二十二日

　　(上接E4版)

　　母公司所有者权益变动表

　　 2008年1—12月单位:元 币种:人民币

　　■

　　单位:元 币种:人民币

　　■公司法定代表人：周松波 主管会计工作负责人：刘双越 会计机构负责人：张胜春

　　9.3 本报告期无会计政策、会计估计和核算方法变更。

　　9.4 会计差错更正单位：元 币种：人民币

　　■

　　9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

　　2008年2月27日德奔汽车股东会决议对德奔汽车进行清算,于2008年10月30日清算完毕,2008年合并报表范围只包括其1-9月份的利润表；2008年11月12日，铜陵三佳山田科技有限公司收购铜陵建西其他全部股东所持有的股份，2008年合并报表范围只包括其11-12月份的全部财务报表。

　　证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2009-001

　　江苏永鼎股份有限公司第五届董事会2009 年第一次临时会议决议公告暨召开2009年第一次临时股东大会的通知

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏永鼎股份有限公司第五届董事会2009 年第一次临时会议于2009年3月16日以传真等方式向全体董事发出会议通知，本次会议于2009年3月23日以通迅表决的方式召开，会议应参加董事5名，实际参加董事5名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并全票通过如下决议：

　　一、审议通过为控股子公司苏州鼎欣房地产有限责任公司向工商银行股份有限公司苏州道前支行办理7000万元人民币贷款提供担保，其中3000万元于2009年12月10日到期，4000万元于2010年12月15日到期。

　　根据中国证监会、中国银监会证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定，本次担保尚需提交临时股东大会审议。（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　现将有关事项通知如下：

　　一、会议召开基本情况：

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议召开日期和时间：2009年4月15日（星期三）上午9时30分

　　3、会议地点：江苏省吴江市芦墟镇汾湖经济技术开发区公司二楼会议室

　　4、会议召开方式：现场会议

　　二、会议审议事项：

　　审议关于向控股子公司提供对外担保的议案。

　　三、出席会议对象：

　　1、截止2009年4月8日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其代理人；

　　2、公司董事、监事、高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师。

　　四、登记方法：

　　1、登记方式：

　　法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡，到公司办理登记手续。

　　异地股东可采取书信或传真登记。

　　2、登记时间：2009年4月13日，上午8：00-11：00 ，下午13：00-16：30。

　　3、登记地点：江苏永鼎股份有限公司证券部

　　五、其他事项：

　　1、会期半天,与会人员住宿及交通费自理。

　　2、公司地址：江苏省吴江市芦墟镇汾湖经济技术开发区

　　邮政编码：215211

　　3、联系电话：0512—63272489

　　传 真：0512—63271866

　　4、联 系 人： 陈海娟

　　特此公告！

　　江苏永鼎股份有限公司董事会

　　 二OO九年三月二十三日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席江苏永鼎股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人(签名)： 委托人身份证号码：

　　委托人持有股数： 委托人股东帐号：

　　被委托人(签名)： 被委托人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：授权委托书复印、剪报均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2009-002

　　江苏永鼎股份有限公司对外担保公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：苏州鼎欣房地产有限责任公司

　　● 本次担保数量：7000万元，累计为其担保数量：12400万元

　　● 本次担保无反担保

　　● 本次担保后对外担保累计数量：14400万元

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　2009年3月23日召开的公司第五届董事会2009 年第一次临时会议同意公司为控股子公司苏州鼎欣房地产有限责任公司（以下简称“鼎欣公司”）向工商银行股份有限公司苏州道前支行办理7000万元人民币贷款提供担保，其中3000万元于2009年12月10日到期，4000万元于2010年12月15日到期。

　　根据中国证监会、中国银监会证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定，本次担保尚需提交临时股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人名称：苏州鼎欣房地产有限责任公司

　　注册资本：20000万元

　　法定代表人：莫林弟

　　注册地点：吴江市芦墟镇

　　经营范围：房地产开发、销售。

　　与本公司关联关系：公司控股子公司，公司持股70.6%。

　　截止2008年9月30日，鼎欣公司资产总额198917万元，负债总额 178192万元（其中预收帐款95256万元），净资产20725万元。2008年三季度累计实现净利润874万元。（未经审计）

　　三、担保协议的主要内容

　　本次为控股子公司鼎欣公司向工商银行股份有限公司苏州道前支行办理7000万元人民币贷款提供担保，其中3000万元于2009年12月10日到期，4000万元于2010年12月15日到期，担保方式为连带责任担保。

　　四、董事会意见

　　公司董事会一致同意为控股子公司鼎欣公司提供上述担保，并将此议案提交股东大会审议，其审批程序符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。认为：苏州鼎欣房地产有限责任公司系公司控股子公司，其财务管理及资金调动服从公司统一安排，该公司具备较好的盈利能力，此项担保不会增加公司风险。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止目前，本公司累计实际对外担保额为14400万元（为控股子公司鼎欣公司提供担保额12400万元、为控股子公司永鼎红旗提供担保额2000万元）。

　　截止本报告日，本公司对外担保无逾期事项。

　　六、备查文件目录

　　1、公司董事会决议

　　2、苏州鼎欣房地产有限责任公司营业执照复印件

　　特此公告。

　　　江苏永鼎股份有限公司

　　董事会

　　二OO九年三月二十三日

　　股票简称：济南钢铁 证券代码：600022 公告编号：2009－011

　　济南钢铁股份有限公司关于2008年度股东大会提示性公告

　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

　　济南钢铁股份有限公司第二届董事会第二十七次会议于2009年3月5日召开，决定于2009年3月27日召开济南钢铁股份有限公司2008年度股东大会，此次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式，现将具体事项通知如下：

　　一、会议时间

　　现场会议时间：2009年3月27日上午9:00

　　网络投票时间：2009年3月27日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00

　　二、现场会议地点：济南市工业北路21号济钢扩大会议室

　　三、会议方式

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　四、会议主要审议以下议案：

　　1、审议2008年度董事会工作报告；

　　2、审议2008年度监事会工作报告；

　　3、审议2008年度报告和摘要；

　　4、审议关于修订《综合服务协议》等协议的议案;

　　5、审议关于修订公司章程的议案;

　　6、审议公司2008年度财务决算及2009年度财务预算报告；

　　7、审议关于公司2008年度利润分配的预案；

　　8、审议关于公司2008年度资本公积转增股本的预案；

　　9、审议2009年日常经营关联交易的议案；

　　10、审议关于支付独立董事津贴的预案；

　　11、审议关于续聘会计师事务所的议案；

　　12、审议关于公司前次募集资金使用情况说明的议案;

　　13、审议关于公司符合可转换公司债券发行条件的议案;

　　14、审议关于可转换公司债券募集资金投向可行性报告的议案；

　　15、审议关于公司可转换公司债券发行方案的议案，分项如下：

　　15.01本次发行证券的种类

　　15.02发行规模

　　15.03票面金额和发行价格

　　15.04债券期限

　　15.05债券利率

　　15.06还本付息的期限和方式

　　15.07转股期限

　　15.08转股价格的确定和修正

　　15.09转股价格向下修正条款

　　15.10赎回条款

　　15.11回售条款

　　15.12转股时不足一股金额的处理方法

　　15.13转股年度有关股利的归属

　　15.14发行方式及发行对象

　　15.15向原股东配售的安排

　　15.16债券持有人权利义务及债券持有人会议的相关事项

　　15.17本次决议的有效期

　　15.18募集资金用途

　　15.19担保事项

　　15.20提请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权

　　16、审议关于公司债券持有人会议规则的议案。

　　本次会议时间预定半天。

　　五、股权登记日及出席会议人员

　　1.股权登记日：2009年3月23日

　　2.出席会议人员

　　（1）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（2）2009年3月23日收市，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等级在册的本公司全体股东或其委托的代理人。

　　六、现场会议登记办法

　　凡符合上述资格的股东，请持股东账户卡、本人身份证、授权委托书，法人股东另持单位证明，于2009年3月26日（上午9:00-下午17:00）在济南市工业北路21号济南钢铁股份有限公司办公楼312室办理登记手续，济南市以外的股东可邮寄或传真办理。

　　七、联系事项

　　地址：济南市工业北路21号济南钢铁股份有限公司证券部312室

　　邮编：250101

　　联系人：陈剑

　　电话：0531-88866684

　　传真：0531-88868284

　　八、出席会议者的食宿、交通费自理。

　　九、网络投票事项

　　1.本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2009年3月27日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　2.投票代码：738022；投票简称：济钢投票

　　3.股东投票的具体程序为：

　　（1）买卖方向为买入股票；

　　（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会需要表决的议案事项顺序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。本次股东大会需要网络投票表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

　　■

　　■

　　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　■

　　4.投票注意事项：

　　（1）本次股东大会涉及网络投票的共有10项待表决议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

　　（2）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　（3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　特此通知。

　　附：授权委托书

　　济南钢铁股份有限公司董事会

　　二○○九年三月二十四日

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表本人出席济南钢铁股份有限公司2008年度股东大会，并行使表决权。

　　1.对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投赞成票；

　　2.对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投反对票；

　　3.对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投弃权票。

　　委托人： 身份证号：

　　委托人股东帐号： 委托人持股数：

　　受托人姓名： 受托人签名：

　　委托日期：

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：000788 证券简称：西南合成 公告编号：2009-11

　　西南合成制药股份有限公司关于重组委审核公司非公开发行股票购买资产事宜公告

　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　 本公司接中国证券监督管理委员会通知，中国证券监督管理委员会上市公司重组审核委员会将于2009年3月26日审核本公司非公开发行股票购买资产事宜。根据通知要求，公司股票将于2009年3月24日起停牌，公司将在收到审核意见后，及时公告审核结果。

　　 特此公告。

　　西南合成制药股份有限公司

　　董事会

　　二〇〇九年三月二十三日

　　证券代码:002048 证券简称:宁波华翔 公告编号:2009-007

　　宁波华翔电子股份有限公司提示性公告

　　 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　 截止2009年3月20日，公司股东大会授权董事会办理公司2008年非公开发行股票具体事宜期限已满，董事会决定终止该事项的审核申请。

　　 近日，公司保荐机构--东莞证券有限责任公司向中国证监会申请撤回相关申报材料，中国证监会已同意撤回，终止了公司2008年非公开发行股票的申请审查。

　　 特此提示。

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　董事会

　　2009年3月24日

　　铜陵三佳科技股份有限公司

　　2008年年度报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4 公司负责人周松波、主管会计工作负责人刘双越及会计机构负责人（会计主管人员）张胜春声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　■

　　2.2 联系人和联系方式

　　■

　　§3 会计数据和业务数据摘要：

　　3.1 主要会计数据单位：元 币种：人民币

　　■

　　3.2 主要财务指标

　　■

　　非经常性损益项目

　　√适用 □不适用单位：元 币种：人民币

　　■

　　3.3 境内外会计准则差异：

　　□适用 √不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　√适用 □不适用单位：股

　　■

　　限售股份变动情况表

　　√适用 □不适用单位：股

　　■

　　4.2 股东数量和持股情况单位：股

　　■

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　4.3.2.1 法人控股股东情况单位:元 币种:人民币

　　■

　　4.3.2.2 法人实际控制人情况单位: 元 币种:人民币

　　■

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位:股

　　■

　　■

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　1. 报告期内公司总体经营情况

　　 2008年，公司全年营业收入与上年相比下降16.47%，其中，公司主要的两个系列产品（化学建材挤出设备及模具和电子芯片塑封设备及模具）收入下滑明显，这主要是金融危机引发的恶化的经济环境造成的。一年来，公司按照年初确定的“开拓创新、增收降本、团队进取、共同发展”的总体思路，大力拓展国际、国内市场，切实加强成本费用控制，保证了生产经营的正常进行。

　　 (1) 及时调整营销策略，提升市场竞争能力

　　 针对需求严重不足的市场形势，公司审时度势，设立了专门的营销总监岗位，聘任了新的营销总监，及时修订营销战略，深入开展市场调研、规划和拓展工作，制定出适合自身特点的营销策略，取得了较好的成效。

　　 (2) 加大新品开发力度，提高自主研发能力

　　 公司根据国家的产业政策，在现有产品技术的基础上，加大技术升级力度和相关产品、延伸产品的开发力度，积极开展新技术、新工艺、新材料的应用，提高了产品的技术水平，缩小了与国际标杆企业的技术差距，增强了企业的综合竞争能力。

　　 (3) 加强成本管理，提高运营效率

　　 公司通过完善财务管理体系，统一了子分公司的内控管理制度，大力推行全面预算管理，初步遏制了成本居高不下的现象，取得了一定的成效。

　　 (4) 加强基础管理，提高管理绩效

　　 公司在不断创新管理模式的同时，通过加强基础管理工作，变革管理体系，提升管控能力，根据产品创新生产运营模式加强仓储管理，降低库存，加强质量管理等一系列措施，提高了管理绩效。

　　 2. 公司未来发展及展望

　　 公司将重点加强对行业的调查分析，掌握行业的发展动态和方向，科学进行战略定位和市场细分，认真做好市场发展规划，调整产品结构，为产品进入市场寻找突破口。

　　 (1) 认真做好产品市场的调整工作。外贸方面：重点提高自营出口能力，销售渠道由代理商制变为直销制，不断提高对市场的控制能力，挤出模具市场重点由欧美市场向新兴国家市场调整；精密制品厂努力抓住外销机遇，积极开发国外市场；半导体设备要努力开辟外销渠道，力争全年在外销上有所突破。内贸方面：挤出模具要实行保产量、保重点客户，努力扩大产品市场份额；半导体设备要抓住机遇，努力向外资企业渗透；精密制品要重点抓好高端市场。

　　 (2) 充分利用现有资源，加快行业调整步伐。如挤出模具厂要利用现有优势，创新思路，以市场为导向，设计研制更加贴近市场需求的产品，如开发非门窗行业的挤出模具和非挤出模具的相关模具产品；三佳山田要充分利用现有的设备技术优势，开发精加工和精密模具市场，不断增强自身的市场竞争能力；精密制品厂要开发相关行业的冲压件市场，逐步实现做大做强。

　　 (3) 要对市场状况保持清醒的认识，进一步加大市场开发力度，巩固老用户，扩大新用户。通过加大客户的走访力度、做好售后服务等，树立良好的品牌形象。

　　 (4) 抓好产品发展规划?? 提升产品技术水平。2009年，要在现有产品技术的基础上，加大技术升级力度和相关产品、延伸产品的开发力度，不断提高产品的技术水平，增强企业的综合竞争能力。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表单位:元 币种:人民币

　　■

　　6.3 主营业务分地区情况表单位:元 币种:人民币

　　■

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用 √不适用

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　□适用 √不适用

　　6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　√适用 □不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　□适用 √不适用

　　7.2 出售资产

　　□适用 √不适用

　　7.3 重大担保

　　□适用 √不适用

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　□适用 √不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　□适用 √不适用

　　7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用 √不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√适用 □不适用

　　■

　　7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

　　□适用 √不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　□适用 √不适用

　　7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　7.8.1 证券投资情况

　　□适用??√不适用

　　7.8.2 持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

　　□适用 √不适用

　　7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

　　□适用 √不适用

　　7.9 公司是否披露履行社会责任的报告：否

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　监事会根据国家有关法律法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项和董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况以及对公司管理制度等各方面进行了监督，公司监事会认为：公司董事会在2008年度的工作中尚能按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规规范运作，执行股东大会通过的各项决议，未发现公司董事、高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。

　　8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致地检查，认为公司财务管理制度健全、管理规范，没有发现有违反公司财务管理制度的行为。深圳市鹏城会计师事务所依据职责出具了标准无保留意见的审计报告，该报告经审计委员会审核通过，并经董事会通过，据此可以认为该报告是客观公正的，能够真实完整反映公司2008年度财务状况和经营成果。

　　8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　本报告期内公司无募集资金使用的情况。

　　8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　本报告期内公司无收购出售资产的情况。

　　8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　报告期内所发生的关联交易遵循了公开、公正和诚实信用的原则，交易程序合法、合规，没有损害公司的利益和股东的权益。

　　8.6 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

　　本年度深圳鹏城会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。

　　§9 财务会计报告

　　9.1 审计意见

　　■

　　9.2 财务报表

　　合并资产负债表

　　2008年12月31日

　　编制单位:铜陵三佳科技股份有限公司单位:元 币种:人民币

　　■

　　公司法定代表人：周松波 主管会计工作负责人：刘双越 会计机构负责人：张胜春

　　母公司资产负债表

　　2008年12月31日

　　编制单位:铜陵三佳科技股份有限公司单位:元 币种:人民币

　　■

　　公司法定代表人：周松波 主管会计工作负责人：刘双越 会计机构负责人：张胜春

　　合并利润表

　　 2008年1—12月 单位:元 币种:人民币

　　■

　　公司法定代表人：周松波 主管会计工作负责人：刘双越 会计机构负责人：张胜春

　　母公司利润表

　　 2008年1—12月单位:元 币种:人民币

　　■

　　公司法定代表人：周松波 主管会计工作负责人：刘双越 会计机构负责人：张胜春

　　合并现金流量表

　　 2008年1—12月单位:元 币种:人民币

　　■

　　公司法定代表人：周松波 主管会计工作负责人：刘双越 会计机构负责人：张胜春

　　母公司现金流量表

　　 2008年1—12月单位:元 币种:人民币

　　■

　　公司法定代表人：周松波 主管会计工作负责人：刘双越 会计机构负责人：张胜春

　　合并所有者权益变动表

　　 2008年1—12月单位:元 币种:人民币

　　■

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　公司法定代表人：周松波 主管会计工作负责人：刘双越 会计机构负责人：张胜春

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