股票代码：600984 股票简称：ST建机 编号：2009-09

　　陕西建设机械股份有限公司

　　第三届董事会第四次会议（临时）决议公告

　　 本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　陕西建设机械股份有限公司第三届董事会第四次会议（临时）会议通知及相关文件于2009年3月23日向公司全体9名董事发出，于2009年3月26日以通讯方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，会议的召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　会议经过审议并表决，一致通过以下决议：

　　1、同意《关于公司同西安煤矿机械有限公司签署工矿产品购销合同的议案》。

　　同意公司同西安煤矿机械有限公司签署《工矿产品购销合同》，合同总金额为4,782,908.00元。

　　关联董事高峰、杨宏军、孟昭彬在审议上述关联交易事项时回避表决。

　　公司3名独立董事就上述关联交易事项发表了独立意见。独立董事认为，上述关联交易协议对公司的经营生产及发展是必要的，有利于增加公司营业收入；上述关联交易协议的签订遵循了一般商业原则；上述关联交易协议确定的价格是公允的；有关关联董事遵守了回避表决的制度，上述关联交易协议的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会履行了诚信义务；未发现上述关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。

　　同意票6票，反对票0票，弃权票0票；

　　具体内容详见公司公告《陕西建设机械股份有限公司关联交易公告》（公告编号：2009-10）。

　　2、同意《关于在浦发银行西安分行办理银行综合授信的议案》。

　　公司在浦发银行西安分行2008年授信即将到期，为保证公司桥梁机械钢结构产品能够按时投入，缓解流动资金不足，同意公司在浦发银行西安分行申请银行综合授信肆仟伍佰万元人民币，期限一年。

　　同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　陕西建设机械股份有限公司董事会

　　二ＯＯ九年三月二十六日

　　股票代码：600984 股票简称：ST建机 编号：2009-10

　　陕西建设机械股份有限公司关联交易公告

　　 本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 经公司第三届董事会第四次会议审议，同意公司同西安煤矿机械有限公司签署《工矿产品购销合同》，合同总金额为4,782,908.00元。

　　● 在审议本项关联交易事项时，关联董事高峰、杨宏军、孟昭彬予以回避。

　　● 上述交易将增加公司营业收入。

　　一、关联交易概述

　　公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于公司同西安煤矿机械有限公司签署工矿产品购销合同的议案》，由公司按照西安煤矿机械有限公司提供的图纸制作装载机架和机构等设备并销售给西安煤矿机械有限公司，合同总金额为4,782,908.00元。

　　鉴于我公司实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司持有西安煤矿机械有限公司50%股份，因此本次交易构成公司的关联交易。

　　董事会审议上述议案时，关联董事高峰、杨宏军、孟昭彬予以回避。

　　二、关联方介绍

　　西安煤矿机械有限公司是我国采煤机设计制造的大型骨干企业和出口基地，2008年，陕西煤业化工集团与中国中煤能源集团公司合作投资对公司进行了战略重组，陕西煤业化工集团有限责任公司持有西安煤矿机械有限公司50%股份。公司总资产5.88亿元。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　公司按照西安煤矿机械有限公司提供的图纸制作装载机架和机构等设备并销售给西安煤矿机械有限公司，合同总金额为4,782,908.00元。定价参照市场价格确定。

　　四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　本公司同西安煤矿机械有限公司签署该关联交易有助于增加公司营业收入。

　　五、独立董事的意见

　　本公司独立董事何雁明、梁定邦、段秋关对上述关联交易的意见如下：

　　1、上述关联交易协议对公司的经营生产及发展是必要的，有利于增加公司营业收入；

　　2、上述关联交易协议的签订遵循了一般商业原则；

　　3、上述关联交易协议确定的价格是公允的；

　　4、有关关联董事遵守了回避表决的制度，上述关联交易协议的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会履行了诚信义务；

　　5、我们未发现上述关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。

　　六、备查文件目录

　　1、第三届董事会第四次会议决议

　　2、独立董事意见

　　特此公告

　　陕西建设机械股份有限公司董事会

　　二ＯＯ九年三月二十六日

　　中邮核心优选股票型证券投资基金暂停日常申购业务的公告

　　 根据中邮创业基金管理有限公司（以下简称“本基金管理人”）于2009年3月20日发布的《中邮创业基金管理有限公司关于恢复中邮核心优选基金日常申购业务的公告》，中邮核心优选股票型证券投资基金（以下简称“该基金”，基金代码：590001）自2009年3月25日起至2009年3月27日期间恢复日常申购业务。自2009年3月28日起，本基金管理人将继续暂停该基金之日常申购业务。

　　在暂停申购业务期间，该基金的赎回业务正常进行。关于恢复该基金日常申购业务的时间，本基金管理人将另行公告。

　　敬请投资者留意相关公告。 如有疑问，请拨打客户服务热线：400-880-1618、010-58511618，或登陆网站www.postfund.com.cn获取相关信息。

　　风险提示：本基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产，但不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益。基金的过往业绩不代表未来业绩。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　特此公告。

　　中邮创业基金管理有限公司

　　2009年3月27日

　　证券代码：000788 证券简称：西南合成 公告编号：2009-12

　　西南合成制药股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易申请获得中国证监会上市公司

　　并购重组审核委员会有条件审核通过的公告

　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2009 年 3月 26 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核，公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的申请获得有条件审核通过。公司目前尚未收到中国证券监督管理委员会的相关批准文件，待公司正式收到中国证券监督管理委员会的相关批准文件后将另行公告。

　　公司股票于2009年3月27日复牌。

　　特此公告。

　　 西南合成制药股份有限公司董事会

　　 二〇〇九年三月二十六日

　　证券代码：002242 证券简称：九阳股份 公告编号：2009-014

　　九阳股份有限公司

　　关于举行2008年年度报告网上说明会的公告

　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　九阳股份有限公司（以下简称“公司”）将于2009年3月31日（星期二）下午13:30-15:30在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2008年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.p5w.net参与本次说明会。

　　出席本次说明会的人员有：公司董事长/总经理王旭宁先生、董事/董事会秘书姜广勇先生、独立董事刘洪渭先生、财务总监杨宁宁女士、保荐代表人水耀东先生。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　九阳股份有限公司董事会

　　二OO九年三月二十七日

　　证券代码：000607 证券名称：华立药业 公告编号：2009-007

　　重庆华立药业股份有限公司

　　二○○九年第一次临时股东大会决议公告

　　 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、重要提示

　　1、本次会议召开期间无否决或修改提案的情况。

　　2、本次会议召开期间无新提案提交表决。

　　二、会议召开和召集情况

　　1、召开时间：2009年3月26日上午10时

　　 2、召开地点：重庆市北碚区童家溪镇同兴园区一路8号公司会议室

　　3、召开方式：现场投票

　　 4、召集人：本公司董事会

　　 5、主持人：董事周和平先生

　　6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

　　 三、会议的出席情况

　　出席本次股东大会的股东及股东授权代表共4人、代表股份13734.6837万股，占总股本的28.16%。

　　四、提案审议情况

　　公司董事会提交本次股东大会审议的提案共一个，经到会股东认真审议，采取记名投票的方式对会议提案进行了表决。具体审议与表决情况如下：

　　（一）审议通过《关于转让子公司华立九州股权的议案》；

　　同意13734.6837万股，占到会股东所持有效表决权总数的100%；反对票0万股；弃权票0万股，审议通过该议案。

　　五、律师出具的法律意见

　　重庆源伟律师事务所对本次股东大会出具了法律意见书。经办律师程源伟认为本次股东大会的召集、召开以及表决程序等相关事宜符合法律、法规以及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法有效。

　　六、备查文件

　　（一）、经与会董事、监事、高管及股东签字确认的股东大会决议；

　　（二）、公司2009年第一次临时股东大会法律意见书；

　　（三）、公司2009年第一次临时股东大会议案。

　　特此公告。

　　重庆华立药业股份有限公司

　　二○○九年三月二十六日

　　广发基金管理有限公司关于调整

　　建设银行借记卡客户通过网上直销申购的费率的公告

　　 受广发基金管理有限公司（以下简称为“本公司”）的合作银行中国建设银行股份有限公司（以下简称为“建行”）服务费率调整影响，并经本公司与建行双方协商，现决定于2009年4月1日起，对使用建行借记卡网银结算方式的网上直销电子交易申购费率调整如下：

　　一、调整内容：

　　投资者使用建行借记卡通过本公司电子直销系统申购本公司旗下基金，其申购费率由原公告费率（0.6％）调整为标准申购费率的八折。若享受折扣后费率低于0.6％，则按0.6％执行；若相应基金招募说明书条款中规定申购费率等于或低于0.6％，则该基金按原招募说明书中费率规定执行，不再享有费率折扣。

　　二、调整起始日期：

　　2009年4月1日

　　三、重要提示：

　　1、本费率调整仅针对本公司网上直销电子交易“建行网银”资金结算方式。不包括网上直销电子交易其他资金结算方式。

　　2、本公司可对上述费率进行调整，并依据相关法规的要求进行公告。

　　3、投资者欲了解基金产品的详细情况，请仔细阅读所购买基金的基金合同、招募说明书等法律文件。

　　四、投资者可通过以下途径咨询有关详情：

　　客户服务电话：95105828，020-83936999。

　　公司网址：www.gffunds.com.cn。

　　特此公告。

　　广发基金管理有限公司

　　2009年3月27日

　　证券代码：000736 证券简称： ST重实 公告编号：2009-013

　　重庆国际实业投资股份有限公司关于注销控股子公司公告

　　 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司近日收到控股子公司上海华能房地产开发公司物业管理服务公司转来的上海市工商局准予注销登记通知书，按照中住地产开发公司增发时的承诺，上海华能房地产开发公司物业管理服务公司已于2009年3月12日注销。

　　特此公告。

　　重庆国际实业投资股份有限公司董事会

　　二○○九年三月二十六日

　　证券代码：600552 证券简称：方兴科技 公告编号：临2009-010

　　安徽方兴科技股份有限公司

　　二○○八年年度股东大会决议公告

　　股票代码：000569 股票简称：长城股份 公告编号：2009－003

　　攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司

　　重大资产重组实施进展情况公告

　　 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易方案（以下简称“本次重大资产重组”）已于2008年12月25日经中国证券监督管理委员会《关于核准攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司、攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司的批复》（证监许可[2008]1445号）核准，现公司将本次重大资产重组于获得中国证监会核准后的实施进展情况公告如下：

　　一、截止目前的进展情况

　　本次重组实施过程中，涉及本公司被吸收合并资产的相关过户手续正在办理之中。因本次重大资产重组涉及资产量大面广，截至本公告之日，相关资产过户手续尚未办理完毕。

　　二、现金选择权方案的实施

　　目前，本公司、攀枝花新钢钒股份有限公司、攀钢集团重庆钛业股份有限公司和现金选择权第三方鞍山钢铁集团公司关于换股吸收合并和现金选择权实施的相关准备工作已基本就绪，本公司将最晚于2009年4月3日发布换股吸收合并公告和现金选择权实施公告，开始实施换股吸收合并和现金选择权方案。

　　本公司将加紧实施本次重大资产重组方案，并将按相关规定及时公告实施进展情况。

　　本公司董事会提醒投资者，有关公司信息以公司指定信息披露报纸和网站为准，敬请广大投资者阅读上述公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司董事会

　　二○○九年三月二十五日

　　股票代码：000569 股票简称：长城股份 公告编号：2009－004

　　攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司

　　关于质押、冻结股份申报现金选择权相关事宜的提示性公告

　　 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易方案（以下简称“本次重大资产重组”）已于2008年12月25日经中国证券监督管理委员会《关于核准攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司、攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司的批复》（证监许可[2008]1445号）核准。目前，本公司、攀枝花新钢钒股份有限公司、攀钢集团重庆钛业股份有限公司和现金选择权第三方鞍山钢铁集团公司关于换股吸收合并和现金选择权实施的相关准备工作已基本就绪，本公司将最晚于2009年4月3日发布换股吸收合并公告和现金选择权实施公告，开始实施换股吸收合并和现金选择权方案。

　　根据本次重大资产重组方案，攀枝花新钢钒股份有限公司（以下简称“攀钢钢钒”）将换股吸收合并本公司。为此，攀钢钢钒将安排第三方向本公司除攀钢集团及其关联方以及承诺不行使现金选择权的股东以外的所有其他股东（以下简称“有选择权股东”）提供现金选择权。鞍山钢铁集团公司已同意担任现金选择权第三方向本公司有选择权股东提供现金选择权（以下简称“首次现金选择权”）。

　　为鼓励更多的本公司有选择权股东选择将所持有的本公司股票转换成攀钢钢钒股票，鞍钢集团已作出进一步承诺，其将向于现金选择权首次申报期截止日未申报行使现金选择权的有选择权股东追加提供一次现金选择权申报行权的权利（以下简称“第二次现金选择权”）。

　　根据《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引》的有关规定，有选择权股东“申报预受现金选择权股份数量的上限为该股东账户中持有的未被冻结、质押的股份数量，超过部分无效，冻结、质押部分不得申报预受现金选择权”。为此，本公司特提示如下：

　　1、有选择权股东若拟就其所持已被冻结、质押的公司股份全部或部分申报首次现金选择权，应于申报前解除拟申报股份的质押或冻结，否则将无法申报行使首次现金选择权。

　　2、未能解除所持股份的冻结或质押限制的有选择权股东持有的已被冻结、质押的公司股份，将按确定的换股比例转换为攀钢钢钒股份并获得与所换取攀钢钢钒股份数相等数量的第二次现金选择权，有选择权股东所持上述被质押或冻结的本公司股份于转换为攀钢钢钒股份后将仍旧保持质押或冻结状态，其若拟于第二次现金选择权申报期内行使第二次现金选择权的，须持有并交付与其拟申报行使的第二次现金选择权权利数量相等的无抵押或冻结的攀钢钢钒股份。

　　特此公告。

　　攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司董事会

　　二○○九年三月二十五日

　　股票代码：000515 股票简称：攀渝钛业 公告编号：2009－2

　　攀钢集团重庆钛业股份有限公司

　　重大资产重组实施进展情况公告

　　 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易方案（以下简称“本次重大资产重组”）已于2008年12月25日经中国证券监督管理委员会《关于核准攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司、攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司的批复》（证监许可[2008]1445号）核准，现公司将本次重大资产重组于获得中国证监会核准后的实施进展情况公告如下：

　　一、截止目前的进展情况

　　本次重组实施过程中，涉及本公司被吸收合并资产的相关过户手续正在办理之中。因本次重大资产重组涉及资产量大面广，截至本公告之日，相关资产过户手续尚未办理完毕。

　　二、现金选择权方案的实施

　　目前，本公司、攀枝花新钢钒股份有限公司、攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司和现金选择权第三方鞍山钢铁集团公司关于换股吸收合并和现金选择权实施的相关准备工作已基本就绪，本公司将最晚于2009年4月3日发布换股吸收合并公告和现金选择权实施公告，开始实施换股吸收合并和现金选择权方案。

　　本公司将加紧实施本次重大资产重组方案，并将按相关规定及时公告实施进展情况。

　　本公司董事会提醒投资者，有关公司信息以公司指定信息披露报纸和网站为准，敬请广大投资者阅读上述公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　攀钢集团重庆钛业股份有限公司董事会

　　二○○九年三月二十五日

　　股票代码：000515 股票简称：攀渝钛业 公告编号：2009－3

　　攀钢集团重庆钛业股份有限公司

　　关于质押、冻结股份申报现金选择权相关事宜的提示性公告

　　 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易方案（以下简称“本次重大资产重组”）已于2008年12月25日经中国证券监督管理委员会《关于核准攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司、攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司的批复》（证监许可[2008]1445号）核准。目前，本公司、攀枝花新钢钒股份有限公司、攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司和现金选择权第三方鞍山钢铁集团公司关于换股吸收合并和现金选择权实施的相关准备工作已基本就绪，本公司将最晚于2009年4月3日发布换股吸收合并公告和现金选择权实施公告，开始实施换股吸收合并和现金选择权方案。

　　根据本次重大资产重组方案，攀枝花新钢钒股份有限公司（以下简称“攀钢钢钒”）将换股吸收合并本公司。为此，攀钢钢钒将安排第三方向本公司除攀钢集团及其关联方以及承诺不行使现金选择权的股东以外的所有其他股东（以下简称“有选择权股东”）提供现金选择权。鞍山钢铁集团公司已同意担任现金选择权第三方向本公司有选择权股东提供现金选择权（以下简称“首次现金选择权”）。

　　为鼓励更多的本公司有选择权股东选择将所持有的本公司股票转换成攀钢钢钒股票，鞍钢集团已作出进一步承诺，其将向于现金选择权首次申报期截止日未申报行使现金选择权的有选择权股东追加提供一次现金选择权申报行权的权利（以下简称“第二次现金选择权”）。

　　根据《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引》的有关规定，有选择权股东“申报预受现金选择权股份数量的上限为该股东账户中持有的未被冻结、质押的股份数量，超过部分无效，冻结、质押部分不得申报预受现金选择权”。为此，本公司特提示如下：

　　1、有选择权股东若拟就其所持已被冻结、质押的公司股份全部或部分申报首次现金选择权，应于申报前解除拟申报股份的质押或冻结，否则将无法申报行使首次现金选择权。

　　2、未能解除所持股份的冻结或质押限制的有选择权股东持有的已被冻结、质押的公司股份，将按确定的换股比例转换为攀钢钢钒股份并获得与所换取攀钢钢钒股份数相等数量的第二次现金选择权，有选择权股东所持上述被质押或冻结的本公司股份于转换为攀钢钢钒股份后将仍旧保持质押或冻结状态，其若拟于第二次现金选择权申报期内行使第二次现金选择权的，须持有并交付与其拟申报行使的第二次现金选择权权利数量相等的无抵押或冻结的攀钢钢钒股份。

　　特此公告。

　　攀钢集团重庆钛业股份有限公司董事会

　　二○○九年三月二十五日

　　证券简称：锦龙股份 证券代码：000712 公告编号：2009-14

　　广东锦龙发展股份有限公司

　　关于公司股东减持股份公告

　　 本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股东减持情况

　　1、股东减持股份情况

　　■

　　注：东莞市荣富实业有限公司本次减持股份中的2,889,759股的减持情况，已于东莞市荣富实业有限公司2009年2月26日发布的《关于广东锦龙发展股份有限公司股份简式权益变动报告书》中披露。

　　2、股东本次减持前后持股情况

　　■

　　二、其他相关说明

　　1、东莞市荣富实业有限公司本次减持没有违反《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等有关规定，减持股份其间任意30天减持数量均未超过本公司股份总额的1%。

　　2、东莞市荣富实业有限公司本次减持遵守了相关法律、法规、规章、业务规则的规定及其在《股权分置改革说明书》、《收购报告书》等文件中所做出的相关承诺。

　　按照相关规定，本公司代为履行公告义务。

　　特此公告。

　　广东锦龙发展股份有限公司董事会

　　二〇〇九年三月二十六日

　　证券代码：002021 证券简称：中捷股份 公告编号：2009-013

　　中捷缝纫机股份有限公司

　　关于前十名股东持股情况的公告

　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　公司将于2009年3月30日召开公司2009年第一次临时股东大会，审议公司回购并注销已行权股权激励股份的相关事项。根据中国证券监督管理委员会关于《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》的有关规定，现将公司董事会公告回购股份决议前一个交易日及召开股东大会的股权登记日登记在册的前10名股东的名称及持股数量、比例的情况公告如下：

　　一、董事会公告回购股份决议前一个交易日（2009年3月11日）前十名社会公众股持股情况

　　■

　　二、2009年第一次临时股东大会的股权登记日（2009年3月25日）前十名社会公众股持股情况

　　■

　　特此公告

　　中捷缝纫机股份有限公司

　　2009年3月27日

　　证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2009-011

　　中铁二局股份有限公司2008年年度报告的更正公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中铁二局股份有限公司《2008年年度报告》已于2009年3月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。由于本公司工作人员疏忽，出现差错，现更正如下：

　　1. 误将募集资金补充流动资金中的募集资金利息收入3,447,584.06元计入已购买施工设备支出中。募集资金剩余31,255,173.27 元不变，其中利息收入调整为133,331.01元,未付设备款变更为31,121,842.26元。

　　2．截至2008年12月31日止，中铁二局集团有限公司为本公司及控股子公司短期借款人民币2,270,000,000.00元和长期借款人民币593,980,000.00元提供担保。

　　3. 2008年加权平均净资产收益率为12.11%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为10.23%。

　　4. 根据《企业会计准则》和《净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会计字〔2007〕9号）公司2007年可比较每股收益和每股净资产按2007年定向增发同一控制下企业合并和2008年公司利润分配10转3送3后的加权股本1,424,859,488股重新计算，重新计算的基本每股收益0.2646元，扣除非经常性损益后的基本每股收益0.0832元，加权平均净资产收益率11.36%。（详见2008年年报全文第3页三、主要财务数据和指标(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标，2008年年报摘要第2页3.2主要财务指标）

　　具体列表如下：

　　■

　　 特此公告。

　　　　 中铁二局股份有限公司董事会

　　二○○九年三月二十七日

　　漳州片仔癀药业股份有限公司

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 天健光华（北京）会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4 公司负责人冯忠铭先生、主管会计工作负责人庄建珍女士及会计机构负责人（会计主管人员）黄亚龙先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　■

　　2.2 联系人和联系方式

　　■

　　§3 会计数据和业务数据摘要：

　　3.1 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　3.2 主要财务指标

　　■

　　非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　3.3 境内外会计准则差异：

　　□适用 √不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　限售股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　■

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　4.3.2.1 法人控股股东情况

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　4.3.2.2 法人实际控制人情况

　　单位: 元 币种:人民币

　　■

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股

　　■

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　（一）管理层讨论与分析——报告期内公司经营情况的回顾

　　1、报告期内公司总体经营情况：

　　报告期内，公司管理层在董事会的领导下，在全体股东的大力支持下，在认真总结2007年度生产经营情况的基础上，结合2008年总体生产经营目标，实施品牌带动战略，以经济效益为中心，以市场需求为导向，深入开展思想观念创新、管理机制创新、市场营销创新、产品与技术创新、企业文化创新，不断做强做大主业，促使公司工作再上新台阶。

　　报告期内，公司“片仔癀二次开发”项目获得国家科技支撑计划课题专项资金863万元，公司与中国医学科学院药物研究所共同研发的新药金糖宁，获得中药三类新药证书及生产批准文号。公司入选福建省2008年第一批国家级高新技术企业名单。根据相关规定，2008年至2010年公司将享受15%的所得税税率优惠，对公司业绩有积极影响。

　　报告期内，实现营业总收入64,974.35万元（其中：母公司30,362.08万元），比上年同期增加5,667.43万 元，增长9.56%；实现营业利润16,801.30万元，比上年同期增加2,085.90万元，增长14.18%；实现利润总额16,833.14万元，比上年同期增加2,013.89 万元，增长13.59 %；实现净利润14,166.52万元，比上年同期增加4,526.49万元，增长46.96 %。

　　人民币汇率形成机制调整后，对本公司出口产品销售收入影响较大，影响公司当年利润约540万元。

　　面对全球金融危机，公司董事会根据公司经营特点，及时调整发展战略，充分利用品牌效应，重点发展高端产品，加大产品研发力度，提升自主创新能力；同时根据国家扩大内需的政策调整，适度调整产品内外销结构，提升公司价值。

　　2、公司主营业务及其经营状况

　　（1）公司主营业务的范围

　　本公司系医药生产企业，报告期内，公司所处行业未发生变化；公司控股的片仔癀（漳州）医药有限公司是医药流通企业；公司控股的福建片仔癀化妆品有限公司主营化妆品、日化品生产销售；公司控股的四川片仔癀麝业有限公司主营是人工养麝。

　　(2) 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　(3) 主营业务分地区情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　（4）主营业务构成的变化情况：

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　（5）主要供应商、客户情况

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　（6）对净利润产生重大影响的其他经营业务

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　注：根据公司2008年第一次临时股东大会审议通过的《关于置换漳州片仔癀集团公司持有的1300万股兴业证券股份的议案》，公司以持有的1850万股福建红旗股份（作价8694.01万元）加上现金4,305.99万元等价置换漳州片仔癀集团公司持有的1300万股（作价1.3亿元）兴业证券股份，详见2008年1月23日《资产置换暨关联交易公告》（2008-007）。上述相关股权变更手续已办理完毕。本报告期将上述股权转让价款与账面投资成本差额确认投资收益41,552,492.79元，转让利得应计税款7,454,768.54元，实际影响净利34,097,724.25元。

　　3、报告期公司资产、财务数据、现金流分析

　　（1）报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明

　　单位:万元??币种:人民币

　　■

　　A、合并后的资产

　　截止2008年12月31日，公司总资产107,053.83万元，比年初97,087.64万元增加9,966.18万元，资产变动主要项目有：

　　货币资金期末余额16,302.73万元，比年初21,931.03万元减少5,628.30万元，主要原因详见现金流量变动分析；

　　应收账款期末余额11,555.47万元，比年初9,428.67万元增加2,126.80万元， 主要原因是母公司出口增长应收出口销货款增加1,726.30万元，广东上海经销商应收款增加430万元，及本公司子公司片仔癀医药增加396.89万元，片仔癀化妆品减少130.41万元等。

　　预付款项年末余额3,876.87万元，比年初992.23万元增加2,884.64万元，增幅290.72%，主要系年末母公司预付购房款及房租1,398.25万元、征地补偿款、出让金等1,549.38万元增加等所致。

　　存货余额29,589.75万元，比年初20,427.37万元，增加9,162.38万元，主要原因系原材料采购价格上涨及母公司战略储备物资增加所致。

　　可供出售金融资产期末余额4,335.23万元，比年初12,070.89万元，减少7,735.66万元，主要系子公司片仔癀化妆品持有兴业银行股票年末公允价值大幅下降所致。

　　长期股权投资年末余额17,305.12万元，较年初9,884.12万元增加7,421.00万元，增幅75.08%，主要系本公司持有的福建红旗股份有限公司37%股权与漳州片仔癀集团公司持有的1300万股兴业证券股份有限公司股份进行资产置换，相应增加投资成本6,642.08万元，以及按权益法核算确认福建同春药业股份有限公司投资收益，相应权益调整增加所致。

　　固定资产期末余额16,618.90万元，比年初15,577.71万元，增加1,041.19万元，主要原因是由在建工程完工并办理竣工决算转入金额1,244.32万元。

　　生产性生物资产期末余额为261.35万元，比年初196.48万元，增加64.87万元，主要原因是片仔癀麝业公司林麝繁殖数量增加所致。

　　开发支出期末余额为439.96万元，主要为国家科技支撑项目——片仔癀二次开发研究支出。

　　递延所得税资产期末余额为543.77万元,比年初178.07万元增加365.69万元。主要原因是本公司年末预提销售费用、递延收益等可抵扣暂时性差异增加所致。

　　B、合并后的负债

　　报告期末负债总额31,844.50万元，比年初21,202.57万元增加 10,641.93万元，负债变动主要项目有：

　　短期借款17,000万元，比年初7,200万，增加9,800万元，主要原因系本年度存货采购价格上涨以及战略储备物资增加，为满足生产经营需要，母公司扩大银行贷款规模增加1.1亿元贷款，子公司片仔癀医药因获母公司单方增资减少贷款1,200万元。

　　应付票据1,200.61万元，比年初余额1,744.27元，减少543.66万元，系本公司年末银行承兑汇票到期已支付所致。

　　应交税金-350.21万元，比年初-1,056.41万元，增加706.20万元，主要系母公司本年度收到经税务部门2007年批准允许税前列支的闽发证券有限责任公司国债投资款中部分损失5,700.00万元所退回的企业所得税额1,359.93万元等原因所致。

　　其他应付款年末余额3,155.66万元，较年初1,734.59万元增加1,421.07万元，增幅81.93%，主要系母公司年末未结算销售费用及出口代理手续费增加所致。

　　递延所得税负债期末余额1,144.56万元，比期初3,138.47万元，减少1,993.91万元，主要系年末可供出售金融资产公允价值变动大幅下降所致。

　　其他非流动负债期末余额1,112.75万元，比年初60.52万元，增加1,052.23万元，主要原因是本公司母公司尚处于开发阶段的片仔癀二次开发获得国家科技支撑计划课题专项资金共计863.00万元以及金糖宁胶囊研发经费30.00万元；由本公司子公司片仔癀（漳州）医药有限公司承担省级医药储备计划，收到第四批省级医药储备资金175.00万元，专门用于储备药品。

　　C、合并后的股东权益

　　报告期末股东权益总额75,209.32万元，比年初75,885.07万元，减少675.75万元，主要原因是：

　　资本公积期末余额32,199.01万元，比年初39,077.59万元，减少6,878.58万元，主要原因是系本公司与漳州片仔癀集团公司资产置换，相应转出福建红旗股份有限公司以前年度其他资本公积（股权投资准备）1,819.16万元以及对子公司福建片仔癀化妆品有限公司持有兴业银行股票117万股、子公司片仔癀医药持有本公司母公司股票177.6万股，其公允价值变动相应调整资本公积，金额分别为-2,795.77万元和-2,263.65万元。

　　盈余公积期末余额8,720.79万元，比年初7,322.34万元，增加1,398.45万元，主要原因是本年度本公司按照母公司净利润的10%提取法定盈余公积1,398.45万元。

　　未分配利润期末 余额17,874.91万元，比年初12,088.91万元，增加5,785.99万元,主要原因是当年利润形成、分配上年度现金股利等。

　　少数股东权益期末余额2,592.22万元，比年初3,573.82万元，减少981.61万元，主要原因同上。

　　（2）报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明

　　单位:万元 币种:人民币

　　■

　　A、营业总收入本年发生额64,974.35万元，比上年同期59,306.92万元，增加5,667.43万元，增长9.56%。主要原因是母公司主导产品片仔癀价格调整后销售收入增加1,971.72万元及普药销售增加848.16万元；子公司片仔癀医药公司增加3,579.78万元，子公司片仔癀化妆品增加307.23万元，子公司日化公司增加117.79万元等；

　　B、营业总成本本年发生额40,822.16万元，比上年同期37,503.02万元，增加3,319.15万元，增长8.85%。主要原因是与收入配比的成本相应增加，原材料价格普遍上涨等因素引起成本上升，增加了一定营业成本。

　　本公司母公司克服原材料价格持续上涨等因素，主导产品片仔癀价格调整后给公司带来了明显收益，但由于成本因素及销售结构变化原因，销售毛利基本持平，子公司片仔癀化妆品销售毛利增长6.66%，片仔癀医药、片仔癀国药堂销售毛利基本持平，片仔癀日化销售毛利略有下降。总体毛利率因合并范围内品种结构变化（片仔癀医药销售业绩增加）下降3.24%。

　　C、营业费用本年发生额6,710.65万元，比上年同期4,510.03万元，增加2,200.62万元，增长48.79%。主要是为适应维护及开拓市场需要，在市场投入方面增加了广告及业务宣传费用，其中本公司母公司增加了2,058.27万元。

　　D、管理费用本年发生额4,413.48万元，比上年同期3,900.91万元，增加512.57万元。主要是本公司母公司收购集团资产后折旧增加，及产品研发费用、职工薪酬、税费等原因增加334.94万元，子公司片仔癀医药增加57.51万元、子公司片仔癀皇后增加94.19万元、子公司片仔癀日化增加37.94万元。

　　E、财务费用本期发生额614.93万元，比上年同期178.33万元，增加436.6万元。主要原因系本年银行借款增加，相应借款利息增加所致。

　　F、投资收益本年发生额为4,971.55万元，比上年同期的1,996.30万元，增加2,975.25万元，增长149.04%。主要系本公司与漳州片仔癀集团资产置换转让收益增加，新购申购收益降低等所致。

　　G、所得税本年发生额2,666.62万元，比上年同期的5,179.22万元，减少2,512.60万元，降低48.51%，主要是所得税率从33%减至15%。

　　（3）报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况及与报告期净利润存在重大差异的原因说明

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　报告期末，公司现金及现金等价物净额15,942.55万元，比上年同期21,234.26万 元，减少5291.71万元，减少25%。主要原因如下：

　　A、经营活动产生的现金流量净额1.257.34万元，比上年同期6,003.81万元，减少4,746.47万元，主要是：

　　（A）经营活动现金流入增加2,558.64万元，主要是销售收入并回笼货款增加758.85万元，收到主管税务机关批准以前年度财产损失税前扣除退税款、出口退税款1,535.28万元等原因所致；

　　（B）经营活动现金流出增加7,305.11万元，主要是本公司母公司战略物资储备增加现金流出及子公司增加销售额支付的购买商品款增加所致；

　　B、报告期合并投资活动产生的现金流量净额-9,844.60万元，比上年同期-11,424.84万元，增加1,580.24万元。主要是：本公司母公司与集团公司股权置换等增加现金流出4,306万元，母公司上年同期收购集团资产8,972.36万元，收购子公司少数股东股权2,527万元，子公司片仔癀化妆品公司上年同期收回新股申购资金等原因所致。

　　C、报告期合并筹资活动产生的现金流量净额3,303.16万元，比上年同期919.04万元，增加2,384.13万元，主要是取得银行借款增加9,800万元。

　　（4）报告期内，除交易性金融资产、可供出售金融资产等采用公允价值计量外，其余均采用历史成本计量。

　　4、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

　　（1） 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

　　A主要控股公司的经营情况及业绩

　　单位:万元 币种:人民币

　　■

　　根据《承包经营合同》，漳州片仔癀威海大药房有限责任公司由股东威海海晨医药公司承包经营，期限2年，承包方保证每年实现净利润10万元。

　　B主要参股公司的经营情况及业绩

　　单位:万元 币种:人民币

　　■

　　（2） 单个控股子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上：

　　无

　　5、报告期内技术创新情况

　　公司作为药品生产企业，以服务人类健康为宗旨，多年来，领导层以建设节约型社会、增强可持续发展能力为指导，促进能源、土地等资源的节约和综合利用工作，致力于实施循环经济和可持续发展战略的新型工业化道路，在2004年7月率先一次性通过福建省环保局的审核，成为漳州首家通过清洁生产认证的企业。

　　2008年公司积极推进以节能减排为主要目标的设备更新和技术改造，采用有利于节能环保的新设备、新工艺、新技术，取得了良好的社会与经济效益。

　　公司“金糖宁胶囊的开发”项目列入国家火炬计划项目。“金糖宁胶囊的开发”项目主要是对中药新药金糖宁胶囊的产业化进行研究开发。

　　2008年公司还进行了国家科技重大专项中药大品种改造“片仔癀”的申报并获通过，将获得国家资助，该项目主要是对片仔癀的质量标准进行研究以及在治疗脑中风方面的药效及机理研究，这个项目是第一个完全由我公司自行进行申报的国家项目，此项目的申报成功也说明我公司研发水平上了一个新的台阶。

　　公司2008年进行了国家高新技术企业的申报并获审批通过，2008年至2010年公司将享受15%的所得税税率优惠。

　　（二）管理层讨论与分析——对公司未来发展的展望

　　1、行业发展趋势及影响

　　国务院发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》，中医药的传承与创新发展被列为优先主题，这与公司一贯的发展方向相吻合，也坚定了公司今后的发展方向。

　　2008年，随着新医改方案的破茧而出并进入实施阶段，以及经济和人口增长等因素的刺激，医药行业进入可持续性增长阶段。卫生部基本药物制度草案精要，作为新医改方案的重要配套文件之一，基本药物制度的配套文件草案已由卫生部2008年11月底起草完成。由此可见，在新医改的带动下，未来医药市场面临挑战的同时也存在很多机遇。

　　公司将积极应对医药卫生领域改革带来的机遇和挑战，充分依托上市平台，以药品经营为主线，以产权关系为纽带，以现代企业制度为框架，以片仔癀驰名商标为旗帜，以市场经济规律为准绳，打通上中下游，环环相扣，构建工商结合、强强联合的现代中药企业集团。

　　2、发展机遇、发展战略和发展规划

　　“十五”期间，公司成功改制并上市，充分利用上市募集资金参控股医药流通企业，控股产业链下游关联企业，使公司从单纯的药品生产企业发展成为集药品生产流通经营、特色化妆品和日化产品及其他护理用品生产经营的复合型健康行业类的优质公司。

　　2009年，受国际金融危机影响，我国经济形势严峻，发展速度受到较大制约，公司主产品片仔癀的国内外销售将受到冲击，可能对企业经营造成较大影响。公司董事会有信心战胜困难，充分利用优势条件，认真做好各项工作，力争在困境中保持良好的经营业绩。

　　面对着上述压力和挑战，新的一年，公司将继续加强品牌建设力度，进一步提升片仔癀的知名度、美誉度和影响力，为有效实施品牌带动战略而努力开展工作；要以经济效益为中心，以市场需求为导向，深入开展思想观念创新、管理机制创新、市场营销创新、产品与技术创新、企业文化创新，不断做大做优主业，实现公司2009年业绩再上新台阶。

　　（1）集中优势资源，努力做好市场营销

　　A、拓展片仔癀销售。一是促进片仔癀终端销售，二是市场策划要创新发展，三是借助公司作为工业旅游示范点的平台，促进旅游市场销售。

　　B、发展可控销售的专柜。

　　C、加强队伍建设。

　　D、做大、做强重点品种和重点市场。

　　E、加强市场管理，特别是严格片仔癀的区域管理和价格管理。

　　F、强化营销费用的控制和营销中心内部管理。

　　（2）加快技术进步，增强企业发展后劲

　　技术进步是企业可持续发展的根本保证。公司将开展金糖宁胶囊药效筛选研究及精制研究，开展肝宝改进方、清热止咳糖浆的研究及申报工作，片仔癀胶囊增加适应症的申报将根据审评中心审评意见进行进一步的研究。

　　加强国家支撑计划项目“片仔癀的二次开发”的科研工作，继续开展片仔癀作为肿瘤辅助用药新适应症的申报落实；继续开展片仔癀作为缺血性脑中风用药的药效研究，并根据阶段研究结果进行增加适应症的申报；继续与香港中文大学的合作，进行脑卒中风的分子学研究；开展麝香等同性的药效学第二阶段研究。

　　稳定、可靠的工艺是产品质量的根本保证。2009年，将对改进后的工艺进行生产跟踪及稳定性的考察，在保证产品质量的情况下努力降低成本、提高效率。

　　继续做好金糖宁产业化项目的技术改造工作，抓紧认真组织实施新建第二提取车间、前处理车间、酒精库、配电站等技术改造工程。

　　2009年，要积极争创国家级技术中心。

　　（3）围绕经营目标，继续完善企业管理

　　围绕2009年经营目标，修订车间经济责任制。结合公司ERP项目的实施，在调试运行中不断进行改进完善，提高工作效率。充分运用工票管理系统，加强工票管理、劳动定额管理，有效使用劳动力资源。完成《管理标准汇编》的全面增补、修订工作。

　　（4）加快人才培养、创新管理机制

　　人才是企业最宝贵最重要的资源，公司将立足现有人才队伍，加强加快培养。通过产学研合作，以课题培养人才、引进人才，通过有吸引力的职业发展生涯规划来吸引留住人才，通过有活力的薪酬制度来激励人才。

　　要以提高人力资源效益和企业执行力为目标，继续完善公司内部控制制度，强化企业内部管理，以管理促发展增效益。

　　（5）进一步提高公司治理水平

　　提高公司治理水平是建立现代企业制度的重要内容，是落实科学发展观，促进企业可持续发展的基础。公司治理贯穿企业的全过程，是一个系统而复杂的工程，公司治理的完善和提高是一个持续的过程，需要长抓不懈、不断完善、不断提高。

　　公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，进一步加强公司治理建设，提高规范运作水平，切实维护公司及全体股东合法利益，实现公司的可持续发展。

　　（6）扶持控股企业，不断增强整体实力

　　依托母公司品牌、资金等优势，扶持控股企业发展。支持片仔癀（漳州）医药有限公司调整经营模式，争取政策扶持，提高市场份额。加快医药仓储中心改造项目建设，推进医药物流管理专业化进程，提高物流资源利用率和物流配送效率。支持福建片仔癀化妆品公司异地搬迁改造和产业升级，扩大产能和销售规模。以四川麝业公司为平台，通过兼并或控股现有养麝单位的方式整合麝资源，扩大养殖规模，建立林麝科研基地，开展麝养殖技术研究，加快养麝事业快速发展。积极寻找发展前景好、竞争力强的药品生产、流通企业进行合作，并以一定比例控股或参股，形成新的业绩增长点，做强做大企业。

　　（7）坚持以人为本，实施文化建设、构建和谐企业

　　贯彻“尊重劳动、尊重知识、尊重人才、尊重创造”方针，健全激励机制，保护职工的积极性、创造性。

　　片仔癀是最具传奇色彩和历史文化底蕴的中成药，要弘扬片仔癀文化优势，提升品牌知名度和美誉度，不断巩固品牌忠诚度。结合庆祝建国六十周年，开展丰富多彩的文体活动，激发员工的爱国爱乡爱企热情。认真落实社会义务，主动履行社会责任。巩固省级文明单位创建成果，为申报全国文明单位创造条件。

　　3、2009年度经营计划

　　综合国内外经济形势和公司实际情况，经董事会研究，2009年经营目标为：实现销售收入7亿元，成本费用年度计划52,360万元。其中本公司母公司计划实现销售收入32,000 万元，成本费用年度计划16,520万元。

　　4、公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

　　公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低20%以上或高20%以上：否

　　5、资金需求、来源及使用计划

　　为了完成2009年度的经营计划和工作目标，公司正常生产经营所需资金100,000万元～120,000万元，其中销售回款解决资金73,000万元、自有资金解决22,000万元，银行借款或直接融资25,000万元左右。

　　6、风险因素及对策

　　公司在对未来的发展进行展望及拟定公司新年度的经营计划时，我们所依据的假设条件为：本公司所遵循的现行法律、法规以及国家有关行业政策将不会有重大改变；国民经济平稳发展的大环境不会有大的改变；本公司所在行业之市场环境不会有重大改变；不会发生对本公司经营业务造成重大不利影响以及导致公司财产重大损失的任何不可抗力事件和任何不可预见的因素等。公司未来面临的主要风险因素有：

　　（1）产业政策风险

　　国家发改委近日发布了《关于开展药品成本价格调查的通知》，药品再次降价信号明显，给公司及参控股的医药流通企业的经营带来一定压力，公司近年来在质量保证、市场开拓、品牌宣传上加大力度，销售业绩有较大幅度增长，面对药品降价及原材料价格提高，除公司主导产品片仔癀外，母公司已经进入国家基本医疗保险目录品种及其他品种也受到药品降价的影响，公司将加大营销网络资源整合，提升品牌经济附加值等竞争优势，调整产品结构，降低该风险的影响。

　　（2）品种单一风险：

　　母公司目前生产和销售药品近40种，但主导产品片仔癀的年均销售收入占总收入的80%左右，除片仔癀外的产品所占比重较低，一旦片仔癀的销售出现重大下降，将直接影响公司的经营和盈利。2009年公司将加大销售的投入及整合力度，在片仔癀稳定健康发展的基础上，加大其他产品的销售力度，争取早日培育出新的拳头产品。

　　（3）原材料风险

　　公司主导产品片仔癀的主要原料麝香是国家重点计划管理物资，2005年国家出台有关对生产销售含天然麝香的中成药实行标记管理的政策和麝香年使用量计划审批制度。

　　随着麝香资源的日益紧缺，我司将在政策明朗的前提下，加大在人工养麝、活体取香研究项目的投入，并投入资金参与野生麝保护和恢复，逐步建立麝香药材基地。2007年公司投资了600多万元用于合作设立人工养麝公司。随着国家对麝资源保护力度的加大和对重点企业、重点产品政策的倾斜，随着企业对麝资源保护和恢复的投入的不断加大，片仔癀的可持续生产经营将得到资源的保证。

　　截止本报告日，本公司子公司四川麝业有限公司已获得国家林业局林护许准[2008]866号文批准取得野生动物驯养许可证（证号林护[2008]118号）。

　　7、国内外市场形势变化、信贷政策调整、汇率利率变动、成本要素价格变化及自然灾害等对企业本年度和未来财务状况和经营成果的影响

　　（1）国内外市场形势变化对公司本年度财务状况和经营成果未产生不利的影响，随着国际金融危机影响的不断扩大，公司主产品片仔癀的海内外销售形势将更加严峻，可能对企业效益造成较大影响，但公司董事会有信心利用优势条件，认真做好各项工作，克服困难，力争在困境中保持良好的经营业绩。

　　（2）本年度公司实现较好的现金流入，但因公司加快技术改造、加大战略物资储备等对资金需求较大，将对公司的现金流产生相应的影响。

　　（3）汇率变动对公司公司报告期产生一定影响。公司主导产品片仔癀年出口销售收入1,600多万美元，由于国家于2005年7月21日对人民币汇率形成机制做出重大调整，对本公司产品出口销售收入、效益产生了较大影响，我司将采取降低成本及其他避险结算工具等有效措施以减少汇率变动对公司利润的影响。

　　（4）公司主要原材料价格变化对本报告期业绩有一定影响。本公司对原材料产地、品质、等级等中药材选购均以“上等”为原则，随着资源类地产药材的价格上升，产品成本已明显呈现上升趋势。公司将通过加强“片仔癀”文化建设，提高员工素质，开展节能降耗，提高劳动生产效率，降低产品成本。

　　（5）今年的雪灾和地震灾害对公司本年度财务状况和经营成果影响较小。

　　与公允价值计量相关的项目

　　√适用 □不适用

　　单位：万元

　　■

　　持有外币金融资产、金融负债情况

　　□适用 √不适用

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　请见前述6.1

　　6.3 主营业务分地区情况表

　　请见前述6.1

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用 √不适用

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　√适用 □不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　■

　　6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　根据公司董事会于2009年3月25日通过的《公司2008年年度利润分配预案》，公司2008年度归属于母公司所有者的净利润140,869,750.42元（其中：母公司139,844,699.73元），提取10%法定盈余公积金13,984,469.97元，加上年初未分配利润120,889,138.07元，权益调整增加86,655.76元，可供股东分配利润247,861,074.28元。扣除已分配2008年度现金股利70,000,000.00元后，拟以2008年12月31日本公司总股本140,000,000股为基数，每股派发现金股利0.55元（含税），共需派发现金股利77,000,000.00元。本年度不进行公积金转增股本。

　　此预案尚须2008年年度股东大会审议批准。

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　√适用 □不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　■

　　7.2 出售资产

　　√适用 □不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　■

　　7.3 重大担保

　　□适用 √不适用

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种：人民币

　　■

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额2,586.32元。

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用 √不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√适用 □不适用

　　■

　　7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

　　□适用 √不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　√适用 □不适用

　　漳州市宏宁家化有限公司未经授权，在其所生产珍珠膏、牙膏等多个产品的内外包装上，擅自使用本公司“片仔癀”商标，侵犯了本公司“片仔癀”注册商标专用权。漳州市工商行政管理局对宏宁家化的侵权行为进行了立案查处。

　　2007年4月，本公司向漳州市中级人民法院提起民事诉讼，要求宏宁家化赔偿经济损失822,420.47元，一审法院以（2007）漳民初字第18号《民事判决书》判决本公司胜诉。宏宁家化随后提出上诉。2008年7月，福建省高级人民法院以（2008）闽民终字第266号《民事判决书》作出终审判决，驳回宏宁家化的上诉，维持原判。

　　7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　7.8.1 证券投资情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　7.8.2 持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

　　√适用 □不适用

　　报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额815,451.05元。

　　7.9 公司董事会对公司内部控制出具了自我评估报告，详见公司2008年年度报告全文。

　　7.10 公司披露了履行社会责任报告，详见年报全文。

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　报告期内公司董事会按照股东大会决议要求，切实履行了各项职责，其决议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，重大决策经公司董事会审议通过后正式实施；公司董事及经理层能认真履行职务，勤勉尽责，无发现违纪和损害股东权益的行为。

　　8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　监事会审议公司2007年年度报告，审议会计师事务所审计报告等，对公司财务运作情况进行检查、监督，认为本年度公司财务制度健全，各项费用提取合理。报告期内，经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计出具的标准无保留意见《审计报告》真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　2003年5月30日，公司发行4000万股A股并上市，截止2007年底，募集资金已全部使用完毕。募集资金实际投入项目与招股说明书承诺投入项目基本一致。

　　8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　报告期内，公司的收购资产行为审批程序合法、价格合理、决策有效，没有发现内幕交易和损害公司及股东利益或造成公司资产流失的行为。

　　8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　公司2008年度所发生的关联交易事项均属合理、必要，交易定价合理有据、客观公允，公司及其股东并未因关联交易遭受任何损害。关联交易事项均已按相关法律法规办理了相关的授权、批准、登记和备案手续，交易事项合法合规、真实有效。

　　§9 财务会计报告

　　9.1 审计意见

　　■

　　9.2 财务报表

　　合并资产负债表

　　2008年12月31日

　　编制单位:漳州片仔癀药业股份有限公司单位:元 币种:人民币

　　■

　　公司法定代表人：冯忠铭先生 主管会计工作负责人：庄建珍女士 会计机构负责人：黄亚龙先生

　　母公司资产负债表

　　2008年12月31日

　　编制单位:漳州片仔癀药业股份有限公司单位:元 币种:人民币

　　■

　　■

　　公司法定代表人：冯忠铭先生 主管会计工作负责人：庄建珍女士 会计机构负责人：黄亚龙先生

　　合并利润表

　　2008年1—12月

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元。

　　公司法定代表人：冯忠铭先生 主管会计工作负责人：庄建珍女士 会计机构负责人：黄亚龙先生

　　母公司利润表

　　2008年1—12月

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　公司法定代表人：冯忠铭先生 主管会计工作负责人：庄建珍女士 会计机构负责人：黄亚龙先生

　　合并现金流量表

　　2008年1—12月

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　公司法定代表人：冯忠铭先生 主管会计工作负责人：庄建珍女士 会计机构负责人：黄亚龙先生

　　母公司现金流量表

　　2008年1—12月

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　公司法定代表人：冯忠铭先生 主管会计工作负责人：庄建珍女士 会计机构负责人：黄亚龙先生

　　合并所有者权益变动表

　　2008年1—12月

　　 单位:元 币种:人民币

　　■

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　公司法定代表人：冯忠铭先生 主管会计工作负责人：庄建珍女士 会计机构负责人：黄亚龙先生

　　母公司所有者权益变动表

　　2008年1—12月

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　公司法定代表人：冯忠铭先生 主管会计工作负责人：庄建珍女士 会计机构负责人：黄亚龙先生

　　9.3 本报告期无会计政策、会计估计和核算方法变更。

　　9.4 本报告期无会计差错更正。

　　9.5 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。

　　证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2009-09

　　广东海印永业（集团）股份有限公司2008年度报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

　　1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

　　1.3 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。

　　1.4 北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。

　　1.5 公司董事长邵建明先生、总经理兼财务负责人邵建聪先生、会计机构负责人刘陆林女士声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　■

　　2.2 联系人和联系方式

　　■

　　§3 会计数据和业务数据摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位：（人民币）元

　　■

　　本报告期公司归属于上市公司股东的净利润为143,252,281.09元，2007年度报告公告中的公司归属于上市公司股东的净利润为29,219,493.37元，比上年增长390.26%。本表中2007年归属于上市公司股东的净利润为135,089,619.19元，本年比上年增长6.04%，原因是按新会计准则规定，对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的。故2007年归属于上市公司股东的净利润已按要求合并后填列。

　　3.2 主要财务指标

　　单位：（人民币）元

　　■

　　非经常性损益项目

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）元

　　■

　　3.3 境内外会计准则差异

　　□ 适用 √ 不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位：股

　　■

　　限售股份变动情况表

　　单位：股

　　■

　　4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　国籍：中国

　　是否取得其他国家或地区居留权：否

　　最近五年内职业：企业投资、经营、管理

　　最近五年内职务：

　　邵建明先生，自1996年起至今任广州海印实业集团有限公司董事长、总裁，自2003年9月起任本公司董事长。现任的主要社会职务有广东省第十一届人大代表、广州市越秀区第十三届政协副主席、广东省人民检察院人民监督员、广东省足球协会会长、广东省工商业联合会副主席、广东民营企业商会监事长、广州市工商业联合会副主席、广州市青年联合会副主席、广州市民营企业商会会长、广州市越秀区工商业联合会主席、广州市越秀区私营企业协会会长等。

　　邵建佳先生，自1996年起至今任海印集团董事，自1996年起至2008年12月任海印集团副总经理，现任的主要社会职务为广州市越秀区人大代表。

　　邵建聪先生，自1999年起至今任海印集团董事；2003年2月起任本公司副总经理兼财务总监，2003年9月起至今任本公司董事、总经理；现任的主要社会职务有广东省茂名市政协常委、中国橡胶工业协会炭黑分会副理事长、广东省青年联合会委员、茂名市青年联合会副主席、广东省茂名市青年企业家协会会长等。

　　公司的实际控制人为邵建明先生、邵建佳先生、邵建聪先生，三人之间的关系为兄弟。

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　■

　　董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　5.2 董事出席董事会会议情况

　　■

　　连续两次未亲自出席董事会会议的说明

　　■

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　（一）报告期内公司经营情况的回顾

　　接踵而至的南方冰雪灾害、汶川大地震以及全球金融海啸对2008年的中国经济造成了非常大的冲击，公司的外部经营环境极为不利。在控股股东海印集团的大力支持下，公司通过定向增发及现金购买的方式注入了海印集团的主题商场及综合性商业物业开发租赁业务。由此，在原有的高岭土和炭黑两大主营业务基础上，公司新增了具备稳定现金流、盈利能力较强的主题商场及综合性商业物业开发租赁业务，公司的资产质量和盈利能力得到很大的提高，公司抵抗风险的能力大大增强。根据新会计准则规定，公司通过非公开发行股份、现金收购控股股东持有的子公司股权属于同一控制下企业合并，由此公司重编了年初、去年同期会计报表。报告期内，公司实现营业收入84,500.64万元，较去年同期增长104.81%，较重编会计报表后去年同期增长16.37%；归属于母公司的净利润14,325.23万元，较去年同期增长390.26%，较重编会计报表后去年同期增长6.04%。

　　（1）高岭土业务

　　报告期内，公司的高岭土业务主要由控股子公司茂名高岭科技有限公司开展。面对严峻的外部经营环境，公司主动调整发展思路，通过加强管理、自主创新、科学、合理安排生产以及采取各种措施，基本完成了董事会下达的全年生产经营任务。在生产上，公司10万吨/年超细高岭土项目建成投产，公司干粉年产能达到了15万吨，其产品可用于替代进口高档涂布造纸高岭土；进一步加强生产现场和产品质量管理，开源节流，严格控制生产成本；改进了生产工艺，提高资源利用率和生产效率。在销售上，根据市场反馈情况，公司在2008年对部分干粉客户实行了提价，确保产品利润未出现大幅下滑；针对茂名地区部分高岭土厂家采取降价等方式争夺客户，公司及时采取措施保证了公司的大客户没有流失,公司的产品销售量及市场占有率稳步上升；公司在发展新客户和开拓新市场上获得了重大进展，其中膏状土开拓了多家陶瓷原料公司客户，销售量出现了大幅增长。报告期内，茂名高岭科技有限公司全年实现高岭土生产量20.19万吨，其中干粉9.94万吨，膏状土10.25吨，与上年同期相比分别增长3.58%和77.42%；销售产品20.56吨，其中干粉10.12万吨，膏状土10.44万吨，与上年同期相比分别增长6.8％和70.6％；茂名高岭科技有限公司全年实现主营业务收入 17,004.36万元，净利润2,963.36万元。

　　报告期内，公司向海印集团收购了北海高岭科技有限公司100%股权。北海高岭科技有限公司拥有广西省合浦县新屋面矿区高岭土矿的采矿权，该矿山初步探明高岭土资源储量6,070.71万吨，精矿量2,425.01万吨，矿山开采生产总年限为45年。目前，北海高岭科技有限公司的一期30万吨高岭土项目已开工建设，预计将于2009年年底投产，达产后年产30万吨高岭土产品，其中：造纸涂料级土10万吨/年；陶瓷级土20万吨/年。此次收购符合公司做大做强中高端高岭土的发展战略，进一步提升了公司在高岭土业务的经营规模与竞争能力。

　　（2）主题商场及综合性商业物业开发租赁业务

　　报告期内，公司通过发行股份及现金购买的方式完成了海印集团持有的番禺休闲、潮楼、流行前线、海印广场、缤缤广场、商展中心、东川名店、布料总汇、布艺总汇、电器总汇、少年坊、自由闲和二沙体育等13家子公司100%股权的收购，并托管经营了海印集团旗下的江南粮油城、总统数码港等2家子公司。公司经营的主题商场及综合性商业物业开发租赁业务均位于广州市。

　　潮楼、流行前线、海印广场、缤缤广场、商展中心、东川名店、布料总汇、布艺总汇、电器总汇、少年坊、自由闲、二沙体育、江南粮油城和总统数码港等14家子公司属于零售业态中的主题商场，其经营模式为：企业在取得租赁物业经营权或拥有自有物业后，根据其市场定位将场地进行装修，并根据中小商户需要进行适当分割，最终以显著高于租入单价的价格租赁给中小商户经营。公司的主题商场着力于迎合和引导广州市“看品牌、重品质，追求实惠”的消费习惯，分解了百货中各个品类（涵盖了运动服装及用品、鞋帽及饰品、家居用品、家电、青少年时装、中高档服装等门类），又在空间纬度上完成了专业化之后的集中，并且各个品类的经营面积和品牌数量都大大高于常规百货所能提供的选择，从而为消费者提供全面的、特色化、差异化的消费感受，在广州乃至华南地区已经形成较大的品牌号召力及影响力。这些主题商场均处于广州市繁华的中心路段，个别商场处于广州几个著名商圈的核心地段，从商业角度来说这些都是稀缺资源，是公司拥有核心竞争力的重要表现。

　　公司经营的12家主题商场的营业面积总计约15.74万平米（不包括托管经营的江南粮油城和总统数码港）,综合经营规模在广州市零售企业中处于龙头地位；拥有商铺约2,700家，各主题商场的出租率基本保持在95%以上。报告期内，公司经营的12家主题商场共实现营业收入36,078.11万元，净利润14,383.82万元。

　　番禺休闲则是公司在专注于主题商场之外的一个新尝试，拟开发的项目名称为“海印又一城”（暂定名），定位为一个大型的综合性休闲购物中心。该项目地处广州市新崛起的华南板块中心，总建筑面积21.72万平方米，拟建成包括商场、酒店式公寓、商务公寓写字楼等多种商业业态的综合性商业中心。其中，商场部分有2.2万平方米已租赁给沃尔玛山姆会员店，沃尔玛广州第一店将落户此处。番禺休闲已于2008年5月动工建设，预计2009年10月交付沃尔玛并开业，2010年可完成酒店式公寓和商务公寓写字楼的交付使用。报告期内，番禺休闲尚在开发建设期，尚未实现主营业务收入，净利润-233.55万元。

　　（3）炭黑业务

　　2008年发生的全球金融危机严重冲击了中国汽车业，从而对炭黑工业也造成了严重的影响，炭黑市场价格迅速下降，国内各大炭黑厂商都出现库存大、减产、停产等问题。公司贯彻 “质量”及“成本”两大主题，以“安全、稳质、优质、低耗、高产”为目标，在提高生产效率和改善产品品质，强化成本内控管理方面工作取得一定成效，努力克服金融危机对炭黑行业的影响。报告期内，公司完成炭黑产量5万吨，销售炭黑5万吨，产销率100%，产量与销量与去年同期相比增长13.9%；全年实现销售总收入29,608.67万元，比去年同期增长24.53% ；余热发电3,216.5万KWH，输出电量908.72万KWH，实现发电收入421.10万元，比去年同期增长546.17%。

　　报告期内，公司设立了全资子公司茂名环星炭黑有限公司并以实物资产、土地使用权和货币资金对其进行增资，增资后注册资本为3,000万元。茂名环星炭黑有限公司拟全部承接公司炭黑业务的生产经营。

　　（二）本公司未来发展的展望

　　1、行业发展趋势

　　（1）高岭土行业

　　高岭土行业属于资源性行业，其产品主要用于陶瓷、造纸、油漆、化工及医药行业，陶瓷是高岭土最大的消费领域，造纸行业则是第二大消费领域。目前，我国纸张的生产量和消费量均为世界第二位，并且以每年大于10%的速度在增长。预计到2010年，我国纸张的消费总量将达到1亿吨左右，对应需要造纸用高岭土超过200万吨。当前，国内造纸业使用的高岭土主要由美国、巴西和我国广东茂名地区的高岭土厂供应，公司控股的子公司茂名高岭科技有限公司目前是国内最大的造纸涂料用高岭土产品生产企业，其生产的MM01产品质量能与进口媲美，被国内造纸厂广泛使用。但公司MM01产品的产能较小，远未满足市场的需求，公司2008年投产的年产10万吨超细土生产线正是迎合市场的需求。

　　我国作为世界陶瓷的主要生产国，产量基数非常可观，因此对制陶瓷用高岭土（包括低端的坯体用和高端釉料用高岭土）的需求量很大。以我国日用陶瓷为例，我国日用陶瓷的产量多年来一直位居世界首位，而且广东地区又是我国最大的日用陶瓷产地，2007年，我国日用陶瓷的产量达到140亿件，其中广东地区产41.9亿件，临近的广西地区的产量为17.2亿件，两者的合计产量约占全国总产量的43%。而以往该地区的陶瓷用高岭土主要由从化、清远、潮州地区供应，但由于上述地区的资源逐渐枯竭，使陶瓷高岭土供应出现紧张，目前陶瓷高岭土主要从茂名、北海地区供应，因此，扩大陶瓷高岭土的产能非常必要。公司报告期内收购的北海高岭科技有限公司除生产造纸用高岭土外，拟生产陶瓷用高岭土用于满足该区域的需求。

　　（2）主题商场及综合性商业物业开发租赁行业

　　主题商场及综合性商业物业行业主要从事经营性商业物业的开发、租赁经营。经营性商业物业是指由专业的商业经营管理公司负责经营管理，而物业产权适应经营的需要实行统一归属、未进行拆零销售，所有权与经营管理权可以实施分离，用于从事商品销售、休闲、娱乐等经营活动的建筑物。经营性商业物业在进行拆零出租时，其出租方或管理方会根据本市场的定位对承租方进行筛选，并以此形成一个专业性零售市场，这是零售业由百货向专业化经营的发展方向之一。专业性零售市场是相同系列的专业店、专卖店高度聚集的特色商业场所，由于主题明确、系列商品配套齐全且又相对价格低廉，预计将长期呈现出繁荣的现象。

　　主题商场及综合性商业物业行业的地域性较强，其竞争多存在于当地市场主体之间。主题商场起步于广东，兴盛于广东，而广州市作为广东省的省会城市，其商业规模一直走在省内各城市的前列。经过多年的发展，目前广州市区内已经形成了几个规模大、影响广的成熟商圈，交通便利，人流密集。公司拥有的各主题商场位于广州市成熟商圈，场内品牌众多，价格富有竞争力，集客效应非常明显，销售旺盛。

　　（3）炭黑行业

　　①行业波动加剧

　　近年来，我国的汽车工业、轮胎工业的快速发展，拉动了橡胶、轮胎行业的发展。炭黑产品销售客户主要是轮胎企业，因此汽车和轮胎行业的发展，推动了炭黑产业的发展，促进了近几年炭黑产能的飞速扩展。

　　2008年,金融风暴严重地冲击了全球汽车工业，部分地区汽车生产商出现停产减产。因此，各大轮胎厂也随着汽车行业出现减产、停产的情况，市场对炭黑的需求急剧减少。北京奥运会过后，随着国际原油价格的暴跌，炭黑市场价格也迅速从9,300元/吨高点回落，下降幅度超过50%。

　　②行业结构不断调整

　　随着经济的不断发展，产品质量和环保要求越来越高，企业打造品牌成为趋势，发展规模、降低成本是企业更具竞争力而努力的方向。因此，将有大量的小型、陈旧、不符合环保要求的炭黑装置将不断被淘汰，高产能、新工艺生产设备将在有规模、资金充足的企业不断建设投产，上规模的炭黑企业优势越来越明显，发展机遇更大，市场竞争力更强。

　　2、面临的市场竞争格局

　　（1）高岭土行业

　　茂名高岭科技有限公司生产的高岭土产品主要应用于造纸行业，特别是在高档涂布造纸方面，茂名高岭科技有限公司的产品在国内同行间尚无竞争者，目前主要竞争对手为美国和巴西的造纸涂料高岭土企业。近年来，燃料价格及运输费用的大幅提升给国外高岭土生产企业带来很大的成本压力，与之相比，茂名高岭科技有限公司的产品能满足高档涂布造纸的需求，并且在产品价格及售后服务上较具竞争优势。

　　公司在高岭土行业的竞争优势主要体现在以下几个方面：

　　①资源优势得天独厚。公司所拥有的茂名和合浦的高岭土矿是我国为数不多的适合生产高端涂料用高岭土的资源。公司产品有能力和巴西进口的高端高岭土相竞争，并凭借巨大的运距优势抢占大量的市场份额。

　　②产品质量高，研发能力强。公司非常重视高岭土产品的研发工作，并且与中国地质大学建立了高岭土产学研基地，用于提高高岭土产品性能，拓展高岭土应用领域。公司研制的MM01超细高岭土产品的性能已经可以与一些进口高端高岭土产品相媲美，并开始逐渐替代国外产品。目前公司还在积极开拓高岭土在化工领域的应用，继续丰富公司产品线。

　　③下游客户资源质量高。虽然目前受宏观经济影响，部分小型造纸企业的生产出现一定困难，但公司的高岭土产品质量好，下游客户关系稳定。目前，公司的主要客户包括芬欧汇川、晨鸣纸业等一些大型的造纸企业，这部分企业的订单占据公司订单50%以上的份额；公司的陶瓷用高岭土也主要供给大型企业，下游客户的抗风险能力较强。

　　④技术优势。经过近20年的不断发展，茂名高岭科技有限公司已经从一个小作坊企业逐步发展成为目前国内最大的造纸涂料高岭土产品生产企业，同时也造就了一批高素质的员工队伍，培养了一批富有战斗力且掌握高岭土资源开发及深加工核心技术的人才队伍，积累了丰富的实践经验。目前，公司的造纸涂料高岭土产品在高车速涂布造纸上成功地替代了进口产品，受到了全球第三大涂布造纸企业－芬欧汇川（UPM）的青睐，并且公司产品在欧洲市场上也得到了认可，公司规模效应和品牌效应逐渐形成。

　　除上述优势外，公司亦面临一定的压力。随着企业规模的不断扩大，特别是北海高岭土业务实施后，公司将进入陶瓷用高岭土行业，公司急需培养大量的合格技术人才，以适应逐渐激烈的市场竞争。此外，由于公司北海合浦项目的装备比较先进，基础投入较大，财务成本较同行相对偏高等原因，短期内会在一定程度上降低公司竞争优势。

　　（2） 主题商场及综合性商业物业开发租赁行业

　　公司经营的主题商场及综合性商业物业开发租赁业务均处于广州市，竞争优势主要体现在以下几个方面：

　　①极佳的地理位置。优越的地理位置是决定零售业务经营成功的主要要素之一，也成为其他竞争者进入的主要壁垒之一。公司拥有的12家主题商场和番禺休闲均座落于广州市的核心商圈和黄金地段，地理优势突出，其占居的商业地产的地理位置具有一定的稀缺性。

　　②低成本保证高毛利。公司拥有的12家主题商场经营的物业一般是通过10年以上长期租约租用（剩余租赁期限通常在5年以上）或使用自有物业，通过订立长期租约可使各主题商场占居城市商圈稀缺地理位置，并使租金水平不随城市商业租金水平迅速上涨，从而保证了各主题商场具备稳定持续的经营能力。各主题商场的毛利率水平始终维持在60%-70%的水平，普遍高于国内同类大部分零售企业的毛利率水平。

　　③专业性突出。公司拥有的12家主题商场均经营专业领域的商品，专业性强，经营规模大，在广州市、广东省乃至华南地区均具有相当的影响力。与传统百货大楼相比，上述主题商场在专业细分市场的经营面积远远超过百货大楼，商品种类也通常比百货大楼丰富地多。

　　④招商能力强。招商工作一直是零售业的工作难点和重点。公司凭借海印集团十多年的主题商场营运经验，目前已经在广州乃至广东省内形成了比较突出的品牌效应，其运营主题商业、做一个旺一个的能力和经验已经得到了业主和商户的认同，其物业也已经成为广州核心商圈的核心旺铺，各主题商场的出租率一直保持非常高的水平，基本达到95%以上，很多主题商场的出租率达到了100%。

　　⑤经验丰富、团结进取和富有创新精神的管理团队。公司各主题商场的经营管理团队由一批年富力强、开拓创新、团结进取的商业专业人士组成，董事长邵建明先生自1991年起便从事主题商场和商业物业的开发经营，其余主要管理层成员从事主题商场和商业物业的运营也超过15年，他们对主题商场和商业物业有深入的见地，对主题商场和商业物业经营的各个环节有清晰的了解。公司管理层现代的经营意识带领公司走出传统零售业经营思维，创建了合符市场规律的全新经营模式和管理体制，使公司在激烈的广州零售业市场竞争中保持了很强的竞争力。

　　（3）炭黑行业

　　目前，国内现有炭黑生产企业 120 多家，年生产能力超过 180 万吨，从数量上看生产能力大于需求，市场竞争激烈，但从质量上看，能满足子午线轮胎的生产要求、质量稳定且用湿法造粒工艺的大型装置的产品供给能力仍不足。同时，为了制止低水平重复建设，防治环境污染，加快产业结构调整，国家加强了对炭黑行业的宏观调控，规定我国将淘汰年生产能力小于或等于1万吨的干法造粒炭黑生产装置。在这样的背景下，国内炭黑产业集中度逐步提高，企业规模不断提升。规模小、质量差的企业将被逐渐淘汰，市场将向大企业和拥有大型生产能力的企业集中。

　　公司的炭黑业务目前在全国属于中等规模，但公司有其独特的竞争优势，主要体现在以下两个方面：

　　①运输优势。公司所在地离茂名水东港仅40公里，距离湛江港口约120公里，海上运输便利。公司拥有厂内铁路专线和装卸货台，厂内铁路与三茂铁路段和柳局铁路段相接，铁路运输亦便利。此外，公司附近有沿海高速、广湛高速、阳茂高速、茂湛高速等高速公路，公路交通也非常便利。海运和铁路、公路等运输优势，降低了公司的相关成本。

　　②管理优势。公司机制灵活，创立了符合自身情况的有效的管理模式，充分利用各种激励机制，使管理者与广大员工的利益与公司业绩挂勾，极大的提高了工作效率。同时公司还充分利用独特的企业文化，提高员工的忠诚度，并在公司内部形成了一支敬业、创新的生产经营团队，这也是公司最为核心的竞争优势。

　　虽然拥有上述优势，公司亦存在不足之处：

　　①规模小，产能小。目前公司产能小，仅有5万吨/年的生产能力，未能形成规模经济，与江西黑猫炭黑股份有限公司、台湾中橡公司、苏州宝化炭黑有限公司等龙头企业还有较大的差距。

　　②设施老化。公司历史包袱沉重，折旧成本较高，在一定程度削弱了公司的竞争力。

　　③研发投入不足。公司研发投入相对较少，专业技术人才较少，自主创新的能力尚有不足。高附加值、高档产品市场竞争不足。

　　④远离煤焦油供应市场，煤焦油为原料生产的产品成本受运输成本影响较大，价格竞争处于劣势。

　　3、公司发展战略

　　公司现有高岭土、主题商场及综合性商业物业开发租赁和炭黑三大主营业务，公司的发展战略为“做大做强高岭土业务、稳步发展主题商场及综合性商业物业业务、稳固炭黑业务”。

　　（1）高岭土业务。公司将不断加强研发力度，提高中高端高岭土产品的质量，逐步取代国外高岭土产品；积极推进合浦高岭土项目的开工建设，整合广东茂名地区的高岭土资源，寻找合适时机进一步收购国内优质高岭土矿产资源，不断提高公司的高岭土矿产储量和生产规模，在未来形成百万吨级的高岭土产能，跻身世界前列。

　　（2）主题商场及综合性商业物业开发租赁业务。公司拟继续收购海印集团尚未注入上市公司的总统数码港等优质主题商场项目，在广州市和广东省持续开发新的主题商场，寻找合适时机并购广州市优质的商业物业项目，最终使公司成为广州市领先的零售企业。在做好广州市主题商场和综合性商业物业开发租赁业务的基础之上，公司将适时进入国内其它地区。

　　（3）炭黑业务。公司拟实施差异化经营策略，不断完善、提升公司炭黑产品的销售服务，及时调整价格策略，完善公司品牌。同时，公司将充分利用当前国家炭黑产业结构调整和国内汽车及橡胶工业快速发展的有利条件，进一步提高公司在国内炭黑行业的竞争力。

　　4、公司2009年的经营计划和主要目标

　　在仍然处于金融海啸中的2009年，上市公司任重道远，力求在危机中抓住机会，在严峻的市场环境中取得盈利。在2009年度公司将经营中重点做好以下几个方面的工作：

　　（1）完善及强化企业内部各职能部门的制度，强化执行力度，把制度化作为公司发展的保障。

　　（2）严格财务管理制度，精心编制财务预算，严格控制各部门开支，通过对各项目支出的严格管理，达到更加有效的项目成本控制。

　　（3）公司将继续执行积极创策略。在商业板块积极寻求更有效、成本更低的拓展手段；在化工板块加大对新产品、新工艺、新技术的研究开发保持公司产品在行业中的地位。

　　（4）坚持贯彻公司生产、销售上的严格要求。商业板块上积极为商户创造经营便利，提高企业在市场上的竞争力。化工板块上以市场为导向，稳定产品质量，提高劳动生产效率，力求降低成本，保持较高的产品竞争力。

　　5、为实现公司发展战略资金来源安排

　　鉴于公司要实现董事会关于“迅速做强做大公司业务”的战略部署，未来要资金需求量较大，公司将根据自身及未来发展的实际情况，研究制定多种渠道的资金筹措计划和资金使用计划，保证公司健康、稳定发展。

　　6、公司可能面临的风险因素

　　（1）目前我国正处于市场经济高速发展时期，国家的各项经济政策及指导性意见对整个经济运行、市场结构、市场供求关系和企业的经营活动都将产生较大的影响，特别是国家的货币金融政策、产业发展政策、税收政策以及各项引导市场消费的倾向性措施产生的作用尤为明显。公司现有的炭黑和高岭土矿产开发业务还受所处行业的行业政策以及环保、安全生产的影响较大。

　　（2）公司现有的高岭土业务方面，由于公司目前生产的高岭土产品主要应用于造纸行业，竞争对手主要是国外同行，同时鉴于近年国内造纸业进行了结构性调整，公司亦需要进行相应调整，同时积极扩大生产规模，开发新的高岭土资源，形成规模竞争优势，提高市场占有率，从而提高公司的竞争力。

　　（3）公司现有的主题商场及综合性商业物业开发租赁方面，2009年宏观经济仍存在下行风险，消费者的消费信心和消费预期仍不乐观，公司租金收入的增长面临一定压力。

　　（4）公司是华南地区现有唯一制造炭黑的企业，产品亦主要销往华南地区，虽然公司设备较先进，产品质量较稳定，有较明显的地域优势，但生产规模偏小，产品与系列略显不足，历史包袱重，固定成本较高。随着炭黑行业生产用原料油（乙烯焦油、煤焦油）价格大幅度波动且供应紧张，预计公司炭黑生产原料油成本压力较大，且公司与国外大型炭黑企业相比在技术力量和资金相对比较薄弱，公司面临一定的竞争压力。

　　7、采取的对策与措施

　　公司继续坚持差异化经营策略，加强品质保障体系建设，进一步完善品牌建设，提高市场竞争力。

　　加强采购管理，实行原材料招标采购，努力降低原材料成本。

　　加强设备管理，确保设备高负荷运行，提高开机率，提高产量，降低固定成本在产品成本中的比例。

　　推进营销管理，采取灵活的定价措施，消化材料价格波动对公司效益的影响。

　　强化环保意识，通过技术改造、环保设施投入，降低排污量，消除环保政策对公司的影响。

　　推进人才引进和人才队伍建设，提升管理水平和技术水平，提升企业竞争力。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　6.3 主营业务分地区情况单位：（人民币）万元

　　■

　　6.4 采用公允价值计量的项目

　　□ 适用 √ 不适用

　　6.5 募集资金使用情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　■

　　变更项目情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　6.6 非募集资金项目情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　经北京兴华会计师事务所审计，本公司2008年度实现归属于母公司所有者的合并净利润为143,252,281.09元，减去被合并方在合并前实现利润90,917,996.25元、本年度计提盈余公积2,797,354.29元及对股东的分配37,159,001.96元，加上被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分109,868,818.78元，加上年初未分配利润135,852,003.78元，本年度可供股东分配利润为258,098,751.15元。

　　公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司现有总股本410,157,472股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.42元（含税），预计该分配方案共分配17,226,613.82元，以公司现有总股本410,157,472股为基数，向全体股东按每10股以资本公积金转增2股，共计转增股本82,031,494股。

　　公司前三年现金分红情况

　　单位：（人民币）元

　　■

　　2007年年报披露的归属于母公司所有者的净利润为29,219,493.37 元，本次披露的合并报表中归属于2007年母公司所有者的净利润为135,089,619.19元，原因是本年公司进行同一控制下的控股合并，按新企业会计准则规定，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来。故2007年归属于母公司所有者的净利润按要求合并后填列。

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　7.2 出售资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

　　截止报告期末，公司对上述资产的收购已全部实施完毕。

　　公司以现金购买的方式完成了对北海高岭100%股权的收购，此次收购符合公司做大做强中高端高岭土的发展战略，进一步提升了公司在高岭土业务的经营规模与竞争能力，

　　公司通过定向增发及现金购买的方式完成了海印集团持有的番禺休闲、潮楼、流行前线、海印广场、缤缤广场、商展中心、东川名店、布料总汇、布艺总汇、电器总汇、少年坊、自由闲和二沙体育等13家子公司100%股权的收购。由此，在原有的高岭土和炭黑两大主营业务基础上，公司新增了具备稳定现金流、盈利能力较强的主题商场及综合性商业物业开发租赁业务，公司的资产质量和盈利能力得到很大的提高，公司抵抗风险的能力大大增强。

　　上述所述事项在增强公司主营业务的连续性基础上，新增了具备稳定现金流、盈利能力较强的商业物业业务，对公司的长远发展具有重大的意义。

　　上述所涉及事项对公司管理层稳定性不会产生影响。

　　广东海印永业（集团）股份有限公司

　　二〇〇九年三月二十五日

　　山东南山铝业股份有限公司2008年度报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 山东汇德会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4 公司负责人董事长宋建波、主管会计工作负责人总经理刘海石及会计机构负责人（会计主管人员）总会计师韩燕红声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　■

　　2.2 联系人和联系方式

　　■

　　§3 会计数据和业务数据摘要：

　　3.1 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　3.2 主要财务指标

　　■

　　非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　3.3 境内外会计准则差异：

　　□适用 √不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　2008年3月25日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]419号文件批准，公司向社会公开发行可转换公司债券280,000万元，公司可转债于2008年4月18日在上海证券交易所公开发行，并于2008年5月13日起在上海证券交易所上市交易（证券简称为“南山转债”，证券代码为“110002”），2008年10月20日，南山转债进入转股期，截止报告期末，共计有11000元的“南山转债”转成股票651股，公司总股本增加至1,318,795,864股。

　　限售股份变动情况表

　　□适用 √不适用

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　■

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　4.3.2.1 法人控股股东情况

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　4.3.2.2 法人实际控制人情况

　　南山集团公司的实际控制人为南山村村民委员会。

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　（一）报告期内公司总体经营情况

　　2008年全球遭遇前所未所有的金融危机，经济的下滑致使很多企业生产经营出现困难，整个有色行业也深受重创：金属产品需求下滑、3、4季度的价格暴跌，行业内面临巨大的挑战。报告期内，公司通过稳队伍、抓项目、强管理等多种措施，克服困难，调整思路，积极应对挑战，发挥公司完整产业链的优势，消化了部分上游产品氧化铝、电解铝价格下降给公司带来的不利影响；同时严格管理、优化流程，加强考核及精细管理，从内部挖潜能，降低成本，增强企业核心竞争力。

　　报告期内，公司实现营业收入723,158.83万元，比去年同期增加10.04%；实现营业利润84,151.56万元，比去年同期减少47.71%；归属于母公司所有者的净利润62,885.94万元；比去年同期减少45.27%；实现每股收益0.48元，比去年同期减少44.83%。

　　（二）公司主营业务及其经营情况

　　1、占主营业务收入或主营业务利润10%的主要产品

　　■

　　 2、主要供应商、客户情况

　　■

　　3、报告期内公司资产构成同比发生重大变动情况的说明：

　　■

　　（1）货币资金期末数比期初数增加1,282.63%，主要是公司于2008年发行了280,000万元可转换债券，所募集资金中尚有111,512.18万元尚未使用所致。

　　（2）应收票据期末数比期初数减少47.90%，主要是由于2008年所收到的票据已背书转让的情况较多所致。

　　（3）预付账款期末数比期初数增加33.10% ，主要是由于控股子公司龙口东海氧化铝有限公司2008年预付原料款增加83,342,305.41元所致；

　　（4）长期股权投资期末数主要是公司对海湾铝业有限公司及南山集团财务有限公司的投资。

　　（5）在建工程期末数比期初数增加148.69%，主要原因是2008年度建设公司氧化铝生产线（二期）、年产10万吨新型合金材料生产线、年产52万吨铝合金锭熔铸生产线项目以及电厂脱硫工程投入所致。

　　（6）无形资产期末数为控股子公司烟台南山铝业新材料有限公司于2008年12月所购买的273,334.70平方米土地，使用期限为50年，土地使用权证尚在办理过程中。

　　（7）递延所得税资产期末数比期初数增加91.20%，主要原因是公司2008年提取存货跌价准备15,398,467.41元以及股权投资减值准备7,219,601.02元所致。

　　（8）短期借款期末数比期初数增加50.41%，主要原因是公司2008年增加流动资金借款所致。

　　（9）预收账款期末数比期初数增加45.49%，主要原因是公司2008年年末销售商品货款收到、商品尚未出库所致。

　　（10）应付职工薪酬期末数比期初数增加61.23%，主要原因是由于社会保险费、工会经费和职工教育经费2008年度分别增加48,258,561.88元、6,453,837.56元所致。

　　（11）应交税费期末数比期初数增加53.21%,主要原因是由于增值税2008年度增加76,843,184.71元所致。

　　（12）应付利息期末数比期初数增加1,864.48%,主要原因是由于公司2008年度计提了可转换公司债券应付利息19,677,777.78元所致。

　　（13）其他应付款期末数比期初数减少61.04%，主要原因是由于公司2008年归还了南山集团公司投资款317,615,874.49元所致；

　　（14）公司于2008年4月18日发行面值为280,000万元可转换公司债券，截止2008年年末应付债券余额为2,799,989,000元，利息调整调减了212,001,122.09元。

　　（15）长期应付款为公司融资租入龙口高新技术工业园管理委员会固定资产形成，已于2008年12月24日签订资产转让协议购入。

　　（16）递延收益期末数比期初数增加82.03%，主要原因是2008年公司控股子公司-烟台南山铝业新材料有限公司、龙口南山铝压延新材料有限公司分别收到龙口市国税局所退的外商投资企业采购国产设备增值税28,436,187.52、9,982,024.55元所致。

　　（17）外币报表折算差额期末数为公司合并国外全资子公司南山铝业澳大利亚股份有限公司、南山美国有限公司报表产生。

　　4、报告期公司主要财务数据同比发生重大变动情况的说明：

　　■

　　（1）营业税金及附加2008年度比2007年度减少58.27%，主要是由于公司2008年度应交流转税减少造成计提的城建税与教育费附加分别减少17,014,432.05元和7,291,899.42元所致。

　　（2）管理费用2008年度比2007年度增加45.22%，主要是由于2008年度子公司全面投产造成管理费用增加以及财务报表合并范围扩大所致。

　　（3）资产减值损失2008年度比2007年度增加1,165.10%，主要原因是由于公司2008年度存货跌价准备与长期股权投资减值准备计提分别增加98,954,515.29元和28,878,404.07元所致。

　　（4）营业外收入2008年度比2007年度增加448.21%，主要是由于本公司2008年度清理固定资产造成收入增加11,273,030.26元所致。

　　（5）所得税费用2008年度比2007年度减少112.33%，主要原因是公司本部2008年度发生亏损不需缴纳所得税，而盈利的控股子公司均处于免税期，因此造成2008年度当期应交所得税比2007年度减少264,649,436.40元所致。

　　5、报告期内公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况及报告期净利润存在重大差异的原因说明：

　　报告期内，公司现金及现金等价物净增加额1,678,538,492.71元。其中：经营活动产生的现金流量净额为1,043,776,171.93元，比上年同期下降22.45%，主要原因是由于公司产业链加长、存货库存增加所致；投资活动产生的现金流量净额为-2,137,454,579.35元，比上年同期增长116.84%，主要原因是公司增加工程项目建设，购买设备付款所致。筹资活动产生的现金流量净额为2,870,128,620.13元，主要原因是公司本年度发行28亿可转换公司债券、增加流动资金借款所致。

　　6、主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

　　（1）对公司净利润影响达到10%以上的控股子公司

　　■

　　（2）其他控股子公司及参股子公司

　　■

　　海湾铝业有限公司2008年出现经营亏损,同时期末澳元汇率大幅度贬值,公司对该股权投资计提了28,878,404.07元的减值准备。

　　(三)对公司未来发展的展望

　　1、分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

　　公司所处行业为有色金属冶炼及加工行业，有色金属是国民经济发展的基础材料，电力、建筑、包装、运输等等很多行业都以有色金属材料为生产基础。随着经济的发展，有色金属在人类发展中的地位愈来愈重要，是人类生活中不可缺少的消费资料的重要材料。

　　 铝作为应用最广泛的有色金属材料之一，多年来一直在人类生活中发挥着举足轻重的地位，铝行业也从最初的简单冶炼发展到如今的深度加工。

　　2008年，受金融危机影响，铝冶炼面临着巨大挑战，全行业出现了经营业绩大幅度下滑的局面，而拥有完整产业链的铝加工企业，则发挥了成本优势明显、抗风险能力强的特点，保障了企业盈利的稳定性。未来行业发展将着重于延伸产业链，调整铝加工产品结构，重点开发科技含量高的高精、深度铝加工产品，目前已形成较完整铝产业链的企业将在未来市场竞争中占据先机。

　　2、公司未来发展规划

　　2008年，公司依托完整产业链和成本优势，在本轮全行业业绩出现大幅下滑的的情况下，体现了较强的市场竞争力。

　　2008年公司铝板带生产线已经开始投产，生产能力已部分发挥，随着2009年深加工热轧、冷轧产能的进一步释放，公司产品规模将得到提升，随着产品质量、技术的逐步稳定，公司将着力调整产品结构，增加高附加值产品的产量，提高公司综合毛利率和盈利水平。

　　公司将在新年度重点抓好募集资金投入的10万吨新型合金材料生产线项目、年产52万吨铝合金锭熔铸生产线项目建设，加快项目建设进度，使其尽早产生效益，切实巩固和增强公司的产业实力和规模效益，提高公司经营业绩，回报广大股东。

　　3、新年度经营计划及盈利预测

　　（1）2009年公司将以“立足高起点、利用高科技、创造高品质”为经营目标，预计实现销售收入约75亿元。

　　（2）公司未对2009年度的盈利作出预测。

　　（3）公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

　　4、公司未来资金需求及使用计划

　　2008年度公司发行了28亿元可转换公司债券用于建设年产10万吨新型合金材料生产线项目、年产52万吨铝合金锭熔铸生产线项目及补充公司流动资金，截止2008年年末尚余111,512万元未使用完毕；另外，公司热轧生产线将进行技术改造，将现有20万吨/年的热轧生产线的生产能力增加至60万吨/年的生产规模，项目总投资约3,000万美元，由公司自筹资金解决；公司扩建20万吨氧化铝项目，增加注册资本2500万美元（折合人民币17750万元），其中公司追加投资13312万元，由公司自筹资金解决。针对公司未来发展战略的资金需求，公司将采取有效措施保证资金供应：

　　（1）积极发展主营业务，拓宽销售渠道，增加回款力度，减少存货周转周期。

　　（2）充分利用现有的产业链条优势，强化管理、节约开支、严格控制产品成本、开发附加值较高的产品品种、提高获利能力，保持稳定的现金流。

　　（3）积极与金融机构保持良好的合作关系，稳定间接融资渠道，采取银行信贷等措施筹集资金，保障新上项目资金需求。

　　5、公司面临的风险因素的分析以及对策措施

　　2008年以来，在全球经济增长放缓，金融危机愈演愈烈的压力下，金属价格出现了大幅的回落，特别是08年四季度价格出现了暴跌走势，年度均价大多出现了大幅的回落，给整个行业带来了较大的冲击。

　　对策：

　　（1）从企业内部着手，控制成本、优化结构

　　公司依托已经形成的完整产业链，从内部着手，优化工艺流程，实施节能降耗，实现降本增效，严格控制产品生产成本；调整产品结构，增加高附加值产品的产量，以保证企业盈利的稳定。

　　（2）从企业外部着手，对市场环境进行调研分析

　　最近几年市场环境瞬息万变，只有抢占先机，充分适应才能得以发展，2004年公司充分调研后，建设了铝深加工项目，公司占得了市场先机，在本轮金融危机的冲击下，得以平稳运行，公司将在未来加大此方面的研究力量，保证企业更好的发展。

　　6、公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低20%以上或高20%以上：是公司在2007年年度报告“管理层讨论与分析”之新年度经营计划中披露“2008年预计实现销售收入约68亿元，主营业务利润约18亿元。”公司实际2008年实现销售收入72.32亿元，主营业务利润12.45亿元，比经营计划中披露数值下降30.83%，主要原因系2008年受金融危机影响，产品价格同比出现大幅下滑，影响公司主营业务利润，属于不可抗力影响。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　与公允价值计量相关的项目

　　□适用 √不适用

　　持有外币金融资产、金融负债情况

　　□适用 √不适用

　　6.3 主营业务分地区情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　6.4 募集资金使用情况

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　√适用 □不适用单位:元 币种:人民币

　　■

　　6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　2009年3月25日本公司召开的董事会表决通过了公司2008年度利润分配预案：公司以截止2008年12月31日股本1,318,795,864股为基数，以截止2008年12月31日未分配利润向公司全体股东每股派发现金0.10元（含税），共计派发现金131,879,586.40元。

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　□适用 √不适用

　　7.2 出售资产

　　□适用 √不适用

　　7.3 重大担保

　　□适用 √不适用

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　√□适用 不适用

　　1、与日常经营相关的关联交易

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　公司的关联交易主要涉及公司向南山集团公司提供电、汽、天然气、铝制品服务，南山集团公司向公司提供的废水处理、生产用水服务及公司租赁南山集团公司土地事项，是公司正常生产经营所必须的业务，因此这些关联交易还将持续。公司将本着客观、公正的原则，严格按照有关规定执行关联交易，切实的保护公司及公司股东的利益。

　　公司与南山集团公司的关联交易为正常公司购、销交易，不影响公司独立性。

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　□适用 √不适用

　　7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用 √不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√适用 □不适用

　　■

　　7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

　　□适用 √不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　□适用 √不适用

　　7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　7.8.1 证券投资情况

　　□适用 √不适用

　　7.8.2 持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

　　□适用??√不适用

　　7.9 公司董事会对公司内部控制出具了自我评估报告，详见公司2008年年度报告全文。

　　7.10 公司披露了履行社会责任报告，详见年报全文。

　　§8 监事会报告

　　8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　报告期内，公司决策程序合法，建有完善的内控制度，公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　监事会认真检查审核了公司的财务状况，并对公司的审计工作进行了监督，山东汇德会计师事务所有限公司为公司出具的2008年度审计报告，真实的反映了公司的财务状况和经营成果，标准无保留的意见是客观公正的。

　　8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　报告期内，公司募集资金投入项目与公司可转换公司债券募集说明书的承诺一致。

　　8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　报告期内，公司收购资产价格合理、公允，依据充分，未发现有内幕交易、损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。

　　8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　报告期内，公司发生关联交易业务时，严格执行相关协议价格，遵守相关规定，履行合法程序，关联交易及定价原则公平、合理，没有出现违法行为，也没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。

　　8.6 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

　　山东汇德会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告

　　8.7 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

　　公司在2007年年度报告“管理层讨论与分析”之新年度经营计划中披露“2008年预计实现销售收入约68亿元，主营业务利润约18亿元。”公司实际2008年实现销售收入72.32亿元，主营业务利润12.45亿元，比经营计划中披露数值下降30.83%，经监事会审查主要原因系2008年受金融危机影响，产品价格同比出现大幅下滑，影响公司主营业务利润，属于不可抗力影响。

　　§9 财务会计报告

　　9.1 审计意见

　　■

　　9.2 财务报表

　　(二) 财务报表

　　资产负债表

　　 编制单位：山东南山铝业股份有限公司（合并）单位：人民币元

　　■

　　 公司负责人： 总会计师： 会计主管：

　　资产负债表

　　 编制单位：山东南山铝业股份有限公司（合并）单位：人民币元

　　■

　　 公司负责人： 总会计师： 会计主管：

　　利润表

　　 编制单位：山东南山铝业股份有限公司（合并）单位：人民币元

　　■

　　 公司负责人： 总会计师： 会计主管：

　　现金流量表

　　 编制单位：山东南山铝业股份有限公司（合并）单位：人民币元

　　■

　　 公司负责人： 总会计师： 会计主管：

　　股票代码：600219 股票简称：南山铝业 编号：临2009-012

　　 转债代码：110002 转债简称：南山转债

　　山东南山铝业股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告暨召开2008年度股东大会的通知

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2009年3月25日上午8时在公司会议室以现场方式召开，公司于2009年3月15日以书面形式通知各位参会人员，会议应到董事九名，实到九名，公司监事和高级管理人员列席了会议。符合《公司法》及《公司章程》等有关法律、法规规定，所做决议合法有效。会议由董事长宋建波先生主持，经过充分讨论，会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了公司《2008年度董事会工作报告》

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了公司《2008年度财务决算报告》

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了公司《2008年度总经理工作报告》

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了公司《2008年度利润分配预案》

　　经山东汇德会计师事务所有限公司审计，本公司2008年度实现利润总额-119,463,807.44元，税后利润-102,309,230.45元。本年度可供股东分配利润-102,309,230.45元，加上年初未分配利润1,194,976,260.00元，本年度实际可供股东分配利润1,092,667,029.55元。本公司拟按2008年总股本1,318,795,864股为基数向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配股利131,879,586.40元，剩余未分配利润960,787,443.15元转入下一年度。该预案须经2008年度股东大会审议通过后予以实施。

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了公司《2008年年度报告正文及摘要》

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了《关于续聘2009年度审计机构及支付公司聘用的会计师事务所2008年度报酬的议案》

　　1、2009年公司继续聘用山东汇德会计师事务所有限公司为公司的审计机构，聘期一年。

　　2、2008年度，公司支付给山东汇德会计师事务所有限公司的财务审计费用100万元，差旅及食宿费用由公司承担。

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见，内容附后。

　　《关于公司续聘会计师事务所及支付聘用的会计师事务所报酬的议案》的独立意见：

　　根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号－支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》及其他有关规定，我们作为山东南山铝业股份有限公司的独立董事，现对公司聘任山东汇德会计师事务所有限公司为公司审计机构及支付其报酬的数额发表意见如下：

　　2008年度公司聘用的山东汇德会计师事务所有限公司是经公司2008年2月3日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过，并经2007年度股东大会通过，聘用程序符合《公司法》及《上市公司股东大会规范意见》等法规要求。

　　山东汇德会计师事务所有限公司作为公司的审计机构，我们未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。

　　公司支付给山东汇德会计师事务所有限公司的财务审计费用100万元是合理的。

　　七、审议通过了《关于董事及其他高级管理人员报酬的议案》

　　公司现有董事9人，年度董事报酬为8万元-50万元之间；独立董事津贴为每人每年1万元；其他高管人员年度报酬为4-40万元之间。

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告》

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2008年度社会责任报告》

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司章程修订案》

　　根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）文件的要求，公司需对《公司章程》中现金分红相关条款进行修订。

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过了《董事会审计委员会工作制度》（2009年修订）

　　根据中国证监会、上海交易所的有关要求，公司对《董事会审计委员会工作制度》进行修订。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，公司董事会全面核查本次发行28亿可转换公司债券的募投项目进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、决定召开公司2007年度股东大会。

　　会议决定于2009年4月16日召开2008年度股东大会，有关事宜通知如下：

　　1、会议时间：2009年4月16日上午9时

　　2、会议地点：山东省龙口市南山宾馆贵宾楼三楼会议室

　　3、会议议题：

　　（1）、《2008年度董事会工作报告》；

　　（2）、《2008年度财务决算报告》；

　　（3）、《2008年度总经理工作报告》；

　　（4）、《2008年度利润分配预案》；

　　（5）、《2008年年度报告正文及摘要》；

　　（6）、《关于续聘2009年度审计机构及支付公司聘用的会计师事务所2008年度报酬的议案》；

　　（7）、《关于董事及其他高级管理人员报酬的议案》；

　　（8）、《山东南山铝业股份有限公司章程修订案》

　　（9）、《2008年度监事会工作报告》；

　　（10）、《关于监事报酬的议案》

　　4、会议参加人员：

　　（1）截止2009年4月9日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东经参会登记后出席会议；

　　（2）已登记因故无法出席会议的股东，可以书面委托代理人出席，代理人不必是公司股东；

　　（3）公司董事、监事及其他高级管理人员。

　　5、会议登记办法

　　（1）登记时间：2009年4月14日至2009年4月15日（上午9:30—11:30 下午2:00—5:00）

　　（2）个人股东请持股东帐户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡；法人股东请持股东单位法定代表授权委托书、本人身份证及股东帐户卡办理登记手续（异地股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记）。

　　（3）、登记地点：公司证券部

　　6、会议咨询：隋冠男 联系电话：0535-8616188

　　传真：0535-8616230 邮政编码：265706

　　7、与会股东交通及住宿费用自理，会期半天。

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司董事会

　　二零零九年三月二十五日

　　附件一：

　　山东南山铝业股份有限公司

　　章程修订案

　　根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）文件的要求，公司需对《公司章程》中现金分红相关条款进行修订，具体内容如下：

　　原《公司章程》“第二百零八条　公司利润分配政策为：【公司应重视对投资者的合理投资回报，采取积极的现金分配方式或者股票方式分配股利。若董事会在定期报告中未能做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。若公司股东占用公司资金，公司在实施现金分配时应扣减该股东所配的现金红利，以偿还其占用的资金。】”

　　修改为：“第二百零八条　公司利润分配政策为：【公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续和稳定性，采取积极的现金分配方式或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。在满足公司正常经营和中长期发展战略资金需求的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；若董事会在定期报告中未能做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。若公司股东占用公司资金，公司在实施现金分配时应扣减该股东所配的现金红利，以偿还其占用的资金。】”

　　该议案须提交股东大会审议。

　　山东南山铝业股份有限公司董事会

　　2009年3月25日

　　附件二：

　　山东南山铝业股份有限公司

　　2008年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托 （先生/女士）代表本人（或本单位）出席山东南山铝业股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使表决权。

　　??委托人姓名： 身份证号码：

　　委托人持有股数： 委托人股东账户：

　　受托人签名： 身份证号码：

　　签署日期： 年 月 日

　　授权范围：

　　■

　　股票代码：600219 股票简称：南山铝业 编号：临2009-013

　　 转债代码：110002 转债简称：南山转债

　　山东南山铝业股份有限公司第六届监事会第七次会议决议公告

　　 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议于2009年3月25日上午10时在公司以现场方式召开，公司于2009年3月15日以书面方式通知全体参会人员，会议应到监事五名，实到五名，符合《公司法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，所做决议合法有效。会议由监事会召集人万丙信先生主持，经过充分讨论，会议全票审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了公司《2008年度监事会工作报告》

　　5票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了公司《2008年年度报告正文及摘要》

　　5票同意，0票反对，0票弃权。

　　针对《2008年年度报告正文及摘要》，监事会审核意见如下：

　　1、年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2008年度的经营管理和财务状况等事项。

　　3、在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　三、审议通过了《关于监事报酬的议案》

　　年度监事的报酬为5-45万元之间。

　　5票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告》

　　5票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2008年度社会责任报告》

　　5票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，公司董事会应全面核查本次发行28亿可转换公司债券的募投项目进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　监事会经审查认为该报告如真反映公司募集资金存放与实际使用情况。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　七、报告期内，监事会认真执行了《公司法》、《公司章程》所赋予的各项职权，对公司的生产经营、规范运作、财务状况、关联交易等事项进行了监督，对董事、经理及高级管理人员执行公务的行为进行了监督，监事会认为：

　　1、公司报告期内决策程序合法，并且公司本身具有完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　2、监事会认真检查审核了公司的财务状况，公司2008年度财务报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果，山东汇德会计师事务所有限公司对公司2008年度审计报告出具了标准无保留意见的审计报告是客观的、公正的。

　　3、监事会认为，报告期内公司发生关联交易业务时，能够严格遵守相关规定、履行合法程序，没有出现违规违法行为，关联交易公平、合理，没有损害公司及股东利益。

　　上述一、二、三项议案均需提交2008年年度股东大会审议。

　　特此公告

　　山东南山铝业股份有限公司

　　监事会

　　二零零九年三月二十五日

　　股票代码：600219 股票简称：南山铝业 编号：临2009-014

　　 转债代码：110002 转债简称：南山转债

　　山东南山铝业股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　 本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]419号文核准，公司于2008 年4 月18日向社会公开发行可转换公司债券2,800 万张，募集资金总额280,000 万元，扣除承销佣金4,200万元，实际收到人民币275,800万元，已于2008 年4月25日到位，并由山东汇德会计师事务所有限公司于2008 年4月25 日对此出具了（2008）汇所验字第6-002号验资报告。

　　截至本报告期末，本次募集资金实际使用168,487.82万元，当前余额为111,512.18万元。

　　二、募集资金管理情况

　　公司已制订《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金。

　　经2008年8月8日召开的公司第六届董事会第二次会议决议通过，公司开设了三个专项存储账户，分别为中国农业银行龙口市支行营业部、中国工商银行股份有限公司龙口支行、中国建设银行股份有限公司龙口市支行。公司于2008年8月14日与上述银行及保荐机构国信证券股份有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，协议严格按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定。

　　截至2008年12月31 日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　　■

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　截止本报告期末，公司募集资金投入严格按照计划进度进行。

　　募集资金使用情况对照表

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：

　　■

　　■

　　■

　　■

　　2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　(1)经公司2008年8月26日召开的第六届董事会第三次会议决议，公司以募集资金置换截止2008年8月8日公司自筹资金先期投入的522,601,421.03元，山东汇德会计师事务所有限公司及国信证券股份有限公司针对此次置换出具了报告，认为此次置换有助于提高募集资金使用效率，符合中国证监会和上海证券交易所中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　（2）经公司2008年11月15日召开的第六届董事会第八次会议决议，公司以募集资金偿还截至2008年11月20日之前期以银行承兑汇票垫付募投项目相关款项48,420,966.24元，山东汇德会计师事务所有限公司及国信证券股份有限公司针对此次偿还出具了报告，认为此次偿还符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定。

　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　经公司2008年8月26日召开的第六届董事会第四次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币2.75亿元，使用期限不超过4个月。2008年12月14日，公司已将上述资金归还至公司募集资金专用帐户。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内不存在变更募投项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的关于募集资金使用的相关信息均能够及时、真实、准确、完整地披露，也不存在募集资金管理违规情形。

　　山东南山铝业股份有限公司

　　董事会

　　2009年3月25日

　　 （上接D1版） 股东权益变动表（一）

　　 编制单位：山东南山铝业股份有限公司（合并）单位：人民币元

　　■

　　公司负责人： 总会计师： 会计主管：

　　股东权益变动表（二）

　　编制单位：山东南山铝业股份有限公司（合并）单位：人民币元

　　■

　　公司负责人： 总会计师： 会计主管：

　　资产负债表

　　编制单位：山东南山铝业股份有限公司（母公司） 单位：人民币元

　　■

　　公司负责人： 总会计师： 会计主管：

　　资产负债表

　　编制单位：山东南山铝业股份有限公司（母公司） 单位：人民币元

　　■

　　■

　　公司负责人： 总会计师： 会计主管：

　　利润表

　　编制单位：山东南山铝业股份有限公司（母公司） 单位：人民币元

　　■

　　公司负责人： 总会计师： 会计主管：

　　现金流量表

　　编制单位：山东南山铝业股份有限公司（母公司） 单位：人民币元

　　■

　　■

　　 公司负责人： 总会计师： 会计主管：

　　股东权益变动表（一）

　　编制单位：山东南山铝业股份有限公司（合并） 单位：人民币元

　　■

　　公司负责人： 总会计师： 会计主管：

　　股东权益变动表（二）

　　编制单位：山东南山铝业股份有限公司（合并） 单位：人民币元

　　■

　　公司负责人： 总会计师： 会计主管：

　　利润表附表

　　编制单位：山东南山铝业股份有限公司 2008年度 单位：人民币元

　　■

　　编制单位：山东南山铝业股份有限公司 2007年度 单位：人民币元

　　■

　　公司负责人： 总会计师： 会计主管：

　　9.3 本报告期无会计政策、会计估计和核算方法变更。

　　9.4 本报告期无会计差错更正。

　　9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

　　公司于2007年9月27日设立全资子公司南山美国有限公司，2007年度南山美国有限公司处于筹建期，未纳入合并范围，2008年度开始经营，故2008年度本公司将其纳入合并范围；公司于2008年3月27日设立全资子公司南山铝业澳大利亚股份有限公司，2008年度将其纳入合并范围；公司于2008年4月2日设立全资子公司山东南山科学技术研究院，2008年度将其纳入合并范围。

　　广东省宜华木业股份有限公司

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4 公司负责人刘绍喜、主管会计工作负责人万顺武及会计机构负责人（会计主管人员）徐卫声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　■

　　2.2 联系人和联系方式

　　■

　　§3 会计数据和业务数据摘要：

　　3.1 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　3.2 主要财务指标

　　■

　　非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　3.3 境内外会计准则差异：

　　□适用 √不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　√适用 □不适用单位：股

　　■

　　限售股份变动情况表

　　√适用 □不适用单位：股

　　■

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　■

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　4.3.2.1 法人控股股东情况

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　4.3.2.2 自然人实际控制人情况

　　■

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股

　　■

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　一、报告期内公司经营情况的回顾

　　（一）公司报告期内总体经营情况

　　1、总体形势

　　2008年，始于美国的次贷危机逐渐发展成为全球金融危机，并继续向实体经济曼延，其波及范围之广、影响之深在历史上是绝无仅有的。2008 年，在全球化的大背景下，中国经济难以独善其身，中国出口行业面临前所未有的挑战，所面临的挑战已是不言而喻的。

　　再加上，美元贬值、人民币汇率提高、出口退税下降、制造成本不断上升的情况，让整个家具行业、地板行业的生产经营，遭遇重重困难。再加上美国市场有关家具反倾销的雷斯法案及其他非关税壁垒等原因，也相应增加了企业的生产成本，企业利润受到挤压。

　　2、主要经营指标及分析

　　2008年公司克服人民币持续升值、国家对内外资两税合并调整、原辅材料涨价、美国次贷危机出现经济衰退等不利因素，借助信息化平台，实行网上采购，加强企业内部管理，为公司业务稳定提供了保证。

　　报告期内，实现主营业务收入180,029.09万元，比上年同期减少20,201.08万元，同比下降10.09％，下降原因主要系由于受全球经济危机的影响美国消费能力下降而客户减少订单使所致；主营业务利润48,619.84万元，比上年同期减少了5,895.92万元，同比下降10.08%；实现净利润18,470.45万元，比上年同期减少了9,982.18万元，同比下降了35.08％。营业利润及归属于母公司所有者的净利润减少原因主要系人民币持续升值、国家对内外资两税合并调整以及下半年受全球金融危机影响导致公司出口收入降低所致。

　　其中，2008年出口额25,835万美元，比去年增加了103万美元，同比增加了0.4%，因汇率的变化，增长不显；单件产品售价明显提高。

　　全年业绩分布阶段性波动明显。上半年与去年同期相比增长37.78 %，保持良好的势头；第三季度，受金融海啸对市场信心的波及，经销商信心开始显现，原来合同下的订货，要求延后交货期，出现了三季度生产正常交货后滞的现象，出口增速回落较快；第四季度出现了好转。

　　（1）公司主要产品产销情况：

　　报告期内公司生产地板总量14,482.6979立方，较上期增长10.24%；销售地板总量12,099.1101立方，较上期增长3.46%；实现地板销售收入20,171.83万元，较上期增长14.87%，其中受销售数量及结构的变化影响使地板销售收入增加312.38万元，受销售价格的变化影响使地板销售收入增加2,299.49万元；地板销售成本为16,091.32万元，较上期增长13.85%，其中受销售数量及结构的变化影响使地板销售成本增加265.84万元，受单位成本上升的变化影响使销售成本示增加1,691.45万元。

　　报告期内公司生产家具总量292,275套（件），较上期下降17.18%；销售家具总量290,189套（件），较上期下降9.93%；实现家具销售收入159,508.98万元，较上期下降12.63%，其中受销售数量及结构的变化影响使家具销售收入减少24,210.97万元，受销售价格的变化影响使家具销售收入增加1,147.05万元；家具销售成本为115,271.78万元，较上期下降12.37%，其中受销售数量及结构的变化影响使家具销售成本减少21,842.96万元，受单位成本上升的变化影响使销售成本增加5,569.64万元。

　　（2）主要供应商、客户情况

　　前五名供应商采购金额合计37,461.40万元，占采购总额25.22％。

　　前五名销售客户销售金额合计124,456.11万元，占销售总额69.13%。

　　3、报告期资产构成同比发生重大变动的说明

　　（1）报告期资产、负债项目同比发生重大变动的说明

　　报告期末，公司资产总额381,943.85万元，比期初的409,570.95万元减少了27,627.10万元。

　　（a）货币资金：年末余额为82,641.52万元，占总资产的21.64%，比上年末的211,451.80万元减少了128,810.28万元，下降比率为60.92%，主要是由于公司本期按照非公开发行股票募集资金投资项目的进度依约投入使用募集资金，以及本期偿还3.8亿元短期融资债券所致。

　　（b）预付账款：年末余额为13,614.97万元，占总资产的3.56%，较上年末的7,715.30万元上升了5,899.67万元，上升幅度为76.47%。主要是由于公司为获取更优惠的原材料采购价格和更稳定的原材料供应，增加采用预付款方式与供应商结算货款所致。

　　（c）存货：年末余额为54,269.80万元，占总资产的14.21%，比上年末的32,551.83万元上升了21,717.96万元，上升幅度为66.72%，主要系由于公司根据销售订单需求进行备货，产成品、在产品等存货储备相应大幅增加所致。

　　（d）在建工程：报告期末余额为111,769.89万元，占总资产的29.26%，比上年末的32,919.38万元上升了78,850.51万元，上升幅度为239.53%，主要是公司非公开发行募集资金项目全面进入建设期尚未完工结算所致。

　　（e）无形资产：报告期末余额为17,769.81万元，占总资产的4.65%，比上年末的14,481.27万元上升了3,288.54万元，上升幅度为22.71%，主要是新增公司下属子公司广州宜华和梅州汇胜土地使用权所致。

　　（f）短期借款：年末余额87,504.77万元，占总负债的72.49%，比上年末的78,895.48万元增加了8,609.29万元，增加比率为10.91%，主要是首发募集资金项目完工投产后为满足营运资金需求而新增银行借款所致。

　　（g）应付账款：年末余额为12,125.67万元，比上年末的32,292.35万元减少了20,166.69万元，下降幅度为62.45%。主要系公司依约及时与供应商结算并支付货款所致。

　　（2）报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明

　　（a）营业收入较上期减少20,201.08万元，下降幅度为10.09%，主要系由于受全球经济危机的影响美国消费能力下降而客户减少订单使所致。

　　（b）财务费用比上年同期增加了3,539.96万元，增长幅度为40.35%，主要系由于本期利息支出随银行借款利率上升大幅增加，以及受美元对人民币贬值因素影响汇兑损失相应增加所致。

　　4、报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的原因说明

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-283.53万元，比上年同期的23,511.00万元减少了23,794.54万元，下降幅度为101.21%，主要是公司依约及时与供应商结算并支付货款，使购买商品、接受劳务支付的现金比上年同期增加了33,037.85万元所致；公司投资活动产生的现金净流量为-84,036.20万元，比上年同期减少了65,316.50万元，下降幅度为348.92%，主要是公司非公开发行募集资金项目全面进入建设期所致；公司筹资活动产生的现金净流量为-46,683.09万元，比上年同期减少了207,953.51万元, 下降幅度为-128.95%，主要是公司2007年3月经核准非公开发行人民币普通股（A股）1亿股，扣除发行费用后募集资金人民币11.908亿元，以及2008年7月归还到期短期融资券3.8亿元所致。

　　（二）应对危机，公司主要采取的手段和方法

　　（1）2008 年，公司董事长未雨绸缪，亲自调整经营战略，带领管理团队关注市场的变化，保持和市场的无缝对接，公司董事会在经济危机初露端倪之时，就预见性地提出了“暂停扩张，整顿内部，规范管理，应对挑战”的积极调整战略，这使得公司再次赢得了发展的机会。

　　（2）上半年原辅材料的涨价及新的有关政策法规的实施，加大了经营的成本，下半年经济滑坡，金融危机的对实体经济的波及呈现。但由于我们具备超前的战略眼光，使得我们在数年之前就拥有自主品牌、自有网络及自主开发能力等核心竞争力，使得我们在这次金融危机中经受住了考验，站稳了脚跟。

　　（3）作为金融危机的始发地美国，受到的影响是最直接的，美国市场是公司的主要市场，面对美国家具市场的总体规模趋于紧缩，消费放缓的不争的事实，密切关注市场的变化，注重产品的研发及开发力度。

　　（4）宜华木业全力打通产业链条，利用在美国成立分公司的机会，在北美市场上形成自主品牌的销售网络，加速了企业发展。

　　（5）在密切关注市场变化的同时，着力加强内部管理，大练内功，化“危”为“机”。 密切关注行业及美国市场、政策的变化，及时交流信息，把握市场动向。利用行业整合机会，在珠三角一带招聘了大量的管理和技术设计人才加盟。

　　种种积极的举措，让公司处于主动的地位，有足够的能力应对金融风暴。 特别是国家出台了鼓励出口重大利好政策，将家具出口退税率提高到13％，多层地板出口退税率提高到9％，有利缓解家具地板外贸企业当前面临的困难。

　　（三）公司在业务经营方面存在的主要优势及困难

　　1、公司属于木制品加工行业。公司主要从事木家具、木地板等产品的生产和销售，主导产品是实木家具、实木地板和实木复合地板。

　　2、公司目前的主要优势：

　　 （1）管理模式的优势凸显

　　2008年，公司注重在成本控制上加强管理，向管理要利润

　　在原来ISO9000、ISO14000的基础上，运用了计算机信息化管理MRP2,通过设施投入产出绩效管理，调动了职工积极性，公司推行有效的绩效考核。在人员定岗、定编，材料定额、工时定时，大力挖潜降耗，节省成本，而工人随着工作效率的提高，收入也相应增加。公司人均产值远高于同行业平均水平。

　　公司还积极开发新产品，提高产品的附加值。2008年来，开发的新产品同比增加了30％。并通过调整材料结构、实行网上一站式采购等，降低生产成本。

　　同时，大力调整市场结构，积极开拓国内市场。目前，宜华已在国内多个大中城市建立了营销网络，并在欧洲和澳洲市场快速登陆。

　　自有品牌的确立使公司在与国内企业的出口竞争中具有明显的优势，极大地增强了海外经销商对公司的依存度，有利于公司市场地位的巩固和扩大。

　　（2）经营模式的优势有效地化解了材料的涨价带来的压力

　　 公司注重产业链的组合及资源的战略。公司在大埔县建立了10万亩速生丰产林生产基地，在海外也拥有稳定的原材料供应渠道。稳定的原材料供应渠道保证了优质优价材料的供应。

　　（3）创新模式的运用，增加了企业的活力

　　注重技术创新围绕减低成本，提高质量的中心。注重木材的综合利用，通过技术革新及先进技术的运用，提高木材利用率5%，通过增加部分设备的配置，有效控制过程产品的质量，从而提高产品的合格率。

　　注重管理模式的创新，通过对管理目标的制订、部门职能与任务指标的考核、岗位薪酬考核、投入产出绩效益管理法。提高效率，达到提高效益。

　　（4）考核体系的启用，形成公平的竞争环境，从而提高效率

　　围绕计划、设施、监督、考核、奖惩五个管理重点，个人业绩与部门业绩挂钩，部门效率指标超过历史最高纪录。

　　（5）全行业领先的管理水平和费用控制能力

　　公司是业内最早成功实施了MRPII系统的企业之一，能有效的提高经营效率和控制各项费用。公司的期间费用占主营收入的比例大大低于同行业上市公司，而且历年的期间费用率呈下降趋势，显示出卓越的费用控制能力。与同行业上市公司相比较，公司的营业利润率和净资产收益率领先于其他上市公司。

　　3、公司可能面临的困难：

　　（1）是外部需求相对下降。世界性的金融危机对我们海外市场的影响不容低估，08年的海外订单的增长的趋势有所减缓；

　　（2）是产供销存在着一定程度的不协调的问题，影响了产能的充分发挥；

　　（3）是市场体系建设不平衡的问题，主要表现为整体市场存在着（国）外强（国）内弱的问题；

　　（4）是企业整体管理水平有待进一步提高的问题， 管理的规范化、科学化有待进一步提升；

　　（5）是公司目前主营业务较为单一，所控股子公司规模偏小且业绩体现尚需要时间，抵御市场风险能力还较弱，国内市场开发及产能提高仍然是公司业绩的主要影响因素；国内市场开拓较慢，公司的主要劣势是国内市场开发力度不够。我国是世界家具、地板消费大国，国内市场家具、地板消费量持续增长。随着我国经济稳步发展，国内地板、家具市场潜力巨大。

　　（6）公司仍需进一步加大加快国内市场开发力度，转移出口集中风险；

　　（7）是面对国家宏观经济政策的调控压力，如人民币持续升值、外商投资优惠政策取消等因素，均对公司经营业绩产生不利影响，公司必须在产品开发方面加大投入，提升产品的科技含量，在“精、尖、特、新”上研发具有宜华特色的系列产品，导入市场，引领市场消费，走中高端路线，消化外部带来的一些不确定因素影响。

　　二、对公司未来发展的展望

　　（一） 宏观环境分析：

　　1、中国家具行业经过20年的高速发展，已步入转型期。近20年来中国家具行业迅速崛起，每年以29.27%的生产增速、34.9%的出口增速快速增长。至2008年全行业总产值超6000亿元，出口275.83亿美元，继续保持世界家具生产和出口第一大国的地位。

　　必须看到的是，经过20年的高速发展，已形成了庞大的生产能力，已出现部分产能过剩，急需调整。实际上调整从前两年已经开始，但这是高速发展中的自我调整，是更好地适应国内外市场需求的调整，去年以来的金融风暴加快了调整的步伐，使多数企业不适应感到困惑。

　　目前我国家具产业正面临一个关键时刻，从中国制造到中国创造的转型期，即由量的扩张向质的提高、由粗放型向集约型管理的转变，由简单工业化向现代工业化的转变，由劳动密集型向技术、艺术密集型的转变。

　　2、我国家具行业仍有很大的发展空间

　　家具行业是一个常青的产业，是与国民经济建设和人民生活密切相关的可持续发展产业。虽然面临国际金融危机、出口增速减缓等不利因素影响，但未来五到十年仍有很大的发展空间，家具行业经过转型，产业升级将进入成熟期。

　　我国正处在工业化、城市化、国际化继续推进的重要历史时期：

　　（1）我国城市化率仅有45%左右，而中等收入国家为61%，高收入国家是78%。

　　（2）我国工业化尚处于初期，还将继续发展。

　　（3）在全面建设小康社会中我国国民经济仍将又好又快地发展，城乡消费能力将不断增强，消费会不断升级。现在我们人均家具消费仅40美元左右，世界平均水平是50美元，中等发达国家为100美元以上，发达国家200美元以上。由此可以预见，未来5到10年我国将成为世界第一家具消费大国，国内市场巨大。

　　（4）物美价廉的中国家具仍会受到世界人民的喜爱。当前虽在逆境中，出口仍将平稳增长，但增速会减缓，保持合理的增长速度。国家宏观政策的调整，最近国家出台了一系列扩大内需、保增长的措施和扶植中小企业发展的策略，将有利于家具行业的健康发展。

　　从我们自身来看，已有雄厚的产业基础，完善的产业链，成熟的工人队伍和一批名牌产品、一支优秀的企业家队伍，这些都是推动行业发展的动力。

　　3、坚定信心，迎接挑战

　　百年不遇的金融危机，对实体经济的影响日益显现，特别是对我国家具出口依存度较大的国家。2008年我国家具出口275.82亿美元，占生产总值的30%左右，其中出口北美洲112.62亿美元，占40.83%，出口美国101.29亿美元，占36.72%，出口欧洲75.51亿美元，占27.37%，欧美出口额占68.2%，可见影响之大。最近欧美贸易保护主义抬头，技术壁垒，美国商务部启动新一轮木制卧室家具反倾销税率审核等。

　　最近两个月以来，使我们看到希望的是，中国采取了一系列保增长、扩内需、调结构、促发展的政策和措施。

　　（1）11月5日，国务院出台十项扩大内需、保增长的措施，两年拨款4万亿元人民币拉动经济增长。

　　（2）11月19日，温家宝总理主持召开国务院常务会议，研究部署促进轻纺工业健康发展的六项政策措施，并明确指出：轻纺工业是中国的传统优势产业，保持轻纺工业稳定健康发展，对保障就业、改善民生、拉动消费、促进经济平稳较快发展、维护社会稳定，具有重要意义。

　　（3）11月17日、21日，财政部、国家税务总局两次提高出口退税率，家具行业普遍提高到13%，同时，加工贸易保证金由实转变为空转，家具从加工贸易限制类目录中删除，将有力地缓解家具出口增速缓慢的势头。

　　（4）2月19日，国务院常务会议通过《轻工业和石化产业调整振兴规划》，要求①增长10%，出口8%，保8增15%。②提高出口退税扶植中小企业贷款，保增长，保就业。

　　当前中国采取的措施已初见成效，通胀压力缓解，大宗商品价格回落。紧跟形势，研究用好多项政策，抓住机遇，迎接家具产业发展的又一个春天。

　　面对危机，①我们首先要坚定信念，信心比什么都重要；②要在危机中寻找商机；面向市场调整产品结构。完成家具产业转型升级的，目前也是世界家具生产大国向生产强国的跨越。

　　4、未来市场的看点：

　　（1）客观上我们也要看到， 今后两三年的国际家具市场，总体上不会有好的景气。主要发达国家美国和欧盟、日本的经济都处于衰退之中。但是发达国家仍然是家具的主要进口国，它们的家具总进口量超过国际家具贸易额的半壁江山。因此，这些主要进口国家在今后的两三年内，进口将会停滞，甚至出现较大的负增长，由于基数大，所以即使只有很小比例的负增长，也将对我国的家具出口造成影响。但在另一方面，由于美国及其他发达国家家具制造业业已有相当部分转移至发展中国家，本土的也大大萎缩，它的恢复和重建绝非易事。即使现在由于能源及远洋运输成本的上升，全球生产布局向最终市场转移，在近期内也不可能改变现有的国际贸易格局，我国仍拥有出口的传统市场，但规模可能有所缩小。

　　（2）国际环境的变化加快行业洗牌

　　2008年受美国金融风暴的影响全球经济增长放缓，国内企业均受到不同程度的波及，有些行业甚至出现了负增长。我国家具产品进出口贸易也由近几年的平均增幅下降。

　　①、近年来，中国家居产业面临美国金融危机、汇率变化、国内宏观调控、产业转移、低迷的房地产市场、原材料上涨、劳动力成本攀升、人民币升值、出口受阻、国内中小型企业大量倒闭，失业人数激增等等因素的影响，导致社会消费量下降，对我国家具出口提出新的挑战；

　　②、宏观环境引发的价格的上涨等不可抗逆的因素产生以后，必将加速行业的新陈代谢和马太效应，也有利于资源的合理配置和品牌集中度的体现；

　　③、在目前国际市场相对萎缩的情况下，开发国内市场是基本的出发点。而国内市场是一个多层次、多元消费的市场。一级市场已相对饱和，在这个市场中，主要是品牌和市场细分的竞争；而二、三市场随着我国城镇化的发展，有着巨大的发展空间，特别是小城镇居民的需求。对这个市场需要企业投入更多的精力来研究什么款式、什么价位的家具最能适合这些消费者。谁把握得好，谁就将是今后的赢家；

　　国内家具需求在高速增长。目前我国人均家具消费量不足100元，远低于世界均家具消费平均水平200美元。随着中国城市老城区改造和新农村建设的深入推进，需要大量的经济适用的各类家具。我国家具市场具有很大的开发潜力。目前国际上有这样的一个预测，中国经济假如保持 6%－8%的年增长率，到 2030 年之前，中国的平均生产总值会达到 3000 美元，相当 于今日上海市的人均收入。而到那时，中国的总人口应该达到 16 亿，假如以简单的计算方法，中国人均收入增加了 4.58 倍，家具市场也应该达到 3320 亿元人民币。也正是看中了内销市场的巨大潜力，中国许多原来主要做外销的家具企业纷纷转移精力做内销。

　　④、中国的家具企业将充分利用好当前国家出台的各项扶持政策，积极提高自主研发和创新能力，加强自身内功修炼。在稳固原有海外市场的同时，积极开拓国外新兴市场和发展国内市场，逐步改变中国家具企业目前产品附加值不高、过于依赖出口的问题，不断增强中国家具企业的技术竞争力，彻底扭转中国家具行业在国际市场“制造大国，品牌小国”的尴尬局面，保持中国家具行业的持续稳定发展。

　　家具行业目前的增速出现了回落，目前相当一部分出口企业开始进入国内市场。纵观2008 年我国家具出口情况，既有年初原材料价格上涨、人民币升值及出口退税减少影响了行业发展的原因，也包括金融风暴来临时，美国房地产市场滑坡、消费者信心指数下降、信贷紧缩迫使居民消费缩减等因素导致家具市场销售不畅，出口订单开始不确定，货款不能及时收回等现象。上述诸多因素叠加导致我国家具出口增速出现回落。

　　5、预测2009 年上半年行业会活得比较艰难，抗风险能力差、实力不强的企业将会退出市场。危机是危险中的机会，应对好了，危险也能转化为机遇。当前的金融危机实际上加速了行业重新洗牌和企业的转型，更能体现企业的市场竞争力和管理水平。对于核心竞争力一贯优良的企业，这恰恰是一次重建市场的机会。尽管目前整体经济继续下滑，但市场上仍然存在很多的业务空间，对于具备竞争优势的强者来说，仍然存在市场机会。

　　6、未来家具发展有以下几个趋势：

　　我国家具企业呈规模化、专业化、品牌化的趋势。以知名品牌为龙头产业重组与联合成为发展趋势。

　　家具企业集群化、特色产业区域不断形成的趋势。我们认为集群化将推进专业化分工与合作，促进产业结构调整和产品升级。

　　（二）未来公司发展战略

　　利用行业整合的机会，作为同时拥有“中国驰名商标”、“国家免检产品”、“中国名牌”、“中国出口名牌”“产品出口免检”五大品牌的唯一一家企业，将抓住机遇获取更大发展空间。

　　根据公司"做稳做强木业，提升壮大林业，发展绿色环保木制产品深加工业"的未来发展战略，公司将坚持项目论证严谨、效益为先的原则，充分利用经济特区资源优势，积极稳妥地开拓木业经营新思路和新途径，加大家具产业整合步伐，积极稳妥地实施募集资金项目，努力提升壮大木制产品深加工业规模和提升科技含量；通过优化现有资源配置，调整产业运行机制、组织结构、产品方向等，保证公司未来发展战略的实施。同时加大原材料供应基地建设，培育三个原材料基地，如公司在江西的林地项目现已进入实际操作阶段，江西的林地主要是集体林，其实际的作用能弥补公司在将来主材料的不足，从而有效降低成本，现有林地的经营风险较低，江西省遂川县林业局将商品林面积约20万亩（按实际面积计算）转让给本公司，林地、林木投资经营期限为25年左右。2009年计划在俄罗斯建设林业基地，为公司持续发展，提供战略储备。

　　（三）新年度经营计划

　　2009 年度，公司将继续坚持实施品牌战略，全面增强工作的高效性、协调性和可预见性，努力实现公司经济效益、社会效益及宜华木业影响力的统一、和谐、可持续发展。

　　1 、着力抓好国外国内的经营业务，力保公司经营平稳发展

　　公司将进一步强化内部控制和管理，挖掘潜力，增收节支，稳定出口订单，最大限度实现公司各项经营业务平稳运行。各经营部门要密切关注市场形势，继续实施灵活的应对策略，在努力稳定现有客户的同时，广开思路、多渠道地开拓新客源，根据市场实际变化，适时转变销售方向和重点，销售力度适当向国外优质客户倾斜，积极吸引进新客户，着力抓好现有国外国内的经营业务，为保障公司2009 年经营平稳发展奠定坚实基础。

　　2、加强市场开拓力度、服务力度，健全市场体系

　　2009年是稳扎稳打的一年。国外市场开拓方面，要继续发扬我们善长做海外市场的优势，进一步做稳做强海外市场。巩固传统的美澳市场，开拓非美澳的新市场，尤其要重视开拓中东市场；国内市场开拓方面，。通过前三年探索性的工作，我们不但打下了市场基础，而且对国内市场有了感性认识和深刻的理解。我们认识到，国内市场开拓的问题，它不仅关系到市场体系的平衡问题、经营的安全问题，还关系到国内资本市场运作成功与否的问题。

　　在搞好传统为客户服务的同时，我们还要延深服务，要从后台走到前台，协助经销商搞好售后服务工作，直接面对市场、面对终端消费者，为其提供人性化的优质服务，以维护公司市场形象、扩大市场份额。

　　3、强化协作精神，全面地深层次地理顺产供销的关系

　　宜华木业整个经营运作体系实际上可以看作是一个双核心体系， 即营销系统（其实质是市场）是第一核心，制造系统（其实质是工厂）是第二核心，其他系统都是为两大核心服务的辅助系统。要彻底理顺产供销的关系，各系统首先要明确各自在整个体系中的定位，树立服务意识，强化协作精神，明确自己的职责，信守自己的承诺。

　　计划要强化服务意识和协作精神，要强化和突出在产供销过程中的协调职能。计划必须主动与营销系统沟通，订单计划要及时准确，对订单的修改要及时反馈给工厂；对工厂任何涉及到订单的工艺、结构等变动，都要及时主动地与营销系统进行沟通和协调。要坚持定期电话会议，及时反馈市场信息，协调采购、工艺、质量、生产等部门解决问题。要加强计调工作的计划性，充分考虑到采购的周期，科学周密地协调产供销的关系。

　　原材料供应要努力建立与目标和产能相匹配的采购网络，以确保材料按时保质保量的供应。木业是资源型产业，木材是木业的生命线，在世界范围搜寻优质稳定的材料供应商，并与之建立长期稳定的战略合作关系，是关系到企业生存发展的大计。为了降低供应风险，必须做到一种材料同时拥有数家供应商，以保障供应的稳定和安全。同时，采购还要加强服务和协作意识，对市场和生产反馈的信息要迅速作出反应，积极配合质量、工艺、生产部门及时整改，以确保从源头上消除隐患，保障生产和销售一线工作的顺利开展。在充分调研的基础上，继续加大、加快对林业资源的投资和整合力度。培育三个林业基地，巩固大埔林业基地、江西林业基地，2009年计划在俄罗斯建设林业基地，为公司持续发展，储备稳定资源来源。

　　生产要严格工艺流程、严格质量控制、严格定额管理、严格现场管理、严格安全生产、严格按照计划组织生产，要确保按时保质保量完成计划任务。发现材料的质量、数量有问题，要及时向有关部门反馈，并跟踪解决。要尊重质量、工艺部门的意见，积极主动地协调好与各服务部门的工作关系，加强沟通与协作，确保生产的正常进行。

　　随着2009年增发五个项目的建成投产，2009年下半年公司产能大幅提升，产供销关系的全面理顺，未来2-3年公司将克服产能的瓶颈。

　　4、全面推进定额管理，严抓节能降耗

　　在认真总结近三年的经验和教训的基础上，进一步完善定额管理制度。对尚未实行定额管理的原、辅材料及费用，要进行工艺计算、统计分析等测试程序，科学地制定出合理的消耗定额，并将各厂的用电量、刀具费、维修费、工具费等各项消耗费用纳入定额考核指标，全面推行定额管理。全面深入的推行精细化管理，走内涵式发展之路。

　　5、根据国家现行的法律法规及规范性文件的规定，通过完善公司基本制度和内部控制制度，进一步规范公司和控股子公司法人治理及运作行为，进一步规范会计核算流程，完善会计核算依据，强化财务管理与监督。

　　（四）公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况

　　1、公司目前资金还比较充足，可以保证当前生产经营业务所需的流动资金，对后续产能不断扩大的情况下，公司除使用自有流动资金外，缺口部分通过向银行借款及通过资本市场发行公司债方法解决。流动资金的使用将按照生产经营过程中的所需合理安排使用。

　　2、2009重点使用好增发项目资金，加强项目资金专项管理，落实好项目资金缺口来源，保障增发的五个项目顺利完工投产，产生效益。资金缺口以自有资金为主，银行贷款补充为辅解决。

　　3、关于公司日常生产经营活动中的资本性支出，将利用自有流动资金、银行借款解决。

　　（五）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素以及已（或拟）采取的对策和措施

　　1、风险因素

　　随着世界经济环境不确定因素，公司未来面临的主要风险因素有：

　　（1）公司在生产经营过程中存在着产品市场风险和行业风险

　　①公司地板产业由于国内市场竞争激烈，价格波动频繁，从而使企业业绩的不确定性增大。

　　②公司家具行业是一个国际性竞争的市场，本报告期内，公司家具受国际市场持续增长的影响，本报告期内达到预期的收益。但未来随着国际经济环境变化，存在不确定因素的风险。

　　③公司木业产业由于产品结构单一，新产品研发费用较高，公司产品研制和国内市场开发能力不足，加上产能，还有一个渐进的过程，市场推广还要一段时间培育，国内家具产品形成市场化，被市场接受还要加大推广力度，本报告期内未达到预期的收益。2009将成为公司新的利润增长点。

　　（2）资金风险：公司目前应收账款已达5.8亿元，根据2009生产经营目标，资金及时回笼是影响经营的关键，特别是我司产品国外销售市场份额较大并逐步转向欧洲、澳洲等国家发展，国内市场又较为分散，存在及时收汇和货款及时回收问题。同时进口材料周期与生产周期的平衡需一定的储存和准备，从时间上潜在一定的资金缺口风险。

　　（3）项目投资经营风险：公司通过增发新募集的资金投资项目原计划是建设宜华木业城二期扩建项目，包括欧式家具、办公家具等5个项目，建设周期为一年。但受征地动迁涉及当地村民祖坟等因素影响，项目的具体完成时间存在不确定性。因此公司计划将项目实施地点分别变更至广州市、梅州市和汕头市濠江区河浦大道中，只有年产10万套实木欧式家具项目仍保留在木业城。这些项目实施地点变更后，公司在人员和生产方面的任务弹性有所减小，仓储和物流方面的管理难度有所增加，管理成本将有所上升。2009是公司增发五大项目全面投入完工期，面对生产规模扩大，各项管理、技术能否及时跟进，资源能否合理配置等问题，需做好项目完工后前期大量准备工作，且从时间和经营上均存在一段磨合期，如何规划经营、发挥其产能，达到预期收益，还存在一定的风险。

　　（4）海外市场反倾销风险：由于家具行业门槛较低，国内众多企业纷纷抢占出口市场，无序的竞争在一定程度上引发了海外主要进口国对我国家具产品的反倾销浪潮。上个月美国商务部公布了对中国进口的木质卧室家具反倾销案的初裁结果，初裁中认定包括宜华木业在内的18 家中国木质卧室家具制造企业2007 年1 月1 日至2007 年12 月31 日期间出口美国的木质卧室家具的倾销幅度为124.31%。目前反倾销案调查尚未结束，还要经美国商务部进一步调查后作出最终裁决。因反倾销征税是针对美国经销商收取的，对我司2007年业绩没有影响，初裁结果对我司目前的生产经营不构成影响。

　　2、公司将采取以下对策和措施，来规避和弱化上述风险：

　　（1）加大科研投入。根据公司规划，科研经费的投入将持续增加，用于提高技术人员的待遇以及先进仪器设备的购买；加大人才吸引力度，对公司的科技开发人员在薪酬、福利以及用工制度等方面进行倾斜，引进专业技术人才；通过与其他科研机构进行合作，增强公司的科技开发实力。

　　（2）公司将加强国内市场研究力量，对地板市场价格进行连续的监控和预测，提高对产品价格的预见性；公司将发挥集约化、规模化经营的优势，通过国内优质家具产品推广、抓紧做好新产品家具的市场投放，开创自己的主打产品，培育自己的国内家具市场营销网络工作，提高国内家具市场占有率，增强对市场价格不利变化的适应和抵御能力，分散家具出口市场集中风险。同时对现有研发（开发）中心项目，管理好，使用好，使它真正产生经济效益。

　　（3）加强供、产、销、资的计划平衡。要及时根据市场情况编制销售、生产、供应、资金计划。在编制计划时，必须结合实际库存，先急后缓，稳妥规划，衔接和调度好供应、生产、销售三大环节，充分发挥好计划调节的职能和跟踪监控作用。

　　（4）加强质量跟踪管理，在巩固2008年质量管理体系的基础上，努力提高产品的信誉度。2009年必须把工序间质量控制管理落到实处，同时把质量基础管理工作与公司推行的质量标准管理体系结合起来，实行工效挂钩，质量一票否决，推行全员、全过程控制管理，加强质量教育和员工培训工作，以确保宜华品牌，战略理念，落实到产品质量和市场形象上来。

　　（5）加强资金调控管理。在现金流入方面，对国内销售要严格执行“款到发货”的原则；对国外销售要严格按合同规定期限结汇，努力加快应收款周转速度，确保现金流入的及时和稳定。在现金流出方面，要本着“先急后缓、统筹兼顾、合理使用”的原则，严格按照资金管理制度规定进行资金的申报和调度。

　　（6）加强成本管理，狠抓节能降耗。在2008的基础上继续完善成本核算体系和成本分析制度，继续细化和控制采购成本、销售成本、行政管理成本、资金成本。建立申报、审核和审批制度，严格把关，开源节流。

　　（7）加强目标管理。进一步完善和细化工资绩效考核方案，重在生产效益指标和行政管理效果指标上。加强互相监督功能、约束功能，使其具有更强的可操作性。逐步推行生产环节全员工效承包和行政管理的绩效考核，落实到人，充分发挥每位员工的主观能动性，推动企业的发展。

　　（8）加强增发五个投资项目各项基础管理工作。特别是增发的五个项目的建设，引进世界最先进技术管理水平，在工艺流程、生产布局、人员培训、管理手段、投资预算、工程质量、设备性能等方面，必须严格把关，逐一落实到位，真正实现项目投资完工后，当年见效的目标。为公司整体效益的提升，做强做大，打下坚实的基础。

　　与公允价值计量相关的项目

　　□适用 √不适用

　　持有外币金融资产、金融负债情况

　　□适用 √不适用

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　6.3 主营业务分地区情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　6.4 募集资金使用情况

　　√适用 □不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　■

　　变更项目情况

　　√适用 □不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　■

　　6.5 非募集资金项目情况

　　√适用 □不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　■

　　6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　—根据2009年3月25日董事会会议通过的关于2008年利润分配预案，公司拟以2008年12月31日总股本1,004,662,718股为基数，每10股派发现金红利0.10元（含税），共派现金10,046,627.18元。该预案尚需经股东大会审议通过。

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　7.2 出售资产

　　□适用 √不适用

　　7.3 重大担保

　　□适用 √不适用

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　□适用 √不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　□适用 √不适用

　　7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用 √不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√适用 □不适用

　　■

　　7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

　　□适用 √不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　□适用 √不适用

　　7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　7.8.1 证券投资情况

　　□适用 √不适用

　　7.8.2 持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

　　□适用 √不适用

　　7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

　　□适用 √不适用

　　7.9 公司是否披露履行社会责任的报告：否

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　报告期内，根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议等参与了公司重大经营决策的讨论，并对公司财务状况、经营情况进行了监督。监事会认为：2008 年度，公司能严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法规制度规范运作，经营决策合理有效。公司内部控制制度得到进一步完善，内控机制运行良好。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，维护公司和股东利益。

　　8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　报告期内，监事会对公司财务状况进行了认真的检查，认为公司财务报告真实地反映了公司 2008年的财务状况和经营成果，公司财务核算比较健全，会计事项的处理、报表的编制及公司所执行的会计制度符合会计准则和股份公司财务制度要求。广东正中珠江会计师事务所对公司 2008 年度财务状况出具的标准无保留意见的审计意见客观、公正，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　公司2007年非公开发行股票工作于2007年3月完成，募集资金总额12.1亿元。扣除发行费用后募集资金净额合计11.908亿元。在募集资金的管理上，公司严格按照《募集资金管理办法》的要求执行，募集资金的使用及变更符合公司项目计划和决策审批程序，未发现违规占用募集资金行为。

　　8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　公司出售资产交易价格合理，未发现内幕交易和损害部分股东权益或造成公司资产流失的情况。

　　8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　监事会对公司2008 年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为：公司发生的关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和关联股东利益的情形。

　　§9 财务会计报告

　　9.1 审计意见

　　■

　　9.2 财务报表

　　合并资产负债表

　　2008年12月31日

　　编制单位:广东省宜华木业股份有限公司

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　公司法定代表人：刘绍喜 主管会计工作负责人：万顺武 会计机构负责人：徐卫

　　母公司资产负债表

　　2008年12月31日

　　编制单位:广东省宜华木业股份有限公司

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　公司法定代表人：刘绍喜 主管会计工作负责人：万顺武 会计机构负责人：徐卫

　　合并利润表

　　2008年1—12月

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　公司法定代表人：刘绍喜 主管会计工作负责人：万顺武 会计机构负责人：徐卫

　　母公司利润表

　　2008年1—12月

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　公司法定代表人：刘绍喜 主管会计工作负责人：万顺武 会计机构负责人：徐卫

　　合并现金流量表

　　2008年1—12月

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　公司法定代表人：刘绍喜 主管会计工作负责人：万顺武 会计机构负责人：徐卫

　　母公司现金流量表

　　2008年1—12月

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　公司法定代表人：刘绍喜 主管会计工作负责人：万顺武 会计机构负责人：徐卫

　　合并所有者权益变动表

　　2008年1—12月

　　单位:元 币种:人民币

　　合并所有者权益变动表

　　2008年1—12月

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　公司法定代表人：刘绍喜 主管会计工作负责人：万顺武 会计机构负责人：徐卫

　　母公司所有者权益变动表

　　2008年1—12月

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　■

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　公司法定代表人：刘绍喜 主管会计工作负责人：万顺武 会计机构负责人：徐卫

　　9.3 本报告期无会计政策、会计估计和核算方法变更。

　　9.4 本报告期无会计差错更正。

　　9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

　　（其中梅州市汇胜木制品有限公司为非同一控制下企业合并而取得的子公司，其他均为公司投资设立的子公司）

　　—大埔县宜华林业有限公司（以下简称“大埔宜华”）成立于1999年12月17日，原注册资本为人民币500万元，2004年10月本公司根据招股说明书的承诺及与原大埔宜华股东达成的出资协议，投资4,500万元将大埔宜华注册资本增加至5,000万元，增资后本公司享有其90％的股权，并将其纳入合并财务报表范围。

　　—梅州市汇胜木制品有限公司（以下简称“梅州汇胜”）原为一家台港澳法人独资企业，注册资本1,000万港币。2008年3月20日本公司与梅州汇胜原股东签订股权转让合同，以2,331,856.59元的价格转让梅州汇胜100%股权。本次股权转让已经平远县对外经济贸易局“平外经贸字【2008】2号”文批准，并在工商行政管理部门办理了变更登记手续。变更后梅州汇胜注册资本为1,040.30万元人民币，本公司享有其100%股权，并于2008年4月将其纳入合并财务报表范围。

　　—广州市宜华家具有限公司（以下简称“广州宜华”）系公司于2008年4月30日设立的全资子公司，注册资本4,300万元，自其设立之日起将其纳入合并财务报表范围。

　　股票代码：600978 股票简称：宜华木业 公告编号：临2009-008

　　广东省宜华木业股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告暨召开2008年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司于2009年3月15日以电子邮件和传真的方式向公司全体董事发出了召开第三届董事会第二十次会议的通知，并于2009年3月25日以现场会议的方式召开了本次会议。本次董事会应参与表决董事9人，亲自出席本次会议的董事9人。会议由董事长刘绍喜先生主持，全体监事以及公司高管列席本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》以及《广东省宜华木业股份有限公司章程》、《广东省宜华木业股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。经各位董事认真审议并表决，会议形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于<公司2008年度报告(正文及摘要)>的议案》；

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2008年年度股东大会审议。

　　《公司2008年年度报告（正文及摘要）》具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

　　二、审议通过了《关于<公司2008年度董事会工作报告>的议案》；

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2008年年度股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于<公司2008年度总经理工作报告>的议案》；

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于<公司2008年度财务决算报告>的议案》；

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2008年年度股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于<公司2008年度利润分配预案>的议案》；

　　根据正中珠江会计师事务所年度审计，2008 年度本公司实现净利润184,704,508.11 元，根据《公司章程》规定，提取10%的盈余公积金18,563,983.99元，上年度结转未分配利润538,740,798.36 元，扣除根据2007年度股东大会决议向全体股东派发的现金股利13，395，502.90元，2008年度可供股东分配利润共计691,485,819.58 元。

　　公司拟以2008 年度末总股本1,004,662,718 股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利0.10 元（含税），共派现金股利10,046,627.18 元，剩余利润681,439,192.40结转下一年度。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　该预案尚需经2008年年度股东大会审议通过后才能实施。

　　六、审议通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司审计机构及审计费用的议案》；

　　拟续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司二00九年度会计报表审计机构，聘期一年，审计费用为人民币46万元。

　　独立董事发表如下意见：

　　1、广东正中珠江会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务的过程中，能够严格执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了年度审计任务。

　　2、同意续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司二00九年度会计报表审计机构的议案，聘期一年。审计费用为人民币46万元。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2008年年度股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于修订<广东省宜华木业股份有限公司章程>的议案》；

　　按照中国证监会按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92 号）和《关于修订上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证券监督管理委员会令第 57 号）文件的要求，为健全公司内部控制制度，完善尽责问责机制，拟对公司《章程》相关条款修订如下：

　　1、公司章程第三十九条增加第四、五款内容为：“公司控股股东、实际控制人不得以任何形式侵占公司资产或占用公司资金。一旦发现公司控股股东或实际控制人侵占公司资产的，董事会应立即申请对该其所持股份申请司法冻结，该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还，如不具备现金清偿能力，董事会应通过变现其所持公司股份以偿还侵占资产。

　　公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的，其所得收入归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，董事会应当向公司股东大会提请罢免该名董事，构成犯罪的，移送司法机关处理。”

　　2、公司章程第一百五十五条增加第三、四款内容为：“公司应当实施积极的利润分配政策，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司可以选择现金或者股票方式分配利润，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展战略的前提下，公司每年可以进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。。

　　公司的利润分配应当充分重视投资者的实际利益，公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2008年年度股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于设立宜华木业莲下分公司的议案》；

　　因业务发展需要，结合实际情况，拟在莲下设立分公司。该分公司的全称为“广东省宜华木业股份有限公司莲下分公司”。设立分公司的相关手续由公司有关部门办理。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　九、《关于确定公司债券债券期限、担保方式及募集资金用途的议案》;

　　董事会现确定关于公司债券具体发行方案如下：

　　(一)债券期限：本期公司债券的存续期限为5年；

　　(二)担保方式：本期公司债券由宜华企业(集团)有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证；

　　(三)募集资金用途：本期公司债券发行募集的资金，在扣除发行费用后用于偿还商业银行贷款的金额为8亿元，剩余募集资金用于补充公司流动资金；董事会认为上述用途有利于拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，提高公司资产负债管理水平和资金运用效率，为公司的经营扩张奠定基础，符合公司和全体股东的利益。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过了《关于召开公司2008年年度股东大会的议案》；

　　关于召开公司2008年年度股东大会的通知

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》的有关规定，结合本公司的具体情况，拟召开2008年年度股东大会，有关事项如下：

　　1.召开会议的基本情况：

　　（1）会议时间：2009年4月16日（星期四）上午9:00；

　　（2）会议地点：广东省汕头市澄海区莲下槐东工业区本公司办公楼二楼会议厅；

　　（3）会议方式：现场会议；

　　（4）会议召集人：本公司董事会。

　　2．会议审议事项：

　　（1）审议《关于<公司2008年度报告(正文及摘要)>的议案》；

　　（2）审议《关于<公司2008年度董事会工作报告>的议案》；

　　（3）审议《关于<公司2008年度监事会工作报告>的议案》；

　　（4）审议《关于<公司2008年度财务决算报告>的议案》；

　　（5）审议《关于<公司2008年度利润分配预案>的议案》；

　　（6）审议《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司审计机构及审计费用的议案》；

　　（7）审议《关于修订〈广东省宜华木业股份有限公司章程〉的议案》。

　　3.会议出席对象：

　　（1）截止至2009 年4月14日下午上海证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

　　（2）因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书式样附后），该代理人不必持有本公司股份；

　　（3）本公司董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的其他人员；

　　（4）本公司聘请的律师。

　　4.参加会议登记事项：

　　（1）登记时间：2009年4月15日至本次股东大会现场会议主持人宣布出席情况前结束；

　　（2）登记地点：广东省汕头市澄海区莲下槐东工业区公司证券部；

　　（3）登记手续：

　　①个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或者复印件、代理人身份证原件、股东授权委托书原件以及委托人的股票账户卡；

　　②法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、企业法人营业执照复印件(盖章)、股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应当持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书原件和股票账户卡进行登记；

　　③ 异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2009年4月15日下午4：30）；股东也可以现场登记。

　　④参加股东大会时请出示相关证件的原件。

　　联系人：谢纯斌

　　联系电话：0754—85100989-8513

　　传 真：0754-85100797

　　邮 编：515834

　　⑤其他事项：参加会议的股东食宿及交通费自理。

　　附件1：

　　股东登记表

　　兹登记参加广东省宜华木业股份有限公司2008年年度股东大会。

　　姓名： 联系电话：

　　股东帐户号码： 身份证号码：

　　持股数：

　　 年 月 日

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席广东省宜华木业股份有限公司2008年年度股东大会，并全权代为行使表决权。

　　委托人签名(盖章)： 委托人身份证号码：

　　委托人持有股数： 委托人股东帐号：

　　受托人签名(盖章)： 受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　（本授权书复印件及剪报均有效）

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　广东省宜华木业股份有限公司董事会

　　2009年3月27日

　　股票代码：600978 股票简称：宜华木业 公告编号：临2009-009

　　广东省宜华木业股份有限公司第三届监事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司于2009年3月15日以电子邮件和传真的方式向公司全体监事发出了召开第三届监事会第九次会议通知，于2009年3月25日以现场表决方式召开了第三届监事会第九次会议，本次监事会应参会监事3人，实际参会监事3人，会议由监事会主席邱富健先生主持，本次会议的召开符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。会议议案经各位监事认真审议并表决，全票通过以下决议：

　　1、审议通过了《公司2008年度监事会工作报告的议案》；

　　监事会对公司2008 年度经营运作情况进行了监督和检查，监事会认为：公司运作、公司财务、公司募集资金使用、出售资产和关联交易不存在问题。

　　表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

　　该议案需经2008年年度股东大会审议。

　　2、审议通过了《公司2008年度报告(正文及摘要)的议案》；

　　根据《证券法》第六十八条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号〈年度报告的内容与格式〉》（2007 年修订）相关规定和要求，监事会对公司2008 年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见：

　　（1）公司2008 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　（2）公司2008 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2008 年度的经营成果和财务状况等事项。

　　（3）在监事会提出意见前，我们没有发现参与2008 年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（4）我们保证公司2008 年年度报告所披露的信息真实、准确、完整、承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

　　该议案需经2008年年度股东大会审议。

　　3、审议通过了《公司2008年度财务决算报告》；

　　表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

　　该议案需经2008年年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《公司2008年度利润分配预案》；

　　表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

　　该议案需经2008年年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司审计机构及审计费用的议案》。

　　公司拟续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司二00九年度会计报表审计机构，聘期一年，审计费用为人民币46万元。

　　表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

　　该议案需经2008年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东省宜华木业股份有限公司

　　监事会

　　二00九年三月二十七日

　　航天信息股份有限公司

　　2008年年度报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1.2 董事王海波因工作原因不能出席本次会议，委托董事韩树旺代为出席会议并投票表决。

　　1.3 信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4公司负责人方向明、主管会计工作负责人潘秋佳及会计机构负责人（会计主管人员）韩成声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　■

　　2.2 联系人和联系方式

　　■

　　§3 会计数据和业务数据摘要：

　　3.1 主要会计数据

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　注:本表中2007年和2006年的每股相关数据已按照2008年转增股本后的股数进行重新计算。

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元

　　■

　　非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　3.3 境内外会计准则差异

　　□适用 √不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位:股

　　■

　　限售股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位:股

　　■

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　■

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　(1) 法人控股股东情况

　　控股股东名称：中国航天科工集团公司

　　法人代表：许达哲

　　注册资本：720,326万元

　　成立日期：1999年6月29日

　　主要经营业务或管理活动：国有资产管理投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技发开、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘查；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物仓储；住宿、餐饮、娱乐（限分支机构），纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品除外）日用百货的销售。

　　(2) 法人实际控制人情况

　　实际控制人名称：国务院国有资产监督管理委员会

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股

　　■

　　注1:税前报酬 注2:税后报酬

　　§6 董事会报告

　　1、报告期内总体经营情况的回顾

　　(1) 报告期内总体经营情况

　　2008年度公司实现营业收入593,087.72万元，同比增长110,623.53万元，增长22.93％；实现利润总额81,498.60万元，同比增长10,828.23万元，增长15.32％ ；归属于母公司的净利润55,345.45万元，同比增长8,272.66万元，增长17.57％。

　　(2) 公司主营业务及经营状况

　　① 报告期内主营业务分产品情况统计表

　　单位：万元

　　■

　　主营业务收入中增值税防伪税控系统及相关设备比去年同期增加23,191.15万元，增长14.13％，同时本期增值税防伪税控系统及相关设备的毛利率为52.39％，与去年同期相比上升了2.73个百分点。

　　网络、软件与系统集成收入与去年基本持平，但公司通过不断扩大自主软件产品的研发和推广，开发出更多适销对路的软件产品。本期网络、软件与系统集成业务毛利率为28.78％，与去年同期相比，上升了9.13个百分点。

　　渠道销售比去年同期增加76,437.00万元，增长35.72％，主要原因是公司2008年在巩固增值税防伪税控系统主业的同时通过完善渠道建设，与通用设备厂商签定分销、代理协议，不断提高服务渠道的营销能力和市场化意识，使渠道销售收入较去年同期有较大幅度增长。

　　② 主要客户情况分析

　　报告期内，前五名客户销售所实现的收入总额是87,023.16万元，占年度公司全部营业收入的14.67％。

　　(3) 公司资产和利润构成变动状况

　　① 资产负债表分析

　　截至2008年12月31日，公司资产总额为469,564.34万元，比2007年末的426,199.36万元增加43,364.98万元，增长10.17％；负债总额为118,908.70万元，比2007年末的123,151.31万元减少4,242.61万元，下降3.45％；归属于母公司股东的所有者权益总额为306,540.07万元，比2007年末的270,938.75万元增加35,601.32万元，增长13.14％。现对变动较大的科目进行如下分析：

　　单位：万元

　　■

　　② 利润表分析

　　单位：万元

　　■

　　 营业收入和营业成本比去年同期分别增长22.93％和24.10％，主要原因一是公司通过不断挖潜，加大增值税防伪税控系统及相关设备的销售力度，使本期增值税防伪税控系统及相关设备销售收入增加；二是公司在巩固增值税防伪税控系统主业的同时通过完善渠道建设，与通用设备厂商签定分销、代理协议，不断提高服务渠道的营销能力和市场化意识，本期渠道销售收入比去年同期大幅度增长。

　　销售费用和管理费用比去年同期分别增长10.31％和12.03％，主要原因是公司经营规模和合并范围的扩大带来正常销售费用和管理费用的增加。

　　资产减值损失比去年同期增长69.96％，主要原因是本期计提坏账准备同比增加。

　　投资收益比去年同期下降32.65％，主要原因是公司本期处置可供出售金融资产取得的收益同比减少。

　　营业外收入比去年同期减少2,533.43万元，下降42.92％，主要原因是本期收到应记入当期损益的政府补助(含税收返还、财政拨款和财政补贴)比去年同期减少1,701.43万元。

　　(4) 现金流量表分析

　　单位：万元

　　■

　　本期经营活动现金流量净额为66,515.6万元，主要是在目前严峻的宏观经济环境下，随着公司业务规模的不断扩大，公司进一步加强信用管理，加大货款回收力度，本期销售商品、提供劳务收到现金677,907.04万元，与本期购买商品、接受劳务支付现金511,002.68万元相比，带来经营活动现金流入166,904.36万元，与去年相比，现金流入增加35,363.48万元。

　　本期投资活动现金流量净额为-5,072.37万元，主要是公司将除长江电力之外的以前年度购入股票在本期出售，收回投资10,293.85万元；同时公司为改善办公环境、扩大生产规模，本期购建固定资产、无形资产及其他长期资产支付现金17,903.71万元。

　　本期筹资活动现金流量净额-24,607.30万元，主要原因是本期分配股利支付现金24,987.85万元。

　　（5）主要控股和参股公司的经营情况及业绩分析

　　单位：万元

　　■

　　■

　　■

　　（5）2009年形势分析与经营计划

　　1）2009年市场形势分析

　　从当前的情况看，金融危机对实体经济的影响在2009年将显现得更为突出,增值税一般纳税人存量企业可能倒闭较多,而新增户数将可能明显减少,加之新的劳动用工制度和人民币升值影响,劳动密集型、外向型企业将面临严重的经营困境。同时银根紧缩带来各企业IT预算支出明显减少，将对公司2009年经营活动产生一定不利的影响。另一方面，随着国家一些宏观调控政策的陆续出台，如国家加大基础设施建设投资拉动内需的增长，特别是伴随着增值税转型等一系列减税政策的出台将对公司的经营产生有利的影响，也可能为公司2009年的发展带来新的市场机会。同时，经济危机带来的部分企业的资金困境和公司相对充裕的现金储备，也为公司产业收并购带来了契机。

　　2）2009年公司经营计划

　　2009年公司将力争实现营业收入70亿元，比2008年59.31亿元增长约18%,实现利润总额将与扣除非经常性损益后的2008年利润总额基本持平。

　　3）重点工作及措施

　　2009年公司将努力做好重点业务推广、新产品研发、产业收并购、质量与技术管理等方面工作。具体如下：（a）重点业务推广方面，继续做好增值税防伪税控系统及相关设备、延伸产品的推广工作，同时密切关注增值税一般纳税人认定标准可能降低带来的市场机会；抓住国家大力投入地铁、铁路等基础设施建设的机遇，做好政府集成项目；继续做好税控收款机的入围及销售工作；继续完善财务软件发展的各项基础条件，抓好产品推广和提高服务水平；抓住金盾工程发展机遇，拓展公安行业应用领域，实现金盾产业较快发展。（b）新产品研发方面，公司将着眼于长远发展，进一步加大投入力度，围绕着增值税防伪税控系统的升级换代、自主安全芯片等新技术的产品化应用、自有版权企业信息化产品和自营CA认证中心的应用及RFID应用项目等方面做好各种新产品、新项目的开发。（c）产业收并购方面，以公司发展战略引领投资方向，以整合相关重点行业产业链及进入有战略意义的新行业市场为出发点，加快产业收并购步伐，尽快实现公司资本优势向产业优势的转化。（d）人力资源管理方面，继续完善公司人力资源体系，建立人力资源计算机管理系统，以应对外部不断变化的金融、市场环境，及时有效地改变人力资源管理策略、制订预防性措施。（e）质量与技术管理方面，保持质量体系的持续改进；加强质量文化建设；完善公司知识产权管理，促使公司知识产权数量和质量继续上升，使公司知识产权运用能力得到提升。

　　2、同公允价值计量相关的内部控制制度情况

　　公司在会计核算及财务管理内部控制中规范了金融工具分类、初始计量和后续计量的确认标准和方法，有效规避公允价值计量的错误风险。

　　3、与公允价值计量相关的项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　■

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　请见前述6.1

　　6.3 主营业务分地区情况

　　请见前述6.1

　　6.4 募集资金使用情况

　　√适用 □不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　■

　　变更项目情况

　　√适用 □不适用

　　单位: 万元 币种:人民币

　　■

　　6.5 非募集资金项目情况

　　□适用 √不适用

　　6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　公司2008年利润分配预案如下：

　　以2008年12月31日总股本61,560万股为基数，每10股派送现金红利2.7元（含税），总计派送金额为166,212,000元。

　　资本公积金转增股本预案如下：

　　以2008年12月31日总股本61,560万股为基数，每10股以资本公积金转增股本5股，共计转增30,780万股。

　　6.8 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　□适用 √不适用

　　7.2 出售资产

　　□适用 √不适用

　　7.3 重大担保

　　□适用 √不适用

　　7.4 重大关联交易

　　2008年12月22日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于航天信息园二期房屋租赁的议案》，公司将航天信息园二期房屋出租给公司关联方中国长城工业总公司。相关董事会决议公告和关联交易公告刊登在2008年12月23日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上。

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额8元，余额8.5元。

　　7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　7.5 委托理财情况

　　□适用 √不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√适用 □不适用

　　公司控股股东中国航天科工集团公司股改承诺及履行情况：

　　承诺内容：

　　(1)自公司股权分置改革方案实施后的首个交易日起三十六个月内，不通过交易所挂牌交易出售所持有的原非流通股股份，但因公司股权激励而发生的原非流通股股份的转让不适用于本条承诺；

　　(2)依法向公司提议将中国航天科工集团公司拥有的且符合公司发展战略的有关资产在适当的时机以公允的价格和合理的方式注入公司；

　　(3)在公司股权分置改革方案实施后，将建议公司根据国务院国资委和中国证监会相关规定制定公司股权激励方案并促成公司实施该方案。

　　股改承诺事项履行情况：公司已于2007年投资控股了中国航天科工集团公司旗下的湖南航天卫星通信科技有限公司。目前公司第三届董事会第二十一次会议已通过公司以投资控股方式控制其旗下的从事系统集成业务的华迪计算机集团有限公司，该事项计划于2009年完成相关手续的办理。

　　7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

　　□适用 √不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　□适用 √不适用

　　7.8 其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　7.8.1 证券投资情况

　　√适用 □不适用

　　单位:元

　　■

　　7.8.2 持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

　　□适用 √不适用

　　7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

　　√适用 □不适用

　　根据公司2007年度股东大会决议，报告期内公司利用闲置自有资金进行了新股网上申购，并卖出了2007年未出售的中签股票，共获得投资收益527万元。

　　7.9 公司董事会对公司内部控制出具了自我评估报告

　　详见公司2008年年度报告全文 附件1。

　　7.10 公司披露了履行社会责任报告

　　详见公司2008年年度报告全文 附件2。

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　公司监事会认为，公司依照法律法规和公司《章程》的有关规定，建立了完善的公司治理结构及内部控制制度。报告期内，公司严格按照国家有关法律法规和公司《章程》规范运作，股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决策程序合法有效。未发现公司董事及高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规和公司《章程》或损害公司利益的行为，公司的内部控制制度完善。

　　8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　公司监事会对公司资产结构和财务状况进行了认真的检查了解，认为公司2008年度资产结构合理，财务状况良好。信永中和会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见审计报告及对所涉及事项的评价是客观公正的，公司2008年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果。

　　8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督和检查，认为：公司募集资金的存放、管理以及使用程序符合公司《章程》和公司《募集资金管理办法》的要求。但总体来看，公司募集资金的使用稍落后于募集资金项目计划，应采取措施加快募集资金项目的建设，使募集资金尽快产生效益，维护广大股东的利益。

　　8.4 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　报告期内，公司发生的关联交易定价公平合理，决策程序符合公司《章程》以及相关制度的规定，没有发现损害股东和公司利益的行为。

　　§9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　■

　　9.2 财务报表

　　合并资产负债表

　　 编制单位：航天信息股份有限公司 　　 单位：人民币元

　　■

　　公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

　　合并资产负债表（续）

　　 编制单位：航天信息股份有限公司 单位：人民币元

　　■

　　公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

　　合并利润表

　　 编制单位：航天信息股份有限公司 　 单位：人民币元

　　■

　　公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

　　合并现金流量表

　　 编制单位：航天信息股份有限公司 　 　 单位：人民币元

　　■

　　■

　　公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计构负责人：

　　母公司资产负债表

　　 编制单位：航天信息股份有限公司 　 单位：人民币元

　　■

　　公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

　　母公司资产负债表（续）

　　 编制单位：航天信息股份有限公司 单位：人民币元

　　■

　　公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

　　母公司利润表

　　 编制单位：航天信息股份有限公司 单位：人民币元

　　■

　　公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

　　母公司现金流量表

　　 编制单位：航天信息股份有限公司 　 单位：人民币元 ■

　　公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

　　合并股东权益变动表 2008年度

　　编制单位：航天信息股份有限公司 单位：人民币元

　　公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

　　合并股东权益变动表 2008年度（续）

　　编制单位：航天信息股份有限公司 单位：人民币元

　　公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

　　合并股东权益变动表 2007年度

　　 编制单位：航天信息股份有限公司 　 单位：人民币元

　　公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

　　合并股东权益变动表 2007年度（续）

　　编制单位：航天信息股份有限公司 单位：人民币元

　　证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2009-007

　　航天信息股份有限公司

　　第三届董事会第二十一次会议决议暨召开2008年度股东大会的通知

　　 本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

　　航天信息股份有限公司第三届董事会第二十一次会议于2009年3月13日以电子邮件和书面传真方式向全体董事和监事发出会议通知，根据通知，本次会议于2009年3月25日在北京召开。会议应到董事9人，实到董事8人，董事王海波因工作原因委托董事韩树旺代为表决，会议由公司董事长方向明先生主持，公司监事和高管列席了会议。会议的组织符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议表决，通过了以下决议：

　　一、审议通过了“公司2008年度董事会工作报告”；

　　表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

　　二、审议通过了“公司2008年度总经理工作报告”；

　　表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

　　三、审议通过了“公司2008年度财务决算报告”；

　　表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

　　四、审议通过了“公司2008年年度报告”；

　　表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

　　五、审议通过了“关于公司2008年计提资产减值准备及资产报废的议案”；

　　公司2008年度报废资产总额为9,187,312.86元，其中存货报损5,639,429.64元、应收款项核销2,649,540.60元、固定资产报损898,342.62元。

　　公司2008年度计提各项资产减值准备为21,677,440.29元，其中计提坏账准备19,437,869.90元，计提固定资产减值准备2,239,570.39元。

　　表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

　　六、审议通过了“公司2008年度利润分配预案”；

　　经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，公司2008年度归属于母公司股东的净利润为553,454,478.04元，加上年初未分配利润1,268,317,097.71元，扣减2008年度分配2007年度现金股利147,744,000.00元以及2008年计提法定盈余公积32,572,239.07元，本年度可供分配利润为1,641,455,336.68元。

　　公司2008年利润分配预案如下：

　　以2008年12月31日总股本61,560万股为基数，每10股派送现金红利2.7元（含税），总计派送金额为166,212,000元。

　　表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

　　七、审议通过了“公司2008年度资本公积金转增股本预案”；

　　经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，截至2008年12月31日，公司资本公积累计为572,221,079.03元（可转增股本的公积金为470,081,909.68元）。

　　公司2008年资本公积金转增股本预案如下：

　　以2008年12月31日总股本61,560万股为基数，每10股以资本公积金转增股本5股，共计转增30,780万股。

　　表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

　　八、审议通过了“关于2009年度委托加工事项的议案”；

　　同意公司2009年以市场公允价格为指导，继续委托北京航星科技开发公司加工生产金税卡，公司将按照上海证券交易所《股票上市规则》以及公司《关联交易管理制度》中的有关规定，根据实际生产计划与该加工单位签署《加工定作合同》或《委托加工任务书》，2009年度预计发生委托加工金额不超过5,000,000.00元。

　　关联董事方向明、刘振南和王云林进行了回避，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权。

　　九、审议通过了“关于2009年度原材料进口事项的议案”；

　　同意公司2009年以市场公允价格为指导，继续委托深圳航天广宇工业（集团）公司代理公司元器件进口业务，公司将按照上海证券交易所《股票上市规则》以及公司《关联交易管理制度》中的有关规定，根据元器件进口需要与该代理单位签订代理进口合同，代理费用将按照采购元器件的种类，以不超过总金额的1.5%收取，2009年度预计发生原材料进口代理费用不超过50万元。

　　关联董事方向明、刘振南和王云林进行了回避，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权。

　　十、审议通过了“关于投资控股华迪计算机集团有限公司的议案”；

　　同意公司出资9812.83万元，控制华迪计算机集团有限公司51%的股权，实现公司对其的控股地位。相关详细情况请参见“航天信息股份有限公司关于投资控股华迪计算机集团有限公司的关联交易公告”。

　　关联董事方向明、刘振南和王云林进行了回避，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权。

　　十一、审议通过了“关于变更募集资金投资项目的议案”；

　　同意公司将移动卫星通讯系统产业化募集资金项目的资金进行变更，变更为投资9812.83万元控股华迪计算机集团有限公司。相关详细情况请参见“航天信息股份有限公司关于变更募投资金投资项目的公告”。

　　独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

　　十二、审议通过了“关于与航天科工财务有限责任公司签订金融服务协议的议案”；

　　同意公司与航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订金融服务协议，该协议内容为：财务公司根据公司需求向公司或公司管理的分、子公司提供存贷款及融资租赁服务和结算服务。财务公司承诺确保公司资金的安全性、流动性及合理的收益性，并为公司提供更多的金融服务支持。2009年，按照金融合作协议约定，公司此项关联交易金额为公司存于财务公司帐户的存款余额不低于公司货币资金余额（不含募集资金余额）的50%（含），同时财务公司为公司提供人民币5亿元的综合授信额度，该金融服务协议有效期为三年。

　　关联董事方向明、刘振南和王云林进行了回避。独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权。

　　十三、审议通过了“关于申请2009年银行授信额度的议案”；

　　同意公司2009年分别与中国民生银行、中国银行、中国工商银行北京分行和航天科工财务有限责任公司签署综合授信协议：向中国民生银行申请10亿元的综合授信额度，申办该银行的信用等级证书；向中国银行申请2亿元的综合授信额度，主要用于开具履约保函和银行承兑汇票；向中国工商银行北京市分行和航天科工财务有限责任公司分别申请5亿元的综合授信额度。

　　表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

　　十四、审议通过了“关于修改公司《内部控制制度》的议案”；

　　公司《内部控制制度》将公告于上海证券交易所网站。

　　表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

　　十五、审议通过了“关于公司内部控制自我评估报告的议案”；

　　公司关于内部控制的自我评估报告详见公司2008年年度报告附件。

　　表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

　　十六、审议通过了“关于公司履行社会责任报告的议案”；

　　公司履行社会责任的报告详见公司2008年年度报告附件。

　　表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

　　十七、审议通过了“关于修改公司《章程》个别条款的议案”；

　　同意对公司《章程》个别条款作如下修改：

　　1）将公司《章程》第四条修改为：

　　第四条 公司住所：北京市海淀区杏石口路甲18号

　　邮政编码：100195　　

　　2）将公司《章程》第五条修改为：

　　第五条 公司注册资本为人民币92340万元。

　　3）将公司《章程》第十二条修改为：

　　第十二条 经依法登记，公司经营范围是：

　　电子及通信设备、计算机及外部设备、智能机电产品、财税专用设备的研制、生产、销售；信息安全技术、信息技术、网络及终端技术、多媒体技术、工业自动化控制技术、环保技术、生物工程技术的开发、转让、咨询、培训；化工材料销售；经济信息咨询;进出口业务;房屋租赁业务。

　　4）将公司《章程》第十八条修改为：

　　第十八条 公司的股份总数为：普通股92,340万股，全部为普通股。

　　5）将公司《章程》第一百三十七条 第二款 最后一段修改为：

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

　　表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

　　十八、审议通过了“关于聘请公司2009年度审计机构的议案”；

　　同意公司2009年继续聘用信永中和会计师事务所有限责任公司作为公司年度审计机构，期限一年，并授权董事会决定其报酬事宜。

　　表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

　　十九、审议通过了“关于召开公司2008年度股东大会的议案”。

　　表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

　　会议决定于2009年4月27日上午9时在北京市海淀区杏石口路甲18号航天信息园多功能厅召开公司2008年度股东大会，现将有关事项公告如下：

　　（一）审议事项：

　　1、关于公司2008年度董事会工作报告的议案；

　　2、关于公司2008年度监事会工作报告的议案；

　　3、关于公司2008年度财务决算方案的议案；

　　4、关于公司2008年年度报告的议案；

　　5、关于公司2008年利润分配方案的议案；

　　6、关于公司2008年资本公积金转增股本方案的议案；

　　7、关于与航天科工财务有限责任公司签订金融服务协议的议案；

　　8、关于修改公司《章程》个别条款的议案；

　　9、关于变更募集资金投资项目的议案；

　　10、关于聘请2009年度审计机构的议案。

　　（二）会议出席对象和登记办法：

　　1、出席对象：

　　（1）截止2009年4月21日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其代理人,代理人不必是公司股东；

　　（2）本公司全体董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的法律顾问律师。

　　2、出席会议登记办法：

　　（1）个人流通股股东持个人身份证和股东账户卡出席会议；

　　（2）委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡出席会议；

　　（3）机构、法人股东持法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书（本人除外）和本人身份证出席会议；

　　（4）符合上述条件的公司股东或其授权委托人可于2009年4月22日至24日（9：00—11：00，14：00—16：00）凭上述证明文件以信函或传真方式进行登记，授权委托人出席时需持有委托人出具的授权委托书原件。

　　（三）其他事项：

　　1、会期半天，与会人员住宿及交通费用自理

　　2、公司地址：北京市海淀区杏石口路甲18号航天信息园

　　3、联系人及联系电话：

　　朱凯：010-88896051 徐烽：010-88896050

　　传真：010-88896055

　　（上述第一、三、四、六、七、十一、十二、十七、十八项议案需提交公司2008年度股东大会审议。）

　　特此公告。

　　附件：授权委托书

　　航天信息股份有限公司董事会

　　二○○九年三月二十七日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生/女士代表本人／单位参加于2009年4月27日在北京市海淀区杏石口路甲18号航天信息园多功能厅召开的航天信息股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名（并盖公章）：

　　身份证号码：

　　委托人股东账户：

　　委托人持有股数：

　　受托人签名：

　　身份证号码：

　　委托日期： 年 月 日 　有效期限：

　　（本授权委托书复印及打印件有效）

　　证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2009-008

　　航天信息股份有限公司第三届监事会第七次会议决议公告

　　 航天信息股份有限公司第三届监事会第七次会议于2009年3月25日在北京召开，会议应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席阚力强主持，会议的组织符合《公司法》及公司《章程》的规定。经各位监事认真审议表决，通过了以下决议：

　　1、审议通过了“公司2008年度监事会工作报告”。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过了“公司2008年度财务决算报告”。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过了“公司2008年年度报告”。

　　根据《证券法》第68条的要求，监事会对公司2008年年度报告进行了审核，我们认为：公司2008年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过了“关于公司2008年资产报废及计提资产减值准备的议案”。

　　公司2008年度报废资产总额为9,187,312.86元，其中存货报损5,639,429.64元、应收款项核销2,649,540.60元、固定资产报损898,342.62元。

　　公司2008年度计提各项资产减值准备为21,677,440.29元，其中计提坏账准备19,437,869.90元，计提固定资产减值准备2,239,570.39元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过了“关于公司2008年度利润分配的预案”。

　　经信永中和会计师事务所有限公司审计，公司2008年度归属于母公司股东的净利润为553,454,478.04元，加上年初未分配利润1,268,317,097.71元，扣减2008年度分配2007年度现金股利147,744,000.00元以及2008年计提法定盈余公积32,572,239.07元，本年度可供分配利润为1,641,455,336.68元。

　　公司2008年利润分配预案如下：

　　以2008年12月31日总股本61,560万股为基数，每10股派送现金红利2.7元（含税），总计派送金额为166,212,000元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过了“公司2008年度资本公积金转增股本预案”；

　　经信永中和会计师事务所有限公司审计，截至2008年12月31日，公司资本公积累计为572,221,079.03元（可转增股本的公积金为470,081,909.68元）。

　　公司2008年资本公积金转增股本预案如下：

　　以2008年12月31日总股本61,560万股为基数，每10股以资本公积金转增股本5股，共计转增30,780万股。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、审议通过了“关于变更募集资金投资项目的议案”。

　　监事会对公司变更募集资金投资项目发表了审核意见：本次变更募集资金投资项目符合公司发展战略规划，也是公司控股股东履行股改时作出的资产注入的承诺，有利于公司在行业系统集成领域取得更大的影响力和市场份额，有助于公司提高募集资金的使用效率，不存在损害股东利益的情形，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定；该事项决策和审议程序合法、合规。因此我们同意公司董事会将变更募集资金投资项目的议案提交公司2008年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（上述第1、2、3、5、6、7项议案需提交公司2008年度股东大会审议。）

　　特此公告。

　　航天信息股份有限公司监事会

　　二〇〇九年三月二十七日

　　股票代码：600271 股票简称：航天信息 编号：2009-010

　　航天信息股份有限公司关于投资控股华迪计算机集团有限公司的关联交易公告

　　 本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　航天信息股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2009年3月25日召开，会议审议通过了《关于投资控股华迪计算机集团有限公司的议案》。公司将投资9812.83万元控制华迪计算机集团有限公司（以下简称“华迪公司”）51%的股份，实现对其的控股地位。

　　由于华迪公司是公司控股股东的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，华迪公司是公司的关联方，上述交易构成了关联交易。关联董事方向明、刘振南、王云林依法进行了回避，其他六名非关联董事一致通过了该议案，其中三名独立董事就该关联交易的合法性、公允性发表了独立意见，同意公司进行该关联交易。

　　二、关联方介绍

　　华迪公司于1994年12月成立，目前公司注册资本为8800万元，其股权结构为：中国航天科工集团公司（以下简称“科工集团”）持有42%股权，北京航天世纪投资咨询有限公司（华迪公司员工持股公司，以下简称“航天世纪公司”）持有20%股权，中国中信集团公司（以下简称“中信集团”）持有38%股权。

　　华迪公司注册地址：北京市海淀区阜成路甲8号中国航天大厦五、六层；法定代表人：徐文伯；企业类型：有限责任公司；经营范围：计算机软硬件及外围设备、通信设备、卫星应用技术、机械电器设备的技术开发、制造；技术服务、技术转让、技术咨询、技术培训；销售开发后的产品、计算机软硬件及外围设备、通信设备、机械电器设备、电子元器件；承接计算机系统集成；信息咨询（不含中介服务）；提供信息源；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；专业承包；建筑智能化系统集成（其中消防系统除外）专业工程设计。

　　由于公司控股股东科工集团也是华迪公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，华迪公司与公司构成了关联关系。

　　三、关联交易的主要内容

　　以2009年1月底华迪公司和航天世纪公司的评估后净资产13803.64万元和2,916.69万元为基准，公司具体投资方案为：

　　1、公司对华迪公司进行增资扩股，使公司持有华迪公司31%的股份，完成此次增资，公司共需出资6986.33万元。华迪公司的原有股东科工集团和中信集团不新增投入，分别以经评估的存量资产出资参与本次增资扩股。航天世纪公司以经评估的存量资产和部分现金出资，仍保持持有华迪公司20%的股权。

　　2、公司对航天世纪公司进行增资，同时受让航天世纪公司现股东的部分股权，使公司在航天世纪公司的股权比例达到51%，取得控股地位。完成此次增资和受让股权，公司共需出资2826.50万元。

　　在上述投资完成后，公司合计出资9812.83万元，最终使公司控制华迪公司51%的股权，实现公司对华迪公司的控股。由于华迪公司与公司构成关联关系，此项投资构成了关联交易。

　　四、本次关联交易对公司的影响

　　投资华迪公司是公司打造国内一流的行业信息化应用解决方案提供商、对优势行业和重点配套产业进行战略布局的重要环节。进行此项投资不仅增强了双方在资金、技术、人才、市场等方面的互补性，也将加强公司在电子政务领域的竞争优势、提高核心竞争力和可持续发展能力，对于公司实现打造国内系统集成与解决方案旗舰企业的战略目标具有重要意义。同时，也有助于公司将华迪公司建设成为国内位居前列的系统集成与解决方案提供商，成为国内电子政务领域的领导者，并通过产业积累与资本扩张并重的手段，整合相关产业，实现华迪公司的跨越式发展。

　　五、独立董事的意见

　　本公司独立董事王德臣、秦荣生、吴澄对上述关联交易发表了独立意见，认为：该关联交易的定价依据了对华迪公司的审计报告和评估报告，该价格客观公正,未发现有损害公司和广大中小股东的利益情形；该关联交易是按照公司的发展战略以及公司控股股东在股改时所作出的资产注入承诺进行的，有利于公司充分利用控股股东旗下与公司业务相关的优势资源，扩大公司在行业系统集成领域的影响力和市场份额，有助于公司培育新的业务增长点；该关联交易的操作过程是在遵循公平、公开、公正的原则下进行的，决策程序符合《公司法》、《证券法》、公司《章程》和《航天信息股份有限公司关联交易管理制度》的规定，保护了股东各方的权益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1、航天信息股份有限公司独立董事意见；

　　2、航天信息股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　航天信息股份有限公司董事会

　　二〇〇九年三月二十七日

　　股票代码：600271 股票简称：航天信息 编号：2009-011

　　航天信息股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告

　　 本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　●原投资项目名称：移动卫星通讯系统产业化项目

　　●新投资项目名称：

　　投资控股华迪计算机集团有限公司（以下简称“华迪公司”），投资金额为9812.83万元。

　　●本次变更募集资金金额为：9812.83万元，占募集资金总额的10.49％。

　　●新项目预计完成时间、投资回报率

　　投资控股华迪计算机集团有限公司预计在2009年6月底前完成，预计2009年至2013年的年平均投资回报率为11.13%。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　航天信息股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］61号文核准，并经上海证券交易所同意，于2003年6月26日在上海证券交易所公开发行A股4200万股，每股发行价格为23.04元，募集资金总额96,768万元，扣除发行费用后募集基金净额为93,530.73万元，上述募集资金到位情况已经北京中兴宇会计师事务所有限责任公司验证，并出具中兴宇验字（2003）1035号《验资报告》予以确认。募集资金主要用于防伪税控系统升级及产业化、IC卡应用技术及产业化、数字技术开发中心建设、移动卫星通讯系统产业化、防伪税控新型专用票据打印机五个项目的建设。

　　经过项目的具体实施以及对相关行业、技术发展情况的认真考察和研究，拟对移动卫星通讯系统产业化项目的投资金额进行变更，变更该项目投资金额9812.83万元，用于投资控股华迪公司。上述募集资金变更金额占募集资金总额的10.49％，变更后该项目剩余募集资金2537.17万元，公司将继续积极选择合适的项目，争取尽快落实，以提高募集资金的使用效率。

　　2009年3月25日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了“关于变更募集资金投资项目的议案”，公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　二、变更募集资金投资项目的原因

　　移动卫星通讯系统产业化项目计划投资22,800万元，建设内容包括购置加工移动卫星通讯系统产品的高精度加工设备、测试设备系统、新建批生产线配套基础设施和净化厂房等。

　　鉴于移动卫星通讯系统产业化项目进展缓慢，同时近年来国内该领域的技术和市场发生了很大变化，因此建议变更该项目的投资方向，用该项目募集资金以增资扩股的方式投资华迪公司，以实现对华迪公司的控股地位。

　　投资华迪公司是公司打造国内一流的行业信息化应用解决方案提供商、对优势行业和重点配套产业进行战略布局的重要环节。进行此项投资不仅增强了双方在资金、技术、人才、市场等方面的互补性，也将加强公司在电子政务领域的竞争优势、提高核心竞争力和可持续发展能力，对于公司实现打造国内系统集成与解决方案旗舰企业的战略目标具有重要意义。同时，也有助于公司将华迪公司建设成为国内位居前列的系统集成与解决方案提供商，成为国内电子政务领域的领导者，并通过产业积累与资本扩张并重的手段，整合相关产业，实现华迪公司的跨越式发展。

　　三、新项目的具体内容

　　华迪公司目前注册资本为8800万元，股权结构为：中国航天科工集团公司（以下简称“科工集团”）持有42%股权，北京航天世纪投资咨询有限公司（华迪公司员工持股公司，以下简称“航天世纪公司”）持有20%股权，中国中信集团公司（以下简称“中信集团”）持有38%股权。

　　鉴于此种股权结构，公司投资华迪公司项目的具体内容为：

　　1、公司对华迪公司进行增资扩股，使公司持有华迪公司31%的股份，完成此次增资，公司共需出资6986.33万元。华迪公司的原有股东科工集团和中信集团不新增投入，分别以经评估的存量资产出资参与本次增资扩股。航天世纪公司以经评估的存量资产和部分现金出资，仍保持持有华迪公司20%的股权。

　　2、公司对航天世纪公司进行增资，同时受让航天世纪公司现股东的部分股权，使公司在航天世纪公司的股权比例达到51%，取得控股地位。完成此次增资和受让股权，公司共需出资2826.50万元。

　　因此，公司投资华迪项目合计出资为9812.83万元，该项目预计在2009年6月底前完成，预计2009年至2013年的年平均投资回报率为11.13%。该项目实施后，将有助于公司加强在电子政务领域的竞争优势，提高公司系统集成业务的市场占有率，符合公司的发展战略规划目标。

　　由于华迪公司属于公司控股股东下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成了关联交易，公司第三届董事会第二十一次会议已经审议通过了该关联交易议案（相关公告刊登在2009年3月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站上）。该项交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

　　四、市场前景及风险预测

　　1、市场前景

　　华迪公司现有客户资源主要集中在政府机关、公安、国防军工等行业。在多年项目运作的基础上，积累了较为丰富的客户资源。根据国家统计局和信息产业部联合发布的2005年度和2006年度的“中国软件产业最大规模前100企业”的名单，华迪公司分别居于97名和70名，在系统集成及应用软件产品销售方面占据了一定的市场份额，在行业内形成了较大的市场影响力。

　　在对华迪公司与公司的行业应用集成业务进行重组后，可以充分利用双方的资本、技术、人才等优势，将华迪公司建设成为国内位居前列的系统集成与解决方案提供商，特别是在国内电子政务领域要成为领导者，通过产业积累与资本扩张并重的手段，整合相关产业，实现华迪的超常规跨越式发展，进一步做大、做强。

　　在对华迪公司实现全面整合后，为促进华迪公司的长远发展，公司和其他股东方也将积极支持华迪公司实现分拆上市，使各股东的权益实现快速增值。

　　2、风险预测及应对措施

　　根据对华迪公司进行的前期调研和尽职调查，投资华迪项目后在未来运营中，主要可能存在以下风险：

　　（1）政策风险

　　华迪公司主要业务涉及了政府的电子政务工程，受国家政策的影响较大，相关招标项目的进度将直接影响公司的收益。

　　公司将通过积极拓展其它应用市场，加大公司系统解决方案和软件产品的销售力度，同时，将与国家相关政府部门增强沟通与合作，提高在电子政务领域内的影响力。

　　（2）管理风险

　　公司在控股华迪公司后，需要对其进行业务整合，但对于华迪公司原有的经营策略、管理方式和企业文化是否能够很好的与公司进行融合统一，使得双方能够协调一致发展，尚存在一定的不确定性。

　　公司将通过相关制度的制定和企业文化及发展战略的宣灌，使双方的发展目标得到统一，并将加强对华迪公司经营层的管理，提高公司的管控力度。

　　五、本次变更募集资金投资项目的决策程序

　　本次变更募集资金投资项目已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事对公司变更募集资金投资项目发表了独立意见：我们认为公司变更投资移动卫星通讯系统产业化项目募集资金为投资控股华迪计算机集团有限公司，是按照公司的发展战略规划以及公司控股股东在股改时所作出的资产注入承诺进行的，有利于公司充分利用控股股东旗下与公司业务相关的优势资源，扩大公司在行业系统集成领域的影响力和市场份额，有助于公司培育新的业务增长点，符合全体股东的利益。

　　本次变更募集资金投资项目已经公司第三届监事会第七次会议审议通过，监事会对公司变更募集资金投资项目发表了审核意见：本次变更募集资金投资项目符合公司发展战略规划，也是公司控股股东履行股改时作出的资产注入的承诺，有利于公司在行业系统集成领域取得更大的影响力和市场份额，有助于公司提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定；该事项决策和审议程序合法、合规。因此我们同意公司董事会将变更募集资金投资项目的议案提交公司2008年度股东大会审议。

　　本议案还将提交公司2008年年度股东大会审议，审议通过后方可实施。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第二十一次会议决议；

　　2、独立董事关于变更募集资金投资项目的意见；

　　3、第三届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　航天信息股份有限公司董事会

　　二〇〇九年三月二十七日

　　（上接E2版）

　　母公司股东权益变动表 2008年度

　　 编制单位：航天信息股份有限公司 单位：人民币元

　　公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

　　母公司股东权益变动表 2007年度

　　 编制单位：航天信息股份有限公司 单位：人民币元

　　公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

　　 9.3 本报告期无会计政策、会计估计和核算方法变更。

　　 9.4 本报告期无会计差错更正。

　　 9.5 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。

　　董事长：方向明

　　航天信息股份有限公司

　　2009年3月27日

　　证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2009-007

　　漳州片仔癀药业股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告暨召开公司2008年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　漳州片仔癀药业股份有限公司（简称“公司”）董事会于2009年3月13日以邮件、传真、电话等方式向全体董事发出第三届董事会第二十五次会议（“本次会议”）通知。本次会议于2009年3月25日（星期三）在公司科技综合楼二十二楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　公司监事及其他高级管理人员列席了会议。公司董事长冯忠铭先生主持本次会议，经记名投票表决审议通过并形成了如下决议：

　　一、审议通过《公司2008年总经理工作报告》

　　出席会议的董事9票同意,0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《公司第三届董事会工作报告》

　　出席会议的董事9票同意,0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《公司独立董事2008年度述职报告》

　　出席会议的董事9票同意,0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《公司2008年度财务决算报告》

　　出席会议的董事9票同意,0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《公司2008年度利润分配预案》

　　出席会议的董事9票同意,0票反对，0票弃权。

　　公司2008年度的财务报告经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计，并于2009年3月25日出具天健光华审（2009）GF字第020009号审计报告。公司2008年度归属于母公司所有者的净利润140,869,750.42元（其中：母公司139,844,699.73元），提取10%法定盈余公积金13,984,469.97元，加上年初未分配利润120,889,138.07元，年初权益调整86,655.76元，可供股东分配利润247,861,074.28元。扣除已分配2007年度现金股利70,000,000.00元后，拟以2008年12月31日本公司总股本140,000,000股为基数，每股派发现金股利0.55元（含税），共需派发现金股利77,000,000.00元。本年度不进行公积金转增股本。

　　本预案尚须公司2008年年度股东大会审议批准。

　　六、审议通过《公司2008年度内部控制自我评价报告》

　　出席会议的董事9票同意,0票反对，0票弃权。《公司2008年度内部控制自我评价报告》详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

　　七、审议通过《公司2008年度社会责任报告》

　　出席会议的董事9票同意,0票反对，0票弃权。《公司2008年度社会责任报告》详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

　　八、审议通过《公司2008年年度报告及摘要》

　　出席会议的董事9票同意,0票反对，0票弃权。《公司2008年年度报告》及其摘要详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

　　九、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　出席会议的董事9票同意,0票反对，0票弃权。

　　根据中国证券监督管理委员会(证监会令第57 号)《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的要求，为进一步规范公司行为，保护公司及广大投资者利益，促进公司健康、稳定的发展，《公司章程》作如下修改：

　　原第一百七十七条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

　　现修改为：

　　公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。公司利润分配可通过送红股、派发现金股利等方式进行，公司可根据实际情况进行利润分配，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如公司因经营需要，暂不进行现金利润分配的，应当在定期报告中披露原因及留存未用于利润分配的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　十、审议通过《关于修改〈独立董事年报工作制度〉的议案》

　　出席会议的董事9票同意,0票反对，0票弃权。修订后的《独立董事年报工作制度》详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

　　十一、审议通过《关于修改〈审计委员会年度财务报告审议工作规程〉的议案》

　　出席会议的董事9票同意,0票反对，0票弃权。修订后的《审计委员会年度财务报告审议工作规程》详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

　　十二、审议通过《关于公司第四届董事会换届选举的议案》

　　鉴于公司第三届董事会将于2009年4月任期届满，根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，董事会进行换届选举。同意由冯忠铭、潘杰、陈金城、庄建珍、赖国华、赖志军、卢永华、罗鶄和童锦治作为公司第四届董事会董事候选人，其中：卢永华（会计专业人才）、罗鶄和童锦治为独立董事候选人。

　　冯忠铭 获9票同意,0票反对，0票弃权；

　　潘 杰 获9票同意,0票反对，0票弃权；

　　陈金城 获9票同意,0票反对，0票弃权；

　　庄建珍 获9票同意,0票反对，0票弃权；

　　赖国华 获9票同意,0票反对，0票弃权；

　　赖志军 获9票同意,0票反对，0票弃权；

　　卢永华 获9票同意,0票反对，0票弃权；

　　罗 鶄 获9票同意,0票反对，0票弃权；

　　童锦治 获9票同意,0票反对，0票弃权；

　　董事候选人个人简历见附件一、独立董事提名人声明见附件二，独立董事候选人声明见附件三，独立董事候选人关于独立性的补充声明见附件四。

　　十三、审议通过《关于聘任会计师事务所及确定报酬事项的议案》

　　出席会议的董事9票同意,0票反对，0票弃权。

　　同意聘任天健光华（北京）会计师事务所有限公司为公司2009年度的财务审计机构，聘期自该议案经公司2008年年度股东大会审议通过之日起至2009年年度股东大会召开之日止。

　　十四、审议通过《关于召开2008年年度股东大会的议案》

　　出席会议的董事9票同意,0票反对，0票弃权。

　　董事会定于2009年4月24日（星期五）上午9：00在公司科技综合楼二十四楼会议室召开公司2008年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

　　（一）会议议题：

　　1、 审议《公司第三届董事会工作报告》；

　　2、 审议《公司第三届监事会工作报告》；

　　3、 审议《公司独立董事2008年度述职报告》；

　　4、 审议《公司2008年度财务决算报告》；

　　5、 审议《公司2008年度利润分配方案》；

　　6、 审议《公司2008年年度报告及摘要》；

　　7、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　　8、审议《关于公司第四届董事会换届选举的议案》；

　　9、审议《关于公司第四届监事会换届选举的议案》；

　　10、审议《关于聘任会计师事务所及确定报酬事项的议案》。

　　（二）参加会议人员：

　　1、凡是在2009年4月20日下午3：00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。因故不能参加会议的股东，可书面委托代理人出席会议；

　　2、公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师。

　　（三）参加会议登记办法：

　　1、股东亲自出席会议的，凭个人身份证原件、股东账户卡及持股凭证（法人股东持法人授权委托书）进行登记；

　　2、股东委托代理人出席会议的，代理人需凭授权委托书、本人身份证原件和持股凭证进行登记；

　　3、登记地点：福建省漳州市上街1号公司证券投资部；

　　4、登记时间：2009年4月22日9时至16时。

　　5、其他事项：

　　联系人：陈金城 钟碰辉

　　联系电话：0596-2301955

　　传真：0596-2300313

　　会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

　　特此通知！

　　漳州片仔癀药业股份有限公司

　　董 事 会

　　二OO九年三月二十五日

　　附件

　　授权委托书

　　兹全权委托 　先生/女士代表本人出席漳州片仔癀药业股份有限公司2008年年度股东大会，并代为全权行使对会议全部议案的表决权，受托人可以按自己的意思表决。

　　委托人（签字或盖章）： 受托人（签字或盖章）：

　　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数：

　　委托日期：2009年 月 日

　　回 执

　　截止2009年4月20日，我单位（个人）持有漳州片仔癀药业股份有限公司股票 股，拟参加公司2008年年度股东大会。

　　股东姓名（盖章）： 股东帐号：

　　出席人姓名：

　　 2009年 月 日

　　附件一

　　董事候选人冯忠铭先生个人简历

　　冯忠铭，男，1952年4月出生，大专学历，中共党员，工程师。1971年9月至1973年9月，在福建革新机器厂当工人；1973年9月至1976年11月，在东北工学院上学；1976年11月至1984年10月，任福建省革新机器厂技术员、车间主任；1984年10月至1997年11月，在福建省龙溪轴承厂工作，历任车间主任、党支部书记、副厂长；1997年12月至1999年12月任福建龙溪轴承股份有限公司董事、副总经理、党委委员；2000年元月至2001年3月，任福建龙溪轴承股份有限公司董事、常务副总经理、党委委员。2001年4月至2006年8月22日，任福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事、总经理、党委委员，2006年8月22日至今任漳州片仔癀集团公司董事长，2006年9月9日至今任漳州片仔癀药业股份有限公司董事长、党委书记。

　　董事候选人潘杰先生个人简历

　　潘杰，男，1965年出生，中共党员，大学本科学历，高级经济师。1985年7月毕业于厦门大学生物系微生物学专业。1985年7月至1987年9月厦门特区建设发展公司干部；1987年9月至1991年3月任漳州制药厂进出口部经理；1991年3月至1995年3月任香港华闽（集团）双益贸易有限公司副经理；1995年3月至1999年3月任香港漳龙实业有限公司助理总经理；1999年3月至1999年5月任香港漳龙实业有限公司助理总经理兼漳州代表处主任及漳州市进出口贸物报验中心总经理；1999年5月至1999年12月任漳州片仔癀集团公司董事、副总经理；1999年12月至2001年8月任漳州片仔癀药业股份有限公司董事、副总经理；2001年8月至今任漳州片仔癀药业股份有限公司董事、总经理。

　　董事候选人陈金城先生个人简历

　　陈金城，男，1966年出生，中共党员，大学本科学历，高级经济师。1987年8月毕业于厦门大学企管系。1987年8月至1994年3月历任漳州制药厂企管办科员、负责人、副主任、主任；1994年3月至1999年9月任漳州片仔癀集团公司办公室副主任；1996年6月至2001年10月任漳州大酒店董事；1999年9月至今任漳州片仔癀集团公司党委委员；1999年12月至今任漳州片仔癀药业股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理；2002年3月起兼任漳州片仔癀皇后化妆品有限公司董事；2003年1月起兼任福建同春药业股份有限公司董事。

　　董事候选人庄建珍女士个人简历

　　庄建珍，女，1962年出生，中共党员，大学学历，高级会计师。1982年毕业于福建省商业学校计统专业，2001年12月毕业于中央党校函授学院经管专业。1995年5月至2004年6月任漳州片仔癀集团公司审计科副科长、财务审计部副主任、主任；1999年至2006年3月任药业公司监事，2001年11月至今任漳州大酒店、健力宝（漳州）饮料有限公司、漳州蓝田开发区有限公司董事；2004年7月至今任漳州片仔癀集团公司董事、财务审计部主任、财务总监；2006年4月至今任漳州片仔癀药业股份有限公司董事；2007年2月至今任漳州片仔癀药业股份有限公司财务总监。

　　董事候选人赖国华先生个人简历

　　赖国华，男，1965年出生，中共党员，大专学历，会计师。1989年7月毕业于福建龙岩财经学校；1997年6月毕业于中央党校（函授）经管专业；1989年8月至1991年3月任漳州制药厂财务科科员；1991年4月至1993年1月任漳州制药厂财务科副科长；1993年2月至1999年12月任漳州片仔癀集团公司财务科副科长（1995年5月主持）；1994年5月至2001年6月兼任共青团漳州市直机关委员会常委；1999年6月至2001年10月任漳州大酒店董事；1999年8月至2001年10月任漳州蓝田开发区有限公司董事；1999年12月至2007年2月任漳州片仔癀药业股份有限公司财务总监；1999年12月至今任漳州片仔癀药业股份有限公司董事。

　　董事候选人赖志军先生个人简历

　　赖志军,男，1968年出生，中共党员，大学学历。1987年9月至1991年7月就读于福建体育学院；1991年分配漳州市毛纺织印染总厂，担任工会干事、团委书记；1998年6月至1999年12月干部交流挂职漳州市财政局国资科，任科长助理；2000年调入漳州市国有资产投资经营有限公司，2002年3月至今任漳州片仔癀药业股份有限公司董事，2002年6月任资产投资部经理，2003年1月任漳州市国有资产投资经营有限公司董事会秘书，2006年4月任漳州市国有资产投资经营有限公司副总经理兼综合部经理。

　　独立董事候选人卢永华先生个人简历

　　卢永华，男，1954年12月出生，中共党员，管理（会计）学博士。1980年7月毕业于厦门大学会计学专业，获经济学学士学位，1980年7月厦门大学会计系毕业后留校从事会计教学、科研工作至今；期间于1992年7月毕业于厦门大学会计学专业，获经济学硕士学位；2002年6月毕业于厦门大学会计学专业，获管理（会计）学博士学位。历任厦门大学会计系助教、讲师、副教授、厦门大学会计系党总支副书记、副主任，现任厦门大学会计系教授，研究生导师。兼任厦门国贸集团股份有限公司独立董事、厦门信达股份有限公司独立董事、龙溪集团股份有限公司独立董事。

　　独立董事候选人罗鶄女士个人简历

　　罗鶄，女，1968年8月出生，工商管理硕士，中药学硕士。1990年7月毕业于兰州大学生物系生物化学专业，获学士学位；2002年7月毕业上海交通大学管理学院，获工商管理硕士；2002年毕业于江西中医学院，获中药学硕士。曾任湖南制药厂、江中制药厂工程师；现任申银万国证券研究所首席分析师。

　　独立董事候选人童锦治女士个人简历

　　童锦治，女，1963年11月出生，中共党员，经济学博士。1984年7月毕业于厦门大学财政金融专业，获学士学位，1987年7月毕业于厦门大学财政学专业，获硕士学位，1997年12月毕业于厦门大学财政学专业，获博士学位，2004年10月至2005年9月，英国剑桥大学访问学者。1987年至今任厦门大学财政系助教、讲师、副教授、教授。曾任广东梅雁企业（集团）股份有限公司、福建省惠泉啤酒股份有限公司独立董事。现任厦门大学财政系系主任，兼任厦门信达股份有限公司独立董事。

　　附件二

　　漳州片仔癀药业股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人漳州片仔癀药业股份有限公司第三届董事会现就提名卢永华、罗鶄和童锦治为漳州片仔癀药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与漳州片仔癀药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任漳州片仔癀药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人卢永华、罗鶄和童锦治：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合漳州片仔癀药业股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在漳州片仔癀药业股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括漳州片仔癀药业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：漳州片仔癀药业股份有限公司董事会

　　（盖章）

　　2009年3月25日于漳州

　　附件三

　　漳州片仔癀药业股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人卢永华、罗鶄、童锦治，作为漳州片仔癀药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与漳州片仔癀药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括漳州片仔癀药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：卢永华、罗鶄、童锦治

　　2009年3月25日于漳州

　　附件四

　　漳州片仔癀药业股份有限公司独立董事候选人

　　关于独立性的补充声明

　　一、基本情况

　　1.本人姓名：卢永华、罗鶄、童锦治

　　2.上市公司全称：漳州片仔癀药业股份有限公司以下简称“本公司”）

　　3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

　　二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

　　是□ 否√□

　　如是，请详细说明。

　　三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

　　是□ 否√□

　　如是，请详细说明。

　　四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？

　　是□ 否√□

　　如是，请详细说明。

　　五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

　　是□ 否√□

　　如是，请详细说明。

　　六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？

　　是□ 否√□

　　如是，请详细说明。

　　本人卢永华、罗鶄、童锦治郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

　　声明人：卢永华、罗鶄、童锦治

　　日 期：2009年3月25日

　　证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2009-008

　　漳州片仔癀药业股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　漳州片仔癀药业股份有限公司（简称“公司”）监事会于2009年3月13日以邮件、传真、电话等方式向全体监事发出第三届监事会第十三次会议（“本次会议”）通知。本次会议于2009年3月25日（星期三）在公司科技综合楼二十二楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会召集人游贺根先生主持本次会议，经记名投票表决审议通过并形成了如下决议：

　　一、审议通过《公司2008年总经理工作报告》

　　出席会议的监事3票同意,0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《公司2008年度财务决算报告》

　　出席会议的监事3票同意,0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《公司2008年度利润分配预案》

　　出席会议的监事3票同意,0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《公司2008年度内部控制自我评价报告》

　　出席会议的监事3票同意,0票反对，0票弃权。

　　五、审议《公司2008年度社会责任报告》；

　　出席会议的监事3票同意,0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《公司2008年年度报告及报告摘要》

　　出席会议的监事3票同意,0票反对，0票弃权。监事会发表独立审核意见如下：

　　1、公司董事会年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　七、审议通过《公司第三届监事会工作报告》

　　出席会议的监事3票同意,0票反对，0票弃权。

　　公司监事会对2006年至2008年监事会的工作进行了认真的总结，认为监事会依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他法律法规规定，依法履行了监督职能，认真审议《公司章程》规定的该由监事会审议的所有事项。监事会对2008年公司的运作情况等发表以下独立意见：

　　（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　报告期内公司董事会坚持以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，认真落实“科学发展观、构建和谐社会”的要求，按照股东大会决议精神，切实履行了各项职责，其决议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，重大决策经公司董事会审议通过后正式实施；公司董事及经理层高级管理人员能认真履行职务，勤勉尽责，无发现违纪和损害股东权益的行为。

　　（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　监事会审议公司2008年年度财务决算报告，审议会计师事务所审计报告等，对公司财务运作情况进行检查、监督，认为本年度公司财务制度健全，各项费用提取合理。报告期内，经具有证券从业资格的天健光华（北京）会计师事务所审计出具的标准无保留意见《审计报告》，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　（三）监事会对公司募集资金使用情况的独立意见

　　2003年5月30日，公司发行4000万股A股并上市，共募集资金3.42亿元，扣除各种费用后,实际募集资金为32,690.77万元,截止2007年底，募集资金已全部使用完毕。

　　（四）对公司收购出售资产情况的独立意见

　　报告期内，公司的收购资产行为审批程序合法，价格合理，决策有序，没有发现内幕交易和损害公司及股东利益或造成公司资产流失的行为。

　　（五）监事会对公司关联交易的独立意见

　　公司2008年度所发生的关联交易事项均属合理、必要，交易定价合理有据、客观公允，公司及其股东并未因关联交易遭受任何损害。关联交易事项均已按相关法律法规办理了相关的授权、批准、登记和备案手续，交易事项合规合法、真实有效。

　　八、审议通过《关于公司第四届监事会换届选举的议案》

　　鉴于公司第三届监事会将于2009年4月任期届满，根据《公司法》、和《公司章程》的有关规定，监事会进行换届选举。第三届监事会成员由3名监事组成，其中职工监事1人，由职工代表大会选举产生。

　　游贺根 获3票同意,0票反对，0票弃权；

　　吴文祥 获3票同意,0票反对，0票弃权；

　　监事候选人个人简历见附件。

　　九、审议通过《关于召开2008年年度股东大会的议案》

　　出席会议的监事3票同意,0票反对，0票弃权。

　　公司监事会对提交公司三届二十五次董事会审议的议案进行了认真审查，对董事会作出的决议没有异议。一致同意董事会第二十五次会议向公司全体股东发出召开公司年度股东大会的通知并审议应由股东大会审议的议案。

　　漳州片仔癀药业股份有限公司

　　监 事 会

　　二OO九年三月二十五日

　　监事候选人游贺根先生个人简历

　　游贺根，男，1956年出生，中共党员，大专学历，高级政工师。1974年至1986年在32414部队服役，历任战士、班长、排长、副指导员；1987年至1993年任漳州制药厂工会副主席；1993年至1999年任漳州片仔癀集团公司工会主席；1999年至今任漳州片仔癀集团公司党委副书记、纪委书记、漳州片仔癀药业股份有限公司工会主席、第一届、第二届、第三届监事会召集人。

　　监事候选人吴文祥先生个人简历

　　吴文祥，男，汉族，1960年9月出生，1980年12月参加工作，1997年6月毕业于漳州师范学院，学历大专，技术职称助理会计师，中国民主同盟党派，1980年12月至今就职于漳州片仔癀集团公司，历任财务部科员、主办科员，财务审计部副主任，投资发展部付主任兼财审部副主任，投资发展部主任兼财审部副主任；2008年1月至今任总经理助理兼投资发展部主任，现兼任片仔癀集团公司董事、龙溪股份董事、市铁路投资开发有限公司监事、片仔癀（漳州）大酒店监事会召集人、漳州片仔癀生物保健品有限公司董事、东山金沙大酒店董事、红旗股份董事。

　　证券代码：600291 证券简称：西水股份 公告编号：临2009-006

　　内蒙古西水创业股份有限公司关于第三批有限售条件的流通股上市流通的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　● 本次有限售条件的流通股上市数量为18,719,840股；

　　● 本次有限售条件的流通股上市流通日：2009年4月1日；

　　一、股权分置改革方案的相关情况

　　1、公司股权分置改革于2006年3月20日经相关股东会议通过，以2006年3月27日作为股权登记日实施，于2006年3月29日实施后首次复牌。

　　2、公司股权分置改革方案安排追加对价情况：

　　公司股权分置改革方案无追加对价安排。

　　二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

　　西水股份全体非流通股股东在2006年3月3日公告的《内蒙古西水创业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》中作出如下承诺：

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》第二十七条第（一）项规定，公司全体非流通股股东承诺，其所持有的非流通股股份自获得上市流通之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。

　　持有公司股份总数百分之五以上的股东乌海市国有资产管理委员会、上海德莱科技有限公司、内蒙古乌海西卓子山第三产业开发公司、内蒙古乌海西卓子山建筑安装公司和北京新天地互动多媒体技术有限公司进一步承诺，前述承诺期满后，出售股份数量占股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　持有公司有限售条件流通股的股东均严格履行了相关承诺。

　　三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

　　1、股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况

　　股改实施后至今，公司总股本发生了变化。

　　公司于2008年4月9日刊登《内蒙古西水创业股份有限公司2007年度资本公积金转增股本实施公告》（临2008-008），以公司2007 年12 月31 日总股本160,000,000股为基数，向全体股东每10股转增10股，共计转增160,000,000股，转增完成后公司总股本由160,000,000股变更为320,000,000股。

　　本次有限售条件的流通股上市以公积金转增后的股本总额320,000,000股为基数计算。

　　2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化情况

　　单位：股

　　■

　　四、大股东占用资金的解决安排情况

　　公司不存在大股东占用资金。

　　五、保荐机构核查意见

　　公司股权分置改革保荐机构：国海证券股份有限公司,保荐机构核查意见为：

　　经核查，截至本核查意见出具日，西水股份各有限售条件流通股股东均严格履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。

　　至西水股份股权分置改革方案实施完毕满36个月之日（即2009年4月1日）起，乌海市城建投融资有限责任公司、上海德莱科技有限公司、内蒙古乌海西卓子山第三产业开发公司的限售承诺履行完毕。

　　西水股份此次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。

　　本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。

　　六、本次有限售条件的流通股情况

　　1、本次有限售条件的流通股上市数量为18,719,840股；

　　2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年4月1日；

　　3、有限售条件的流通股上市明细清单

　　单位：股

　　■

　　4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

　　本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况相比存在不一致的情形，具体如下：

　　经国务院国有资产监督管理委员会《关于内蒙古西水创业股份有限公司国有股东无偿划转所持股份有关问题的批复》（国资产权【2008】562号）核准，公司股东乌海市国有资产管理委员会将其所持有的公司41,421,260股股份（占总股本12.9441%）无偿划转给国有独资企业乌海市城建投融资有限责任公司，其中无限售条件流通股股份32,000,000股，有限售条件流通股股份9,421,260股，相关的股权过户手续已于2009年3月16日办理完毕。该次国有股无偿划转事宜，导致公司股东发生了变化，原股东乌海国有资产管理委员会对西水股份股权分置改革所作出的所有承诺将由乌海市城建投融资有限责任公司承继并履行。

　　除以上情形外，公司本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

　　5、此前有限售条件的流通股上市情况：

　　本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件的流通股上市。

　　公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市时间是2007年7月18日，上市流通股份数量为40,266,640股，占公司总股本的25.167％；

　　公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市时间是2008年4月3日，上市流通股份数量为31,173,440股，占公司总股本的19.483％。

　　七、股本变动结构表

　　单位：股

　　■

　　特此公告。

　　内蒙古西水创业股份有限公司董事会

　　日期：2009年3月27日

　　备查文件：

　　1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

　　2、投资者记名证券持有数量查询证明

　　3、保荐机构核查意见书

　　股票代码：002125 股票简称：湘潭电化 公告编号：2009-010

　　湘潭电化科技股份有限公司关于2009年

　　第一次临时股东大会延期召开的通知及会议提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　一、本次会议召开时间延期

　　湘潭电化科技股份有限公司于2009年3月16日召开的第三届董事会第二十七次会议决定在2009年3月31日召开公司2009年第一次临时股东大会，会议通知已刊登于2009年3月17日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。由于会议原订召开日与会议通知公告日间隔不足十五天，因此现将本次会议召开时间向后顺延一天，即现场会议召开时间改为4月1日，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间改为2009年4月1日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间改为2009年3月31日15:00至4月1日15:00。原审议事项、召开方式及程序不变，原股权登记日2009年3月26日也不变更。

　　二、本次会议的相关提示

　　1、会议时间：

　　现场会议时间：2009年4 月1日（星期三）下午2：00；

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2009年4月1日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2009年3月31日15:00至4月1日15:00。

　　2、现场会议地点：湖南省湘潭市滴水埠公司四楼大会议室。

　　3、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

　　4、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如果同一股东账户通过以上两种方式现场、交易系统和互联网重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　5、本次临时股东大会审议事项

　　议案1、审议《关于以暂时闲置的募集资金补充公司流动资金的议案》。

　　议案2、审议《关于修改公司章程的议案》。

　　议案3、审议《关于与湘潭电化集团有限公司签署＜碳酸锰购销协议＞的议案》。

　　湘潭电化科技股份有限公司董事会

　　2009年 3月27日

　　附件：

　　授权委托书

　　本公司 （或本人）兹授权委托 （先生/女士）（身份证号： ）代表本公司（或本人）出席湘潭电化科技股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

　　（1）《关于以暂时闲置的募集资金补充公司流动资金的议案》

　　同意 □ 反对 □ 弃权 □

　　（2）《关于修改公司章程的议案》

　　同意 □ 反对 □ 弃权 □

　　（3）《关于与湘潭电化集团有限公司签署＜碳酸锰购销协议＞的议案》

　　同意 □ 反对 □ 弃权 □

　　委托人姓名（个人股东须签名，法人股东须法定代表人签字并加盖公章）：

　　委托人身份证号/注册登记号：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数量： 股

　　委托人代理人（签字）：

　　委托人身份证号：

　　委托日期：

　　有效日期： 年 月 日至 年 月 日

　　（本授权书复印件及剪报均有效）

　　证券代码：000633 证券简称：SST合金 公告编号：2009-026

　　沈阳合金投资股份有限公司二○○八年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、重要提示

　　本次会议没有增加或变更提案的情况。

　　二、会议召开的情况

　　1.召开时间：2009年3月26日上午10时

　　2.召开地点：公司会议室

　　3.召开方式：现场投票

　　4.召集人：公司董事会

　　5.主持人：吴岩先生

　　6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　　三、会议的出席情况

　　1.出席的总体情况：

　　股东（代理人）1人，代表股份128,872,945股，占上市公司有表决权总股份的33.46%。

　　2.社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）出席情况：

　　无社会公众股股东出席。

　　四、提案审议和表决情况

　　会议审议通过了如下议案：

　　1.公司2008年度董事会报告

　　表决情况：同意128,872,945股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。

　　2.公司2008年度监事会报告

　　表决情况：同意128,872,945股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。

　　3.公司2008年年度报告及摘要

　　表决情况：同意128,872,945股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。

　　4.关于公司2008年度利润分配的预案

　　经审计，公司2008年度实现净利润-7,931,508.45元，提取法定盈余公积金0元，提取职工奖励及福利基金100,125.71元，加年初未分配利润-345,046,219.62元，加处置同一控制下子公司股权转回收益48,156,538.01元，2008年度可供股东分配利润-304,921,315.77元。年度利润分配方案为不分配。

　　表决情况：同意128,872,945股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。

　　5.关于续聘2009年度财务审计机构的议案

　　经研究，续聘利安达信隆会计师事务所有限责任公司为公司2009年度财务审计机构，股东大会授权公司董事会具体与其协商确定年度财务审计费用金额。

　　表决情况：同意128,872,945股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。

　　6.关于提请设立董事会专业委员会的的议案

　　为进一步完善公司法人治理结构，促进公司董事会科学、高效决策以及初步建立对公司管理层绩效评价机制和激励机制，参照《上市公司治理准则》的有关规定，公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会。

　　表决情况：同意128,872,945股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。

　　7. 关于董事会专业委员会议事规则的议案

　　鉴于公司董事会设立董事会专门委员会，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定董事会专业委员会议事规则，包括《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》及《董事会提名委员会议事规则》。

　　表决情况：同意128,872,945股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。

　　五、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称： 辽宁同方律师事务所

　　2.律师姓名：侯瑞昌

　　3.结论性意见：本次股东大会召集、召开、出席本次股东大会的股东或代理人的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定，做出的决议合法有效。

　　特此公告。

　　沈阳合金投资股份有限公司

　　董事会

　　二〇〇九年三月二十六日

    新浪声明：此消息系转载自新浪合作媒体，新浪网登载此文出于传递更多信息之目的，并不意味着赞同其观点或证实其描述。文章内容仅供参考，不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。