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闽东电机（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）

http://www.sina.com.cn 2009年09月25日 07:22 全景网络－证券时报

　　上市公司名称：闽东电机（集团）股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：闽闽东

　　证券代码：０００５３６

　　出售资产交易对方名称：福建省电子信息（集团）有限责任公司

　　住所：福建省福州市五一北路１６９号福日大厦

　　通讯地址：福建省福州市五一北路１６９号福日大厦

　　购买资产交易对方名称：中华映管（百慕大）股份有限公司

　　（英文名称：ＣｈｕｎｇｈｗａＰｉｃｔｕｒｅＴｕｂｅｓ（Ｂｅｒｍｕｄａ）Ｌｔｄ．）

　　住所：ＣｌａｒｅｎｄｏｎＨｏｕｓｅ，ＣｈｕｒｃｈＳｔｒｅｅｔ，ＨａｍｉｌｔｏｎＨＭ１１，Ｂｅｒｍｕｄａ

　　通讯地址：Ｌｏｔ１，ＳｕｂａｎｇＨｉＴｅｃｈ，ＩｎｄｕｓｔｒｉａｌＰａｒｋ，ＢａｔｕＴｉｇａ４００００ＳｈａｈＡｌａｍ，Ｓｅｌａｎｇｏｒ

　　购买资产交易对方名称：中华映管（纳闽）股份有限公司

　　（英文名称：ＣｈｕｎｇｈｗａＰｉｃｔｕｒｅＴｕｂｅｓ（Ｌ）Ｌｔｄ．）

　　住所：Ｌｏｔ２＆３，Ｌｅｖｅｌ３，ＷｉｓｍａＬａｚｅｎｄａ，ＪａｌａｎＫｅｍａｊｕａｎ，８７０００

　　ＦｅｄｅｒａｌＴｅｒｒｉｔｏｒｙ，Ｌａｂｕａｎ

　　购买资产交易对方名称：福建福日电子股份有限公司

　　住所：福州开发区科技园区快安大道创新楼

　　通讯地址：福建省福州市五一北路１６９号福日大厦

　　签署日期：二〇〇九年九月

　　重大事项提示

　　１、２００９年４月１日，本公司与信息集团共同签署了《资产和负债转让协议书》，本公司拟将全部资产出售给信息集团，并由信息集团承担本公司全部负债（含或有负债），且由信息集团负责本公司员工的安置。截至评估基准日，本公司拟出售资产的账面净资产为１，９０８．２５万元，评估净资产为６，８１０．４１万元，在上述评估值的基础上，本次拟出售资产的交易价格确定为６，８２０万元。

　　本公司拟出售资产评估结果如下（采用成本法评估结果）：

　　２００９年４月１日，本公司、信息集团与华映百慕大、华映纳闽、福日电子共同签署了《股份认购协议书》。本公司拟以４．３６元／股的价格发行５５５，８３２，７１７股股份，以购买华映百慕大、华映纳闽持有的四家ＬＣＭ公司各７５％的股权以及福日电子拥有的２０６基地资产。截至评估基准日，本公司拟购买资产的账面净资产为１８５，３２６．７８万元，评估净资产为２７６，８０６．９４万元，交易价格在上述评估值的基础上参考帐面值确定为２４２，３４３．０６万元。

　　本公司拟购买资产评估结果如下：

　　２、中企华分别采用资产基础法与收益法对四家ＬＣＭ公司进行了评估，并以收益法评估值作为最终评估结果。

　　（１）中企华选取收益法的评估结果作为评估结论的主要理由：本次评估目的为资产重组，通过分析两种方法的价值内涵和评估过程，我们认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期，同时收益法包括了被评估企业拥有使用权但不拥有所有权的中华映管商誉、专利技术等价值，评估结果更能公允反映本次评估目的下股东全部权益价值，故取收益法评估值作为最终的评估结论。

　　本次交易完成后，本公司将获得四家ＬＣＭ公司各７５％的股权，本公司及下属企业生产经营需要使用液晶模组制造业务相关专利；对于上述专利的使用事宜，中华映管出具了《关于专利授权的承诺》，中华映管承诺如下：

　　“①其已拥有液晶显示模组生产的相关专有技术和专利，并已取得进行液晶显示模组生产所需的授权。

　　②在闽闽东本次重组完成后，中华映管同意授权中国大陆上市公司集团实施中华映管已提出申请、获准或公开的与液晶显示模组制造有关专利。如此后，中华映管新取得液晶显示模组制造有关专利，亦将许可中国大陆上市公司集团使用。该等授权为不可撤销之授权，授权时间为专利有效期内。

　　如中国大陆上市公司集团接受中华映管及其控制的其他企业委托加工液晶显示模组时实施上述授权之专利，中华映管同意将免予收取专利使用费；如中国大陆上市公司集团接受其他方委托加工液晶显示模组时实施上述授权之专利，中华映管将收取专利使用费，专利使用费将聘请独立的第三方专业机构进行评估，并依中国大陆法律、法规之规定及中国大陆上市公司制定的《关联交易决策程序》的规定提交中国大陆上市公司董事会或股东大会表决确定。

　　③在闽闽东本次重组完成后，对于中华映管及其控制的其他企业委托中国大陆上市公司集团加工液晶显示模组，中华映管保证中国大陆上市公司集团不会因履行委托加工合同而侵犯中华映管自有的及获取的第三方授权的专利，如中国大陆上市公司集团因履行委托加工合同被第三方指控侵犯上述专利，由中华映管承担相应的法律责任，如因此给中国大陆上市公司集团造成损失的，由中华映管承担损失赔偿责任。”

　　（２）中企华对评估假设合理性的说明：评估假设限制条件是由评估人员根据评估目的、被评估企业实际状况并结合当地实际情况而提出的，具有客观性和合理性。

　　（３）本次评估采用分段法对企业的现金流进行预测，预测期为５年。

　　３、华映百慕大、华映纳闽共同出具了《关于闽闽东未来三年盈利能力的承诺函》，承诺闽闽东在２００９年的资产交割日后实现的归属于母公司所有者的净利润（合并数）不低于下述公式计算的数字：２．９５亿／１２×Ｍ（其中Ｍ为资产置入上市公司的实际月份数），闽闽东２０１０年实现的归属于母公司所有者的净利润（合并数）不低于３．４６亿，闽闽东２０１１年实现的归属于母公司所有者的净利润（合并数）不低于３．４６亿。若闽闽东经营业绩无法达到设定目标，当年华映百慕大将以现金补偿实际盈利数不足设定目标的差额。

　　２００９年４月１日，本公司与华映百慕大、华映纳闽签署了《补偿协议》，协定如本项目在２００９年实施完毕，则存续公司闽闽东所持有的四家ＬＣＭ公司７５％股权在２００９年的资产交割日后、２０１０年及２０１１年实现的合计实际盈利数与评估报告中合计利润预测数的差额，由华映百慕大以现金方式向存续公司闽闽东补足。

　　４、本公司拟出售资产为公司全部资产与负债；本公司拟购买资产的资产总额超过本公司２００８年度经审计合并财务报告期末资产总额的５０％。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组行为。

　　５、２００９年４月２０日，本公司股东大会审议批准本次交易并同意豁免华映百慕大、华映纳闽及其实际控制人的要约收购义务；福日电子股东大会审议批准按照闽闽东发行股份方案认购闽闽东定向发行的股份。２００９年６月２２日，国务院国资委原则同意本公司重大资产重组方案；２００９年７月２２日，商务部原则同意闽闽东以非公开发行股票的方式引入中方战略投资者福日电子和外方战略投资者华映百慕大、华映纳闽。

　　２００９年９月２１日，中国证监会核准公司本次交易，并核准豁免华映百慕大及一致行动人的要约收购义务。本次交易尚需四家ＬＣＭ公司相应之对外经济贸易主管部门（原审批机关）批准其股权变更，并履行资产交割等必要的程序。

　　６、由于海峡两岸政治局势存在特殊的情况，本次交易完成后本公司的实际控制人中华映管和大同股份均位于中国台湾，且本公司未来经营活动中需要与中国台湾有关公司、个人发生商业往来，如果海峡两岸局势发生不利变化，将会对本公司的生产经营产生较大影响，中国台湾投资者赴中国大陆投资受中国台湾地区颁布的“法律、法规”的规范。由于中国大陆与中国台湾的特殊政治关系，上述“法律、法规”可能发生变动，进而影响本公司的生产经营。因此，本公司面临着两岸局势与政策变化的风险。

　　７、四家ＬＣＭ公司目前的主要客户为中华映管子公司华映纳闽，其中，福建华显、华冠光电、华映视讯主要采用来料加工的运营模式（即华映纳闽向各公司提供液晶面板等原材料，各公司接受华映纳闽委托进行液晶模组加工并收取加工费用），深圳华显采用进料加工的运营模式（即深圳华显向华映纳闽采购液晶面板等原材料，加工成液晶显示模组后再销售予华映纳闽）。本次交易完成后，本公司将持有四家ＬＣＭ公司各７５％的股权，本公司的收入短期将主要来源于向华映纳闽提供液晶模组加工服务或销售液晶模组，对其存在较严重的依赖。如果出现中华映管、华映纳闽的经营发生较大波动、选择其它液晶模组厂、变动加工价格或采购价格等情形，都将对本公司的经营产生重大影响。因此，本次交易完成后，本公司存在客户较为单一的风险。

　　本次交易完成后，本公司控股的四家ＬＣＭ公司的主要客户为关联方华映纳闽，且四家ＬＣＭ公司还可能存在向关联方采购生产液晶模组所需的部分原料与设备的行为，因此本公司在存在关联交易金额较大的风险。

　　根据华兴所对本公司备考财务报表出具的闽华兴所（２００９）专审字Ｇ－００２号《专项审计报告》，最近两年本公司的关联交易情况如下：

　　为保证本公司重组后关联交易比例降低，华映百慕大与华映纳闽共同出具了《关于收购完成后上市公司关联交易比例承诺》，承诺本次收购完成后，在２０１０年１２月３１日前，闽闽东关联交易金额占同期同类交易金额的比例下降至３０％以下（不含３０％），并在以后年度将上述关联交易比例持续维持在３０％以下（不含３０％）。如在２０１０年１２月３１日前，闽闽东关联交易金额占同期同类交易金额的比例不降至３０％以下（不含３０％），华映百慕大将向闽闽东送股股权登记日收市后登记在册的除华映百慕大、华映纳闽外的全体股东送股一次，送股数量为４，５４６，７１９股。

　　８、本次交易后，本公司将持有华映视讯、福建华显、深圳华显、华冠光电各７５％的股权，华映百慕大子公司华映光电生产中小尺寸液晶模组，其与本公司将拥有股权的四家ＬＣＭ公司生产的大尺寸液晶模组下游产品区分明显，不存在重合现象，客户群存在明显区隔；同时，中小尺寸液晶模组与大尺寸液晶模组生产设备不可通用。因此，本次交易完成后，本公司与控股股东及其关联方不存在实质性同业竞争关系。为了避免和消除同业竞争的问题，大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽共同出具了《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》。

　　９、大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽出具了《关于信息披露的承诺函》，承诺在闽闽东本次定向发行股份过程中以及获得相关核准后，如大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽作出任何四家ＬＣＭ公司及华映百慕大、华映纳闽持有四家ＬＣＭ之股权有影响的决议，均会将决议内容告知闽闽东，按中国大陆法律法规履行信息披露义务，并同时在中国台湾进行信息披露；该等事宜的信息披露，保证在中国大陆和中国台湾同时进行，且信息披露的内容保持一致。

　　本次重组完成后，本公司的实际控制人大同股份、中华映管为在台湾证券交易所上市的公司，同时大同股份、中华映管控制的厦华电子为在中国上海证券交易所上市的公司。鉴于各证券交易所信息披露的规则和要求不同，本公司、中华映管、大同股份、厦华电子四家上市公司出具了《关于闽东电机（集团）股份有限公司重组涉及各上市公司信息披露的制度》，为保护中国大陆和中国台湾地区投资者利益，承诺将按照各上市地证券交易所制定的股票上市交易规则进行信息披露管理，四家上市公司确保对应披露的各事项同时公告，并确保对相同事项公告内容的一致性。

　　１０、本次交易本公司拟将全部负债转让于信息集团。截至２００９年６月３０日，本公司（母公司）总负债为１０，６７５．１３万元，本公司已取得债权人同意债务转移的金额为７，１７０．４０万元，占上述债务总额的７１．２２％。鉴于能否取得全部债权人的同意存在不确定性，为保证本次交易的顺利实施及本公司利益不受损害，本公司与信息集团在《资产和负债转让协议书》中协定：“如闽闽东未能在交割日或之前取得有关债权人同意的，导致相关债权人在交割日后就属于本次转让范围内之债权向闽闽东主张付款的，信息集团应在接到闽闽东的书面通知后十五日内将该笔款项划付至闽闽东；因未取得债权人书面同意而受让该等债权，从而给闽闽东造成的一切损失，由信息集团承担”。福日集团同意作为信息集团的担保方，为《资产和负债转让协议书》项下信息集团的全部义务承担连带保证责任，并出具了《担保函》。

　　１１、截至本报告签署日，本公司拟出售资产中的部分房屋建筑物存在抵押、查封等权利限制情形。信息集团已出具《承诺函》：“信息集团将积极配合闽闽东与相关抵押权人就抵押资产的转移进行协商。无论上述瑕疵是否解除，信息集团都将向闽闽东支付资产及负债转让价款。自交接日起，不论闽闽东持有的有关房产、土地使用权等资产是否已办理转让给信息集团的过户或转移登记手续，其权力及责任均由信息集团享有及承担，该资产所产生的一切税费均由信息集团承担，因该资产给闽闽东造成损失的，由信息集团承担损失赔偿责任”。

　　本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“管理层讨论与分析”、“同业竞争与关联交易”、“财务会计信息”等有关章节的内容。

　　释义

　　在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　第一节本次交易概述

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　本公司主营业务为机电产品生产、销售，房地产开发，金属材料的经营等，主营业务盈利能力较弱。１９９８年、１９９９年、２０００年度，本公司连续三年亏损，公司股票于２００１年５月９日起暂停上市；２００２年６月２８日，本公司恢复上市申请获得批准。２００３年、２００４年、２００５年度，本公司每股净资产连续三年为负值。近年来，尽管本公司努力经营，但是由于行业竞争激烈，原材料价格不断上涨，债务负担沉重等原因，本公司经营状况依然不佳、主营业务竞争力与盈利能力较弱，持续经营能力面临重大不确定性。截至２００８年１２月３１日，本公司归属于母公司的每股净资产仅为０．３６元，累计未分配利润为－１０，１１１．６３万元，归属于母公司所有者的净利润为６４９．５７万元，基本每股收益仅为０．０５元。

　　（二）本次交易的目的

　　为了彻底扭转公司的经营困境，改善公司的财务状况，本公司拟实施本次交易。２００９年４月１日，本公司与信息集团签署了《资产和负债转让协议书》，与信息集团、华映百慕大、华映纳闽、福日电子共同签署了《股份认购协议书》。根据《资产和负债转让协议书》，本公司向信息集团转让全部资产及负债，本公司现有全部业务及职工（含离退休人员）也将随资产及负债一并由信息集团承接。根据《股份认购协议书》，通过向华映百慕大、华映纳闽、福日电子发行股份购买资产，本公司将获得四家ＬＣＭ公司各７５％的股权及２０６基地资产。

　　本次交易完成后，本公司将不再受历史包袱的拖累，并将彻底改变现有的业务范围，主营业务成功转型为液晶模组制造。本次交易后本公司将控股的四家ＬＣＭ公司盈利能力良好，其所属的液晶显示产业发展前景广阔；通过收购２０６基地资产，本公司将获得扩展产业链所需的土地和房产等资产，有利于公司的长远发展。本次交易将从根本上改善本公司的资产质量，提升本公司的盈利能力，并为本公司未来业绩的可持续增长奠定坚实的基础。

　　二、本次交易的基本情况

　　（一）重大资产出售

　　２００９年４月１日，本公司与信息集团签署了《资产和负债转让协议书》，本公司拟将全部资产出售给信息集团，并由信息集团承担本公司全部负债（含或有负债），且由信息集团负责本公司员工的安置。

　　截至评估基准日，本公司拟出售资产经审计的总资产账面值为１３，９１６．１９万元，评估值为１８，６５３．８３万元，增值率３４．０４％；经审计的总负债账面值为１２，００７．９４万元，评估值为１１，８４３．４３万元，增值率－１．３７％；经审计的净资产账面值为１，９０８．２５万元，评估值为６，８１０．４１万元，增值率２５６．８９％。在上述评估值的基础上，本公司拟出售资产的交易价格确定为６，８２０万元，溢价０．１４％。

　　（二）发行股份购买资产

　　２００９年４月１日，本公司、信息集团与华映百慕大、华映纳闽、福日电子共同签署了《股份认购协议书》。本公司拟以４．３６元／股的价格发行５５５，８３２，７１７股股份，其中：华映百慕大以其合法持有的福建华显７５％的股权、深圳华显７５％的股权、华冠光电７５％的股权以及华映视讯６７．１９％的股权作价２１８，１３６，１６万元认购５００，３１２，２９５股；华映纳闽以其合法持有的华映视讯７．８１％的股权作价１３，０９７．６２万元认购３０，０４０，４２２股；福日电子以其拥有的２０６基地资产作价１１，１０９．２８万元认购２５，４８０，０００股。

　　截至评估基准日，福建华显７５％的股权经审计账面值为２７，４９５．５２万元，评估值为４３，３６９．６９万元，交易价格为３８，３２８．５２万元；深圳华显７５％的股权经审计账面值为２７，６０２．９７万元，评估值为３４，３５１．６３万元，交易价格为３０，３５８．７０万元；华冠光电７５％的股权经审计账面值为２９，２１３．９６万元，评估值为４１，６０５．１９万元，交易价格为３６，７６９．１３万元；华映视讯７５％的股权经审计账面值为８９，９４８．７５万元，评估值为１４２，３２０．３４万元，交易价格为１２５，７７７．４４万元；２０６基地资产账面值为１１，０６５．５８万元，评估值为１５，１６０．０９万元，交易价格为１１，１０９．２８万元。

　　上述四家ＬＣＭ公司各７５％的股权及２０６基地资产总账面值为１８５，３２６．７８万元，总评估值为２７６，８０６．９４万元，增值率４９．３６％，在上述评估价值的基础上，并参考帐面价值，本公司拟购买资产的交易价格确定为２４２，３４３．０６万元，为总评估值的８７．５５％。

　　本公司本次交易的具体发行情况将以证监会审核结果为准。

　　三、本次交易构成关联交易

　　信息集团为本公司的控股股东，根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次重大资产出售构成关联交易。

　　华映百慕大、华映纳闽、福日电子在本次交易完成后将获得本公司股权，为本公司的潜在股东，且信息集团为福日电子实际控制人。本公司本次发行股份购买华映百慕大、华映纳闽持有的四家ＬＣＭ公司各７５％的股权以及福日电子拥有的２０６基地资产（本次交易完成后，华映百慕大、华映纳闽作为一致行动人合计持有的本公司股份总数超过本公司总股本的３０％，尚须证监会同意豁免要约收购义务），是本公司与潜在股东之间的资产收购。根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，亦构成关联交易。

　　四、本次交易构成重大资产重组

　　本次资产出售和发行股份购买资产是本次交易不可分割的组成部分。本公司拟出售资产为本公司全部资产与负债；本公司拟发行股份购买资产的资产总额超过本公司２００８年度经审计合并财务报告期末资产总额的５０％。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组行为，需经中国证监会审核同意。

　　五、本次交易的决策过程及董事会、股东大会表决情况

　　（一）本次交易的决策过程

　　１、２００６年１２月２２日下午１５：００，本公司及控股股东信息集团相关人员召开会议筹划本公司股权分置改革及重大资产重组事宜。会议结束后，本公司向深圳证券交易所申请公司股票自２００６年１２月２５日起临时停牌。

　　２、本公司股票停牌后，开始对股权分置改革及重大资产重组方案进行充分的论证，确定引入战略投资者中华映管对本公司进行重组的思路，并形成初步重组方案；本公司随后向中国证监会递交了有关书面材料进行政策咨询和方案论证。

　　３、２００９年１月１６日，本公司以通讯方式召开第四届董事会第三十七次会议，会议应参加表决董事９人，实际到会８人，实际参加表决董事９人，董事宿利南因出差在外，委托董事陈瑜参加会议并表决；与会董事审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产有关条件的议案》、《＜闽东电机（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案＞的议案》、《闽东电机（集团）股份有限公司股权分置改革方案》等议案，关联董事回避表决。

　　（二）交易各方董事会关于本次交易的决议

　　１、２００９年４月１日，信息集团通过董事会决议，同意信息集团以６，８２０万元的价格受让截止２００８年１２月３１日闽闽东之全部资产、负债和业务，并负责安置闽闽东全部职工。

　　２、２００９年４月１日，华映百慕大通过董事会决议，同意以其持有的福建华显７５％的股权、深圳华显７５％的股权、华冠光电７５％的股权和华映视讯６７．１９％的股权作价２１８，１３６，１６万元认购本公司定向发行的５００，３１２，２９５股股份。

　　３、２００９年４月１日，华映纳闽通过董事会决议，同意以其持有的华映视讯７．８１％的股权作价１３，０９７．６２万元认购本公司定向发行的３０，０４０，４２２股股份。

　　４、２００９年４月１日，福日电子董事会通过决议，同意以其拥有的２０６基地资产作价１１，１０９．２８万元认购本公司定向发行的２５，４８０，０００股股份。

　　５、２００９年４月１日，本公司召开第四届董事会第四十次会议，会议应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人，审议通过了《闽东电机（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案》、《关于＜闽东电机（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书＞的议案》、《关于签署〈资产和负债转让协议书〉、〈关于闽东电机（集团）股份有限公司股份认购协议书〉和〈补偿协议〉的议案》、《关于签署〈关联采购协议书〉、〈液晶显示模组委托加工协议书〉和〈液晶显示模组加工协议书〉的议案》、《关于修订＜公司章程＞的议案》、《关于召开公司２００９年第二次临时股东大会的议案》等议案，关联董事回避表决。

　　（三）交易各方股东大会关于本次交易的决议

　　１、２００９年４月２０日，福日电子２００９年第一次临时股东大会审议通过了《关于福日电子认购闽东电机（集团）股份有限公司２５，４８０，０００股非公开发行股份的议案》及《关于授权公司董事会决定认购闽东电机（集团）股份有限公司非公开发行股份涉及福日电子的相关事宜的议案》。

　　２、２００９年４月２０日，本公司２００９年第二次临时股东大会审议通过了以下议案：

　　（１）《关于公司符合上市公司发行股份购买资产有关条件的议案》；

　　（２）《关于闽东电机（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；

　　（３）《关于〈闽东电机（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书〉的议案》；

　　（４）《关于签署〈资产和负债转让协议书〉、〈关于闽东电机（集团）股份有限公司股份认购协议书〉和〈补偿协议〉的议案》；

　　（５）《关于签署〈关联采购协议书〉、〈液晶显示模组委托加工协议书〉和〈液晶显示模组加工协议书〉的议案》；

　　（６）《关于批准华映管（百慕大）股份有限公司、中华映管（纳闽）股份有限公司及其实际控制人免于以要约方式收购公司股份的议案》；

　　（７）《关于授权董事会办理本次资产重组相关事宜的议案》；

　　（８）《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　（四）职工安置方案的审议情况

　　２００９年４月２１日，闽闽东职工大会审议通过了《闽闽东职工安置方案》，闽闽东上述职工安置方案业经全体职工签字审议通过，履行了必要的法律程序。

　　《闽闽东职工安置方案》的主要内容如下：

　　１、安置职工范围：截至２００９年３月３１日与闽闽东签订劳动合同的３９名职工。

　　２、职工安置方案：职工安置原则为可分流但不裁员，３９名职工全部进入新公司或予以其他安排。

　　（１）继续履行劳动合同：职工愿意与新公司继续履行劳动合同的，于《资产和负债转让协议》约定的交割日或之前，在平等、自愿、协商一致的基础上，与闽闽东解除劳动关系，与新公司重新签订劳动合同，变更劳动关系，其工作年限合并计算。今后这部分职工若与新公司解除劳动关系，由新公司按有关规定支付经济补偿金。

　　（２）解除劳动合同：职工不愿意与新公司重新签订劳动合同的，可在《资产和负债转让协议》约定的交割日或之前，与闽闽东解除劳动关系，并予支付经济补偿金，经济补偿金标准按照《劳动合同法》的相关规定计算（原闽闽东职工如已领取２００２年之前经济补偿金的，这次在解除劳动合同时应从２００２年起计算签订劳动合同年限的经济补偿金）。解除劳动合同所需费用，由新公司承担。若因企业一方原因造成职工新劳动合同无法及时签订的，由信息集团出具承诺函。

　　（五）本次交易已经履行及尚需履行的审批程序

　　本次交易已经履行的审批程序如下：

　　１、２００９年６月２２日，国务院国资委出具了《关于闽闽东重大资产重组有关问题的批复》（国资产权［２００９］４２６号），原则同意闽闽东进行重大资产重组的方案；本次闽闽东重大资产重组完成后，公司总股本为７０，０４９．３５万股，其中信息集团持有４，４２９万股，持股比例为６．３２％。

　　２、２００９年７月２２日，商务部出具了《商务部关于原则同意闽闽东引进战略投资者的批复》（商资批［２００９］１８２号），原则同意闽闽东以非公开发行股票的方式引入中方战略投资者福日电子和外方战略投资者华映百慕大、华映纳闽。

　　３、２００９年９月２１日，中国证监会出具了《关于核准闽闽东重大资产重组及向华映百慕大等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２００９］９３８号）及《关于核准豁免华映百慕大及一致行动人要约收购闽闽东股份义务的批复》（证监许可［２００９］９３９号）。

　　本次交易尚需四家ＬＣＭ公司相应之对外经济贸易主管部门（原审批机关）批准其股权变更，并履行资产交割等必要的程序。

　　第二节上市公司基本情况

　　一、公司概况

　　中文名称：闽东电机（集团）股份有限公司

　　英文名称：ＭＩＮＤＯＮＧＥＬＥＣＴＲＩＣ（ＧＲＯＵＰ）ＣＯ．，ＬＴＤ．

　　公司设立日期：１９９２年１２月１８日

　　注册地址：福建省福州市五一中路８８号平安大厦１９层

　　办公地址：福建省福州市五一中路８８号平安大厦１９层

　　法定代表人：刘捷明

　　注册资本：１４４，６６０，７８９元

　　股票简称：闽闽东

　　股票代码：０００５３６

　　互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｍｄｄｊｇ．ｃｏｍ

　　电子信箱：ｍｄｄｊｇ＠ｐｕｂｌｉｃ．ｆｚ．ｆｊ．ｃｎ

　　经营范围：机电产品生产、销售；工业生产资料、农业机械、电子计算机及配件、仪表仪器、五金、交电、化工；集团成员企业产品、工程承包及相关技术出口；集团成员企业经营的原辅材料、设备、技术的进口；承办集团成员企业中外合资经营、合作生产业务和“三来一补”业务。兼营：咨询服务、电器机械修理。

　　二、设立及股权变动情况

　　本公司于１９９２年１２月经福建省经济体制改革委员会闽体改（１９９２）１１７号文批准，以闽东电机（集团）公司为主体，联合与原公司有联营关系的闽东电机家属厂、福建建设机器厂、福州市鼓楼区华大五金厂、泉州市二轻集体工业联社、厦门源益电力发展有限公司等五家企业共同发起，并向社会募集部分法人股设立，设立时总股本为７，６４６万股。１９９３年９月，经中国证监会证监发审字（１９９３）第６８号文批准，１９９３年１０月公司首次向社会公众发行人民币普通股３，３５４万股，并于１９９３年１１月２６日在深交所上市交易，股票代码０００５３６，上市时总股本为１１，０００万股。本公司于１９９４年向社会公众进行了配股，配股后总股本为１２１，９２７，１９３股。本公司近三年控股权未发生变动，也未有重大资产重组情况发生。

　　２００９年３月２日，本公司２００９年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，本公司本次股权分置改革采取以公积金向流通股股东定向转增股份方式作为对价安排，流通股股东每１０股将获得５股的定向转增股份。本公司股权分置改革方案于２００８年４月９日实施，股权分置改革实施后本公司总股本为１４４，６６０，７８９股，股本结构如下：

　　三、主营业务发展情况

　　本公司主营业务为机电产品生产、销售，房地产开发，金属材料的经营等，主营业务盈利能力较弱。１９９８年至２０００年，本公司连续三年亏损，公司股票于２００１年５月９日起暂停上市；２００２年６月２８日，本公司恢复上市申请获得批准。２００３年至２００５年，本公司每股净资产连续三年为负值。近年来，尽管本公司努力经营，但是由于行业竞争激烈，原材料价格不断上涨，债务负担沉重等原因，本公司经营状况依然不佳、主营业务竞争力与盈利能力较弱，持续经营能力面临重大不确定性。截至２００８年１２月３１日，本公司归属于母公司的每股净资产仅为０．３６元，累计未分配利润为－１０，１１１．６３万元，归属于母公司所有者的净利润为６４９．５７万元，基本每股收益仅为０．０５元。

　　四、主要财务指标

　　根据本公司近三年一期经华兴所审计的财务报告，本公司近三年一期的主要财务数据与财务指标（合并数）如下：

　　五、控股股东及实际控制人情况

　　（一）公司产权控制关系

　　截至本报告签署日，本公司产权控制关系如下：

　　（二）控股股东与实际控制人介绍

　　截至本报告签署日，本公司的控股股东为信息集团，持有本公司３６．３２％的股份。本公司控股股东及实际控制人介绍详见本报告“第三节本次交易对方情况／一、资产出售交易对方”。

　　第三节本次交易对方情况

　　一、资产出售交易对方基本情况

　　本公司拟将全部资产出售给信息集团，并由信息集团承担本公司全部负债（含或有负债）。信息集团为本公司的控股股东，其基本情况如下：

　　（一）公司概况

　　企业名称：福建省电子信息（集团）有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册地址：福建省福州市五一北路１６９号福日大厦

　　办公地址：福建省福州市五一北路１６９号福日大厦

　　法定代表人：刘捷明

　　注册资本：７８，２１４万元

　　成立日期：２０００年９月７日

　　营业执照注册号：３５００００１０００１５９５３

　　税务登记证号码：３５０１０２７１７３９７６１５

　　经营范围：授权内的国有资产经营管理；产权（股权）经营；对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对房地产、物业、酒店的投资（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

　　（二）历史沿革

　　信息集团是２０００年福建省级机构改革过程中，以原福建省电子工业厅所属企业国有净资产整体划入的形式，由福建省人民政府出资组建的国有独资的有限责任公司，设立时注册资本为７．８２亿元；２０００年１０月７日，信息集团正式挂牌运营。

　　（三）产权控制关系

　　信息集团是福建省国资委下属的国有独资公司。截至本报告签署日，信息集团持有本公司３６．３２％的股份，为本公司的控股股东，福建省国资委为本公司实际控制人。产权控制关系图如下：

　　（四）主要业务发展状况和主要财务指标

　　信息集团是福建省人民政府支持发展电子信息产业、吸引跨国公司来闽投资的重要平台。信息集团以电子信息产业为主业，从事产业资本经营，重点投资发展计算机及外部设备、软件和系统集成、数字音像产品、数字化通讯与导航设备、３Ｃ网络终端产品，各种电机和数字监控设备、集成电路、显示器件等基础元器件类产品。

　　信息集团现有成员企业２０多家，包括闽闽东、福日电子、福建实达电脑集团股份有限公司等参控股上市公司和福建星网锐捷通讯股份有限公司等骨干企业，与日本日立公司、日本ＪＶＣ公司、中华映管等国际知名企业共同投资设立日立数字映像（中国）有限公司、福建ＪＶＣ电子有限公司、华映光电等中外合资企业。

　　根据信息集团２００５、２００６、２００７年度经华兴所审计的财务报告与２００８年经福建华茂会计师事务所有限公司审计的财务报告，信息集团近四年的主要财务数据（合并数）如下：

　　单位：万元

　　（五）主要下属企业情况

　　（六）其他需要说明的事项

　　１、与上市公司关联关系的说明

　　截至本报告签署日，信息集团持有本公司３６．３２％的股份，为本公司控股股东。

　　２、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

　　３、最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

　　信息集团已承诺信息集团及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

　　二、资产购买交易对方基本情况

　　（一）华映百慕大

　　１、公司概况

　　企业名称：中华映管（百慕大）股份有限公司

　　英文名称：ＣｈｕｎｇｈｗａＰｉｃｔｕｒｅＴｕｂｅｓ（Ｂｅｒｍｕｄａ）ＬＴＤ．

　　注册地址：ＣｌａｒｅｎｄｏｎＨｏｕｓｅ，ＣｈｕｒｃｈＳｔｒｅｅｔ，ＨａｍｉｌｔｏｎＨＭ１１，Ｂｅｒｍｕｄａ

　　（英属百慕大群岛）

　　法定代表人：林蔚山

　　注册资本：１３，１９０万美元

　　成立日期：１９９４年６月１６日

　　主营业务：控股投资

　　２、历史沿革

　　华映百慕大于１９９４年６月１６日由中华映管出资设立，之后未发生股东变动或注册资本变动。

　　３、产权控制关系

　　截至２００９年１２月３１日，中华映管持有华映百慕大１００％的股权，为华映百慕大的控股股东；大同股份持有中华映管１１．０９％的股份，中华电子持有中华映管１５．６８％的股份，同时大同股份持有中华电子９４．２４％的股权，因此大同股份为中华映管的实际控制人；大同大学持有大同股份７．５５％的股份，为大同股份的大股东。

　　华映百慕大的产权控制关系图如下：

　　中华映管与大同股份的基本情况如下：

　　①中华映管

　　中华映管直接持有华映百慕大１００％股权，直接和间接持有华映纳闽１００％股权，为华映百慕大和华映纳闽的实际控制人。中华映管成立于１９７２年１０月１日，实收资本额为新台币９４，８０９，５９８，３００元，负责人为林蔚山，住所为桃园县八德市和平路１１２７号，经营范围为：发电、输电、配电机械制造业，电器及视听电子产品制造业，有线通信机械器材制造业，电子零组件制造业，电脑及其周边设备制造业，机械设备制造业，模具制造业，资讯软体服务业（限制造加工项目之相关产品），机械批发业（限制造加工项目之相关产品），电器批发业（限制造加工项目之相关产品），电脑及事务性机器设备批发业（限制造加工项目之相关产品），电信器材批发业（限制造加工项目之相关产品），电子材料批发业（限制造加工项目之相关产品），国际贸易业（限制造加工项目之相关产品）。中华映管为台湾证券交易所上市公司，股票代码：２４７５。中华映管近四年经审计的财务报告的简要合并财务数据如下：

　　单位：新台币千元

　　②大同股份

　　大同股份持有中华映管１１．０９％的股份，中华电子持有中华映管１５．６８％的股份，同时，大同股份持有中华电子９１．２１％的股权，故大同股份为中华映管的实际控制人。大同股份成立于１９５０年４月２１日，实收资本为新台币４５，４９５，２７５，８２０元，负责人为林蔚山，所在地为台北市中山区中山北路３段２２号；经营范围为：制钢机械类、重电机械类、家电机器类、冷冻机器类、空调机器类、金属加工机器类、电子工业类、电线电缆类、化学工业类、厨房用具类、木材制品类、塑胶工业类、事务用品类、音乐器材类、度量衡器类、输送器材类、交通器材类、医药用品用具类、微生物发酵产品类、建筑事业类、家具类、太阳能工业类、水处理工程工业类、通讯器材类、停车场设备、自动化机器人、汽车类、半导体、杂志出版类产品的设计、制造、买卖、承装、网路系统、自动化系统、租赁、维修服务及进出口销售代理；报关业；机械设备制造业；机械安装业；电器安装业；电器制造业等。大同股份为台湾证券交易所上市公司，股票代码：２３７１。

　　大同股份近四年经审计的财务报告的简要合并财务数据如下：

　　单位：新台币千元

　　大同股份和中华映管均为台湾证券交易所上市公司，其中大同股份设立已逾５０年，是中国台湾历史最悠久的公众公司之一，中华映管也设立已逾３０年，两公司都已建立了符合国际惯例的法人治理结构，均独立开展各项业务。

　　大同股份的主要股东包括大同大学、大同高级中学、中华映管等，截至本报告签署日，大同大学持有大同股份３４３，６８２，７１９股，持股比率为７．５５％，为大同股份的大股东；大同高级中学持有大同股份７６，０７１，８６０股，持股比率为１．６７％；中华映管持有大同股份１６９，５２８，９３８股，持股比例为３．７３％。

　　大同大学与大同高级中学的基本情况如下：

　　大同大学设立于１９６３年６月２４日，在中国台湾的法人地位为财团法人，为非盈利性组织，在董事会架构下管理，无股东，注册地址为台北市中山区中山北路３段４０号。

　　大同高级中学设立于１９７１年１０月１８日，在中国台湾的法人地位为财团法人，为非盈利性组织，在董事会架构下管理，无股东，注册地址为台北市中山区中山北路３段４０号。

　　４、最近三年的财务数据

　　华映百慕大的业务性质为投资控股公司。根据华映百慕大２００６、２００７、２００８年度经安永会计师事务所审计的财务报告，华映百慕大近三年的简要财务数据（合并数）如下：

　　单位：千美元

　　５、主要下属企业情况

　　详见本节“（二）华映纳闽／５、华映百慕大与华映纳闽主要下属企业情况”。

　　６、其他需要说明的事项

　　（１）与上市公司关联关系的说明

　　截至本报告签署日，华映百慕大与本公司不存在关联关系。

　　（２）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

　　截至本报告签署日，华映百慕大未向本公司推荐董事或者高级管理人员。

　　（３）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

　　根据华映百慕大出具的声明，华映百慕大及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

　　（二）华映纳闽

　　１、公司概况

　　企业名称：中华映管（纳闽）股份有限公司

　　英文名称：ＣｈｕｎｇｈｗａＰｉｃｔｕｒｅＴｕｂｅｓ（Ｌ）ＬＴＤ．

　　注册地址：Ｌｏｔ２＆３，Ｌｅｖｅｌ３，ＷｉｓｍａＬａｚｅｎｄａ，ＪａｌａｎＫｅｍａｊｕａｎ，８７０００

　　ＦｅｄｅｒａｌＴｅｒｒｉｔｏｒｙ，Ｌａｂｕａｎ（马来西亚纳闽岛）

　　法定代表人：林蔚山

　　注册资本：１，９５０万美元

　　成立日期：１９９２年１０月８日

　　主营业务：控股投资及销售

　　２、历史沿革

　　华映纳闽于１９９２年１０月１８日由中华映管与华映百慕大共同出资设立，之后未发生股东变动或注册资本变动。

　　３、股权结构图

　　华映百慕大持有华映纳闽５８．９７％的股权，为华映纳闽的控股股东；中华映管直接持有华映纳闽４１．０３％的股权，同时持有华映百慕大１００％的股权，因此中华映管为华映纳闽的实际控制人。

　　华映纳闽的产权控制关系图如下：

　　４、最近三年的财务数据

　　华映纳闽的业务性质为投资控股与销售公司。根据华映纳闽２００６、２００７、２００８年度经安永会计师事务所审计的财务报告，华映纳闽近三年的简要财务数据（合并数）如下：

　　单位：千美元

　　５、华映百慕大与华映纳闽的主要下属企业情况

　　６、其他需要说明的事项

　　（１）与上市公司关联关系的说明

　　截至本报告签署日，华映纳闽与本公司不存在关联关系。

　　（２）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

　　截至本报告签署日，华映纳闽未向本公司推荐董事或者高级管理人员。

　　（３）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

　　根据华映纳闽出具的声明，华映纳闽及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

　　（三）福日电子

　　１、公司概况

　　公司名称：福建福日电子股份有限公司

　　公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）

　　股票代码：６００２０３

　　注册地址：福州开发区科技园区快安大道创新楼

　　办公地址：福建省福州市五一北路１６９号福日大厦

　　法定代表人：刘捷明

　　注册资本：２４，０５４．４１万元

　　成立日期：１９９９年５月７日

　　营业执照注册号：３５００００１０００１０８４５

　　税务登记证号码：３５０１０５７０５１０１３８９

　　经营范围：计算机硬件及外围设备、软件及系统集成、微电子、电子产品及通讯设备、家用电器、电子元、器件的制造、销售；工程塑料、轻工产品（待环保通过后执行）、纺织品、服装的加工、销售；五金、建材、化工、百货、饲料的销售（不含添加剂）；对外贸易；压缩、液化气体的生产；工业氢、工业用氢（仅限分支机构，有效期至２０１２年２月１日）。

　　２、历史沿革

　　福日电子是经福建省人民政府以闽政体股［１９９８］０９号文批准，由福日集团作为独家发起人，以其部分优质资产、土地使用权及其对福建日立电视机有限公司、福建福强精密印制线路板有限公司和福建福顺微电子有限公司所拥有的权益作为投资，以募集方式设立的股份有限公司。

　　经中国证监会证监发行字［１９９９］４１号文批准，福日电子于１９９９年４月１９日通过上海证券交易所交易网络以每股３．８１元人民币向社会公众发行人民币普通股７，０００万股；１９９９年５月１４日，福日电子股票在上海证券交易所上市交易（其中向证券投资基金配售的７００万股于１９９９年７月１４日上市交易）。

　　２００６年８月，因实施股权分置改革和定向回购，福日电子股本总额由２５，６４０万股减少到２４，０５４．４１万股。

　　３、产权控制关系

　　福日电子的控股股东为福建福日集团公司（截至本报告书签署日，福建福日集团公司持有福日电子４７．２９％的股份），福建福日集团公司为信息集团全资子公司。产权控制关系图如下：

　　４、主要业务发展状况与主要财务数据

　　福日电子主营业务为生产电子元器件、电子整机类产品及进出口业务。近年来，由于受人民币汇率持续升值、国家出口退税税率下调，调整进出口比例、美国金融危机等不利因素影响。福日电子的经营环境较为严峻，经营业绩不佳，２００８年度仅实现归属于母公司股东的净利润１，０１６．３６万元。自２００８年下半年起，为抵御国际经济环境对我国的不利影响，我国陆续出台了扩内需、保增长和改善产业环境的各项政策，其中包括电子信息产业的调整振兴规划，启动３Ｇ投资，提高出口退税率等有利于进出口政策等，为福日电子的业务发展创造了良好机遇，有利于福日电子经营状况的改善。

　　根据福日电子２００６、２００７、２００８年度经华兴所审计的财务报告，福日电子近三年的主要财务数据（合并数）如下：

　　单位：万元

　　５、主要下属企业情况

　　６、其他需要说明的事项

　　（１）与上市公司关联关系的说明

　　截至本报告签署日，福日电子的实际控制人信息集团为公司的控股股东，因此福日电子与本公司存在关联关系。

　　（２）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

　　截至本报告签署日，福日电子未向本公司推荐董事或者高级管理人员。

　　（３）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

　　福日电子已承诺福日电子及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。

　　福日电子近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况如下：

　　①与福建华兴财政证券公司代购国库券债权纠纷案

　　根据福州市中级人民法院（２０００）榕经初字第３３２号民事判决书及福州市中级人民法院（２００１）榕执申字第１９７号、１９７－３号民事裁定书，福日电子对福建华兴财政证券公司所欠的代购国库券债权尚未追讨完毕。截至本报告书签署日，福建华兴财政证券公司尚欠福日电子欠款本金９，２１０，２２６元。上述诉讼事项对福日电子短期债务状况影响不大，福日电子已对上述应收款按会计政策计提坏帐准备。

　　②与张家港兴菱化工储运有限公司、常州江盛石油化工储运有限公司仓储合同纠纷案

　　福日电子于２００６年７月１０日向福州市中级人民法院起诉张家港兴菱化工储运有限公司，要求其赔偿经济损失２８，５９９，４６４．７２元；同时起诉常州江盛石油化工储运有限公司，要求其赔偿经济损失６，５５３，３３６．８１元。

　　根据福州市中级人民法院（２００６）榕民初字第３０２号民事判决书，张家港兴菱化工储运有限公司应赔偿福日电子经济损失１６，１８３，８１９．８２元；根据福州市中级人民法院（２００６）榕民初字第３０３号民事判决书，常州江盛石油化工储运有限公司应赔偿福日电子经济损失４，９４９，１７７．７８元。由于对法院判决的赔偿金额持有异议，福日电子依法提起上诉。但为了尽快进入执行程序，避免损失扩大，福日电子在二审阶段提出申请撤回上诉，福建省高级人民法院对该案作出按自动撤回上诉处理的终审裁定。福日电子于２００７年１０月２６日向福州市中级人民法院申请强制执行，截至本报告书签署日，该案尚在执行中。鉴于终审裁定的赔偿金额与福日电子诉讼请求金额相差较大，福日电子已按会计政策计提相应的资产减值损失。

　　第四节本次交易标的情况

　　一、本次交易标的情况概述

　　（一）拟出售资产

　　本公司拟出售资产为公司的全部资产和负债。根据中企华出具的中企华评报字［２００９］第０４０号《资产评估报告书》，本公司拟出售资产的总资产账面值为１３，９１６．１９万元，总负债为１２，００７．９４万元，净资产为１，９０８．２５万元；调整后总资产账面值为１３，９１６．１９万元，总负债为１２，００７．９４万元，净资产为１，９０８．２５万元；评估后总资产为１８，６５３．８３万元，总负债为１１，８４３．４３万元，净资产为６，８１０．４１万元，评估增值４，９０２．１５万元，增值率２５６．８９％。上述评估结果已获福建省国资委核准，取得国有资产评估项目备案表。本公司拟出售资产的交易价格为６，８２０万元，溢价０．１４％。

　　本次交易本公司拟出售资产基本情况如下：

　　（二）拟购买资产

　　本公司拟购买资产包括华映百慕大、华映纳闽持有的四家ＬＣＭ公司各７５％的股权及福日电子拥有的２０６基地资产。根据中企华出具的中企华评报字［２００９］第０４１－１、０４１－２、０４１－３、０４１－４、０４２号《资产评估报告书》，本公司拟购买资产的总账面价值为１８５，３２６．７８万元，总评估价值为２７６，８０６．９４万元。在上述评估价值的基础上，并参考帐面价值，本公司拟购买资产的交易价格确定为２４２，３４３．０６万元。

　　本次交易本公司拟购买资产基本情况汇总如下：

　　二、拟出售资产情况

　　（一）拟出售资产总体情况

　　１、交易价格

　　根据本公司与信息集团签署的《资产和负债转让协议书》，本次拟出售资产为本公司的全部资产和负债（包括或有负债），在评估值６，８１０．４１万元的基础上，本公司拟出售资产的交易价格确定为６，８２０万元，溢价０．１４％。

　　２、评估情况

　　根据中企华出具的中企华评报字［２００９］第０４０号《资产评估报告书》，本次评估分别采用了成本法和收益法对拟出售资产在评估基准日所表现的市场价值进行了评估，两种方法的评估情况如下：

　　（１）收益法评估结果

　　在评估基准日持续经营前提下，本公司经审计总资产账面值为１３，９１６．１９万元，总负债为１２，００７．９４万元，净资产为１，９０８．２５万元；调整后总资产账面值为１３，９１６．１９万元，总负债为１２，００７．９４万元，净资产为１，９０８．２５万元；评估后净资产价值为４，８４６．２８万元，评估增值２，９３８．０３万元，增值率１５３．９６％。

　　（２）成本法评估结果

　　在评估基准日持续经营前提下，本公司经审计总资产账面值为１３，９１６．１９万元，总负债为１２，００７．９４万元，净资产为１，９０８．２５万元；调整后总资产账面值为１３，９１６．１９万元，总负债为１２，００７．９４万元，净资产为１，９０８．２５万元；评估后总资产为１８，６５３．８３万元，总负债为１１，８４３．４３万元，净资产为６，８１０．４１万元，评估增值４，９０２．１５万元，增值率２５６．８９％。

　　资产评估结果汇总表

　　单位：万元

　　（３）两种评估方法差异与原因分析

　　拟出售资产采用成本法的评估结果为６，８１０．４１万元，采用收益法的评估结果为４，８４６．２８万元。成本法评估值比收益法评估值高１，９６４．１３万元，差异比率４０．５３％。差异的主要原因系成本法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算，受企业资产重置成本、资产负债程度等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度体现企业价值，受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。

　　（４）本次交易采用的评估结果

　　考虑本次评估目的是为信息集团收购本公司的资产及负债提供价值参考，通过分析成本法和收益法两种方法的价值内涵和评估过程，中企华认为成本法评估结果更能公允反映本公司的资产及负债的价值，主要理由如下：

　　Ａ、成本法评估是以本公司及下属的公司及参股企业资产负债表为基础，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度体现公司经营性资产的内在价值；

　　Ｂ、本公司主业是从事普通中小型电机生产，该行业国内外市场竞争激烈，公司自２００２年恢复上市申请获得批准以来，虽然资产和财务状况有所改善，但集团主营业务利润均有亏损。本次收益法评估以持续经营作为重要的前提假设，在预测中以企业的实际状况为基础，考虑存在影响企业经营的如下因素：评估基准日闽闽东资产负债率高达７４．７６％，对外尚有１，３５９万元的担保，企业财务风险高，企业自身发展存在较大不确定性，长期的经营业绩难以准确预测。

　　基于以上原因，中企华选择成本法的评估结果作为评估报告评估结论。即：

　　本公司评估后净资产为６，８１０．４１万元，评估增值４，９０２．１５万元，增值率２５６．８９％。

　　（二）成本法评估各项资产的具体情况

　　１、流动资产

　　流动资产的评估项目包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货。具体构成如下：

　　单位：元

　　流动资产中存货评估增值较大，主要原因为评估减值与企业计提的存货跌价准备之间存在差异。

　　截至本报告书签署日，本公司对上述流动资产拥有合法的所有权或者权益，上述资产不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

　　２、长期投资

　　长期对外投资共计８家企业，其中全资子公司４家———闽东电机集团国际贸易公司、闽东电机集团物资公司、福建闽东房地产开发公司、闽东电机第一冲压厂；参股企业４家———闽东本田汽油发电机组有限公司（参股３０％）、长乐铸造厂（参股２０．８３％）、四川农机供应总公司电机公司（参股２．５％）、厦门源益电力发展有限公司（参股０．２％），账面原值１２１，１００，５９５．００元，长期投资减值准备１，２３６，２１４．９４元，账面净值１１９，８６４，３８０．０６元。

　　本公司的主要控股或参股公司基本情况如下：

　　（１）闽东电机集团国际贸易公司，注册资本５００万元，本公司持１００％股权，以机电产品进出口贸易为主业，经营活动正常开展。截至２００８年１２月３１日，总资产１，５２２．０５万元，净资产４１３．６８万元，净利润１．２０万元。

　　（２）福建闽东房地产开发公司，注册资本３６００万元，本公司持１００％股权，以房地产开发为主业。２００８年主要业务：开发福安“闽东世纪城”项目。截至２００８年１２月３１日，总资产６，３３８．８４万元，净资产５６７７．２７万元，净利润５１．５３万元。

　　（３）闽东电机第一冲压厂，注册资本９３６万元，本公司持１００％股权，以承担电机定转子冲片加工业务和模具加工为主业。截至２００８年１２月３１日，总资产１，２０７．４６万元，净资产９１０．０８万元，净利润１１２．７５万元。

　　（４）福建闽东本田发电机组有限公司，注册资本６００万美元，本公司持３０％股权，以生产、经营小型汽油发电机组为主业。截至２００８年１２月３１日，总资产２３，３８０．１８万元，净资产２０，０６２．７４万元，净利润４，５９０．６３万元。

　　长期投资调整后账面原值为１２１，１００，５９５．００元，评估值为１５５，２１５，３５３．０４元；长期投资减值准备１，２３６，２１４．９４元，评估值为０；长期投资评估增值３５，３５０，９７２．９８元，增值率２９．４９％。具体构成如下：

　　单位：元

　　本公司长期投资评估增减值原因：闽东电机集团物资公司、福建闽东房地产开发公司、闽东电机第一冲压厂、闽东本田汽油发电机组有限公司４家公司经评估形成增值；闽东电机集团国际贸易公司经评估形成减值；长乐铸造厂、四川农机供应总公司、电机公司厦门源益电力发展有限公司由于投资已全额损失，评估为零，造成评估减值。综合以上因素最终形成增值。

　　截至本报告书签署日，本公司拥有的上述股权不存在质押、冻结等限制权利行使的情形，且已取得福建闽东本田发电机组有限公司其他股东放弃优先购买权的函。

　　根据《资产和负债转让协议书》的约定，因交割日前闽闽东拥有的子公司导致闽闽东应承担的所有责任（包括但不限于股东出资责任、债务的连带偿还责任、清算责任等），无论该等责任发生在交割日前或交接后，均由信息集团承担，如因此给闽闽东造成损失的，由信息集团承担损失赔偿责任；自交割日起，不论闽闽东持有的子公司的股权是否已办理转让给信息集团之手续，其股东权力及责任均由信息集团享有及承担，所产生的一切税费均由信息集团承担，因闽闽东拥有的子公司给闽闽东造成损失的，由信息集团承担损失赔偿责任。

　　３、机器设备

　　本公司本部设备类资产的评估结果如下：

　　单位：元

　　设备类资产评估减值原因：本公司设备多为办公用电子设备，近几年来该类设备技术更新较快，产品价格呈逐年下降导致评估减值，以及部分设备盘亏、报废也造成评估减值。

　　车辆评估净值评估增值主要原因：由于车辆型号的更新换代，使重置全价形成减值。但因评估计算成新率所采用经济耐用年限比企业固定资产的财务会计计提折旧所采用的年限长，最终导致评估净值增值。

　　截至本报告书签署日，本公司对上述机器设备拥有合法的所有权或者权益，上述资产不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

　　４、房屋建筑物

　　本公司本部的房屋建筑物基本情况如下：

　　上述房屋建筑物的具体评估结果如下：

　　单位：元

　　房屋建筑物评估增值主要原因：本公司房产大多位于福州市区，多为写字楼、店面、车库等商业及配套用途房产，该类房产原始购入时间较长，近几年来国内各大城市市区房产的市场价格存在较大幅度的上涨，故形成评估增值。

　　截至审计基准日，上述房屋建筑物中部分房屋建筑物存在抵押或被查封的情形，具体如下：

　　①本公司以福州市元洪大厦一层商场（权证号：榕房权证Ｒ字第００１０６３２号）为本公司的子公司闽东电机集团国际贸易公司向厦门国际银行福州分行借取金额为人民币４００万元的贷款额度提供抵押担保，至审计基准日闽东电机集团国际贸易公司在该贷款额度内未有借款余额。

　　②本公司以拥有的座落于福州市鼓楼区斗东路１２号的房屋建筑物及车位（权证号：榕房权证Ｒ字第０１１７８３号）为本公司的子公司福建闽东电机高新技术有限公司向招商银行福州分行借款２８０万元提供抵押担保，至审计基准日福建闽东电机高新技术有限公司向招商银行福州分行借款余额为人民币２８０万元。

　　③由于以前年度涉及对福建德亚集团公司的担保诉讼事项，本公司位于福州市鼓楼区五一中路５７号闽东大厦１＃店面（权证号：榕房权证Ｒ字第０１０１８０９号）及位于福州市鼓楼区茶园路茶园新村１座Ａ＃车库（权证号：榕Ｑ他２９２号），尚被福州市中级人民法院查封。

　　除存在上述抵押或查封情形及位于福州市台江区五一中路５３号的宿舍区传达室和４＃单身宿舍楼未办理《房屋所有权证》外，本公司其他拟出售的房屋建筑物权属不存在争议，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况。

　　本公司将上述已设置抵押和司法查封的资产转让给信息集团，应事先取得抵押权人的同意和相关法院的批准。为保证本公司利益与本次交易的顺利进行，信息集团已出具《承诺函》：“信息集团将积极配合闽闽东与相关抵押权人就抵押资产的转移进行协商。无论上述瑕疵是否解除，信息集团都将向闽闽东支付资产及负债转让价款。自交接日起，不论闽闽东持有的有关房产、土地使用权等资产是否已办理转让给信息集团的过户或转移登记手续，其权力及责任均由信息集团享有及承担，该资产所产生的一切税费均由信息集团承担，因该资产给闽闽东造成损失的，由信息集团承担损失赔偿责任。”

　　５、无形资产

　　无形资产的评估项目包括存在于本公司本部的软件、专利技术、商标等，具体评估结果如下：

　　单位：元

　　无形资产评估增值的原因：软件主要由于按市场价进行评估，高于企业摊销后的余额，形成评估增值；商标及专利技术账面值为０，经评估形成评估增值。

　　截至本报告书签署日，本公司对上述无形资产拥有合法的所有权或者权益，上述资产不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

　　６、负债

　　截至２００８年１２月３１日，本公司母公司负债总额调整后帐面值为１２，００７．９４万元，评估值为１１，８４３．４３万元，增值率－１．３７％。

　　（１）流动负债

　　流动负债包括应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、应付利息。具体评估结果如下：

　　单位：元

　　（２）非流动性负债

　　非流动性负债包括长期借款、长期应付款和预计负债。具体评估结果如下：

　　①长期借款：长期借款是从福建省财政厅借来的款项，共１笔，借款期限为：２００６年４月１７日－２０２１年４月１７日；贷款方式为保证借款；长期借款调整后账面值为５，３３０，０００．００元，评估值为５，３３０，０００．００元。

　　②长期应付款：长期应付款核算福建省财政厅划拨给企业的发展稀土永磁电机产业化项目款项。专项借款调整后账面值为２，６７０，０００元，评估值为２，６７０，０００元。

　　③预计负债：预计负债账面余额为５，０８２，５９０元，共两笔。包括对福建德亚集团公司的担保计提的预计负债４，９００，０００．００元，以及因郭光勇等四名职工解除劳动关系的补偿金计提的的预计负债１８２，５９０元。预计负债调整后账面值为５，０８２，５９０元，评估值为５，０８２，５９０元。

　　（３）负债的转移情况

　　截至２００９年６月３０日，本公司（母公司）总负债为１０，６７５．１３万元，本公司已取得债权人同意债务转移的金额为７，１７０．４０万元，占上述债务总额的７１．２２％。本公司将与其他债权人就债务转移事项继续沟通。

　　（４）未明确同意转移的负债的处理

　　为保证本次交易的顺利实施及本公司利益不受损害，本公司与信息集团在《资产和负债转让协议书》中协定：

　　如闽闽东未能在交割日或之前取得有关债权人同意的，导致相关债权人在交割日后就属于本次转让范围内之债权向闽闽东主张付款的，信息集团应在接到闽闽东的书面通知后十五日内将该笔款项划付至闽闽东。因未取得债权人书面同意而受让该等债权，从而给闽闽东造成的一切损失，由信息集团承担。

　　同时，福日集团同意作为信息集团的担保方，为《资产和负债转让协议书》项下信息集团的全部义务承担连带保证责任，已出具了《担保函》。

　　９、净资产

　　截至２００８年１２月３１日，本公司拟出售资产经审计的净资产账面值为１，９０８．２５万元，评估值为６，８１０．４１万元，增值率为２５６．８９％。

　　三、拟购买资产情况

　　根据本公司与华映百慕大、华映纳闽、福日电子共同签署的《股份认购协议书》，本公司拟以４．３６元／股的价格发行５５５，８３２，７１７股股份，以购买华映百慕大、华映纳闽持有的四家ＬＣＭ公司各７５％的股权以及福日电子拥有的２０６基地资产。截至评估基准日，本公司拟购买资产的总账面价值为１８５，３２６．７８万元，总评估价值为２７６，８０６．９４万元，增值率４９．３６％。本公司拟购买资产的交易价格在上述评估价值的基础上参考帐面价值确定为２４２，３４３．０６万元，低于评估值３４，４６３．８７万元。交易价格明细详见本节“一、本次交易标的情况概述／（二）拟购买资产”。

　　本公司拟购买资产评估结果如下：

　　本公司拟购买资产的具体情况如下：

　　（一）福建华显７５％的股权

　　１、基本情况

　　公司名称：福建华映显示科技有限公司

　　企业性质：有限责任公司（外商合资）

　　注册地址：福州市马尾科技园区７７号地

　　主要办公地点：福州市马尾科技园区７７号地

　　法定代表人：邱创仪

　　注册资本：３，０００万美元

　　成立日期：２００４年２月１６日

　　企业法人营业执照注册号：３５０１００４０００１０８４５

　　税务登记证号码：３５０１０５７５７３８８６８４

　　经营范围：从事新型平板显示器件、液晶显示屏、模组及其零部件的研发、设计、生产、销售和售后服务（销售限于自产产品，凡涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）。

　　公司股东：华映百慕大出资２，６４１．５万美元，占注册资本的８８．０５％；华映纳闽出资３５８．５万美元，占注册资本的１１．９５％。

　　２、历史沿革

　　（１）福建华显系经福州经济技术开发区经济发展局榕开经发［２００４］资字８号《关于设立外资企业福建华映显示科技有限公司的批复》和榕开经发［２００４］资字２３号《关于福建华映显示科技有限公司股权转让的批复》批准，由华映纳闽与华映百慕大在出资设立的外商合资企业，成立时注册资本为１，８００万美元，其中华映百慕大出资１，５８４．９美元，占注册资本的８８．０５％；华映纳闽出资２１５万美元，占注册资本的１１．９５％。

　　（２）２００４年８月２５日，经福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸资［２００４］１９１号《福建省对外贸易经济合作厅关于福建华映显示科技有限公司增资等事项的批复》批准，福建华显注册资本由１，８００万美元增加到３，０００万美元，增资后投资者持股比例维持不变。

　　３、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

　　（１）主要资产权属状况

　　福建华显的主要资产情况详见本节“四、拟购买资产的主营业务情况／（八）主要资产情况”。截至本报告书签署日，福建华显对其主要资产均拥有合法的所有权或者权益，其主要资产不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况。

　　（２）主要对外担保情况

　　根据闽华兴所（２００９）审字Ｇ－００３号《审计报告》，截至审计基准日，福建华显的对外担保情况如下：

　　（３）主要负债情况

　　根据闽华兴所（２００９）审字Ｇ－００３号《审计报告》，截至审计基准日，福建华显的负债总额为７３６，１９２，７６１．３２元，主要负债情况如下：

　　其中主要银行借款情况如下：

　　４、最近三年主营业务发展情况

　　福建华显主营业务为液晶模组制造（来料加工），主要产品包括１５、１７、２０、２２寸液晶模组，福建华显开始投产为４条液晶模组加工生产线，因应市场需求，２００５年底增加４条生产线，福建华显目前有８条液晶模组加工生产线，产能为９０万片／月液晶模组。

　　福建华显于２００４年建厂，２００５年１月开始投产，在较短的时间内达到设计产能，取得较好的经营业绩。福建华显下设ＬＣＭ制造厂、产品企划处、业务处、品保部、工务部、产销部、采购部、财务部、经营效率部、人资部、稽核部、法务部等１２个职能部门。福建华显现有员工１，３４４人，其中行政人员１２３人，财务人员１５人，销售人员３１人，技术人员２２４人，生产人员９５１人。

　　５、最近两年经审计的主要财务指标

　　根据闽华兴所（２００９）审字Ｇ－０６７号与闽华兴所（２００９）审字Ｇ－００３号《审计报告》，福建华显近两年一期经审计的主要财务指标如下：

　　６、其他股东放弃优先购买权情况

　　华映纳闽已经同意华映百慕大将所持福建华显股权转让给闽闽东，并放弃对该部分股权的优先购买权。

　　７、最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制情况

　　福建华显股权最近三年未发生资产评估、交易、增资或改制情况。

　　８、本次交易评估情况

　　根据中企华出具的中企华评报字［２００９］第０４１－１号《资产评估报告书》，中企华分别采用资产基础法与收益法对福建华显的股东全部权益价值进行了评估。两种方法的评估情况如下：

　　（１）资产基础法评估结果

　　在评估基准日持续经营的前提下，福建华显经审计账面总资产为１１０，２７９．９６万元，总负债为７３，６１９．２８万元，净资产为３６，６６０．６９万元；调整后总资产账面值为１１０，２７９．９６万元，总负债为７３，６１９．２８万元，净资产为３６，６６０．６９万元；评估后总资产为１２７，１２２．１４万元，总负债为７３，６１９．２８万元，净资产为５３，５０２．８６万元，评估增值１６，８４２．１７万元，增值率４５．９４％。

　　具体评估汇总情况如下：

　　资产评估结果汇总表

　　单位：万元

　　（２）收益法评估结果

　　在评估基准日持续经营前提下，福建华显经审计账面总资产为１１０，２７９．９６万元，总负债为７３，６１９．２８万元，净资产为３６，６６０．６９万元；调整后账面总资产为１１０，２７９．９６万元，总负债为７３，６１９．２８万元，净资产为３６，６６０．６９万元；评估后净资产即股东全部股权价值为５７，８２６．２５万元，评估增值２１，１６５．５６万元，增值率５７．７３％。

　　（３）两种评估方法差异与原因分析

　　本次交易采用收益法评估结果为５７，８２６．２５万元，采用资产基础法的评估结果为５３，５０２．８６万元，二者差异为４，３２３．３９万元，差异比率８．０８％。差异的主要原因系资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算，受企业资产重置成本、资产负债程度等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度体现企业价值，受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。

　　（４）本次交易采用的评估结果

　　考虑本次评估目的是为资产重组提供价值参考，通过分析两种方法的价值内涵和评估过程，中企华认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期，收益法包括了被评估企业拥有使用权但不拥有所有权的中华映管商誉、专利技术等价值，评估结果更能公允反映本次评估目的下股东全部权益价值，因此本次选取收益法的评估结果作为企业全部股东权益的评估结果。即：

　　福建华显评估后净资产即股东全部权益价值为５７，８２６．２５万元，评估增值２１，１６５．５６万元，增值率５７．７３％。福建华显７５％股权的评估价值为４３，３６９．６９万元。

　　（５）收益法重要评估参数的选取

　　本次评估采用分段法对企业的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。预测期为５年，取定到２０１３年。

　　①收益期

　　本次预测期选择为２００９年～２０１３年以及经营期限永续年期，基于以下考虑：

　　Ａ、委托评估的企业为液晶显示器制造行业，其市场主要为电脑显示器、电视生产企业及广大电脑、电视用户，而液晶显示器作为生产生活中的必备消费品将会持续存在，因此液晶显示器生产的业务亦将持续存在；

　　Ｂ、被评估企业投资方目前尚无关闭或清算企业的计划，企业生产经营业务正常具备持续能力；

　　Ｃ、根据委托方（被评估企业客户）提供的未来产能安排在２０１３年已趋于稳定；

　　Ｄ、被评估企业在２０１３年后其与液晶显示器制造的业务亦已基本稳定，因此相应的现金流量亦趋于稳定。

　　②净现金流量

　　本次评估采用企业自由现金流，计算公式如下：（预测期内每年）自由现金流量＝息税前利润×（１－所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额

　　③折现率：按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）。因福建华显为外商投资经营的高新技术企业，２００５～２００６免缴所得税，２００７～２００９年按过渡优惠税率减半征收分别为７．５％、９％、１０％，２０１０年及以后年度为１５％，则所得税为１０％时，折现率为１１．１６％，所得税为１５％时，折现率为１１％。

　　（６）中企华关于“收益法包括了被评估企业拥有使用权但不拥有所有权的中华映管商誉、专利技术等价值”的说明

　　中企华认为四家ＬＣＭ公司的收益法评估结果包括了四家ＬＣＭ公司拥有使用权的中华映管专利技术价值和由中华映管带来的商誉价值，具体说明如下：

　　①关于专利技术

　　中华映管出具了《关于专利授权的承诺》，承诺已拥有液晶显示模组生产的相关专有技术和专利，并已取得进行液晶显示模组生产所需的授权；中华映管同意授权本次重组完成后之闽闽东及下属企业实施中华映管已提出申请、获准或公开的与液晶显示模组制造有关专利；如此后，中华映管新取得液晶显示模组制造有关专利，亦将许可闽闽东及下属企业使用，该等授权为不可撤销之授权，授权时间为专利有效期内；同时约定如闽闽东及下属企业接受中华映管及其控制的其他企业委托加工液晶显示模组时实施上述授权之专利，中华映管同意将免予收取专利使用费。

　　中华映管近几年在代工过程中对四家ＬＣＭ公司液晶模组生产未收取专利使用费，同时根据中华映管出具的上述承诺，中企华认为四家ＬＣＭ公司对中华映管的专利拥有使用权、但没有所有权。根据《企业价值评估指导意见》的相关规定及出于比较谨慎角度考虑，中企华对四家ＬＣＭ公司未来的收入预测是假设生产的产品、客户结构未发生较大变化，业务类型、业务模式基本不变的基础之上进行评估的，在费用测算时未测算专利使用费支出，因此四家ＬＣＭ公司的收益法评估结果自然包括了其拥有使用权的中华映管专利技术的价值。

　　根据联合国贸易发展组织对各国技术贸易合同的提成率作的调查统计，技术提成率一般在产品销价的０．５％－１０％之间；中企华同时谨慎参考目前中华映管对子公司为非关联第三方代工收取专利使用水平（按不高于代工收入的２％）确定专利使用费电脑显示模组为代工收入的２％、电视板为０．０２美元／ＰＣ。如果评估该等专利技术的价值，即在收益法中考虑中华映管对四家ＬＣＭ公司收取专利使用费，则评估值相应地减少，中企华通过模拟割差计算确定各家公司拥有的中华映管专利技术使用权的评估值如下表：

　　②关于商誉

　　四家ＬＣＭ公司成立时间普遍较短，企业的商誉度不高，独立接单能力较弱，短期内对母公司存在依赖。中华映管出具了《关于承担连带责任的承诺函》，保证优先向中国大陆上市公司及其控制之企业提供液晶模组委托加工订单；同时保证闽闽东在２００９年的资产交割日后实现的归属于母公司所有者的净利润（合并数）不低于２．９５亿／１２×Ｍ（其中Ｍ为资产置入上市公司的实际月份数），２０１０年与２０１１年实现的归属于母公司所有者的净利润（合并数）均不低于３．４６亿；并保证在四家ＬＣＭ公司现有经营模式未因法律、政策变更等客观变化而改变的情况下，本次收购完成后至闽闽东一个会计年度内关联交易金额占同期同类交易金额的比例下降至３０％以下（不含３０％）前，确保闽闽东每年净资产收益率不低于１０％；若后续闽闽东一个会计年度关联交易金额占同期同类交易金额的比例恢复至３０％以上（含３０％），仍确保闽闽东该年净资产收益率不低于１０％。

　　中华映管的上述承诺，保证了四家ＬＣＭ公司在商誉度较低、关联交易比例较高、对母公司存在依赖阶段的持续经营能力与持续盈利能力，体现了中华映管的商誉对四家ＬＣＭ公司经营的影响。

　　重组完成后，闽闽东计划增加非关联交易比例，开拓第三方委托代工市场。在此过程中，闽闽东与四家ＬＣＭ公司自身的商誉将不断增强，独立接单能力与市场竞争力将不断提高，生产经营受中华映管商誉的影响将逐步减小。

　　中企华在采用收益法评估时，对四家ＬＣＭ公司的收益预测考虑了上述中华映管商誉的影响，评估结果合理体现了中华映管商誉对四家ＬＣＭ公司价值的影响。

　　如前所述，四家ＬＣＭ公司成立时间普遍较短，对母公司存在着较大依赖，企业自身的商誉度较低，中企华认为，四家ＬＣＭ公司之所以能取得超过自身可确指资产价值的收益，来源于母公司在各公司成立之初在人才、工厂布局、生产工艺组织方法等方面的持续支持，四家ＬＣＭ公司的商誉价值更多地是由母公司中华映管带来的。本次评估，收益法与成本法评估结果差异扣除专利技术的影响，即为不可确指的资产（商誉）的价值，其评估结果如下表：

　　综上，四家ＬＣＭ公司拥有的中华映管专利技术使用权的评估值合计为１６，３５２．２万元，占收益法评估值的４．６９％；由中华映管带来的商誉评估值为１０，２７１．５２万元，占收益法评估值的２．９４％。上述资产评估值合计２６，６２３．７３万元，即为收益法与成本法评估结果的差额。

　　（二）深圳华显７５％的股权

　　１、基本情况

　　公司名称：深圳华映显示科技有限公司

　　企业性质：有限责任公司（外商合资）

　　注册地址：深圳市宝安区光明高新技术产业园区

　　主要办公地点：深圳市宝安区光明高新技术产业园区

　　法定代表人：邱创仪

　　注册资本：３，０００万美元

　　成立日期：２００５年５月２０日

　　企业法人营业执照注册号：４４０３０１５０３３２９７２２

　　税务登记证号码：４４０３０６７７２７２７６９９

　　经营范围：生产经营、维修液晶显示屏模块。

　　公司股东：华映百慕大出资２，６４１．５万美元，占注册资本的８８．０５％；华映纳闽出资３５８．５万美元，占注册资本的１１．９５％。

　　２、历史沿革

　　深圳华显系经深圳市贸易工业局深贸工资复［２００５］０４５１号《关于同意设立外资企业“深圳华映显示科技有限公司”的通知》批准，由华映百慕大与华映纳闽在深圳投资设立外资合资企业。深圳华显设立时注册资本为３，０００万美元，其中华映百慕大出资２，６４１．５万美元，占注册资本的８８．０５％；华映纳闽出资３５８．５万美元，占注册资本的１１．９５％；深圳华显自设立以来注册资本与股东情况未发生变化。

　　３、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

　　（１）主要资产权属状况

　　深圳华显的主要资产情况详见本节“四、拟购买资产的主营业务情况／（八）主要资产情况”。截至本报告书签署日，深圳华显对其主要资产均拥有合法的所有权或者权益，其主要资产不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况。

　　（２）主要对外担保情况

　　根据闽华兴所（２００９）审字Ｇ－００５号《审计报告》，截至审计基准日，深圳华显不存在对外担保情况。

　　（３）主要负债情况

　　根据闽华兴所（２００９）审字Ｇ－００５号《审计报告》，截至审计基准日，深圳华显的负债总额为５８０，５３６，９５５．２１元，主要负债情况如下：

　　其中主要银行借款情况如下：

　　４、最近三年主营业务发展情况

　　深圳华显的主营业务为液晶模组制造，主要客户为华映纳闽。因受地方政策影响，自２００８年１０月起，深圳华显的经营模式由来料加工变更为进料加工（即深圳华显向华映纳闽采购液晶面板等原材料，加工成液晶模组后再销售予华映纳闽）。深圳华显的主要产品包括３２、３７寸ＴＦＴ－ＬＣＤＴＶ模组，深圳华显拥有１个ＬＣＭ厂，４条ＬＣＭ生产线，产能为２０万片／月ＴＶ用液晶模组。

　　深圳华显于２００５年建厂，２００６年９月正式投产，业务逐步成长，２００７年实现盈利。深圳华显设有映管厂、电子枪厂、工程处、品保总处、研发处、产品企划处、业务处、工务部、产销部、采购部、财务处、经营效率部、人资处、法务部、资讯部、稽核课等１６个职能部门。深圳华显现有员工７９５人，其中行政人员１６７人，财务人员１６人，销售人员１０人，技术人员２２６人，生产人员３７６人。

　　５、最近两年经审计的主要财务指标

　　根据闽华兴所（２００９）审字Ｇ－０６９号与闽华兴所（２００９）审字Ｇ－００５号《审计报告》，深圳华显近两年一期经审计的主要财务指标如下：

　　６、其他股东放弃优先购买权情况

　　华映纳闽已经同意华映百慕大将所持深圳华显股权转让给闽闽东，并放弃对该部分股权的优先购买权。

　　７、最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制情况

　　深圳华显股权最近三年未发生资产评估、交易、增资或改制情况。

　　８、本次交易评估情况

　　根据中企华出具的中企华评报字［２００９］第０４１－３号《资产评估报告书》，中企华分别采用资产基础法与收益法对深圳华显的股东全部权益价值进行了评估。两种方法的评估情况如下：

　　（１）资产基础法评估结果

　　在评估基准日持续经营前提下，深圳华显经审计总资产账面值为９４，８５７．６６万元，总负债为５８，０５３．７０万元，净资产为３６，８０３．９６万元；调整后总资产账面值为９４，８５７．６６万元，总负债为５８，０５３．７０万元，净资产为３６，８０３．９６万元；评估后总资产为１０，２７４１．１４万元，总负债为５８，０３８．７８万元，净资产为４４，７０２．３６万元，评估增值７，８９８．４０万元，增值率２１．４６％。

　　具体评估汇总情况如下：

　　资产评估结果汇总表

　　单位：万元

　　（２）收益法评估结果

　　在评估基准日持续经营前提下，深圳华显经审计账面总资产为９４，８５７．６６万元，总负债为５８，０５３．７０万元，净资产为３６，８０３．９６万元；调整后账面总资产为９４，８５７．６６万元，总负债为５８，０５３．７０万元，净资产为３６，８０３．９６万元；评估后净资产即股东全部股权价值为４５，８０２．１７万元，评估增值８，９９８．２１万元，增值率２４．４５％。

　　（３）两种评估方法差异与原因分析

　　本次交易采用收益法评估结果为４５，８０２．１７万元，资产基础法的评估结果为４４，７０２．３６万元，二者差异为１，０９９．８０万元，差异比率２．４６％。差异的主要原因系资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算，受企业资产重置成本、资产负债程度等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度体现企业价值，受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。

　　（４）本次交易采用的评估结果

　　深圳华显评估后净资产即股东全部权益价值为４５，８０２．１７万元，增值额８，９９８．２１万元，增值率２４．４５％。深圳华显７５％的股权的评估价值为３４，３５１．６３万元。

　　（５）收益法重要评估参数的选取

　　①收益期

　　本次预测期选择为２００９年～２０１３年以及经营期限永续年期，基于以下考虑：

　　Ｂ、被评估企业投资方目前尚无关闭或清算企业的计划，企业生产经营业务正常具备持续能力；

　　Ｃ、根据委托方（被评估企业客户）提供的未来产能安排在２０１３年已趋于稳定；

　　Ｄ、被评估企业在２０１３年后其与液晶显示器制造的业务亦已基本稳定，因此相应的现金流量亦趋于稳定。

　　②净现金流量

　　③折现率：按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）。因深圳华显为外商投资经营的高新技术企业，２００６～２００７免缴所得税，２００９～２０１１年所得税分别为１０％、１１％、２４％，２０１２年及以后年度为２５％，则所得税为１０％时，折现率为１０．５７％；所得税为１１％时，折现率为１０．５４％；所得税为２４％时，折现率为１０．２２％；所得税为２５％时，折现率为１０．１９％。

　　（三）华冠光电７５％的股权

　　１、基本情况

　　公司名称：福建华冠光电有限公司

　　企业性质：有限责任公司（台港澳与外国投资者合资）

　　注册地址：福建省福清市元洪路上郑

　　主要办公地点：福建省福清市元洪路上郑

　　法定代表人：邱创仪

　　注册资本：２，２５０万美元

　　成立日期：２００５年９月１日

　　企业法人营业执照注册号：３５００００４００００００１８

　　税务登记证号码：３５０１８１７７７５４９９１６

　　经营范围：从事新型平板显示器件、液晶显示产品、模组及产品零部件的开发、设计、生产和售后服务（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）。

　　公司股东：华映百慕大出资１，８００万美元，占注册资本的８０％；冠捷投资出资４５０万美元，占注册资本的２０％。

　　２、历史沿革

　　华冠光电系经福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸资［２００５］２３０号《福建省对外贸易经济合作厅关于同意设立福建华冠光电有限公司的批复》批准，由华映百慕大与冠捷投资于２００５年９月共同设立的外商合资企业。华冠光电设立时注册资本为２，２５０万美元，其中华映百慕大出资１，８００万美元，占注册资本的８０％；冠捷投资出资４５０万美元，占注册资本的２０％；华冠光电自设立以来注册资本与股东情况未发生变化。

　　３、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

　　（１）主要资产权属状况

　　华冠光电的主要资产情况详见本节“四、拟购买资产的主营业务情况／（八）主要资产情况”。截至本报告书签署日，华冠光电对其主要资产均拥有合法的所有权或者权益，其主要资产不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况。

　　（２）主要对外担保情况

　　根据闽华兴所（２００９）审字Ｇ－００６号《审计报告》，截至审计基准日，华冠光电不存在对外担保情况。

　　（３）主要负债情况

　　根据闽华兴所（２００９）审字Ｇ－００６号《审计报告》，截至审计基准日，华冠光电的负债总额为２４７，８５２，８９９．５０元，主要负债情况如下：

　　其中主要银行借款情况如下：

　　４、最近三年主营业务发展情况

　　华冠光电主营业务为液晶模组制造（来料加工），主要产品包括１７、１９、２２寸液晶模组。华冠光电于２００５年１２月开始投产，伴随ＭＵＬＴＩ－ＣＥＬＬ、ＯＰＥＮ－ＣＥＬＬ的导入，华冠光电由仅为中华映管提供来料加工走向多元化，业务规模逐渐扩大，产量稳步提升，目前６条生产线的产能为１２０万片／月液晶模组。

　　华冠光电设有工程处、品保处、研发处、业务处、工务部、产销部、采购部、财务处、人资处、法务部、资讯部、稽核课等职能部门。华冠光电现有员工１，４５７人，其中行政人员５０人，财务人员１０人，销售人员２２人，技术人员１１９人，生产人员１，２５６人。

　　５、最近两年经审计的主要财务指标

　　根据闽华兴所（２００９）审字Ｇ－０６８号与闽华兴所（２００９）审字Ｇ－００６号《审计报告》，华冠光电近两年一期经审计的主要财务指标如下：

　　６、其他股东放弃优先购买权情况

　　冠捷投资已经同意华映百慕大将所持华冠光电股权转让给闽闽东，并放弃对该部分股权的优先购买权。

　　７、最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制情况

　　华冠光电股权最近三年未发生资产评估、交易、增资或改制情况。

　　８、本次交易评估情况

　　根据中企华出具的中企华评报字［２００９］第０４１－２号《资产评估报告书》，中企华分别采用资产基础法与收益法对华冠光电的股东全部权益价值进行了评估。两种方法的评估情况如下：

　　（１）资产基础法评估结果

　　在评估基准日持续经营前提下，华冠光电经审计总资产账面值为６３，７３７．２４万元，总负债为２４，７８５．２９万元，净资产为３８，９５１．９５万元；调整后总资产账面值为６３，７３７．２４万元，总负债为２４，７８５．２９万元，净资产为３８，９５１．９５万元；评估后总资产为７１，２９５．６１万元，总负债为２４，７８５．２９万元，净资产为４６，５１０．３２万元，评估增值７，５５８．３７万元，增值率１９．４０％。

　　具体评估汇总情况如下：

　　资产评估结果汇总表

　　单位：万元

　　（２）收益法评估结果

　　在评估基准日持续经营前提下，华冠光电经审计账面总资产为６３，７３７．２４万元，总负债为２４，７８５．２９万元，净资产为３８，９５１．９５万元；调整后账面总资产为６３，７３７．２４万元，总负债为２４，７８５．２９万元，净资产为３８，９５１．９５万元；评估后净资产即股东全部股权价值为５５，４７３．５９万元，评估增值１６，５２１．６３万元，增值率４２．４２％。

　　（３）两种评估方法差异与原因分析

　　本次交易采用收益法评估结果为５５，４７３．５９万元，资产基础法的评估结果为４６，５１０．３２万元，二者差异为８，９６３．２７万元，差异比率１９．２７％。差异的主要原因系资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算，受企业资产重置成本、资产负债程度等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度体现企业价值，受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。

　　（４）本次交易采用的评估结果

　　考虑本次评估目的是为资产重组提供价值参考，通过分析两种方法的价值内涵和评估过程，我们认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期，收益法包括了被评估企业拥有使用权但不拥有所有权的中华映管商誉、专利技术等价值，评估结果更能公允反映本次评估目的下股东全部权益价值，因此本次选取收益法的评估结果作为企业全部股东权益的评估结果。即：

　　华冠光电评估后净资产即股东全部权益价值为５５，４７３．５９万元，评估增值１６，５２１．６３万元，增值率４２．４２％。华冠光电７５％的股权的评估价值为４１，６０５．１９万元。

　　（５）收益法重要评估参数的选取

　　①收益期

　　本次预测期选择为２００９年～２０１３年以及经营期限永续年期，基于以下考虑：

　　Ｂ、被评估企业投资方目前尚无关闭或清算企业的计划，企业生产经营业务正常具备持续能力；

　　Ｃ、根据委托方（被评估企业客户）提供的未来产能安排在２０１３年已趋于稳定；

　　Ｄ、被评估企业在２０１３年后其与液晶显示器制造的业务亦已基本稳定，因此相应的现金流量亦趋于稳定。

　　②净现金流量

　　③折现率：按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）。因华冠光电为外商投资经营的高新技术企业，２００６～２００７免缴所得税，２００９～２０１１年所得税分别为１０％、１１％、２４％，２０１２年及以后年度为２５％；则所得税为１０％时，折现率为１１．６８％；所得税为１１％时，折现率为１１．６６％；所得税为２４％时，折现率为１１．４１％；所得税为２５％时，折现率为１１．３９％。

　　９、华冠光电与冠捷投资的关系的说明

　　冠捷投资为华冠光电的股东与重要客户，冠捷投资与华冠光电不存在其他关联关系，具体说明如下：

　　①华冠光电为冠捷投资的联营企业

　　冠捷投资持有华冠光电２０％的股权，华冠光电管理层认为以冠捷投资对其持股比例，能对华冠光电的财务与经营政策有参与决策的权利，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，符合《企业会计准则第２号－长期股权投资》中“重大影响”的定义。冠捷投资能够对华冠光电施加重大影响，为其“重大影响股东”；华冠光电为冠捷投资的联营企业。

　　②冠捷投资为华冠光电的重要客户

　　冠捷投资为华冠光电的重要客户，根据闽华兴所（２００９）审字Ｇ－００６号《审计报告》，华冠光电在２００７年度及２００８年度为冠捷投资提供液晶模组加工服务的金额及占其营业收入的比例如下：

　　③冠捷投资与华冠光电不存在其他关联关系

　　冠捷投资除持有华冠光电２０％的股权外，与华冠光电及其控股股东、实际控制人不存在其他的关联关系。

　　（四）华映视讯７５％的股权

　　１、基本情况

　　公司名称：华映视讯（吴江）有限公司

　　企业性质：有限责任公司（外商合资）

　　注册地址：江苏省吴江经济开发区同里分区

　　主要办公地点：江苏省吴江经济开发区同里分区

　　法定代表人：邱创仪

　　注册资本：１２，０００万美元

　　成立日期：２００１年３月２１日

　　企业法人营业执照注册号：３２０５８４４００００１３１９

　　税务登记证号码：３２０５８４７２６６４１７７１

　　经营范围：新型平板显示器件：液晶显示屏模组制造、维修与销售；从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务；提供管理与技术咨询服务。

　　公司股东：华映百慕大出资８，８５０万美元，占注册资本的７３．７５％；华映纳闽出资２，４６１万美元，占注册资本的２０．５１％，中华映管（马来西亚）股份有限公司出资６８９万美元，占注册资本的５．７４％。

　　２、历史沿革

　　（１）华映视讯系经吴江市对外经济贸易委员会吴外经贸字（２００１）１０１号《关于同意设立独资经营华映视讯（吴江）有限公司的批复》批准，由华映百慕大于２００１年３月２１日投资设立的外商独资企业，华映视讯设立时注册资本为２，５００万美元。

　　（２）２００１年８月２日，经吴江市对外经济贸易委员会吴外经资字（２００１）３１８号《关于独资经营华映视讯（吴江）有限公司部分股权转让并修改公司章程相关条款的批复》批准，华映百慕大将其在华映视讯中１９．６％的未出资股权即４９０万美元转让给中华映管（金宝）股份有限公司。

　　（３）２００１年１０月３１日，经华映视讯董事会审议通过，华映视讯注册资本由２，５００万美元增加至３，１００万美元，由华映纳闽出资认缴新增注册资本６００万美元。

　　（４）２００２年４月１４日，华映百慕大将其持有华映视讯１，５８１万美元（占注册资本的５１％）的股权转让给中华映管（福州）有限公司；２００２年１０月１０日，中华映管（福州）有限公司将其持有华映视讯１，５８１万美元（占注册资本的５１％）的股权按原价转让给华映百慕大。

　　（５）２００３年１月８日，经江苏省对外贸易经济合作厅苏外经贸［２００３］２３号《关于华映视讯（吴江）有限公司股权变更及增资的批复》批准，华映视讯注册资本由３，１００万美元增加到６，４００万美元，由华映百慕大出资认缴新增注册资本２，１５０万美元，由华映纳闽出资认缴新增注册资本１，１５０万美元。

　　（６）２００５年３月２５日，经江苏省对外贸易经济合作厅苏外经贸资［２００５］２２７号《关于同意华映视讯（吴江）有限公司增资的批复》批准，华映视讯注册资本由６，４００万美元增加到９，６００万美元。由华映百慕大现汇出资认缴新增注册资本６００万美元，华映视讯原股东按出资比例以盈余公积转增注册资本２，６００万美元。

　　（７）２００５年９月２６日，经江苏省对外贸易经济合作厅外商及台港澳侨投资企业批件苏外经贸资审字［２００５］第０５０５２号《关于“华映视讯（吴江）有限公司”转股的批复》批准，中华映管（金宝）股份有限公司将其在华映视讯７．１７％的股权计６８９万美元以原价全部转让给中华映管（马来西亚）股份有限公司。

　　（８）２００７年８月２８日，经江苏省对外贸易经济合作厅苏外经贸资审字［２００７］第０５４２９号《关于同意华映视讯（吴江）有限公司增资及修改公司章程的批复》和苏外经贸资审字［２００７］０５５５１号批复批准，华映视讯投资总额由２３，９９８万美元增加至２８，４９８万美元，注册资本由９，６００万美元增加至１２，０００万美元，由华映百慕大以其投资的华映光电２００５年利润再投资和现汇认缴新增注册资本２，４００万美元。

　　３、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

　　（１）主要资产权属状况

　　华映视讯的主要资产情况详见本节“四、拟购买资产的主营业务情况／（八）主要资产情况”。截至本报告书签署日，华映视讯对其主要资产均拥有合法的所有权或者权益，其主要资产不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况。

　　（２）主要对外担保情况

　　根据闽华兴所（２００９）审字Ｇ－００７号《审计报告》，截至审计基准日，华映视讯对外担保情况如下：

　　①截止２００８年１２月３１日，为深圳华显提供的美元贷款担保中有２０，０００，０００．００美元系华映视讯与福建华显共同承担连带责任担保。

　　②截止２００８年１２月３１日，为厦华电子提供的美元担保均为国际贸易融资担保；提供的人民币担保中６２，０００元为履约保函担保，其余１４８，８００，０００元均为借款担保。

　　③其他融资担保事项：中国工商银行厦门市分行湖里支行应厦华电子申请开具履约保函１００，０００．００元，华映视讯为保函金额的６２％部分计人民币６２，０００．００元提供担保。

　　截至２００９年６月３０日，华映视讯为厦华电子提供的担保余额为５，２５２，５２６．０９美元及２０２，８９６，７５７．２４元人民币。其中：提供的美元担保均为国际贸易融资担保；提供的人民币担保中５４，０９６，７５７．２４元为贸易融资及银行承兑汇票担保，其余１４８，８００，０００．００元均为借款担保。具体情况如下：

　　为保证华映视讯与本公司利益不受上述担保事宜损害，２００９年７月７日，华映百慕大出具了《关于华映视讯、福建华显向厦华电子提供委托贷款及担保事宜的补充承诺》，承诺华映视讯在闽闽东重组完成前向厦华电子提供的担保，不会对华映视讯自身利益造成损失，也不会对闽闽东股东权益造成实质性损害；华映视讯如因在闽闽东重组完成前向厦华电子担保事项导致其利益受到损害，则损失金额由华映百慕大于次年内以现金向华映视讯补足。

　　２００９年７月７日，华映百慕大、华映纳闽与本公司签署了《股权质押合同》，华映百慕大和华映纳闽将其合计持有福建华显、深圳华显及华映视讯各２５％的股权及其派生的权益质押给本公司，作为华映百慕大履行上述承诺及业绩承诺的担保。

　　华映视讯持有厦华电子２７％的股份，为厦华电子大股东；本次重组完成后，闽闽东将成为华映视讯的控股股东，间接持有厦华电子２７％的股份。厦华电子由于连续三年亏损，其股票于２００９年５月２７日起暂停上市，若２００９年继续亏损，将被上海证券交易所终止股票上市交易。厦华电子２００９年面临订单不断增长的有利形势，但随着收入的增长，其对营运资金的需求也相应增加。华映视讯为厦华电子提供担保，有利于缓解厦华电子的资金压力，支持厦华电子正常运营并实现扭亏为盈（根据厦华电子２００９年半年度报告，截止２００９年６月３０日已累计销售彩电１０４万台，实现营业收入１６．８６亿元，实现归属母公司所有者净利润约５，２０８．５６万元），避免因厦华电子退市遭受经济损失，符合华映视讯及本公司的利益。

　　（３）主要负债情况

　　根据闽华兴所（２００９）审字Ｇ－００７号《审计报告》，截至审计基准日，华映视讯的负债总额为６３２，３８２，６８３．９２元，主要负债情况如下：

　　其中主要银行借款情况如下：

　　（４）对厦华电子的委托贷款情况

　　根据闽华兴所（２００９）审字Ｇ－００７号《审计报告》，华映视讯委托中国建设银行股份有限公司吴江支行向厦华电子贷款７，０００万元，贷款年利率５．３１％，期限为２００８年４月２９日至２００９年１月２８日。厦华电子已于２００９年１月１９日归还上述委托贷款７，０００万元，并偿还利息９３．８５万元。另外，华映视讯于２００９年１月２０日委托中国建设银行股份有限公司吴江支行向厦华电子发放委托贷款人民币７，０００万元，借款期限为６个月，即从２００９年１月２０日至２００９年７月１９日，贷款利率按季结息，固定６个月借款基准利率。厦华电子已按期偿还利息共计１６０．７４万元。华映视讯已与厦华电子签订委托贷款展期协议书，同意厦华电子展期还款，同意此项贷款人民币７，０００万元展期到２０１０年１月１９日。

　　２００９年７月７日，华映百慕大出具了《关于华映视讯、福建华显向厦华电子提供委托贷款及担保事宜的补充承诺》，承诺华映视讯在闽闽东重组完成前向厦华电子提供的委托贷款，不会对华映视讯自身利益造成损失，也不会对闽闽东股东权益造成实质性损害；华映视讯如因在闽闽东重组完成前向厦华电子提供委托贷款导致其利益受到损害，则损失金额由华映百慕大于次年内以现金向华映视讯补足。

　　４、最近三年主营业务发展情况

　　华映视讯的主营业务为液晶模组制造（来料加工），生产品种覆盖１４．１”、１５”、１５．４”、１６．８”、１７”、Ｗ１９”、Ｗ２０．１”、Ｗ２２”、Ｗ２６”共九种ＩＴ用液晶模组和１５”、２０”、Ｗ３２”、Ｗ３７”四种ＴＶ用液晶模组，目前２０条生产线的总产能为１６０万片／月液晶模组，其中ＴＶ用液晶模组的产能为２０万片／月。２００７年７月，华映视讯导入了磨边倒角、偏贴（Ｓ／Ｒ）制程，为中华映管在大陆投资中首次引入ＴＦＴ产品前段部分制程之厂家，华映视讯共投资了４条ＣＥＬＬ（后半段）生产线，设定产能为ＣＥＬＬ面板４２万片／月。华映视讯同时还是上市公司厦华电子（代码６００８７０）的大股东，持股比例为２７％，厦华电子主营彩色电视机（含液晶电视）、彩色监视器等产品。

　　华映视讯下设ＬＣＭ制造厂、产品企划处、业务处、品保部、工务部、产销部、采购部、财务部、经营效率部、人资部、稽核部、法务部等１２个职能部门，华映视讯现有员工３，１４８人。

　　５、最近两年经审计的主要财务指标

　　根据闽华兴所（２００９）审字Ｇ－０７０号与闽华兴所（２００９）审字Ｇ－００７号《审计报告》，华映视讯近两年一期经审计的主要财务指标如下：

　　６、其他股东放弃优先认股权情况

　　华映视讯其他股东已经同意华映百慕大、华映纳闽将所持华映视讯股权转让给闽闽东，并放弃对该部分股权的优先购买权。

　　７、最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制情况

　　２００７年经江苏省对外贸易经济合作厅苏外经贸资审字〔２００７〕第０５４２９号批复，同意华映视讯增加注册资本２４００万美元，全部由华映百慕大以现汇出资，后经江苏省对外贸易经济合作厅以苏外经贸资审字（２００７）０５５５１号文批复同意变更出资方式，华映视讯新增的２，４００万美元注册资本由原来的“全部由华映百慕大以现汇美元出资”变更为“由华映百慕大以其投资的华映光电股份有限公司２００５年利润再投资；其差额不足部分由华映百慕大直接以美元现汇汇入”。此次变更的实收资本业经苏州华瑞会计师事务所华瑞验外字（２００７）２９３号验资报告验证，此次变更后华映视讯的注册资本为１２，０００万美元。

　　８、评估情况

　　根据中企华出具的中企华评报字［２００９］第０４１－４号《资产评估报告书》，中企华分别采用资产基础法与收益法对华映视讯的股东全部权益价值进行了评估。两种方法的评估情况如下：

　　（１）资产基础法评估结果

　　在评估基准日持续经营前提下，华映视讯经审计总资产账面值为１８３，１６９．９３万元，总负债为６３，２３８．２７万元，净资产为１１９，９３１．６６万元；调整后总资产账面值为１８３，１６９．９３万元，总负债为６３，２３８．２７万元，净资产为１１９，９３１．６６万元；评估后总资产为２４０，７６１．１１万元，总负债为６３，２３７．９３万元，净资产为１７７，５２３．１９万元，评估增值５７，５９１．５２万元，增值率４８．０２％。

　　具体评估汇总情况如下：

　　资产评估结果汇总表

　　单位：万元

　　（２）收益法评估结果

　　在评估基准日持续经营前提下，华映视讯经审计账面总资产为１８３，１６９．９３万元，总负债为６３，２３８．２７万元，净资产为１１９，９３１．６６万元；调整后账面总资产为１８３，１６９．９３万元，总负债为６３，２３８．２７万元，净资产为１１９，９３１．６６万元；评估后净资产即股东全部股权价值为１８９，７６０．４５万元，评估增值６９，８２８．７９万元，增值率５８．２２％。

　　（３）两种评估方法差异与原因分析

　　本次交易采用收益法评估结果为１８９，７６０．４５万元，资产基础法的评估结果为１７７，５２３．１９万元，二者差异为１２，２３７．２６万元，差异比率６．８９％。差异的主要原因系资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算，受企业资产重置成本、资产负债程度等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度体现企业价值，受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。

　　（４）本次交易采用的评估结果

　　华映视讯评估后净资产即股东全部权益价值为１８９，７６０．４５万元，评估增值６９，８２８．７９万元，增值率５８．２２％。华映视讯７５％的股权的评估价值为１４２，３２０．３４万元。

　　（５）收益法重要评估参数的选取

　　①收益期

　　本次预测期选择为２００９年～２０１３年以及经营期限永续年期，基于以下考虑：

　　Ｂ、被评估企业投资方目前尚无关闭或清算企业的计划，企业生产经营业务正常具备持续能力；

　　Ｃ、根据委托方（被评估企业客户）提供的未来产能安排在２０１３年已趋于稳定；

　　Ｄ、被评估企业在２０１３年后其与液晶显示器制造的业务亦已基本稳定，因此相应的现金流量亦趋于稳定。

　　②净现金流量

　　③折现率：按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）。根据财政部、国家税务总局财税［２００２］０５６号文规定，经江苏省国家税务局苏国税函［２００５］９１号、苏国税函［２００７］９４号的批准，同意华映视讯对追加投资的二期、三期项目单独计算并享受“二免三减半”的优惠。根据以上政策，华映视讯２００８－２００９年综合所得税率为１２．５３％，２０１０年及以后年度所得税按１５％执行，则所得税为１２．５３％时，折现率为１０．９５％，所得税为１５％时，折现率为１０．８７％。

　　（五）２０６基地资产

　　１、２０６基地资产基本情况

　　２０６基地资产即福日电子拥有的位于福州市晋安区鼓山镇东山路９８号的部分工业房地产及机器设备。２０６基地资产的建筑物主要为标准化厂房，可供生产电子元器件，本公司拟收购２０６基地资产进行液晶模组原材料ＰＷＢ的生产。

　　２、２０６基地资产的权属状况

　　截至本报告签署日，２０６基地资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。

　　２０６基地资产中部分建筑物存在租赁情形，因所有租赁合同均已到期且未续签，根据《中华人民共和国合同法》的规定，福日电子有权随时终止上述租赁关系，故该等租赁情形不会对相关资产的转移造成实质障碍。

　　３、最近三年的运营情况

　　２０６基地资产除部分建筑物存在租赁情形外，均处于闲置状态。

　　４、经审计的主要财务数据

　　根据闽华兴所（２００９）专审字Ｇ－００８号《专项审计报告》，２０６基地资产截至２００９年６月３０日的账面原值１４，４２４．３８万元，累积折旧为３，５５０．４２万元，账面净值为１０，８７３．９６万元。

　　５、最近三年曾进行资产评估或交易情况

　　２０６基地资产最近三年未发生资产评估或交易情况。

　　６、本次交易评估情况

　　根据中企华出具的中企华评报字（２００９）第０４２号《资产评估报告书》，２０６基地资产的评估价值为１５，１６０．０９万元。上述评估结果已获福建省国资委核准，取得国有资产评估项目备案表。

　　中企华采用成本法对２０６基地资产进行了评估，在评估基准日２００８年１２月３１日，持续经营前提下，２０６基地资产调整后资产账面值为１１，０６５．５８万元，评估值为１５，１６０．０９万元，评估增值４，０９４．５１万元，增值率３７．００％。

　　资产评估结果汇总表

　　单位：万元

　　各项资产具体情况如下：

　　①机器设备

　　２０６基地资产的机器设备主要是安装在厂房中使用的货梯，评估结果如下：

　　单位：元

　　机器设备评估增值原因如下：

　　Ａ、机器设备由于生产原材料、人工费用等近年来有了一定幅度的上涨，造成了评估原值增值。

　　Ｂ、本次评估，计算成新率所采用经济耐用年限比企业固定资产的财务会计计提折旧所采用的年限长，导致评估净值增值。

　　②房屋建筑物

　　２０６基地资产中的房屋建筑物位于福州市晋安区鼓山镇横屿村鲎山。房屋建筑物共８幢，至评估基准日均已办理《房屋所有权证》，面积合计５０，８３９．１５平方米。所有建（构）筑物所占用的土地使用权均属福日电子，未存在权属争议。上述房屋建筑物明细情况如下：

　　房屋建筑物的评估结果如下：

　　单位：元

　　房屋建筑物评估增值的主要原因是：

　　Ａ、房屋建筑物均为１９９８～２００２年间建成。近年来建筑成本，特别是人工费的上涨造成房屋部分评估增值；

　　Ｂ、本次评估按房屋建筑物的经济耐用年限确定综合成新率，建筑物耐用年限较企业会计折旧上的年限相比为长，故造成评估增值。

　　③无形资产

　　２０６基地资产中的无形资产为土地使用权，系由福日电子以出让方式取得。该宗地土地使用权证情况如下：

　　该土地使用权评估基准日账面原价值为２，１９４．３１万元，账面净值为１，６１１．７９万元，调整后账面值为１，６１１．７９元，经评估，评估值为５，４４９．６４万元，评估增值３，８３７．８４万元，增值率２３８．１１％。

　　该土地使用权评估增值主要原因是：

　　Ａ、由于该土地所在区域经济及工业化的发展，配套设施不断完善，企业不断增加，用地需求上升，可供开发利用的土地减少，近年土地使用权出让价格的不断攀升造成，是形成本次评估增值的主要原因。

　　Ｂ、由于该土地的账面价值仅包含取得土地时的征地及地上物拆迁费等直接成本费用，场地平整等费用原在构筑物中核算，本次评估根据房地分估原则，将场地平整费用计入土地使用权价值，导致评估增值。

　　四、拟购买资产的主营业务情况

　　本次交易本公司拟购买资产为四家ＬＣＭ公司各７５％的股权与２０６基地资产。四家ＬＣＭ公司的主营业务为液晶模组制造，具体情况如下：

　　（一）主要产品与用途

　　四家ＬＣＭ公司的主要产品为液晶模组：

　　１、福建华显拥有８条液晶显示生产线，产能为９０万片／月。福建华显的主要产品为１５、１７、２０、２２寸ＩＴ用液晶模组。

　　２、深圳华显拥有４条ＴＶ液晶显示模组生产线，产能为２０万片／月，深圳华显的主要产品为２６、３２、３７寸ＴＶ用液晶模组。

　　３、华冠光电于拥有６条液晶模组生产线，产能为１２０万片／月。华冠光电主要产品为１７、１９、２２寸ＩＴ用液晶模组。

　　４、华映视讯拥有３个ＬＣＭ厂，共计有１６条ＩＴ用液晶模组线，４条ＴＶ用液晶模组线，形成ＩＴ用液晶模组１４０万片／月、ＴＶ用液晶模组２０万片／月的生产能力。华映视讯主要产品有１４．１、１５、１７、１９／１８．５、２０、２２、２６寸液晶模组。

　　液晶模组是进行液晶显示器组装的重要元件，其应用产品包括液晶电视、笔记型电脑、台式液晶显示器等。

　　（二）生产工艺流程

　　１、模组制程生产工艺流程图

　　四家ＬＣＭ公司主要从事液晶模组组装业务（即模组制程），液晶模组生产工艺流程图如下：

　　２、模组制程具体步骤

　　具体而言，模组制程含实装、组立、高温、模检、仓入包装制程。各制程的具体情况说明如下：

　　①实装制程：主要使用面板拆解机、面板收纳机、面板投入装载机、实装装载机、端子清洁设备、异方性导电膜帖附设备、晶片假压着设备、晶片本压着设备、偏移量检查设备、源极侧基板本压着设备、Ｔｕｆｆｙ（氟素）涂布机、实装面板卸机等设备通过ＡＣＦ（异方性导电膜，纵向导通，横向不导通）把ＩＣ分别与面板、ＰＷＢ板紧密粘合在一起，同时导通面板、ＩＣ、ＰＷＢ板之间的电路。面板与ＩＣ之间必须是在两引脚间一一对应之结合，由于面板ＩＴＯ引脚高度仅５８ｕｍ，扣除ＩＴＯ引脚宽４０ｕｍ，ＩＴＯ引脚间距为１８ｕｍ，与ＩＣ引脚紧密结合后引脚间距需保证在１０ｕｍ以上，如２２寸每个ＩＣ有引脚３８４个，对实装制程设备的精度要求则需相应达到８ｕｍ以上，精度要求极高。

　　②组立制程：主要用组立传输带把铁框、面板与背光板（提供面板背部光源）紧密结合在一起。

　　在组立过程中任何微小异物附着到面板或背光板上都会造成质量异常，因此组立时对尘度要求相当高，０．５ｕｍ的粒子需要管制在１０００个／立方英尺以下，需在高效无尘室中进行组装作业。

　　③后段制程（包括高温、模检、仓入、包装等制程）

　　Ａ．高温制程（ＢＵＲＮＩＮ）：主要用高温时效炉、高温回收炉设备通过高温下检验面板，对模块加上一定的电压、频率，并切换不同的画面，用以检查、拦截电气类不良制品。

　　Ｂ．模检制程：主要作用是通过检验面板，进行面板的品位区分，从而投给不同的客户。

　　Ｃ．仓入包装制程：主要作用是确保面板在运输过程中不出现异常。

　　④修复制程：主要用晶片修复设备、基板修复设备对实装制程及组立制程中生产出的不良制品进行分解、分析，找出不良原因，并对不良品进行人工修复、组装，再投入高温制程。

　　（三）主要经营模式

　　截至本报告书签署日，四家ＬＣＭ公司中除深圳华显根据地方政策要求于２００８年１０月改为进料加工模式（深圳华显向客户采购液晶面板等原材料，加工成液晶显示模组后再销售予该客户）外，其他三家ＬＣＭ公司均采用来料加工模式，为客户提供液晶面板的模组组装服务并收取加工费用。

　　在来料加工的经营模式下，各ＬＣＭ公司生产所需的液晶面板等主要原材料均由客户直接提供，其采购仅限于包装物等辅助材料；各ＬＣＭ公司将组装完成的液晶模组交予客户并收取加工费用，不进行液晶模组的销售。该经营模式下，加工费收入相对稳定，各ＬＣＭ公司不用直接面对原材料以及产品价格变动的风险。

　　目前深圳华显的主要客户为华映纳闽，为降低在进料加工模式下的经营风险，深圳华显与华映纳闽签订了《液晶显示模组加工协议书》，协定由华映纳闽承担原材料和液晶模组销售的价格波动风险，并按照以下依据核定原材料供应价格和液晶显示模组销售价格之差价，由采购方在批次订单上锁定材料供应价格和成品采购价格：如可取得液晶显示模组加工市场同业代工费率的，参考该市场价确定；如液晶显示模组加工市场难以取得同业代工费率的，将参考存续公司、四家ＬＣＭ公司及其控制之企业替第三方代工之价格确定；如若无参考价格的，将以成本加成方式确保深圳华显拥有同行业市场平均水平的代工利润。

　　最近两年四家ＬＣＭ公司的营业收入情况汇总如下：

　　可以看到，四家ＬＣＭ公司的客户相对集中，主要客户为关联方华映纳闽。四家ＬＣＭ公司将加快对新客户的开发，降低客户集中带来的风险。

　　（四）主要产品产量、产能与生产计划

　　四家ＬＣＭ公司目前的主要产品和产能情况见下表：

　　近三年四家ＬＣＭ公司的液晶模组加工量见下表：

　　四家ＬＣＭ公司２００９～２０１０年的生产计划见下表：

　　（五）环保情况

　　四家ＬＣＭ公司从事液晶模组加工作业，环境污染少，均已通过ＩＳ０１４００１环境管理体系、ＯＨＳＡＳ１８００１职业健康安全管理体系认证。四家ＬＣＭ公司自设立以来无因安全生产及环境保护原因受到处罚的情形。

　　（六）产品质量情况

　　四家ＬＣＭ公司均已通过ＩＳ０９００１质量管理体系，其产品品质优良、稳定，品质排在同行前列。

　　四家ＬＣＭ公司的主要质量控制措施如下：

　　在生产过程中品质管理人员对模组品质进行层层把关，从材料入厂的入料检，到各制程段的点灯检查，出货时的抽检等，均对产品品质进行了控管；并使用国际先进的组装设备，使设备可以自动测量参数，达到半自动化的程度。企业采用产业先进的生产操作系统，使模组在入厂、出厂时间段内储存履历，方便追溯，如可追溯到该片模组经过了哪些制程、使用了何种设备、使用了何种材料、各材料的详细讯息等，可有效应对模组在组装过程中出现材料使用错误、客户投错、异常情况较多等问题的发生。

　　（七）主要产品生产技术所处阶段

　　四家ＬＣＭ公司均运营多年，生产技术成熟，其主要液晶模组产品均处于大批量生产阶段。

　　（八）主要资产情况

　　四家ＬＣＭ公司主要从事液晶模组组装业务（即模组制程）。模组制程对防尘、防静电，以及对工艺的精确度、设备运作效率有着非常高的要求。四家ＬＣＭ公司的设备大多是从日、韩等国进口的国际先进设备，设备配有智能定位控制、信息控制系统，满足制程高精确度之要求。截至评估基准日，四家ＬＣＭ公司主要资产情况如下：

　　１、福建华显

　　（１）生产设备情况

　　福建华显凭借主要来自台湾中华映管精机厂、日本日立、尼康以及韩国ＳＡＴ等公司的国际化生产的先进技术，从日本、台湾、韩国等国家和地区引进具备世界领先水平的液晶模组生产组装和检测设备，使企业在设备与技术上都保持了世界显示器制造的先进水平。公司厂房由中华映管精机厂整体设计，分期实施。工艺流程采用先进的工艺方法，流程化生产，生产产品的品质始终保持同行业先进水平。

　　福建华显的液晶模组生产专用设备主要有：

　　面板拆解机、面板收纳机、实装装载机、端子清洁设备、异方性导电膜贴附设备、晶片实装设备、检测设备、压着设备、Ｔｕｆｆｙ（氟素）涂布机、实装面板卸机、组立输送带、高温时效炉、半自动晶片冲切设备、晶片修复设备、基板修复设备等。

　　福建华显的主要代表性设备见下表：

　　（２）房屋建筑物情况

　　福建华显的房屋建筑物主要是位于福州市马尾开发区马尾科技园７７号地的厂区内，其中主要生产厂房包括液晶显示模组生产厂房及物流中心（液晶显示器生产厂房）等，辅助配套厂房包括动力栋、电力栋及工务办公栋等，后勤配套房产包括餐厅及大门警卫室等，所有房产均为福建华显自建房。

　　福建华显的房屋建筑物共计８幢，已办理《房屋所有权证》６幢，建筑面积合计７３，８５４．８２平方米，未办理《房屋所有权证》的临时建筑物２幢（废料场和大门警卫室），建筑面积合计１，４８６．００平方米，上述建筑物所占用的土地使用权均属福建华显。

　　福建华显已办理房屋建筑物情况如下：

　　截至２００８年１２月３１日，福建华显未办产权证的的房屋建筑物具体情况见下表：

　　上述福建华显的废料场、大门警卫室的房屋所有权证正在办理中，其均为福建华显自建房，所占用的土地使用权属于福建华显，权属不存在争议，不影响其价值与使用。

　　（３）土地使用权情况

　　福建华显土地使用权情况如下：

　　２、深圳华显

　　（１）生产设备情况

　　深圳华显凭借主要来自中国台湾中华映管精机厂、拓志光机电股份有限公司、日本吉田精机株式会社以及韩国韩成机械等公司的国际化生产的先进技术，从日本、台湾、韩国等国家和地区引进具备世界领先水平的液晶显示模组生产组装和检测设备，使企业在设备与技术上都保持了世界显示器制造的先进水平。

　　深圳华显的ＴＶ用液晶模组生产专用设备主要有：

　　面板拆解线、点灯卸载机、面板投入装载机、实装装载机、偏光板剥离机、包装输送机、ＴＡＢ、ＰＣＢ压着机、Ｔｕｆｆｙ（氟素）涂布机、高温时效炉、偏光板贴付机设备等。

　　深圳华显的主要代表性设备见下表：

　　（２）房屋建筑物情况

　　深圳华显的房屋建筑物主要是位于宝安区公明街道塘明公路北侧的光明高新技术产业园区内，其中主要生产厂房包括生产厂房、生产调度楼等，辅助配套厂房包括动力栋、油泵房及水泵房等，后勤配套房产包括餐厅及大门警卫室等，所有房产均为深圳华显自建房。

　　深圳华显的房屋建筑物共计１２幢，房屋所有权证均尚在办理中，建筑面积合计７９，８８５．８７平方米，上述建筑物均为深圳华显自建房，所占用的土地使用权均属于深圳华显，权属不存在争议，不影响其价值与使用。

　　截至审计基准日，上述１２幢房屋建筑物的具体情况见下表：

　　（３）土地使用权情况

　　深圳华显土地使用权情况如下：

　　３、华冠光电

　　（１）生产设备情况

　　华冠光电凭借主要来自台湾中华映管精机厂、日本尼康以及韩国ＳＡＴ等公司的国际化生产的先进技术，从日本、台湾、韩国等国家和地区引进具备世界先进水平的液晶显示模组生产组装和检测设备，使企业在设备与技术上都保持了世界显示器制造的先进水平。

　　华冠光电的液晶模组生产专用设备主要有：

　　面板拆解机、面板收纳机、实装装载机、端子清洁设备、异方性导电膜帖附设备、晶片实装设备、Ｔｕｆｆｙ（氟素）涂布机、实装面板卸机、组立输送带、高温时效炉、半自动晶片冲切设备、晶片异方性导电膜帖附设备、晶片修复设备、基板修复设备等。

　　华冠光电的主要代表性设备见下表：

　　（２）房屋建筑物情况

　　华冠光电的房屋建筑物主要是位于福清市音西街道洋浦村，房屋建筑物共计２幢，为宿舍楼，建筑面积合计１１，９９３．７６平方米，截至２００８年１２月３１日，上述华冠光电的宿舍楼账面原值合计２８，５９６，１１６．７５元，累计折旧２，２４２，４０２．４９元，账面净值２６，３５３，７１４．２６元；上述华冠光电的宿舍楼已于２００９年５月１５日办理房屋所有权证，具体如下：

　　此外，华冠光电和福建捷联电子有限公司签署了《租赁合同》，华冠光电向福建捷联电子有限公司承租位于福建省福清市元洪路上郑福建捷联电子有限公司北厂厂房的１楼和５楼的一部分及４楼的全部及相关附属设施，承租厂房面积２５，９００平方米，租赁期限自２００６年２月１日起至２００９年１月３１日止，租赁期间内租金为每月４００，０００元。租赁期满后自动续期，续期后的租金为每月４２２，０００元。

　　（３）土地使用权情况

　　华冠光电的土地使用权情况如下：

　　４、华映视讯

　　华映视讯凭借主要来自台湾中华映管精机厂、拓志光机电股份有限公司、日本尼康以及韩国ＳＡＴ等公司的国际化生产的先进技术，从日本、台湾、韩国等国家和地区引进具备世界领先水平的液晶显示模组生产组装和检测设备，使企业在设备与技术上都保持了世界显示器制造的先进水平。

　　①ＬＣＭ１厂、ＬＣＭ２厂液晶显示模组生产专用设备

　　主要有：面板拆解机、面板收纳机、面板投入装载机、实装装载机、端子清洁设备、异方性导电膜帖附设备、ＰＷＢ本压着设备、ＴＣＰ压着设备、偏移量检查设备、源极侧基板本压着设备、Ｔｕｆｆｙ（氟素）涂布机、实装面板卸机、仓入＋ＱＡＴ输送带、高温时效炉、基板实装设备等。

　　②ＬＣＭ３厂ＴＶ用液晶显示模组生产专用设备

　　主要有面板拆解线、点灯卸载机、面板投入装载机、实装装载机、偏光板剥离机、包装输送机、ＴＡＢ、ＰＣＢ压着机、Ｔｕｆｆｙ（氟素）涂布机、仓入＋ＱＡＴ输送带、高温时效炉、偏光板贴付机设备等。

　　华映视讯的主要代表性设备见下表：

　　（２）房屋建筑物情况

　　华映视讯的房屋建筑物主要是位于吴江经济开发区同里江兴东路８８号的厂区及生活区内，其中主要生产厂房包括液晶显示模组生产厂房及物流中心（液晶显示器生产厂房）等，辅助配套厂房包括动力栋及电力栋等，后勤配套房产包括餐厅及大门警卫室等，所有房产均为华映视讯自建房。

　　华映视讯的房屋建筑物共计１８幢，已全部办理《房屋所有权证》，建筑面积合计２０５，８９８．９５平方米，上述建筑物所占用的土地使用权均属于华映视讯。

　　此外，华映视讯和诚创科技（苏州）有限公司签署了《厂房租赁合同》，华映视讯向诚创科技（苏州）有限公司出租位于华映视讯ＬＣＭ２的厂房及相关基础设施，出租厂房面积为６１５１．４平方米，租赁期限自２００７年１２月１日起至２００９年９月１日止，租赁期间租金为每月１４９，９０２．１３元。

　　华映视讯的房屋建筑物情况如下：

　　（３）土地使用权情况

　　华映视讯土地使用权情况如下：

　　（九）商标与专利技术

　　１、四家ＬＣＭ公司使用、拥有的商标情况

　　截至本报告签署日，四家ＬＣＭ公司生产的液晶模组现未使用及拥有商标。华冠光电于２００５年１２月３０日向国家商标局提出“ＣＴＯＣ及图”的商标申请，已获得国家商标局受理，申请号为：５０９２６３３，现尚未获得批准。

　　２、四家ＬＣＭ公司使用、拥有的专利情况

　　①四家ＬＣＭ公司拥有的专利情况

　　四家ＬＣＭ公司现拥有已登记生效之专利３４件（见下表），申请中之专利２４４件，其中与中华映管共同申请专利１８５件。四家ＬＣＭ公司已对拥有的专利进行交叉授权。

　　②四家ＬＣＭ公司使用的中华映管及第三方拥有的专利情况

　　ⅰ 四家ＬＣＭ公司使用的中华映管拥有的专利情况

　　四家ＬＣＭ公司从事液晶模组制造业务需要使用中华映管拥有的相关专利。截至本报告书签署日，中华映管拥有的在中国大陆已登记生效之与液晶模组生产相关专利共计１５０件，具体如下：

　　根据中华映管与本公司签署的《专利授权许可使用协议》，本公司本次重大资产重组完成后，中华映管同意授权本公司及下属企业实施中华映管在中国大陆已提出申请、获准或公开的与从事液晶显示模组加工有关的专利，且该等授权除法律规定或双方约定外为不可撤销之授权。

　　ⅱ 四家ＬＣＭ公司使用的第三方拥有的的专利情况

　　本次交易完成后，四家ＬＣＭ公司接受中华映管及其控制的其他企业委托加工液晶模组，可能使用中华映管获得他人授权使用的与液晶模组加工有关之专利。

　　根据中华映管与本公司签署的《专利授权许可使用协议》，本公司本次重大资产重组完成后，中华映管同意授权本公司及下属企业在接受中华映管及其控制的其它企业委托加工液晶显示模组时，或以进料加工方式为中华映管及其控制的其它企业加工并提供液晶显示模组时实施中华映管获得他人授权许可使用的与液晶显示模组加工有关之专利，免于收取专利使用费，且该等授权除法律规定或双方约定外为不可撤销之授权。对于中华映管及其控制的其他企业委托本公司及下属企业加工液晶显示模组，或以进料加工方式为中华映管及其控制的其他企业加工并提供液晶显示模组，中华映管保证闽闽东及下属企业不会因履行委托加工合同或进料加工合同而侵犯中华映管自有的及获取的第三方授权的专利，如本公司及下属企业因履行委托加工合同或进料加工合同被第三方指控侵犯专利权的，由中华映管承担相应的法律责任。

　　如四家ＬＣＭ公司及本公司接受其他方委托加工液晶显示模组，将依委托方要求之规格、型号、技术标准加工液晶模组。依照委托加工经营模式惯例，将由委托方提供相关专利授权。

　　３、中华映管关于专利授权的承诺

　　本次交易完成后，本公司将获得四家ＬＣＭ公司各７５％的股权，本公司及下属企业生产经营需要使用液晶模组制造业务相关专利；对此，中华映管出具了《关于专利授权的承诺》，主要内容如下：

　　“鉴于本次重组完成后之闽闽东及下属企业（以下简称“中国大陆上市公司集团”，并包括今后闽闽东拟通过投资或收购等方面取得的控制区的其他企业）将从事液晶显示模组制造业务，并需使用液晶显示模组制造业务相关专利；中华映管拥有液晶显示模组制造业务专利的专利权及／或相关专利的授权。

　　为保证中国大陆上市公司集团利益，中华映管承诺：

　　①其已拥有液晶显示模组生产的相关专有技术和专利，并已取得进行液晶显示模组生产所需的授权。

　　４、《专利授权许可使用协议》

　　２００９年７月７日，华映纳闽与本公司签署了《专利授权许可使用协议》，对专利许可内容、方式、费用等问题进行了具体安排，协议主要内容如下：

　　“（１）被许可专利的基本情况

　　本协议项下之专利包括但不限于：

　　①许可方（指中华映管）经中国国家知识产权局授权并已登记生效的、与

　　液晶显示模组生产相关的各项专利（详见附表一）；

　　②许可方在除中国大陆之外的其它国家、地区登记生效的与液晶显示模组

　　生产相关的各项专利；

　　③根据中华映管与相关专利权人签署的《专利授权合约》，许可方已获得相

　　关专利权人授权许可使用的与液晶显示模组加工有关的合法有效之专利；

　　④许可方在中国大陆和其它国家、地区已提出申请／将来申请并获准登记生

　　效的与液晶显示模组生产相关的各项专利。

　　（２）许可方式及内容

　　①本次闽闽东重大资产重组完成后，中华映管同意授权闽闽东及下属企业实施中华映管在中国大陆已提出申请、获准或公开的与从事液晶模组加工的有关专利，且该等授权除法律规定或双份约定外为不可撤销之授权。

　　②本次闽闽东重大资产重组完成后，中华映管同意授权闽闽东及下属企业

　　在接受中华映管及其控制的其他企业委托加工液晶显组时，或以进料加工方式为中华映管及其控制的其他企业加工并提供液晶显示模组时实施中华映管获得他人授权许可使用的与液晶显示模组加工有关之专利，且该等授权除法律规定或双方约定外为不可撤销之授权。

　　③本协议项下之专利许可方式均为普通实施许可。

　　（３）许可期限

　　自本协议书生效后至许可方拥有之专利及／或专利授权的有效期限内。

　　（４）许可费用

　　①如闽闽东及下属企业接受中华映管及其控制的其他企业委托加工液晶显示模组时实施上述授权之专利，许可方免予收取专利使用费；

　　②如闽闽东及下属企业接受其他方委托加工液晶显示模组时，在委托方授权闽闽东及下属企业实施之专利外，需实施上述中华映管自有专利之授权，许可方将收取专利使用费，专利使用费的标准为：按使用上述中华映管授权专利之液晶显示模组之委托加工费收入的２％以下（含２％）收取，具体比例由双方依实际专利技术使用情况协商确定。

　　（５）双方义务

　　许可方的主要义务：

　　①许可方就自己单独拥有之专利应承担支付专利年费，并确保维持在许可期限内其拥有专利的有效性；

　　②许可方应向相关专利权人支付专利授权许可费，并保证依合同规定其获得他人授权之专利的合法有效；

　　③向被许可方提供必要的技术指导和协助。

　　许可方的特别义务：

　　①许可方将视情况而定，将新开发的液晶显示模组加工所需的新技术，与被许可方或其下属企业共同在中国大陆申请专利，以确保闽闽东及下属企业对该等专利得依双方所订合同享有所有权；

　　②本次闽闽东重大资产重组完成后，如因未来生产经营的需要，闽闽东及下属企业需取得其它第三方授权许可之专利，则闽闽东及下属企业将与相关专利权人签订《专利授权许可合同》以取得专利授权，且许可方将以其产业地位及经验，帮助闽闽东及下属企业取得相关专利权人的授权许可。

　　被许可方的主要义务：按照本协议约定的期限、地域和方式使用本专利，并按本协议约定支付专利使用费及相关申请费用、年费。

　　（６）侵权的处理

　　①对于许可方及其控制的其它企业委托闽闽东及下属企业加工液晶显示模组，或闽闽东及下属企业以进料加工方式为许可方及其控制的其它企业加工并提供液晶显示模组，许可方保证闽闽东及下属企业不会因履行该委托加工合同或进料加工合同而侵犯许可方自有的及获取的其它第三方授权的专利，如闽闽东及下属企业因履行该委托加工合同或进料加工合同被第三方指控侵犯上述专利，许可方应承担相应的法律责任，闽闽东及下属企业就因此所造成之损害得请求赔偿。

　　②协议双方任何一方发现第三方侵权许可方的专利权时，应及时通知其他方，由许可方与侵权方进行交涉，或负责向专利管理机关提出请求或向法院提起诉讼，被许可方应协助处理。

　　（７）协议的生效、解除

　　本协议自双方签字盖章之日起成立，自闽闽东本次重组方案生效且经闽闽东董事

　　会、股东大会审议通过后生效，并在中华映管作为闽闽东实际控制人期间长期有效。但若中华映管经中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所认定已经失去对闽闽东的控制权，则本协议随即自行终止。”

　　５、中华映管关于专利授权的补充承诺

　　为进一步保证本公司利益，中华映管于２００９年８月１０日出具了《关于专利授权的补充承诺》，主要内容如下：

　　“对于中华映管授权闽闽东及下属企业实施中华映管在中国大陆已提出申请、获准或公开的与从事液晶显示模组加工有关的专利，中华映管同意免予收取专利使用费。

　　本补充承诺自闽闽东本次重组方案生效之日起生效，并在中华映管作为闽闽东实际控制人期间长期有效。但若中华映管经中国证监会或深圳证券交易所认定已经失去对闽闽东的控制权，则本补充承诺随即自行失效。”

　　６、中华映管关于商誉使用及专利授权的补充承诺

　　２００９年７月７日，中华映管出具了《关于商誉使用及专利授权的补充承诺》，保障了本公司在中华映管拥有的专利发生转让或丧失所有权等情形下的利益，主要内容如下：

　　“（１）本次闽闽东重大资产重组完成后，闽闽东及下属企业无需就受中华映管商誉影响支付任何费用。闽闽东及下属企业将形成自身的商誉，并逐渐减少中华映管商誉对闽闽东及下属企业的影响。

　　（２）如中华映管转让其已拥有的在中国大陆登记生效之专利，则闽闽东在同等条件下享有优先购买权；如该等专利转让予第三方，则中华映管将保证对闽闽东及下属企业使用该等专利授权的持续有效，并在转让合同中约定受让方不得妨碍闽闽东及下属企业对于该等专利的授权使用。

　　（３）如中华映管丧失其拥有的专利所有权而使闽闽东及下属企业利益受到损失，则中华映管负责承担未来闽闽东及下属企业因重新获得该等专利技术或替代技术之合法使用权而增加的全部成本。

　　（４）未来如因生产经营需要，闽闽东及下属企业需授权使用第三方专利，中华映管将以其产业地位及经验，帮助闽闽东及下属企业取得相关专利权人的授权许可。

　　（５）本补充承诺自闽闽东本次重组方案生效之日起生效，并在中华映管作为闽闽东实际控制人期间长期有效。但若中华映管经中国证监会或深圳证券交易所认定已经失去对闽闽东的控制权，则本补充承诺随即自行失效。”

　　第五节发行股份情况

　　一、本次发行股份的相关事项

　　（一）发行价格与定价原则

　　本次发行的定价基准日为闽闽东第四届董事会第三十七次会议决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前２０个交易日的公司股票交易均价，即４．３６元／股。

　　定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

　　（二）发行股票种类与面值

　　本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

　　（三）拟发行数量及占发行后总股本的比例

　　本次发行股份数量为５５５，８３２，７１７股，占发行后闽闽东总股本的７９．３５％；其中向华映百慕大发行５００，３１２，２９５股，向华映纳闽发行３０，０４０，４２２股，向福日电子发行２５，４８０，０００股。

　　（四）锁定期情况与承诺

　　华映百慕大、华映纳闽与福日电子均承诺：其所认购的闽闽东股份在本次发行结束之日起３６个月内不得转让。

　　华映百慕大与华映纳闽共同出具了《关于重组方不减持上市公司股份承诺》，承诺本次收购完成后至次世代大尺寸液晶面板生产线投产并注入到闽闽东前，华映百慕大、华映纳闽不减持其持有的闽闽东的股份。

　　（五）发行对象及认购方式

　　本次发行对象为华映百慕大、华映纳闽与福日电子。

　　华映百慕大以其持有的福建华显７５％的股权、深圳华显７５％的股权、华冠光电７５％的股权以及华映视讯６７．１９％的股权认购；华映纳闽以其持有的华映视讯７．８１％的股权认购；福日电子以２０６基地资产认购。

　　（六）拟购买资产的定价依据

　　根据《股份认购协议书》，闽闽东拟购买资产的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构评估的基准日的净资产价值为基础，参考具有证券业务资格的审计机构审计的基准日的净资产价值，由各方协商确定的交易价格为２４２，３４３．０６万元。

　　（七）过渡期内标的资产损益的归属

　　过渡期为自２００９年１月１日起至交割完成日的期间。过渡期内，华映百慕大因其持有的福建华显７５％的股权、深圳华显７５％的股权、华冠光电７５％的股权、华映视讯６７．１９％的股权取得的一切损益均由闽闽东享有或承担；华映纳闽因其持有的华映视讯７．８１％的股权取得的一切损益均由闽闽东享有或承担；福日电子２０６基地资产的亏损由福日电子承担，收益由闽闽东享有。

　　二、本次发行前后主要财务数据对比

　　根据华兴所对本公司备考财务报表出具的闽华兴所（２００９）专审字Ｇ－００２号《专项审计报告》，以２００８年１２月３１日为基准日，本公司交易前后合并口径主要财务数据对比如下：

　　三、本次发行前后上市公司的股权结构预计本次发行完成后，本公司的股本结构变化如下：

　　本次发行完成后，本公司总股本增至７００，４９３，５０６股，其中华映百慕大持有５００，３１２，２９５股，占本公司总股本的７１．４２％，成为本公司的控股股东；华映百慕大、华映纳闽作为一致行动人将合计持有本公司７５．７１％的股份，需向中国证监会申请豁免要约收购义务。

　　第六节财务会计信息

　　一、拟出售资产财务会计报表

　　本次拟出售资产是本公司全部资产与负债，根据华兴所对本公司进行审计并出具的标准无保留意见的闽华兴所（２００９）审字Ｇ－０７１号与闽华兴所（２００９）审字Ｇ－００１号《审计报告》，本公司２００９年６月２０日、２００８年１２月３１日的资产负债表以及２００８年１～６月，２００７年度的利润表如下：

　　（一）资产负债表

　　资产负债表（一）

　　单位：元

　　资产负债表（二）

　　单位：元

　　（二）利润表

　　单位：元

　　二、拟购买资产财务会计报表

　　本公司本次交易拟购买资产为四家ＬＣＭ公司各７５％的股权以及２０６基地资产。根据华兴所出具的标准无保留意见的闽华兴所（２００９）审字Ｇ－０６７号、Ｇ－０６９号、Ｇ－０６８号、Ｇ－０７０号、Ｇ－００３号、Ｇ－００５号、Ｇ－００６号、Ｇ－００７号《审计报告》，四家ＬＣＭ公司２００９年６月３０日、２００８年１２月３１日、２００７年１２月３１日的资产负债表，２００９年１～６月、２００８年度、２００７年度的利润表如下：

　　（一）福建华显资产负债表

　　资产负债表（一）

　　单位：元

　　资产负债表（二）

　　单位：元

　　（二）福建华显利润表单位：元

　　（三）深圳华显资产负债表

　　资产负债表（一）

　　单位：元

　　资产负债表（二）

　　单位：元

　　（四）深圳华显利润表

　　单位：元

　　（五）华冠光电资产负债表

　　资产负债表（一）

　　单位：元

　　资产负债表（二）

　　单位：元

　　（六）华冠光电利润表

　　单位：元

　　（七）华映视讯资产负债表资产负债表（一）

　　单位：元

　　资产负债表（二）

　　单位：元

　　（八）华映视讯利润表

　　单位：元

　　（九）福建华显、华冠光电、华映视讯未对大额应收关联方往来计提坏账的理由

　　截止２００８年１２月３１日，福建华显应收账款中应收关联方华映纳闽款项余额为４９，００７，９７８．７７元；华冠光电应收账款中应收关联方华映纳闽款项余额为３，０６５，６４０．７０元，应收关联方冠捷投资款项余额为１３，３６５，９９６．６４元；华映视讯应收账款中应收关联方华映纳闽款项余额为６５，０２３，８８９．４１元。上述应收账款余额的账龄均为三个月以内，均在信用期内。截止２００８年１２月３１日，除上述情况外，福建华显、华冠光电、华映视讯不存在其他大额应收关联方往来款项。

　　根据福建华显、华冠光电、华映视讯应收账款坏账损失核算的会计政策，三家公司均未对上述款项提取坏账准备，主要原因如下：

　　首先，三家公司对上述属于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。通过具体分析，包括分析债务人是否发生严重财务困难；债务人是否违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；是否出现公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；债务人是否出现很可能倒闭或进行其他财务重组的情况；债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，使公司可能无法收回金融资产以及其他表明金融资产发生减值的情况。

　　根据华映纳闽２００８年度经审计的财务报告分析，华映纳闽２００８年末资产总额５８８，９３２千美元，负债总额５２３，５６７千美元，资产负债率８８．９０％，净资产总额６５，３６５千美元，每股净资产３．３５美元；冠捷投资系冠捷科技有限公司通过其在英属处女群岛设立的全资子公司ＴｏｐＶｉｃｔｏｒｙＩｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌＬｉｍｉｔｅｄ持股１００％的全资子公司，冠捷科技有限公司通过冠捷投资控制其集团的其他附属企业。冠捷科技有限公司同时于香港联合交易所及新加坡交易所上市，根据其对外公告的已审财务报表分析，２００８年末资产总额３，３５３，６５３千美元，负债总额１，９７７，２５３千美元，资产负债率５８．９６％，净资产总额１，３７６，４００千美元，每股净资产０．６５美元，２００８年度归属于母公司股东的净利润９７，１７７千美元，每股盈利４．７４美分。上述债务人具有较强的偿债能力。

　　此外，三家公司近三年内应收华映纳闽、冠捷投资款项周转速度正常，以前年度应收华映纳闽、冠捷投资的款项均能及时足额收款，未出现无法收回的现象。

　　三家公司近三年以来销售华映纳闽收入及收取华映纳闽款项情况如下：

　　华冠光电近三年以来销售冠捷投资收入及收取冠捷投资款项情况如下：

　　通过以上分析，未发现有客观证据表明三家公司应收华映纳闽、冠捷投资款项已经发生了减值而需要根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备的情况。

　　其次，对于经单独测试后未减值的应收款项，三家公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合债务单位的实际财务状况和现金流量情况以及其他相关信息，对剩余应收款项按账龄分析法计提坏账准备，坏账准备的计提比例确定如下：

　　由于三家公司应收华映纳闽、冠捷投资款项余额的账龄均为三个月以内，均在信用期内，因此不需要计提坏账准备。

　　最后，截至本报告签署日，２００８年末三家公司实际应收华映纳闽、冠捷投资的款项已足额收回。

　　综上所述，三家公司对处于信用期内的２００８年１２月３１日应收华映纳闽、冠捷投资的款项未计提坏账准备的理由是充分的，会计处理符合谨慎性原则。

　　三、根据本次交易模拟编制的本公司备考财务会计信息

　　（一）备考会计报表编制基准及注册会计师意见

　　１、编制基础

　　本备考合并财务报表系假设在报告期初即２００７年１月１日上述重大资产出售及非公开发行股份购买资产事项已经完成，本公司已接受拟用于认购本次发行股份的资产并在一个独立报告主体的基础上编制。

　　因此，本备考财务报表以业经审计的福建华显、深圳华显、华冠光电、华映视讯２００７年度、２００８年度的财务报表为基础，按照２００６年２月１５日财政部颁布的企业会计准则和有关规定，采用本备考合并财务报表附注五所述的主要会计政策、会计估计及附注六所述的备考合并财务报表编制方法，在持续经营的前提下进行相关调整后编制的。其中，重大资产出售以协议价格确认；拟购买２０６基地资产以协议价格确认；未考虑增发时可能出现的溢价以及拟购买资产的评估增减值；未考虑重大资产出售及非公开发行股份购买资产可能涉及的相关税费。

　　２、基本假设

　　（１）本公司股东大会作出批准重大资产出售、非公开发行股份购买资产、同意豁免华映百慕大、华映纳闽或／及其控股股东、实际控制人的要约收购义务及其他相关事宜的有效决议。

　　（２）福日电子股东大会依据法律法规、公司章程及其他决策制度的规定审议通过决议，同意按照闽闽东非公开发行股份的方案认购闽闽东定向发行的股票。

　　（３）中国证监会核准本次重大资产出售、非公开发行股份购买资产以及同意豁免华映百慕大、华映纳闽或／及其控股股东、实际控制人的要约收购义务。

　　３、注册会计师审计意见

　　华兴所审计了本公司备考合并财务报表，包括２００８年１２月３１日的备考合并资产负债表、２００８年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注，并出具了闽华兴所（２００９）专审字Ｇ－００２号《专项审计报告》。注册会计师意见如下：

　　“我们认为，闽闽东备考合并财务报表已经按照企业会计准则和备考合并财务报表附注二所述的编制基础编制，在所有重大方面公允反映了闽闽东２００８年１２月３１日的备考财务状况以及２００８年度的备考经营成果。”

　　（二）备考会计报表

　　１、备考合并资产负债表

　　备考合并资产负债表（一）

　　单位：元

　　备考合并资产负债表（二）

　　单位：元

　　２、备考合并利润表

　　单位：元

　　四、拟购买资产盈利预测

　　（一）福建华显盈利预测

　　华兴所对福建华显编制的２００９年盈利预测表进行了审核，并出具了闽华兴所（２００９）审核字Ｇ－００５号《盈利预测审核报告》。

　　１、盈利预测编制基础

　　福建华显编制的２００９年度盈利预测以经华兴所审计的福建华显２００７年度、２００８年度的经营业绩为基础，综合福建华显存量资产及增量资产面临的市场环境和未来发展前景，并在充分考虑福建华显的现时各项基础、生产经营能力、未来发展投资计划、生产计划、营销计划以及下列各项基本假设的前提下，采取较稳健的原则恰当编制了福建华显２００９年度的盈利预测表。本报告仅对福建华显正常经营业绩进行预测。

　　本报告遵循了国家现有法律法规以及财政部２００６年发布的企业会计准则及其应用指南。

　　２、盈利预测基本假设

　　根据福建华显所处地区和时期的社会政治、经济形势及预测期间的内外部经济环境和经营条件，以及福建华显所处行业的特征，做以下方面的基本假设：

　　（１）所遵循的国家及地方现行法律、法规、财经政策及公司所在地的社会政治和经济政策无重大变动；

　　（２）各项经营业务所涉及的国家或地区目前的政治、经济、法律无重大改变；

　　（３）信贷利率和外汇汇率适度波动符合国家宏观调控目标；所在地区和业务发生地区不会发生重大的通货膨胀；

　　（４）目前执行的税赋、税率政策以及享受的税收优惠无重大改变（本报告已提到变化的除外）

　　（５）主要原材料和能源供应能够满足生产经营需要；

　　（６）计划经营项目和投资项目能按期实现或完成；制定的生产、销售计划能如期实现，无重大变化；

　　（７）主要营运支出于发生当月支付，所能发生的成本和费用的重大变动均在管理层可以控制的范围之内；

　　（８）应收及应付关联公司收入及费用的计算基准，与相关协议所载的计算基准一致；

　　（９）可继续使用目前已获得的银行信用额度（包括抵押及保证），所需资金能持续获得相关银行支持，包括到期银行借款的延期及必要的借款额度；

　　（１０）预测期间，生产经营不会因劳资争议或其他不能控制的原因而蒙受不利影响；

　　（１１）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成重大不利影响。

　　３、盈利预测表

　　单位：千元

　　（二）深圳华显盈利预测华兴所对深圳华显编制的２００９年盈利预测表进行了审核，并出具了闽华兴所（２００９）审核字Ｇ－００３号《盈利预测审核报告》。

　　１、盈利预测编制基础

　　深圳华显编制的２００９年度盈利预测以经华兴所审计的深圳华显２００７年度、２００８年度的经营业绩为基础，综合深圳华显存量资产及增量资产面临的市场环境和未来发展前景，并在充分考虑深圳华显的现时各项基础、生产经营能力、未来发展投资计划、生产计划、营销计划以及下列各项基本假设的前提下，采取较稳健的原则恰当编制了深圳华显２００９年度的盈利预测表。本报告仅对深圳华显正常经营业绩进行预测。

　　本报告遵循了国家现有法律法规以及财政部２００６年发布的企业会计准则及其应用指南。

　　２、盈利预测基本假设

　　根据深圳华显所处地区和时期的社会政治、经济形势及预测期间的内外部经济环境和经营条件，以及深圳华显所处行业的特征，做以下方面的基本假设：同本节“四、拟购买资产盈利预测／（一）福建华显盈利预测／２、盈利预测基本假设”。

　　３、盈利预测表

　　单位：千元

　　（三）华冠光电盈利预测

　　华兴所对华冠光电编制的２００９年盈利预测表进行了审核，并出具了闽华兴所（２００９）审核字Ｇ－００６号《盈利预测审核报告》。

　　１、盈利预测编制基础

　　华冠光电编制的２００９年度盈利预测以经华兴所审计的华冠光电２００７年度、２００８年度的经营业绩为基础，综合华冠光电存量资产及增量资产面临的市场环境和未来发展前景，并在充分考虑华冠光电的现时各项基础、生产经营能力、未来发展投资计划、生产计划、营销计划以及下列各项基本假设的前提下，采取较稳健的原则恰当编制了华冠光电２００９年度的盈利预测表。本报告仅对华冠光电正常经营业绩进行预测。

　　本报告遵循了国家现有法律法规以及财政部２００６年发布的企业会计准则及其应用指南。

　　２、盈利预测基本假设

　　根据华冠光电所处地区和时期的社会政治、经济形势及预测期间的内外部经济环境和经营条件，以及华冠光电所处行业的特征，做以下方面的基本假设：同本节“四、拟购买资产盈利预测／（一）福建华显盈利预测／２、盈利预测基本假设”。

　　３、盈利预测表

　　单位：千元

　　（四）华映视讯盈利预测

　　华兴所对华映视讯编制的２００９年盈利预测表进行了审核，并出具了闽华兴所（２００９）审核字Ｇ－００２号《盈利预测审核报告》。

　　１、盈利预测编制基础

　　华映视讯编制的２００９年度盈利预测以经华兴所审计的华映视讯２００８年度的经营业绩为基础，综合华映视讯存量资产及增量资产面临的市场环境和未来发展前景，并在充分考虑华映视讯的现时各项基础、生产经营能力、未来发展投资计划、生产计划、营销计划以及下列各项基本假设的前提下，采取较稳健的原则恰当编制了华映视讯２００９年度的盈利预测表。本报告仅对华映视讯正常经营业绩进行预测。

　　根据华映视讯的股东中华映管（百慕大）股份有限公司的承诺，本次盈利预测不考虑厦门华侨电子股份有限公司预测期间经营成果对华映视讯的影响。

　　本报告遵循了国家现有法律法规以及财政部２００６年发布的企业会计准则及其应用指南。

　　２、盈利预测基本假设

　　根据华映视讯所处地区和时期的社会政治、经济形势及预测期间的内外部经济环境和经营条件，以及华映视讯所处行业的特征，做以下方面的基本假设：同本节“四、拟购买资产盈利预测／（一）福建华显盈利预测／２、盈利预测基本假设”。

　　３、盈利预测表

　　单位：千元

　　五、本公司盈利预测

　　华兴所对本公司编制的２００９年度的盈利预测报告进行了审核，并出具了闽华兴所（２００９）审核字Ｇ－００１号审核报告。

　　１、盈利预测编制基础

　　本公司编制的２００９年度盈利预测是假设按照本公司与信息集团签定的《资产和负债转让协议书》、本公司与华映纳闽签定的《股份认购协议书》、本公司与华映百慕大签定的《股份认购协议书》、本公司与福日电子签定的《股份认购协议书》以及相关文件约定，本公司本次股权分置改革暨重大资产出售、非公开发行股票收购资产于２００９年８月３１日完成，并以经华兴所审计的本公司２００６年度、２００７年度、２００８年度的经营业绩，以及经华兴所审计的拟收购的福建华显、深圳华显、华映视讯及华冠光电最近两年的经营业绩为基础，综合本公司存量资产和收购资产面临的市场环境和未来发展前景，并在充分考虑本公司的现时各项基础、生产经营能力、未来发展投资计划、生产计划、营销计划以及下列各项基本假设的前提下，采取较稳健的原则恰当编制了本公司２００９年度的盈利预测。

　　本报告仅对本公司正常经营业绩进行预测，不考虑此次重大资产出售事项对未来经营业绩的影响，而且由于拟收购的２０６基地资产尚未与相应资产结合产生效益，因此，本次盈利预测亦不考虑该资产对预测期间的经营成果的影响。另外，根据本公司的潜在股东华映百慕大的承诺，本次盈利预测不考虑厦门华侨电子股份有限公司预测期间经营成果对本公司的影响。

　　２００８年已审实现数及２００９年１～８月预测数按照本公司现有资产结构作为编制基础；２００９年９～１２月预测数按照本公司资产及负债均已转移并且以非公开发行股票收购后的资产结构（不考虑２０６基地资产）作为编制基础。各阶段的具体构成详见“会计报表构架”。

　　本报告遵循了国家现有法律法规以及财政部２００６年发布的企业会计准则及其应用指南，２００９年８月３１日前的会计处理方法的选用与本公司目前采用的会计政策一致，２００９年８月３１日后会计处理方法的选用与非公开发行股票收购后的本公司采用的会计政策一致。

　　２、盈利预测基本假设

　　根据本公司所处地区和时期的社会政治、经济形势及预测期间的内外部经济环境和经营条件，以及本公司所处行业的特征，作以下方面的基本假设：

　　（１）本公司所遵循的国家及地方现行法律、法规、财经政策及公司所在地的社会政治和经济政策无重大变动；

　　（２）本公司各项经营业务所涉及的国家或地区目前的政治、经济、法律无重大改变；

　　（３）现行信贷利率和外汇汇率将在正常范围内波动；

　　（４）国家或地方的纳税基准和税率无重大改变；

　　（５）本公司主要原材料和能源供应能够满足公司生产经营需要，主要原材料价格和产品售价无重大改变；

　　（６）本公司计划经营项目和投资项目能按期实现或完成；制定的生产、销售计划能如期实现，无重大变化；

　　（７）本公司主要营运支出于发生当月支付，所能发生的成本和费用的重大变动均在管理层可以控制的范围之内；

　　（８）应收及应付关联公司收入及费用的计算基准，与相关协议所载的计算基准一致；