许继电气股份有限公司收购报告书（摘要）
上市公司名称：许继电气股份有限公司
股票简称： 许继电气
股票代码：０００４００
股票上市地点：深圳证券交易所
收购人名称：许继集团有限公司
注册地址：河南省许昌市许继大道１２９８号
通讯地址：河南省许昌市许继大道１２９８号
邮政编码：４６１０００
联系电话：０３７４－３２１１１５９
收购人声明
一、 本报告书系收购人许继集团依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号———收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、 依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号———收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在许继电气拥有的权益情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的许继集团持有许继电气股份的信息外，收购人许继集团没有通过任何其它方式在许继电气拥有权益。
三、 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。
四、本次收购是因收购人以资产认购许继电气向其非公开发行的新股导致的，收购人取得上市公司发行的新股尚须许继电气股东大会审议通过，并需取得中国证监会核准。
五、本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会提出豁免要约收购申请。本次收购尚需取得中国证监会对豁免收购人要约收购义务的批准。
六、本次收购是根据收购报告书所载明资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
特别风险提示
收购人许继集团拟通过以其拥有的输变电装备制造主业相关资产及业务认购许继电气非公开发行的股份（Ａ股），实现对许继电气的收购和资产注入，以改善上市公司资产质量、增强盈利能力和可持续发展能力。
本次收购前许继集团持有许继电气的股份为１１３，０９７，２２０股，占总股本比例为２９．９０％，本次收购完成后持股比例将增至４５．８３％，超过了上市公司总股本的３０％，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第三款等有关规定，本次非公开发行股份购买资产属于豁免要约收购范畴，尚需获得中国证监会批准。
另外，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，重大资产重组需经上市公司股东大会表决通过；同时，本次发行股份拟购买资产价值１６８，８６０．４３万元，超过许继电气截至２００８年１２月３１日经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到５０％以上，且超过５０００万元人民币，属于重大资产购买行为，须经中国证监会核准。
综上所述，本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准，因此，本次收购最终能否成功实施及许继集团要约收购豁免能否获得批准存在不确定性。
第一节 释 义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
企业名称：许继集团有限公司
注册地址：许昌市许继大道１２９８号
法定代表人：王纪年
注册资本：２８，６１５．８０万元
成立日期：１９９６年１２月２７ 日
营业执照注册号：４１１０００１０００１１４１９
组织机构代码证：１７４２９４１６－８
税务登记证：４１１０００１７４２９４１６８
企业类型：有限责任公司
经营范围：对电力装备、信息、环保、矿产品、轨道交通、房地产、高新技术行业进行投资和经营管理；商贸（涉及许可项目凭有效许可证经营）；房屋租赁。
经营期限：自２００５年７月１１日至２０３５年６月１６日
通讯地址：河南省许昌市许继大道１２９８号
邮政编码：４６１０００
联系电话：０３７４－３２１１１５９
截至本报告书签署日，许继集团的股权结构如下：
二、收购人股权结构及参、控股公司介绍
（一）截至本报告书签署日，收购人的股权结构及控制关系结构图
许继集团股权控制关系如下图：
截至本报告书签署日，平安信托的股权结构如下：
平安信托为许继集团的唯一股东，平安集团持有平安信托９９．８８％的股份，为平安信托的控股股东，许继集团实际控制人为平安集团。
依据《公司法》第二百一十七条关于控股股东和实际控制人的释义、《深圳交易所股票上市规则》第１８．１条和《上海交易所股票上市规则》第１８．１条关于控股股东、实际控制人和控制的释义以及《上市公司收购管理办法》第八十四条关于上市公司控制权的释义，平安集团不存在持有股份占公司股本总额５０％以上的股东；也不存在持有股份比例虽然不足５０％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；不存在实际支配平安集团股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任的股东；不存在某一投资者依其可实际支配的平安集团股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；也不存在通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的投资者。平安集团公司股权结构较为分散，不存在控股股东，也不存在实际控制人。
（二）收购人参、控股公司情况
截至２００９年５月３１日，许继集团共有１４家控股子公司，概况如下：
注：上表中许继集团持股比例低于５０％的公司，为其相对控股的公司。
截至２００９年５月３１日，许继集团共有１０家参股公司，概况如下：
注：上表中上海许继电气有限公司由上市公司实际负责运营，因此算作参股公司。
三、收购人控股股东、实际控制人基本情况
（一）收购人控股股东平安信托基本情况
① 基本情况：
公司名称：平安信托投资有限公司
法人代表：童恺
公司注册资本： ６９．８８ 亿元
成立日期：１９８４年１１月１９日
公司注册地址：深圳市八卦岭八卦三路平安大厦 邮政编码：５１８０２９
经济性质：有限责任公司
企业法人营业执照注册号码：１０００００００００２０００７
税务登记证号码为：４４０３００１０００２０００９
本外币业务经营范围：
（一）资金信托；
（二）动产信托；
（三）不动产信托；
（四）有价证券信托；
（五）其他财产或财产权信托；
（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；
（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；
（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；
（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；
（十）代保管及保管箱业务；
（十一）法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（上述业务含本外币业务，经营期限以许可证为准）；以贷款方式运用所有者权益项下依照规定可以运用的资金。
②所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至０９年６月底，平安信托所持股的前三名（按账面金额计）长期股权投资企业及其主营业务的情况如下：
（二）收购人实际控制人平安集团基本情况
① 基本情况
公司名称：中国平安保险（集团）股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公１５、１６、１７、１８层
首次注册登记日期：１９８８年３月２１日
法定代表人：马明哲
注册资本：７，３４５，０５３，３３４元
注册登记地点：中国国家工商行政管理总局
法人营业执照注册号：１０００００００００１２３１４
组织机构代码：１０００１２３１－６
税务登记号码：国税深字４４０３００１０００１２３１６号；
深地税字４４０３００１０００１２３１６号
企业类型：股份有限公司
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资金融、保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展资金运用业务。
经营期限：长期
联系地址：深圳市福田中心区福华三路星河发展中心十五至十八楼
邮政编码：５１８０４８
(下转B9版)
(上接B8版)
１９９８年，经许昌市经济体制改革委员会以许市体改［１９９８］３号文及许昌市人民政府以许政文［１９９８］１２号文批准，许继集团由国有独资企业改制成为有限责任公司，改制后注册资本为人民币２８６１５．８万元，其中国家股占６５％，由许昌市人民政府持有；社团法人股占３５％，由许继集团职工持股会持有。
２００３年８月，许继集团工会委员会（以下简称“工会委员会”）与许继集团职工持股会签订《股权转让协议》，许继集团职工持股会将持有的许继集团股权全部转让给工会委员会。本次股权转让完成后，许继集团的股东及持股比例变更为：许昌市政府出资人民币１８，６１５．８万元，占注册资本的６５％；工会委员会出资人民币１０，０００万元，占注册资本的３５％。
２００７年１０月２６日，河南省人民政府下发《河南省人民政府关于许继集团有限公司国有股权转让的批复》，批准许昌市人民政府转让所持许继集团的全部国有股权。此外，根据许继集团职工代表大会及工会委员会通过决议，同意许昌市人民政府和许继集团工会委员会转让其各自持有的许继集团全部股权。经依法履行审计、评估及国有产权挂牌交易程序后，２００８年４月２１日，平安信托分别与许昌市人民政府和工会委员会签署《股权转让协议》。
由于本次许继集团股权转让涉及许继集团所持有许继电气国有股份的间接转让，２００８年１１月１７日，国务院国资委以国资产权［２００８］１２６４号《关于许继电气股份有限公司国有股东性质变更有关问题的批复》批准许继集团变更为为非国有股东。就本次发行人股权的间接转让，股权受让方平安信托依法公告了相关详式权益变动报告书，股权转让方许昌市人民政府依法公告了相关简式权益变动报告书。
三、主要资产业务情况
许继集团及其下属子公司主要从事电力设备的研发、生产和销售，拥有涵盖发、输、配、用等电力系统各个环节的３００多种电力装备产品，横跨一次及二次设备、交流及直流输电领域，是国内唯一一家可以提供电力系统全面解决方案的企业，是国内综合配套能力最强、最具竞争力的电力装备制造商和电力装备系统集成商，是国家重大技术装备国产化基地之一。
许继集团及其下属子公司主营的电力装备制造业务产品按其应用领域分为四大类：（１）电网领域业务，主要包括直流输电及ＦＡＣＴＳ装备、电网交流控制保护及自动化装备、城网供配电装备、电能仪表、电源、通讯装备等业务单元；（２）新能源发电领域业务，主要包括新能源控制及联网装备、风电整机装备、发电领域保护控制及自动化装备等业务单元；（３）轨道交通领域业务，主要包括电气化铁路供电及牵引供电成套装备；（４）工业配用电领域业务，主要包括继电保护装置及变电站自动化系统、断路器、真空负荷开关、干式变压器、中高压开关柜、ＳＦ６环网配电柜、专用箱式变电站等，提供工业配用电系统集成解决方案。
目前，许继集团及其下属子公司具有国际领先水平的电力装备新产品９４项，其中１１项为国家重点新产品；拥有“中国名牌产品”２项；制定国际标准８项，国家标准４０项，行业标准８７项；承担国家科技支撑计划等国家、省部级重点项目１０余项；荣获省部级以上奖励１２项。其中“电气化铁道牵引供电自动化系统成套技术及应用项目”荣获国家科学技术进步二等奖；“高压直流输电控制保护和换流阀项目”荣获中国工业大奖表彰奖；“ＤＰＳ－２０００高压直流输电控制保护系统”荣获河南省科技进步一等奖。
四、主要财务数据及简要财务报表
（一）许继集团最近一年的主要财务指标
许继集团最近一年的主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
注：数据已经中喜会计事务所有限责任公司审计
（二）许继集团２００８年简要财务报表（经审计）
１、许继集团２００８年简要合并资产负债表
单位：万元
２、许继集团２００８年度简要合并利润表
单位：万元
３、许继集团２００８年度简要合并现金流量表
单位：万元
五、许继集团的产权结构及控制关系
许继集团股权控制关系如下图：
平安信托为许继集团的唯一股东，其基本情况见本报告“第二章 上市公司基本情况”之“三、控股股东及实际控制人概况”。
六、许继集团控股子公司情况
截至本报告书出具日，许继集团共有１４家控股子公司，概况如下：
注：上表中许继集团持股比例低于５０％的公司，为其相对控股的公司。
七、许继集团与上市公司是否存在关联关系的情况说明
（一）许继集团与上市公司的关联关系
本次交易前，许继集团持有本公司２９．９０％股权，为本公司控股股东；本次交易后，许继集团将持有本公司４５．８３％股份，仍为本公司的控股股东。
（二）许继集团向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，许继集团向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况如下表所示：
八、其他情况
根据许继集团出具的说明，许继集团及其董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，许继集团及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四章 交易标的
本次发行股份购买资产包括：（１）股权和股份：国际工程１００％的股权；福州天宇９７．８５％的股份；许继电源７５％的股权；上海许继５０％的股权；晶锐科技４５％的股权；许继软件１０％的股权。（２）许继集团拥有的全部大功率电力电子业务及相关资产，（包括直流输电换流阀、新能源发电并网装备、ＳＶＣ、直流融冰装置等）所涉及的资产、债权、债务（具体范围以评估报告有关评估资产的清单为准）。（３）许继集团拥有的目前由本公司使用的土地使用权、房产。
一、福州天宇电气股份有限公司
（一）福州天宇基本情况
企业法定名称：福州天宇电气股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：福州市晋安区南平东路１３０号
办公地址：福州市晋安区南平东路１３０号
法定代表人：谢世坤
注册资本：１３，９６０万元
成立日期：２００７年１月２２日
企业法人营业执照号：３５０１００１０００２９７５２
税务登记证号：３５０１００７９８３５９９１９
经营范围：电器机械及器材（含高低压输变电设备），普通机械，各种电气和成套装置的制造、销售、代购、代销；技术咨询；输变电产品的技术服务；对外贸易。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。
（二）历史沿革及历次股本变化
１、原福州天宇的基本历史沿革
１９９２年１０月２２日，经福建省体改委以闽体改（１９９２）０９６号文批准，福州第二开关厂以定向募集方式设立原福州天宇。１９９５年１１月，经福建省体改委以闽体改（１９９６）６４号文批准，原福州天宇进行增资扩股，获注入福州第一开关厂及福州变压器厂的经营性净资产。１９９７年４月，原福州天宇在深圳证券交易所上市，股票代码为０００７２３。２００３年５月１３日，经福建省人民政府办公厅闽政办函［２００２］５４号《关于福州天宇电气股份有限公司国家股转让有关问题的函》批准，许继集团收购原福州天宇４６．０１％的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记，成为原福州天宇的控股股东。
２００６年５月２４日，原福州天宇与美锦集团、许继集团签署《资产置换协议》。三方约定：美锦集团以其持有的山西美锦焦化有限公司９０％的股权（以下简称“置入资产”）与原福州天宇的整体资产（包括不限于相关债权债务、商标、专利、专业资质、专有技术、商号等无形资产等，以下简称“置出资产”）进行置换，并将置出资产全部交由许继集团或其指定的第三方接收。该次资产置换于２００７年１月４日获得中国证监会证监公司字［２００７］３号《关于同意福州天宇电气股份有限公司重大资产置换方案的意见》批准实施。
２、福建天宇２００７年１月设立
如前述，许继集团为接收原福州天宇的整体资产、业务和人员之目的而设立了福建天宇。
２００７年１月２２日，许继集团与自然人谢世坤发起设立福建天宇，福建天宇设立时的企业名称为“福建天宇电气股份有限公司”，股份总数为３，０００万股，每股面值１元，注册资本为３，０００万元。其中，许继集团认缴２，７００万股；谢世坤认缴３００万股。福建闽都有限责任会计师事务所于２００６年１２月３１日出具闽都所（２００６）审五字第１９６号《验资报告》确认，截至２００６年１２月３１日，福建天宇收到许继集团、谢世坤分别以货币资金缴纳的首期出资款５４０万元及６０万元。
２００７年２月２８日，美锦集团与原福州天宇及许继集团，按照《资产置换协议》办理交割手续，福建天宇接收了置出资产。
３、福建天宇２００７年３月第一次增资
２００７年３月３１日，福建天宇股东大会通过决议，决定增加注册资本１０，９５９．９万元，将注册资本增加至１３，９５９．９万元，股份总数变更为１３，９５９．９万股，新增注册资本出资全部由许继集团以现金及存货出资方式认缴。
福建立信闽都会计师事务所有限公司于２００７年４月２８日出具闽信审字（２００７）Ａ２９号《验资报告》确认，截至２００７年４月２８日，福建天宇本次新增注册资本１０９，５９９，０００元全部由许继集团以现金及存货出资方式缴足。其中，许继集团以现金出资３６，０００，０００元（该笔现金出资中２，１６０万元为许继集团补缴本次增资前注册资本的第２期出资款），以经评估的存货出资９５，１９９，０００元（用以出资的存货经上海银信汇业资产评估有限公司沪银信汇业评报字［２００７］第１１０８号《许继集团有限公司部分资产评估报告书》确认的账面价值为：１５，８９５．４６万元，评估价值为：１５，９０８．３５万元，其中９５，１９９，０００元作为新增注册资本，其他超出部分作为资本公积），合计缴付注册资本出资额１３１，１９９，０００元。本次增资完成后，许继集团累计出资１３６，５９９，０００元，占注册资本的９７．８５％；谢世坤累计出资６００，０００元，占变更后注册资本的０．４３％。
２００７年５月８日，福建天宇就本次增资事宜在福建省工商行政管理局完成变更核准。
４、２００７年１２月名称变更为福州天宇
２００７年１２月１２日，经福州市工商行政管理局核准，福建天宇名称变更为“福州天宇电气股份有限公司”。
５、福州天宇２００９年７月实收资本缴足
福建立信闽都会计师事务所有限公司于２００９年７月８日出具闽信审字［２００９］Ｇ０４６号《验资报告》确认，截止２００９年７月６日，福州天宇收到谢世坤以货币资金缴纳的第２期出资额２４０万元。
２００９年７月１１日，福州市工商行政管理局向福州天宇换发了注册资本与实收资本一致（均为１３，９５９．９万元）的营业执照。
根据谢世坤与国际工程于２００９年９月１５日签署的《关于谢世坤所持福州天宇电气股份有限公司相关股权之托管协议》，谢世坤拟将所持福州天宇的股份全部转让给国际工程，并约定在其任职期间内，每年按照福州天宇上一年度末经审计的净资产值和其相应持股比例计算的价格转让其所持福州天宇股份的２５％，因受《公司法》有关股份有限公司董事在任职期间转让所持任职公司股份的限制，谢世坤将于前述股份转让事宜完成之前，将所持福州天宇的股份委托国际工程管理，直至该等股份依法全部转让至国际工程名下。托管期间，国际工程享有股东表决权、委派董事权利、经营管理决策权利等权利。
６、福州天宇２００９年９月第二次增资
为满足福州天宇购买原先由许继集团接收的部分置出资产（除存货以外）的资金需求，２００９年９月３日，福州天宇股东大会通过决议，同意福州天宇的注册资本由１３，９５９．９万元增加至１３，９６０万元，本次增加的注册资本０．１万元，全部由许继集团以货币资金认缴；许继集团实际出资人民币６１，２２８，３７９．５８元，为保持股东持股比例和结构的稳定，除人民币０．１万元计入注册资本外，其余６１，２２７，３７９．５８元计入福州天宇资本公积。经福建立信闽都会计师事务所有限公司于２００９年９月８日出具的闽信审字（２００９）Ｇ０４９号《验资报告》验证确认，许继集团的上述出资已全部缴足。
２００９年９月１４日，福州天宇完成本次增资的工商变更登记，福州市工商行政管理局向福州天宇换发了增资后的营业执照。
２００９年９月１５日，福州天宇正式与许继集团签署《资产转让协议》，福州天宇向许继集团购买其所接收的置出资产（除已作为出资的存货），转让价格依据置出资产截止交割日（即２００７年２月２８日）经审计的净值、许继集团已用于对福州天宇的出资并经验资确认的存货价值以及资产置换前的坏账核销情况确定。福州天宇以本次增资资金支付本次资产转让的转让价款。
（三）产权和控制关系
截至本报告书签署日，福州天宇的股权结构如下：
截至本报告书签署日，福州天宇共有５家控股子公司，主要情况如下：
注：１、各子公司的自然人股东与许继集团不存在关联关系，且不构成一致行动人，非其相应持股公司的高管；聚龙电力控股有限公司（香港）的实际控制人为自然人陈豪，其与许继集团不存在关联关系，且不构成一致行动人，非厦门许继高压开关股份有限公司的高管。
２、目前天宇开关的实收资本为４，４１６万元，拟注销。
（四）福州天宇控股子公司主要情况
１、福州天宇变压器股份有限公司
公司成立于２００７年，主营业务是变压器、互感器、电抗器及辅助设备、零部件、成套装置的制造、批发。
天宇变压器股权结构：福州天宇控股９０％，许继集团占１０％。公司拟在本次交易完成后注销。
公司近两年及一期的主要财务数据如下： 单位：元
截止２００９年５月３１日，天宇变压器无对外担保，不存在资金占用的情况。
２、福州天宇开关股份有限公司
公司成立于２００７年，主营业务是高低压开关设备和控制设备等生产及销售。
天宇开关股权结构：福州天宇占９３．４％，许继集团占６．６％。天宇开关未到位的１，５８４万元注册资本，属于分期出资情形，根据其章程规定，福州天宇应于２００９年９月２７日前缴清。鉴于天宇开关董事会已作出注销决定，并将提交股东大会审议，福州天宇拟不再缴纳剩余出资。
公司近两年及一期的主要财务数据如下： 单位：元
截止２００９年５月３１日，天宇开关无对外担保，不存在资金占用的情况。
为了调整公司产、销结构，提高生产效率，福州天宇拟注销天宇开关和天宇变压器。上述两家公司的业务将由福州天宇开关事业部和变压器事业部承继。天宇开关和天宇变压器的股东均为福州天宇和许继集团，为此：
许继集团做出了旨在解决注销天宇变压器和天宇开关的相关问题的承诺：
“通过行使股东权利，促成天宇变压器和天宇开关的股东大会作出决策，同意天宇变压器和天宇开关的全部业务转由福州天宇经营；并将根据天宇变压器和天宇开关的债权人要求提供担保，以保障天宇变压器和天宇开关现有业务的转移。
本次发行完成后，将依法定程序注销天宇变压器和天宇开关。
天宇变压器和天宇开关的清算财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿企业债务（包括未到清偿期的债务）后，如有剩余财产，就许继集团按照其持股比例分得的部分，许继集团保证以公允价格转让给福州天宇或其指定的主体。”
福州天宇作为天宇变压器和天宇开关的控股股东出具承诺如下：
“通过行使股东权利，促成天宇变压器和天宇开关的股东大会作出决策，同意天宇变压器和天宇开关的全部业务转由福州天宇经营。本次发行完成后，将依法定程序注销天宇变压器和天宇开关，并协助办理天宇变压器和天宇开关的注销手续。”
３、上海天宇亿启国际贸易有限公司
上海天宇亿启国际贸易主营进出口贸易；目前该公司基本是没有业务，处于停业状态。
上海天宇股权结构：福州天宇占５１％，吴巧平３０％，李香玲占１９％。自然人股东吴巧平、李香玲与许继集团及许继电气不存在关联关系，自然人股东之间不存在一致行动关系。
公司近两年及一期的主要财务数据如下： 单位：元
截止２００９年５月３１日，上海天宇无对外担保，不存在资金占用的情况。
４、上海福开电气有限公司
上海福开电气公司主营是电气设备、仪器仪表、机械设备及零部件、金属材料的销售。
上海福开电气股权结构：福州天宇占９０％，自然人李广超占１０％。自然人股东李广超与许继集团及许继电气不存在关联关系。
公司近两年及一期的主要财务数据如下： 单位：元
截止２００９年５月３１日，上海福开电气无对外担保，不存在资金占用的情况。
５、厦门许继高压开关股份有限公司
厦门许继成立于２００９年，主营是高低压开关设备和控制设备等生产及销售，目前仍正处于筹建期，未开始生产经营。
厦门许继股权结构：福州天宇７５％，聚龙电力控股有限公司（香港）２５％。聚龙电力控股有限公司（香港）的实际控制人为自然人陈豪，其与许继集团不存在关联关系，不构成一致行动人，且非厦门许继高压开关股份有限公司的高管。
厦门许继本期的主要财务数据如下： 单位：元
截止２００９年５月３１日，厦门许继无对外担保，不存在资金占用的情况。
根据公司的确认及律师对于福州天宇的上述子公司工商登记材料的核查，除天宇开关外（拟注销，因此福州天宇不再缴纳其第二期出资），其余子公司的注册资本均已缴足，福州天宇合法持有上述子公司的股份或股权权益，且该等股份或股权上未设定任何质押、托管等第三方权利，不存在权利瑕疵。
（五）章程、协议中及其他可能对本次交易产生影响的安排
福州天宇现有公司章程、协议等文件中不存在对本次交易产生重大不利影响的安排。
（六）权属状况、对外担保情况及主要负债情况
１、权属情况
许继集团合法持有并实益拥有福州天宇９７．８５％的股权，该股权权益之上不存在任何质押、担保或任何其他形式的第三方权利，也不存在被冻结或托管等限制许继集团向发行人转让该等股权的情形。
２、对外担保情况
本次交易前，福州天宇存在为许继集团及福州大通机电有限公司提供担保的情形：
（１）截至２００９年５月３１日，福州天宇为许继集团提供一笔７，７１２．４６万元的履约保函；
（２）截至２００９年５月３１日，福州天宇为福州大通机电有限公司银行借款７５０万元提供担保；
截至本报告书签署日，上述两笔担保（担保金额共计８，４６２．４６万元）均已解除。
除上述情况外，福州天宇没有对外担保，也不存在资金占用情况。
３、主要负债情况
福州天宇截至２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日、２００９年５月３１日经审计的备考报表负债主要构成如下：
单位：万元
（七）主营业务发展情况及主要财务指标
１、主营业务发展情况
福州天宇主要生产高低压开关及开关柜和电力变压器两大类产品，包括：１１０ｋＶ及以下油浸式电力变压器、整流变压器、环氧浇注低损耗干式变压器、非晶合金变压器及各种电压组合的组合式变压器、高压六氟化硫组合电器、高低压开关柜及断路器、开关、互感器、预装式变电站、环氧树脂浇注绝缘件等。
２、业务优势
福州天宇的变压器、开关等主要产品的生产历史悠久，生产制造经验丰富，产品技术先进、质量稳定、损耗低、运行可靠性强，多项产品均被认定为福建省名牌产品，产品品牌在市场上具有较高的知名度。福州天宇１１０ｋＶ及以下产品获原机械部第一批实施强制性标准认定，被原国家经贸委推荐为第二批全国城乡电网建设与改造主要设备产品；被国家电力公司水电水利规划设计总院、国家电力公司成套部列入水电工程主要机电设备推荐厂家。福州天宇积极通过技术创新开发市场急需的新产品，不断完善产品类型，先后被认定为国家级企业技术中心、高新技术企业。福州天宇产品广泛用于西昌卫星发射基地、中石化、广石化、武钢、涟钢、福建泉三高速公路、漯湛铁路等工程，并出口到巴基斯坦、阿富汗、叙利亚、塔吉克斯坦等国家。
３、主营业务收入
福州天宇２００７－２００９年５月的主营业务收入及成本如下：
单位：万元
注：毛利率＝（主营业务收入－主营业务成本）／主营业务收入
４、主要财务数据
根据北京兴华会计师事务所出具的（２００９）京会兴审字第１－１６５号《审计报告》，福州天宇最近两年及一期的经审计的备考主要财务指标如下（合并报表口径）：
单位：万元
福州天宇更详细的财务情况请参见本报告书第十章“二、标的资产财务会计信息” 。
（八）福州天宇其他股东对本次股权转让的同意情况
２００９年９月３０日，福州天宇召开股东大会，同意许继集团有限公司将其持有的福州天宇１３，９６０万股股份（占总股本的９７．８５％）转让给许继电气。
（九）标的资产最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
１、２００６年５月２４日，原福州天宇与美锦集团、许继集团签署《资产置换协议》。三方约定：美锦集团以其持有的山西美锦焦化有限公司９０％的股权（以下简称“置入资产”）与原福州天宇的整体资产（包括不限于相关债权债务、商标、专利、专业资质、专有技术、商号等无形资产等，以下简称“置出资产”）进行置换，并将置出资产全部交由许继集团或其指定的第三方接收。该次资产置换于２００７年１月４日获得中国证监会证监公司字［２００７］３号《关于同意福州天宇电气股份有限公司重大资产置换方案的意见》批准实施。
２、２００７年３月３１日，福建天宇股东大会通过决议，决定增加注册资本１０，９５９．９万元，将注册资本增加至１３，９５９．９万元，股份总数变更为１３，９５９．９万股，新增注册资本出资全部由许继集团认缴。
３、２００７年，许昌市人民政府及许继集团工会委员会向平安信托转让其所持许继集团的全部股权，北京中企华资产评估有限责任公司受许昌市国有资产监督管理局和许继集团有限公司的委托，对许继集团有限公司申报的全部资产及相关负债进行了评估，其中，福州天宇９７．８５％股权曾以２００７年９月３０日为基准日进行了资产评估。根据中企华出具的中企华评字（２００７）第３６６－０７号资产评估说明，该次评估选用收益法，福州天宇进行整体评估后全部股东权益为５１，３３５．３７万元。
４、２００９年９月３日，福州天宇股东大会通过决议，同意福州天宇的注册资本由１３，９５９．９万元增加至１３，９６０万元，本次增加的注册资本０．１万元，全部由许继集团以货币资金认缴；许继集团实际出资人民币６１，２２８，３７９．５８元，除人民币０．１万元计入注册资本外，其余６１，２２７，３７９．５８元计入福州天宇资本公积。
（十）本次股权转让评估情况
１、评估结果
本次评估基准日为２００９年５月３１日。中企华出具了中企华评报字（２００９）第３１９号《资产评估报告》，本次评估采用了资产基础法对福州天宇９７．８５％股权进行了评估，本次资产评估具体评估结果如下：
单位：万元
由上表评估结果可见，许继集团持有福州天宇９７．８５％股权账面价值为２６，６８２．６６万元，评估值为３５，３８３．１８万元，评估增值８，７００．５２万元，评估增值率为３２．６１％。
２、评估增值原因
本次评估增值主要体现在长期股权投资评估值１６，９６９．２０万元，较账面值１２，９６８．２７万元评估增值４，０００．９３万元，增值率３０．８５％；无形资产（主要是土地使用权）评估值１０，２３８．４７万元，较账面值７，００９．９６万元评估增值３，２２８．５１万元，增值率４６．０６％；固定资产评估值７，７５８．２７万元，较账面值６，５５３．３７万元评估增值１，２０４．９０万元，增值率１８．３９％。福州天宇评估增值具体原因分析请参见本报告书第八章“本次收购资产增（减）值的原因”。
３、和前次评估差异原因说明
本次福州天宇整体资产评估价值较前次资产评估值减少约１．５２亿元。评估值降低的主要原因是本次评估考虑谨慎性原则选用了资产基础法，前次评估选用了收益法，评估方法不同导致了评估结果有一定差距。同时，本次评估基准日距前次评估基准日相差两年，企业的资产状况、经营业绩，整体市场环境、宏观经济等因素对评估值的影响均不相同。
（十一）主营业务情况
１、主要产品及用途
福州天宇的产品主要包括高低压开关柜及其元器件和电力变压器，主要用于城市电网变电站和电厂向电网输送电力以及电网分配电力所需的输变电一次设备。
２、主要经营模式
（１）采购模式
福州天宇的原材料采购主要由天宇开关和天宇变压器的采购科全面负责。大额采购主要通过招标方式进行，部分客户有具体要求的原材料采购通过议标方式进行，遵循质优优先、价低优先、近途优先等原则确定最终的供应商。小额非计划性采购（１万元以下）采取备案的方式，由相关的监督部门进行监督。在供应商的选择范围方面，福州天宇采取合格供应商评审制，最终的供应商主要从公司认定的正式合格供应商中选取，新进供应商需经样本送检合格、作为备选供应商多次供货无质量问题后，才能转为正式合格供应商。福州天宇原材料的采购价格、交易方式、运输方式、供货期等均根据实际的市场情况、生产需要在各个供货合同中有明确约定并据此执行。
（２）生产模式
福州天宇以工程项目订单为主线，按照合同生产流程进行全程管理，对１０个流程节点（合同归档、合同策划、工程设计、生产计划、软件发布、物料配套、生产制造、系统调试、产品验收、储存及发运）明确责任单位和接口工作要求。福州天宇通过ＩＴ化信息管理手段对生产进行全程流程控制。
主要产品的生产工艺流程图如下：
１）油浸式变压器
２）干式变压器
３）开关柜
（３）销售模式
福州天宇的产品主要由天宇开关和天宇变压器两家子公司的营销人员分别进行直接，部分业务需要依靠福州天宇的整体品牌和资质进行竞标或接单的，则通过福州天宇进行销售。随着福州天宇经营计划的调整，目前的主要经营实体天宇开关和天宇变压器将注销，市场营销由福州天宇直接承担。
福州天宇产品销售的定价原则是以市场为导向，随市场价格的变化而变化，不同的市场区域采取不同的定价原则。
３、主要产品和原材料情况
（１）主要产品产销情况
福州天宇按照订单安排生产，以销定产。福州天宇２００７－２００９年５月主要产品的销量表如下：
单位：万元
（２）主要产品的原材料及其供应情况
１）主要原材料占成本的比重
福州天宇２００７－２００９年５月主要原材料占成本的比重如下：
单位：万元
２）主要原材料价格变动情况
单位：元／公斤
(下转B10版)
(上接B10版)
（一）上海许继基本情况
名称：上海许继电气有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地：上海市嘉定区叶城路１２８８号Ｂ－１１０室
住所：上海市嘉定区叶城路１２８８号Ｂ－１１０室
法定代表人：王纪年
注册资本：２０００万元
成立日期：２００１年１１月８日
营业执照号：３１０１１４１０１５１７３
税务登记号：３１０１１４７２９４４７２２９
经营范围：研发、生产电网调度自动化设备、配电网自动化、变电站自动化、电站自动化、铁路供电自动化、电网安全稳定控制设备、电力管理信息系统、电力市场技术支持系统，继电保护、自动控制装置及电力系统的控制监测、测试仪器设备和软件开发（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（二）历史沿革及历次股本变化
１、２００１年１１月设立
经上海市嘉定区人民政府嘉府审外批［２００１］４７８号《上市嘉定区人民政府关于同意外资建办“上海晟泰电力技术有限公司”项目建议书暨可行性研究报告及章程的批复》批准，上海许继于２００１年１１月８日在上海市工商行政管理局登记成立，上海许继设立时的企业名称为“上海晟泰电力技术有限公司”，注册资本为６．２万美元，由外籍人士孙瑞学持有１００％股权。
２、２００２年１月出资缴足
２００２年１月８日，上海公证会计师事务所有限公司出具编号为沪公报（２００２）第９号／沪公约（２００１）第７７８号《验资报告》，确认截至２００２年１月７日止，上海晟泰已收到投资人缴纳的注册资本６．２万美元，全部以货币出资。
３、２００３年１２月股东变更、增资及企业名称变更
２００３年７月１１日，孙瑞学分别与许继集团、许继电气签订《股权转让协议》约定，孙瑞学向许继集团及许继电气分别转让其持有的上海晟泰的５０％股权，上述１００％股权转让总价款为人民币３２５．６９万元，许继集团和许继电气各支付该等总价款的５０％。该股权转让事宜已经上海市嘉定区人民政府于２００３年１０月１３日出具嘉府审外批［２００３］５２７号《上海市嘉定区人民政府关于同意上海晟泰电力技术有限公司独资企业转变为内资企业的批复》批准。
２００３年１１月１８日，许继集团和许继电气签订《投资协议书》，双方同意将上海晟泰注册资本增加至人民币２，０００万元，双方按出资比例各承担５０％。上海晟泰原注册资本６．２万美元以２００３年１２月１５日为基准日的美元汇率折合人民币５１．２１２万元，双方各占５０％（即２５．６０６万元）；许继集团和许继电气各自认缴新增注册资本出资额９７４．３９４万元；同时，同意将上海晟泰的名称变更名为“上海许继电气有限公司”。
２００３年１２月１８日，上海同诚会计师事务所出具同诚会验［２００３］第２－１３１４号《验资报告》确认，截至２００３年１２月１８日止，上海许继已收到新增注册资本合计人民币１，９４８．７８８万元，出资方式均为货币，上海许继累计注册资本实收金额为人民币２，０００万元。
２００３年１２月２５日，上海许继就本次股东变更、增资及企业名称变更事宜在上海市工商行政管理局嘉定分局完成了变更登记。
（三）产权和控制关系
目前该公司股东及股权比例如下：
（四）章程、协议中及其他可能对本次交易产生影响的安排
上海许继现有公司章程、协议等文件中不存在对本次交易产生重大不利影响的安排。
（五）权属状况、对外担保情况及主要负债情况
１、权属情况
截止本报告书出具日，许继集团合法持有并实益拥有上海许继５０％的股权，该股权权益之上不存在任何质押、担保或任何其他形式的第三方权利，也不存在被冻结或托管等限制许继集团向发行人转让该等股权的情形。
２、对外担保和抵押
截至本报告书签署日，上海许继无对外担保和抵押。
３、主要负债情况
上海许继截至２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日、２００９年５月３１日经审计的负债主要构成如下：
单位：万元
（六）主营业务发展情况及主要财务指标
１、主要业务
上海许继的主要产品包括智能型继电保护故障信息处理系统（Ｉ－ＰＯＦＡＳ）、电网调度集控自动化系统（ＰＡＮＳ－３０００）和电网安全稳定在线预警及控制系统（ＴＳＣ）。
２、公司优势
上海许继是国内专业生产继电保护及故障信息处理系统的主要厂家，所采用的软件实现技术均已进入成熟期并大批量投放市场。上海许继是拥有国内最多的５００ｋＶ信息子站业务之一的公司，在长期从事故障信息处理系统的研发及工程实践中积累了丰富的经验，在规约转换、故障分析、继电器特性分析、专家系统等方面处于国内领先地位。目前，上海许继连续４年国内市场占有率第一名，占有率在３０％－４０％之间。该公司拥有一支具有丰富的软硬开发和管理经验的团队，在电力系统继电保护、故障分析和诊断、变电站及调度自动、集控站、稳控系统、大型数据库等方面具有较深的理论功底和丰富的实践经验。上海许继参与了国内外众多大型电力自动化项目的研究、开发、工程实施，继电保护及故障信息处理系统曾获得上海市科技进步奖。
３、主营业务收入
上海许继２００７－２００９年５月的主营业务收入及成本如下：
单位：万元
４、主要财务指标
根据北京兴华会计师事务所出具的（２００９）京会兴审字第１－１６９号《审计报告》，上海许继最近两年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
上海许继更详细的财务情况请参见本报告书第十章“二、标的资产财务会计信息”
（七）上海许继其他股东对本次股权转让的同意情况
２００９年６月３０日上海许继召开临时股东会决议同意在经中国证券监督管理委员会及其他主管部门核准后，公司股东许继集团有限公司将其持有的公司５０％股权转让给许继电气股份有限公司。
（八）标的资产最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
２００７年，许昌市人民政府及许继集团工会委员会向平安信托转让其所持许继集团的全部股权，北京中企华资产评估有限责任公司受许昌市国有资产监督管理局和许继集团有限公司的委托，对许继集团有限公司申报的全部资产及相关负债进行了评估，其中，上海许继５０％股权以２００７年９月３０日为基准日进行了资产评估。根据中企华出具的中企华评字（２００７）第３６６－０４号资产评估说明，该次评估选用收益法，上海许继进行整体评估后全部股东权益为５，６６０．０７万元。
（九）本次股权转让评估情况
１、评估结果
本次评估基准日为２００９年５月３１日。中企华出具了中企华评报字（２００９）第３１９号《资产评估报告》，本次评估采用了资产基础法对上海许继５０％股权进行了评估，本次资产评估具体评估结果如下：
单位：万元
由上表评估结果可见，许继集团持有上海许继５０％股权账面价值为１，３２７．２６万元，评估值为１，３８９．３９万元，评估增值６２．１４万元，评估增值率为４．６８％。
２、增值原因
本次评估增值主要体现在流动资产评估值３７５１．２２万元，较账面值３６１８．１０万元评估增值１３３．１２万元，增值率３．６８％。上海许继评估增值具体原因分析请参见本报告书第八章“本次收购资产增（减）值的原因”。
３、和前次评估差异原因说明
本次上海许继整体资产评估价值较前次资产评估值减少约２８８１．３万元。评估值减少的主要原因是本次评估选用了资产基础法，前次评估选用了收益法，评估方法不同导致了评估结果有一定差距。同时，本次评估基准日距前次评估基准日相差两年，企业的资产状况、经营业绩，整体市场环境、宏观经济等因素对评估值的影响均不相同。
（十）主营业务情况
１、主要产品的用途
继电保护及故障信息管理系统是在电网正常和电网故障时，采集、处理各种二次装置信息，并充分利用这些信息，为继电保护运行、管理服务，为实现继电保护装置状态检修提供前提条件，为分析、处理电网故障提供支持。继电保护及故障信息管理系统，是一个继电保护运行、管理的技术支持系统，同时又是一个电网故障时的信息支持、辅助分析、决策系统。上海许继的该产品主要为国家电网公司，各大区域电网公司，各省级电力公司，地区级电力局，大型火电及水电发电企业所使用。
电网调度集控自动化系统（ＰＡＮＳ－３０００）是对多个变电站进行数据的采集、处理、监控和管理的系统，是一种保证电网安全、可靠、经济运行和实现变电站无人值班的现代化控制技术。它可以降低企业运行成本，实现减员增效，提高生产效率。
电网安全稳定在线预警及控制系统（ＴＳＣ）能有效应对电网主网交流故障、直流（特高压直流）双极闭锁，交直流混合故障等事故对电网安全稳定运行构成的威胁，在确保电网全网以及分区电网稳定运行的前提下，对过载、频率、电压超限运行等及时给出预警及辅助决策，并根据超限运行的过载程度实施优化控制，在全系统范围内执行切机、切负荷、解列、直流调制等综合协调稳定控制，从而确保电网的安全稳定运行。
２、主要经营模式
（１）采购模式
上海许继对供应商采取了严格的资质审核程序。资质审核内容主要包括管理人员水平、专业技术能力、机器设备情况、材料供应情况、品质控制能力、财务与信用状况、管理规范制度等，并对供应商进行绩效考核，主要包括价格、品质、交期交量和服务质量进行分别评分并加总考核供应商的绩效，由此确定供应商。
上海许继采购业务由采购部负责办理，对于重要材料的采购，由主管副总经理同总经理直接与供应商或代理商议价，必要时由总经理指派专人或指定部门协助办理采购作业。除一般采购作业外，上海许继依据材料使用及采购特性，选择集中计划采购或长期报价采购两种方式中最有利的一种进行采购。采购人员接到请购单后应依物料的缓急，并参考市场行情及过去采购记录或厂商提供的资料，除经核准得以电话询价之外，需要选择三家以上的供应商办理（一般应在５万元以上者），比价或经分析后议价。接到请购部门以电话联系的紧急采购案件，采购部应立即先行询价、议价，待接到请购单后，按正常采购的程序优先办理。采购人员询价完成后，将请购单详细填写询价或议价结果及拟订订货厂商、交货期限，呈送市场、工程、研发、设计等部门审核，再依请购核定权限呈核。采购部接到经核定后的请购单后，应以订购单向厂商订购、签订合同，并以传真确定交货（到货）日期。同时要求供应商在送货单上注明请购单号及包装方式。
（２）生产模式
上海许继的生产按照许继电气生产管理体系的要求进行生产管理，并以工程项目订单为主线，按照合同生产流程进行全程管理，对１０个流程节点（合同归档、合同策划、工程设计、生产计划、软件发布、物料配套、生产制造、系统调试、产品验收、储存及发运）进行系统控制，明确责任单位和接口工作要求，实现信息流和物流的同步，达到满足用户需求的目标。
主要产品的生产工艺流程图如下：
（３）销售模式
上海许继主要采用直销的销售模式，市场管理纳入许继电气市场营销管理部统一管理范围。直销方式是由该公司的营销人员直接向客户销售产品。分销方式是指依托许继电气的营销人员对该公司的产品进行销售。
上海许继产品销售的定价原则是以市场为导向，不同的市场采取不同的定价策略，在保证公司利益最大化的基础上争取更大的市场份额和市场影响力。
３、主要产品和原材料情况
（１）主要产品产销情况
上海许继的主要产品为故障信息系统，产销情况如下：
单位：万元
（２）主要产品的原材料及其供应情况
１）产品的原材料供应情况
单位：万元
２）主要原材料的价格变动趋势
单位：元
３）主要原材料占生产成本的比重如下
单位：元
（３）向前五名客户销售及向前五名供应商采购情况
单位：万元
４、项目立项情况
截至本报告书签署日，上海许继未涉及项目立项和环保事项。
５、环境保护及安全生产情况
上海许继以软件开发和硬件调试业务为主，产品形成过程中不产生工业废水、废气、废渣等。公司严格控制作业场所的电器设备，加强安全用电管理。该公司近三年没有受到环保部门的处罚。
６、主要产品的质量控制情况
上海许继目前的质量控制体系包括软件开发质量控制、硬件出厂质量控制、现场调试质量控制等方面。每个过程坚持ＰＤＣＡ循环，持续改进过程质量和产品质量。上海许继建立了严格的内控标准，规约程序采用黑盒测试；依托现有最新安装包（ｌｉｎｕｘ２．１．３），采用跟踪开发的方式，在装置厂家或现场进行。该公司近三年没有受到质监部门的处罚。
７、主要产品生产技术所处的阶段
上海许继电气的主要产品包括智能型继电保护故障信息处理系统（Ｉ－ＰＯＦＡＳ）、电网调度集控自动化系统（ＰＡＮＳ－３０００）和电网安全稳定在线预警及控制系统（ＴＳＣ）。
智能型继电保护故障信息处理系统是上海许继目前主要产品，该产品本身及所采用的软件实现技术均已进入成熟期并大批量投放市场。电网调度集控自动化系统已进入小批量生产阶段并陆续取得部分市场业绩。电网安全稳定在线预警及控制系统目前正处于研究阶段。
９、与标的资产业务相关的主要固定资产和无形资产
（１）主要固定资产
单位：元
（２）房屋建筑物
截至本报告书签署日，上海许继未拥有房屋产权，租赁使用第三方的房屋。
（３）土地使用权
截至本报告书签署日，上海许继未拥有任何土地使用权。
（４）商标、专利等无形资产
１）商标
截至本报告书签署日，上海许继被许可使用许继电气的“许继”商标。
２）专利权
截至本报告书签署日，上海许继有四项专利权的申请已经被受理，如下表所示：
３）计算机软件着作权
截至本报告书签署日，上海许继拥有两项计算机软件着作权，发证机关均为国家版权局：
六、许昌许继晶锐科技有限公司
（一）晶锐科技基本情况
企业法定名称：许昌许继晶锐科技有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：许昌市经济技术开发区阳光大道许继高科技电气城
办公地址：许昌市经济技术开发区阳光大道许继高科技电气城
法定代表人：李富生
注册资本：３００万元
成立日期：２００８年１１月４日
企业法人营业执照号：４１１０００１０００１０４０６
税务登记证号：４１１０１８６８１７６２０３４
经营范围：水冷设备的制造与销售；机电产品、工业自动化产品的销售与技术服务。
（二）历史沿革及历次股本变化
晶锐科技成立于２００８年１１月４日，设立时的注册资本为３００万元，其中，许继集团以货币出资１３５万元，占注册资本的４５％；上海海鼎实业发展有限公司以货币出资６０万元，占注册资本的２０％；徐鑫以货币出资４５万元，占注册资本的１５％；黄斌以货币出资３０万元，占注册资本的１０％；白玉良以货币出资３０万元，占注册资本的１０％。
２００８年９月２８日，河南惠文联合会计师事务所出具豫惠验字［２００８］第００５号《许昌许继晶锐有限公司（筹）验资报告》确认，截至２００８年９月２８日，晶锐科技已收到全体股东以货币缴纳的注册资本人民币３００万元整。
（三）产权和控制关系
截至本报告书签署日，晶锐科技的股权结构如下：
上述自然人股东中，除白玉良为许继集团员工外，其余自然人股东与许继集团不存在关联关系，且不构成一致行动人。陶勇、陶亮、陶萍萍为亲属关系。陶亮是晶锐科技的董事。上图中所有自然人股东均非晶锐科技高管。
（四）章程、协议中及其他可能对本次交易产生影响的安排
晶锐科技现有公司章程、协议等文件中不存在对本次交易产生重大不利影响的安排。
（五）权属状况、对外担保情况及主要负债情况
１、权属情况
截至本报告书出具日，许继集团合法持有并实益拥有晶锐科技４５％的股权，该股权权益之上不存在任何质押、担保或任何其他形式的第三方权利，也不存在被冻结或托管等限制许继集团向发行人转让该等股权的情形。
２、对外担保情况
截至本报告书签署日，晶锐科技无对外担保或抵押。
３、主要负债情况
晶锐科技截至２００８年１２月３１日、２００９年５月３１日经审计的负债主要构成如下：
单位：万元
（六）主营业务发展情况及主要财务指标
１、主营业务情况
晶锐科技主要从事水冷设备的生产，包括换流阀内冷却水装置、换流阀外冷却设备以及风电并网变流器水冷装置等。水冷设备是直流输电换流阀设备、风电设备必不可少的重要部件。
２、主营业务优势
晶锐科技积极开展大功率电力电子装备水冷设备的研发和生产，在产品技术、工程管理等各个方面均处于领先地位。晶锐科技提供的先进、成套的水冷设备和服务不但能有效降低大功率电力电子装备集成过程中的技术风险，而且也可确保大功率电力电子装备处于最佳的协调控制和运行状态，与国外产品相比性价比具有突出的优势。截至本报告书签署日，晶锐科技已为灵宝扩建直流工程换流阀内水设备、±５００ＫＶ直流输电工程德阳换流站换流阀外水冷设备、±６６０ＫＶ直流输电工程银东换流站换流阀外水冷设备、±６６０ＫＶ直流输电工程青岛换流站换流阀外水冷设备等重点工程供货。
３、主营业务收入
晶锐科技成立于２００８年１１月，当年未有营业收入，２００９年１－５月的主营业务收入及成本如下：
单位：万元
４、主要财务数据
根据北京兴华会计师事务所出具的（２００９）京会兴审字第１－１６６ 号《审计报告》，晶锐科技最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
晶锐科技更详细的财务情况请参见本报告书第十章“二、标的资产财务会计信息”
（七）晶锐科技其他股东对本次股权转让的同意情况
２００９年６月３０日，晶锐科技召开股东大会，本次许继集团以标的资产认购许继电气股份事宜获得晶锐科技其他股东全部同意，并且该其他股东放弃优先购买权。
（八）本次股权转让评估情况
１、评估结果
本次评估基准日为２００９年５月３１日。中企华出具了中企华评报字（２００９）第３１９号《资产评估报告》，本次评估采用了资产基础法对晶锐科技４５％股权进行了评估，本次资产评估具体评估结果如下：
单位：万元
由上表评估结果可见，许继集团持有晶锐科技４５％股权账面价值为１４９．２１万元，评估值为１６６．３４万元，评估增值１７．１３万元，评估增值率为１１．４８％。
２、增值原因
本次评估增值主要体现在流动资产评估值５４２．８１万元，较账面值５０４．２４万元评估增值３８．５７万元，增值率７．６５％。晶锐科技评估增值具体原因分析请参见本报告书第八章“本次收购资产增（减）值的原因”。
（九）主营业务情况
１、主要产品及用途
晶锐科技生产的水冷设备主要用于换流阀、风电并网变流器等，其作用是冷却晶闸管换流阀、冷却风电并网变流器中发热功率器件。
２、主要经营模式
（１）采购模式
晶锐科技的采购模式采用集中与分散相结合的方式，通用类物资由许继集团专业采购部门遵循“推动公开、有效竞争、物有所值”和“决采分离”的原则集中采购；专用物资（小批量、多品种、按合同）则借助许继电气的采购平台进行采购。在委托采购过程中，许继电气对拟采购的原材料进行询价，并将最终的询价情况报晶锐科技确认后，方可下订单正式采购。
（２）生产模式
晶锐科技按照许继集团生产管理体系的要求进行生产管理。晶锐科技按照工程项目订单组织生产，整个生产过程主要分为工厂装配和现场安装调试两部分：工厂装配生产阶段按照订单交货需求下达各环节的生产计划，并对计划执行进行全程跟踪和考核；生产流程各环节按照作业规范和控制标准进行生产制造，现场安装调试按照客户需求由售后服务流程保证。
主要产品的生产工艺流程图如下：
（３）销售模式
晶锐科技产品销售主要通过许继集团换流阀整体工程的承接进行销售。市场管理纳入许继集团市场营销管理部统一管理范围。晶锐科技产品销售的定价原则是以市场为导向，不同的市场采取不同的定价策略，在保证公司利益最大化的基础上争取更大的市场份额和市场影响力。
３、主要销售合同和原材料情况
（１）主要销售合同情况
晶锐科技目前主要为许继集团的直流换流阀工程提供配套冷却设备，其成立以来的主要销售情况如下：
（２）主要原材料及其供应商情况
晶锐公司主要产品为冷却设备系统主要构成为：换热设备、监控系统、管路循环系统等。每套冷却设备的主要原材料受直流工程容量大小、散热情况及用户的配置要求等因素的影响而变化。
在原材料采购方面，由于主要部件的技术含量较高，国内外仅有少数几家企业能提供相应的零部件，因此，晶锐科技供应商采购的集中度较高。
２００９年１－５月，晶锐科技前五名原料供应商的情况如下表所示：
单位：万元
４、环境保护及安全生产情况
晶锐科技全面遵守和执行国家有关安全生产和环境保护的有关要求和许继集团有限公司环境和职业健康安全管理体系文件。
晶锐科技公司制定了严格的现场管理和生产调试操作流程，对相关人员进行了安全培训，并加强过程监督，保证员工严格按规定操作流程行事。晶锐科技采取装配与调试区域隔离、加装防护屏障、戴耳塞等措施有效解决了水冷设备噪声对周围环境和人员健康造成的影响。公司调试和生产装配操作人员，配发有防护鞋、防静电工作服、耳塞、手套等劳动防护用品，有效保证了产员工的安全健康。该公司成立至今，没有受到环保部门的处罚。
５、主要产品的质量控制情况
为加强产品的质量控制，在许继集团质量、环境与职业健康安全管理体系的基础上，晶锐科技考虑到公司产品的特点，组织相关部门人员成立了质量控制项目组，完善了水冷设备质量保障体系，从水冷合同签订、工程设计、物资采购、生产制造、系统调试、发货运输到现场安装调试，从各个环节入手，严把质量关，有效保证产品质量。
公司从成立至今，已经承接了德阳至宝鸡±５００ｋＶ直流输电换流阀外冷设备和灵宝扩建工程换流阀内冷设备等项目。在项目实施过程中，晶锐科技与业主、工程设计单位密切配合，顺利完成设备接口工作，为整个工程项目的顺利实施提供了有力保障。截至本报告书出具日，晶锐科技没有因质量问题产生纠纷。公司成立至今，没有受到质监部门的处罚。
６、主要产品生产技术所处的阶段
７、与标的资产业务相关的主要固定资产、无形资产
（１）生产设备
晶锐科技目前主要通过为客户设计、实施、调试制冷设备的工程方案提供相应产品，原材料多为外购，主要固定设备为电脑等常用设计设备，资产净值约为４．２万元。
（２）房屋建筑物
截至本报告书签署日，晶锐科技未拥有房屋产权，租赁使用许继电气的房屋。
（３）土地使用权
截至本报告书签署日，晶锐科技未拥有任何土地使用权。
（４）商标、专利等无形资产
截至本报告书签署日，晶锐科技未拥有任何知识产权。
七、大功率电力电子业务及其相关资产
（一）大功率电力电子业务概况
１、主要业务
大功率电力电子业务及相关资产是许继集团一个重要的业务单元，主要从事直流输电换流阀、新能源发电并网装备、ＳＶＣ、直流融冰装置等电力系统大功率电力电子产品的研发、制造、试验和工程服务，为客户提供全面解决方案和系统集成服务。
２、业务优势
（１）许继集团是国家直流输电换流阀设备国产化基地，也是特高压直流输电换流阀设备的研制的依托单位之一，先后参与并完成了国家科技支撑项目“±８００ｋＶ直流５英寸晶闸管元件及换流阀的开发研究”和“±８００ｋＶ直流６英寸晶闸管元件及换流阀的开发研究”， 已完全掌握了直流输电换流阀设计、制造和试验技术，具备直流输电换流阀设计、制造和试验能力。
（２）２００９年２月底，国家科技部正式批复许继集团有限公司组建我国唯一的“国家高压直流输变电装备工程技术研究中心”。
（３）许继集团是河南省直流输电工程研究中心并建立了国内最大的特高压试验基地。
（４）在直流输电产品领域，该业务单元同时拥有世界先进的光控式和电控式换流阀技术，在该领域拥有多个第一的制造和工程业绩，包括：
１）世界上第一个±８００ｋＶ、３１２５Ａ光控换流阀组件；
２）世界上第一个±８００ｋＶ、４０００Ａ电控换流阀组件；
３）世界上第一个输送容量最大，电压等级最高的背靠背直流输电工程———东北－华北联网±１２５ｋＶ高岭背靠背换流站工程换流阀设备；
４）我国第一条以中方为主的±５００ｋＶ超高压直流输电工程－－贵广ＩＩ回直流输电工程换流阀设备；
５）世界上电压等级最高的长距离直流输电工程———云南－广东±８００ｋＶ特高压直流输电示范工程换流阀设备；
６）世界上电压等级最高、输送容量最大、第一次使用６英寸晶闸管的直流输电工程———向家坝－上海±８００ｋＶ特高压直流输电示范工程换流阀设备。
（５）大功率电力电子业务拥有国际一流的换流阀制造厂房和生产试验条件，同时具备±５００ｋＶ换流阀组件和±８００ｋＶ换流阀组件的设计、制造和出厂试验的能力。依托许继集团在电力系统自动化方面传统优势，以及大功率电力电子产品的技术、生产能力及工程经验。大功率电力电子业务单元积极开发新能源发电并网装备、ＳＶＣ和直流融冰装置。其中自主研制的风电场并网关键设备，不但能够提供解决风电场并网的完整的装备系统集成解决方案和风电场优化设计技术，而且能够提供满足《国家电网公司风电场接入电网技术规定（２００９修订版）》并网要求的系列化的风电场并网装备产品，满足不同新建风电场并网和已建风电场并网改造的需求。大功率电力电子业务单元生产的的风力发电并网变流器（包括双馈变流器和全功率直驱变流器）已经率先实现与电机制造企业的联合试验，并顺利进入国产化和产业化阶段。大功率电力电子业务单元拥有完全自主知识产权的太阳能并网进入小批量生产阶段，并成功用于上海电力公司光伏发电与储能系统；同时，该业务单元基于高压直流换流阀技术研制的静态无功补偿装置（ＳＶＣ）已进入小批量生产阶段，其生产的直流融冰装置是国内首套５００ｋＶ移动融冰装置，并成功在湖南复兴变电站顺利投运。
３、主营业务收入
大功率电力电子业务２００７－２００９年５月的主营业务收入及成本如下：
单位：万元
４、主要财务数据
根据北京兴华会计师事务所出具的（２００９）京会兴核字第１－３８号《专项审核报告》，大功率电力电子业务最近两年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
２００９年１－５月柔性输电公司实现营业收入１９，８１０万元，较去年同期的１６，５６５万元，增长了２０％；实现利润５，５０５万元，较去年同期的１，３４６万元，增长了３０９％，收入、利润增长的主要原因是：
Ａ、２００９年１－５月实现收入１９，８１０万元，其中：云广工程实现收入１９，４０９万元，国网融冰项目实现收入３１５万元；
Ｂ、云广工程为世界第一条特高压直流输电工程，技术难度大，竞争门槛高；产品价值高；
Ｃ、经多个直流输电工程验证，换流阀国产化技术成熟，国产化材料比重增大，原材料成本降低；
Ｄ、受人民币升值影响，进口材料成本大幅下降；
Ｅ、云广、灵宝扩建、向上直流工程同时开展，原材料批量生产、采购，材料成本降低。
大功率电力电子业务更详细的财务情况请参见本报告书第十章“二、标的资产财务会计信息” 。
（二）相关资产权属状况、对外担保及主要负债情况
１、权属情况
本次拟购买的大功率电力电子相关资产为许继集团合法拥有的资产，不存在抵押、质押等权利受到限制的情形。
２、对外担保情况
截至本报告书签署日，本次拟购买的大功率电力电子相关资产不存在对外担保事项。
３、主要负债情况
大功率电力电子业务截至２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日、２００９年５月３１日经审计的负债主要构成如下：
单位：万元
（三）标的资产最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
１、２００６年，许继集团曾委托河南联华会计师事务所有限责任公司对许继集团的高压直流输电可控硅（晶闸管）换流阀国产化项目全部业务及资产进行了资产评估，并出具了豫联会评报字〔２００６〕第１２６号资产评估报告书，以２００６年５月３１日为评估基准日，截止评估基准日，该资产总额２２２，９３８，３４３．０７元，其中：流动资产２１５，２７２，１１６．５０元，固定资产净值７，６６６，２２６．５７元，该资产的评估价值为３５，８９４．２２万元，该次评估主要采用收益法。
２、２００７年，许昌市人民政府及许继集团工会委员会向平安信托转让其所持许继集团的全部股权，北京中企华资产评估有限责任公司受许昌市国有资产监督管理局和许继集团有限公司的委托，对许继集团有限公司申报的全部资产及相关负债进行了评估，鉴于换流阀业务及资产仅为许继集团业务及资产中的一部分，因此，未进行单独评估。根据谨慎性原则，许继集团的整体评估评估师采用了资产基础法评估。
（四）本次股权转让评估情况
１、评估结果
本次评估基准日为２００９年５月３１日。中企华出具了中企华评报字（２００９）第３１９号《资产评估报告》，本次评估采用了收益法对大功率电力电子业务和相关资产进行了评估，本次资产评估具体评估结果如下：
大功率电力电子业务总资产８０，４５８．６万元，其中货币资金２８，６１６．３万元，净资产１２，２００．１０万元，评估后净资产为１０２，５５６．９３万元，评估增值９０，３５６．８３万元，增值率为７４０．６２％。
２、增值原因
大功率电力电子业务增值原因为评估师选用了收益法评估结果。收益法评估企业股东全部权益价值，其中涵盖了企业不可确指的无形资产即商誉的价值。本次评估综合考虑了未来我国建设高压＼特高压电网的需求和建设坚强智能电网的前景，同时考虑了未来新能源建设对并网变流器、静态无功补偿装置的需求。收益法评估结果表现了大功率电力电子业务未来的较强的盈利能力，大功率电力电子业务收益法评估具体参数请参见本报告书第八章“本次收购资产增（减）值的原因”。
３、和前次评估差异原因说明
本次评估的资产范围与前次许继集团国有股权整体转让资产评估中涉及的换流阀业务范围不同，本次资产评估范围较前次评估增加了新能源发电并网变流器、ＳＶＣ、直流融冰装置等业务及资产。
（五）主营业务情况
１、主要产品及用途
大功率电力电子业务的主要产品包括直流输电换流阀、新能源发电并网变流器（风力发电并网变流器和光伏发电并网逆变器）、静态无功补偿装置（ＳＶＣ）、直流融冰装置等，其用途如下：
直流输电换流阀：高压直流输电是将三相交流电通过换流站整流变成直流电，然后通过直流输电线路送往另一个换流站逆变成三相交流电的输电方式。换流站的主要设备包括换流阀、换流变压器及控制保护设备等。换流阀是换流站整流和逆变的关键设备。
风力发电并网变流器：用于风力发电系统，将风力机组所发出的电能并入电网，并实现变速恒频控制，获得最佳发电效率和发电质量。
光伏发电并网变流器：用于太阳能发电系统，将太阳能电池所产生的直流电源逆变成交流电并入电网。
静态无功补偿装置（ＳＶＣ）：由晶闸管阀、电抗器、控制与保护装置和滤波器构成，用于输配电系统补偿电网无功功率，提高电网的稳定性和经济性。
直流融冰装置：通过采用６脉动或１２脉动整流器，把交流电整流为可以控制的直流电施加到线路中，利用导线自身电阻流过电流时产生的热量使覆冰融化，以消除冰冻灾害对输电线路造成的损害。
２、主要经营模式
（１）采购模式
大功率电力电子业务的采购模式采用集中与分散相结合的方式，通用类物资由许继集团专业采购部门遵循“推动公开、有效竞争、物有所值”和“决采分离”的原则集中采购；大功率电力电子业务的专用物资（小批量、多品种、按合同）由大功率电力电子业务单元采用竞争性谈判和招标相结合的模式进行采购。
以高压直流输电换流阀为例，由于该产品的原材料生产商在国内外都比较少，在采购时根据设计方案的不同在工程投标前与主要供应商进行询价、竞争性谈判或招标，确保在投标前确定工程主要原材料成本。对每个供应商的供货期要求、付款方式等主要以公司与客户签订的销售合同为基础，保证原材料供应能满足整个工程的进度要求。
（２）生产模式
大功率电力电子业务单元按照工程项目订单组织生产，生产制造采用先进的加工设备，产品调试配备齐全的测试和实验设备。按照订单交货需求进行生产策划，制定生产作业计划，按照明确责任单位和接口工作要求的“合同生产流程”进行全程管理，通过ＩＴ化信息管理手段对生产流程节点进行控制，通过实时的信息反馈保证生产计划的执行和合同产品的按期交付。
１）直流输电换流阀、ＳＶＣ、直流融冰装置
２）新能源发电并网变流器
（３）销售模式
大功率电力电子业务的直流输电换流阀业务主要采取直接销售模式，即由许继集团直接参与国家电网公司、南方电网公司两大电网公司有关直流换流阀工程的市场营销。未来随着大功率电力电子业务置入许继电气及相应的经营资质转移至许继电气，将由许继电气直接参与市场营销。
新能源发电并网变流器、ＳＶＣ业务、直流融冰装置依靠自身销售队伍进行销售，同时借助许继集团在电力系统的资源优势和销售平台进行部分产品销售。
３、主要产品和原材料情况
（１）主要产品产销情况
大功率电力电子业务近年来的主要订单情况请参见下表。
大功率电力电子主要业务换流阀的订单收款方式及比例大致如下：
１）合同生效后，在收到卖方开出的履约保证金３０日内，并收到卖方出具的合同总金额１０％的发票后，支付总金额的１０％作为首付款；
２）合同项下设计冻结后，买方在收到设计冻结已完成确认书、卖方出具的合同总金额４０％的发票后，支付合同总金额的４０％；
３）合同物运抵安装现场后，买方在收到收货证明、卖方出具的合同总金额５０％的发票后，支付合同总金额的４０％；
４）合同货物在现场完成安装、调试、性能试验和验收合格后，买方在收到合同设备验收证书、卖方出具的财务收据（５％合同总金额）后，支付合同总金额的５％；
５）合同产品保质期满，并无索赔（有索赔待索赔完成后），买方在收到合同设备质保期满证书、卖方出具的财务收据（５％合同总金额）后，支付合同余款（合同总金额的５％）
上述收款方式因具体项目不同有所调整。
（２）主要产品的原材料及其供应情况
直流输电换流阀的核心原材料主要由晶闸管、电抗器、阻尼电阻、电容、电子元器件等组成，原材料采购分为国内与国外两大部分。由于直流输电工程容量、电压等级的不同，原材料按工程需求进行定购，随着国产化进程的不断加快，国产原材料比例将在直流输电换流阀中达到７０％以上，未来原材料采购价格将逐步降低。
（３）向前五名客户销售及向前五名供应商采购情况
由于直流输电换流阀只能用于国家主导建设的直流输电工程，其产品全部销售给国内仅有的两家电网公司———国家电网和南方电网。
在原材料采购方面，由于主要部件的技术含量较高，国内外仅有少数几家企业能提供相应的零部件，因此，大功率电力电子业务采购的集中度较高。
单位：万元
４、环境保护及安全生产情况
许继集团的环境与职业健康安全管理体系的认证范围覆盖了大功率电力电子产品和生产场所。
大功率电力电子业务单元严格遵守和执行国家有关安全生产、环境保护的有关要求和许继集团环境与职业健康安全管理体系一体化管理体系文件。该业务单元近三年没有受到环保部门的处罚。
５、主要产品的质量控制情况
许继集团为保证直流输电换流阀的设计、采购、生产、制造、安装调试等各个环节的有效执行和过程监督，专门成立了直流输电换流阀质量控制项目组，由总工程师亲自负责。针对直流输电换流阀项目具有的合同额大、系统复杂、设备数量多、设备质量要求高、制造周期长、涉及的环节较多等特点。为确保将每一个工程项目做成精品，在许继集团《Ｑ／ＸＪ１３．００—２００５ 质量／环境／职业健康安全一体化管理手册》和《Ｑ／ＸＪ１３．０１～Ｑ／ＸＪ１３．４４—２００５质量／环境／职业健康安全 一体化管理体系程序文件》的基础上，结合直流输电换流阀的特点建立了完善的换流阀质量保证体系。该质量保证体系主要包括直流输电换流阀质量控制流程、直流输电换流阀质量控制体系、直流输电换流阀责任体系等多个部分。对换流阀设备制造的全过程（包含合同签定、工程设计、采购、元器件的入库检查、装配、试验、包装、运输、现场安装、调试、售后服务），制定了完善的质量控制流程和实施方案，确保每一工程能够按计划调试、投运并长期可靠运行。该业务单元近三年没有受到质监部门的处罚。
许继集团通过的中联认证中心的质量管理体系认证包括直流输电换流阀产品。
６、主要产品生产技术所处的阶段
大功率电力电子业务各项产品所处的生产阶段如下：
７、与标的资产业务相关的主要固定资产、无形资产
（１）主要生产设备
单位：元
（２）房屋建筑物
截至本报告书签署日，大功率电力电子业务未拥有房屋产权，租赁使用许继电气的房屋。
（３）土地使用权
大功率电力电子业务及相关资产含有以下两宗土地使用权。该土地使用权均系许继集团依法获得，权属清晰，未被设定抵押、担保或第三方权益，也不存在被司法冻结、查封、扣押等限制转让的情形。
注：许继集团周边工业用地的基准地价为４４１元／平方米，上述土地本次评估的价格约为５１０元／平方米。
（４）商标、专利等无形资产
截至本报告书签署日，大功率电力电子业务作为许继集团的一个业务单元，目前所使用的专利为许继集团所有。许继集团目前拥有的或正在申请的与大功率电力电子业务相关的专利情况如下：
上述知识产权均系许继集团依法获得或正在办理，权属清晰，未被设定抵押、担保或第三方权益，也不存在被司法冻结、查封、扣押等限制转让的情形。为保证许继电气本次发行股份购买资产后的业务运营的连续性和业务资产的完整性，许继集团已作出承诺，许继集团将与大功率电力电子业务及相关资产有关的全部知识产权（包括但不限于上述专利、专利申请权等）无偿转移给许继电气。
（六）其他需要说明的情况
１、大功率电力电子业务人员的转移
大功率电力电子业务人员目前与许继集团签订了劳动合同。针对本次重组上述人员将随同资产进入上市公司，许继集团出具承诺：许继集团将严格按照上述协议书所约定的大功率电力电子业务相关人员的转移方式，在约定的时间实施转移工作。如许继电气解除与该等员工签署的劳动合同且依法应支付补偿金的，该等员工在许继集团工作年限的补偿金由许继集团承担。
２、大功率电力电子电子业务相关债权债务的转移
大功率电力电子业务无任何金融性债务，所有债务债权全是经营性产生的应收应付款项。截至２００９年５月３１日，大功率电力电子业务应付账款余额为１０９，１５７，２０８．６２元，应收账款余额５６７，１６８．００元。上述应付账款和应收帐款在本次重组完成之后随该业务单元转入本公司。
本着谨慎性原则，许继集团已向上述应收账款所涉及的全体债务人发出《通知函》，说明待本次交易被中国证监会审批通过后，相关债权将随同大功率电力电子业务及相关资产转移至本公司，各债务人应于约定期限向本公司履行相关债务。根据现行相关法律的规定，在债权人履行通知义务后，相关债权将按照通知函的要求依法转移至本公司。
对于上述应付账款所涉及的部分债权人已向许继集团发出《同意函》，同意本次交易涉及的大功率电力电子业务和资产（含债务）转移至许继电气的安排。就其余尚未取得相关债权人同意转移的债务，许继集团承诺由其负责继续履行，并于其实际清偿该等债务后，由许继电气向其支付相应的债务款项。
截止２００９年５月３１日，已取得同意函的债权人所用债权的金额及占相关债权总额的比例如下：
同时，许继集团作出承诺“在《关于许继电气股份有限公司发行股份购买资产协议书》生效实施后，于该协议所约定的办理债务转移交割事项的期限内，发行股份购买资产事宜涉及的大功率电力电子业务和资产（含债务）转移至许继电气的安排若未取得大功率电力电子业务相关债权人同意的，则应付该等债权人的相关债务由本公司负责继续履行，并于本公司实际清偿该等债务后，由许继电气向本公司支付本公司就清偿该等债务已偿付的款项。”
因此，本次交易债权债务处置合理，不存在转移风险。债权人及债务人的合法权益都能得到保障。
３、大功率电力电子业务及资产在转让完成后的经营资质问题
大功率电力电子业务本身不涉及国家认定的专门的业务资质。但国家发改委在批复大型电网建设工程的设备采购方案时，一般会认定若干家行业内的主要设备供应商作为投标资质企业。许继集团多年来凭借突出的行业地位，多次在相关的输变电设备采购中获得了投标资格。
为了保障本次拟注入上市公司的大功率电力电子业务相关资产具备相应的业务资格，许继集团已经做出承诺：
（１）在本次发行股份购买资产完成后，许继集团将不再参与任何包括直流换流阀工程在内的特定超高压／特高压直流输电工程项目设备的招投标，不谋求获得该等设备的竞争性谈判厂家资格；
（２）在上述前提下，许继集团将尽最大努力，协助许继电气获得国家发展与改革委员会针对特定超高压／特高压直流输电工程项目所涉及设备采购方案中指定的可参与该等工程装备招标和竞争性谈判的厂家资格；
（３）在本次发行股份购买资产完成后，若许继电气没有在相关的设备采购招投标中取得相关资格，许继集团保证根据许继电气的要求，协助许继电气获得大功率电力电子业务的订单，并保证因此而涉及的双方相关业务安排中（如需要），许继集团承担自身因该业务安排所发生的成本及税费等费用，且不从许继电气获取任何收益。
八、拟置入的土地使用权和房屋资产
（一）基本情况
由于历史原因，本公司目前拥有的部分房屋所坐落的两宗土地其使用权归许继集团所有；此外，本公司还长期租赁使用许继集团拥有的一宗土地使用权及其附属房产用于生产经营。为解决本公司房地分离的历史遗留问题，减少与许继集团的关联交易，上述三宗土地使用权及一处房产将通过本次交易置入本公司。本次发行后，上述房地分离的情况将得以消除，有利于保持上市公司资产权属的完整性。
拟置入上市公司的土地使用权及房产情况如下：
１、土地使用权状况
注：许继集团周边工业用地的基准地价为４４１元／平方米，上述土地本次评估的价格约为５１０元／平方米。
（１）“许市国用（２００４）字第００５００１１９４”土地使用权上的房产情况
“许市国用（２００４）字第００５００１１９４”土地使用权上共有５２处房产，总建筑面积６２，７２０．９６平方米，权属人均为许继电气。上述５２处房产明细情况如下表所示：
其中由许继集团实际使用的房产均为许继集团按照市场合理价格租用本公司的房产，大部分为热交换站、污水处理站、变电所等。
（２）“许市国用（２０００）字第０５００７４２７”土地使用权上的房产情况
“许市国用（２０００）字第０５００７４２７”土地使用权上共有１１处房产，总建筑面积３５，５４７．３０平方米，权属人均为许继电气。上述１１处房产明细情况如下表所示：
其中许继昌南按照市场合理价格租用本公司一处房产，主要为生产经营使用；许继集团按照市场合理价格租用本公司一处房产，为热交换站。
（３）“许市国用（２００４）字第００５００００１５”土地使用权上的房产情况
本宗土地使用权上有一处房产，即本次交易拟置入的“许房权证市字第０２０１００１９６２号”房产，该房产详情请见本节下述的“２、房产状况”。
上述土地使用权系许继集团依法获得，权属清晰，未被设定抵押、担保或第三方权益，也不存在被司法冻结、查封、扣押等限制转让的情形。
２、房产状况
该房产坐落于五一路办事处建设路３８号，房屋占地面积２，８２６．５８平方米，经测绘建筑总面积１２，３４７．１平方米，２００２年投入使用，实际使用人为许继电气及其子公司，主要作为生产车间使用。
上述房产系许继集团依法获得，权属清晰，未被设定抵押、担保或第三方权益，也不存在被司法冻结、查封、扣押等限制转让的情形。
（二）产权和控制关系
许继集团持有拟置入本公司的上述三宗土地及一处房产。
（三）权属状况、对外担保情况
截至本报告书出具之日，上述三宗土地及一处房产不存在抵押、质押及对外担保的情况。
（四）主要财务指标
上述三宗土地及一处房产相应的无形资产和固定资产价值在许继集团账面反映。
（五）最近三年曾进行的交易和资产评估情况
许昌春秋土地资产评估咨询有限责任公司因“许继集团有限公司为许继电气股份有限公司定向增发股票收购资产地价评估”事宜，由许继集团聘请，以２００９年５月３１日为评估基准日对下表中三宗土地进行了评估，“为许继电气股份有限公司定向增发股票收购资产提供价值参考依据”，分别出具了〔许土估（２００９）１３６－１号〕、〔许土估（２００９）１３７－１号〕、〔许土估（２００９）１３８－１号〕土地估价报告，评估结果如下：
（六）本次资产转让评估情况
１、评估结果
本次评估基准日为２００９年５月３１日。中企华出具了中企华评报字（２００９）第３１９号《资产评估报告》，本次评估采用了资产基础法对拟注入的土地使用权和房产进行了评估，本次资产评估具体评估结果如下：
单位：万元
由上表评估结果可见，许继集团持有的对拟注入的土地使用权和房产账面价值为２，８５０．２６万元，评估值为８，９３２．１６万元，评估增值６，０８１．９０万元，评估增值率为２１３．３８％。
２、增值原因
本次评估增值主要体现在房产评估值２，３１１．２７万元，较账面值１，７７２．４７万元评估增值５３８．８０万元，增值率３０．４０％；土地使用权评估值６，６２０．８９万元，较账面值１，０７７．７９万元评估增值５，５４３．１０万元，增值率５１４．３０％。拟注入的土地使用权和房产评估增值具体原因分析请参见本报告书第八章“本次收购资产增（减）值的原因”。
第五章 发行股份情况
一、本次发行股票的价格及定价原则
本次发行价格为许继电气第五届董事会三十三次会议决议公告前２０个交易日许继电气Ａ股股票均价的１００％，即１５．１８元／股。上述定价基准日前２０个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量。若本公司Ａ股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１，则：
派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ
送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）
增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×Ｋ）／（１＋Ｋ）
三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×Ｋ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）
二、发行股票的种类和每股面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１ 元。
三、发行股份的数量及其占发行后总股本的比例
本次发行拟购买标的资产评估值为１６８，８６０．４３万元，发行股份价格１５．１８元／股。由此计算，本公司将向许继集团发行１１１，２３８，７５４股股票购买标的资产。本次发行完成后，许继电气的总股本为４８９，５１０，７５４股，许继集团将持有其中２２４，３３５，９７４的股份，持股比例由２９．９％提高到４５．８３％。本次发行股份最终数量以中国证监会核准为准。
四、本次发行股票的限售期
如本次交易得以完成，许继集团承诺因本次发行而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
五、发行股份前后的主要财务数据对照表
根据兴华会计师事务所出具的许继电气２００９年５月３１日备考合并财务报告，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况。
通过本次交易，本公司将拥有整体输变电电力装备研发、生产和销售的能力，完善了上市公司的产业链，丰富了上市公司产品线，大幅提高上市公司承接大型订单的能力，为上市公司未来持续盈利能力提供了保证。
单位：元
可见，如果公司２００９年１月１日之前实施了本次交易，根据截至２００９年５月３１日的备考合并财务报告，发行后公司的资产规模比发行前增长３７．９３％，归属普通股股东权益增长２３．２６％。
本次交易能大幅度提高上市公司盈利能力。本次交易后，根据截至２００９年５月３１日的备考合并财务报告，本公司归属母公司净利润增长了２２５．２４％，净资产收益率增长了１６３．８７％，每股收益增加０．１２元／股，增幅为１５０％。由此可见本次交易后上市公司的盈利能力得到大幅增长，增长幅度高于营业收入增长幅度，说明本次置入上市公司资产盈利能力较强，有利于上市公司的做强做大和持续发展。
六、发行前后本公司的股权结构变化
本次发行前本公司股权结构如下图所示：
本次发行前，许继集团直接持有上市公司２９．９０％的股份，为公司的第一大股东。本次发行完成后，许继集团持有的公司股份比例为４５．８３％，仍为公司第一大股东。本次发行前后公司的实际控制人均为平安集团，公司的实际控制权不会因本次股份发行而发生变化。
第六章 财务会计信息
一、本公司财务会计信息
根据经兴华会计师事务所审计的本公司２００７、２００８年、２００９年１－５月财务报告《（２００９）京会兴审字第６－９８号》审计报告、《（２００８）京会兴审字第６－１９号审计报告》、《（２００９）京会兴审字第６－２６１号》， 本公司公司近两年及一期的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
（二）合并利润表
单位：元
（三）合并现金流量表
单位：元
二、标的资产财务会计信息
北京兴华对本次拟购买的标的资产最近两年及一期（晶锐科技为一年及一期）的财务情况进行了审计或专项审核，出具了如下报告：
针对福州天宇出具了文号为（２００９）京会兴审字第１－１６５号的《审计报告》；
针对许继软件出具了文号为（２００９）京会兴审字第１－１７０号的《审计报告》；
针对许继电源出具了文号为（２００９）京会兴审字第１－１６８号的《审计报告》；
针对国际工程出具了文号为（２００９）京会兴审字第１－１６７号的《审计报告》；
针对上海许继出具了文号为（２００９）京会兴审字第１－１６９号的《审计报告》；
针对晶锐科技出具了文号为（２００９）京会兴审字第１－１６６号的《审计报告》；
针对大功率电力电子业务出具了文号为（２００９）京会兴核字第１－３８号的《专项审核报告》；
(下转B12版)
(上接B11版)
各标的资产财务会计信息如下：
（一）福州天宇财务会计信息
１、备考资产负债表
单位：元
２、备考利润表
单位：元
３、备考现金流量表
单位：元
（二）许继软件财务会计信息
１、资产负债表
单位：元
２、利润表
单位：元
３、现金流量表
单位：元
（三）许继电源财务会计信息
１、资产负债表
单位：元
２、利润表
单位：元
３、现金流量表
单位：元
（四）国际工程财务会计信息
１、资产负债表
单位：元
２、利润表
单位：元
３、现金流量表
单位：元
（五）上海许继财务会计信息
１、资产负债表
单位：元
２、利润表
单位：元
３、现金流量表
单位：元
（六）晶锐科技财务会计信息
１、资产负债表
单位：元
２、利润表
单位：元
３、现金流量表
单位：元
（七）大功率电力电子业务财务会计信息
１、资产负债表
单位：元
２、利润表
单位：元
３、现金流量表
单位：元
三、许继电气备考财务报表
北京兴华对许继电气２００７年、２００８年、２００９年１－５月备考合并报表进行了审计，并出具了（２００９）京会兴审字第６－２５２号《审计报告》。
（一）备考财务报表的基础及假设
备考财务报表系根据公司与许继集团签署的附生效条件的《非公开发行股份购买资产的框架协议》之约定，并按照以下假设基础编制：
１、上述方案能够获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准；２００７ 年 １ 月 １ 日公司已完成向许继集团非公开发行股票，并办妥目标公司及相关资产的收购及过户手续。
２、上述收购的资产及相关业务产生的损益自２００７年１月１日至２００９年５月３１日期间一直存在于公司。２００７年１月１日至２００９年５月３１日期间目标公司对原股东的利润分配，视同备考合并主体的股利分配。
３、福州天宇的自然人股东谢世坤应出资３００万元，实际出资６０万元，应补足出资２４０万元，已于２００７年１月１日前办理完毕股权过户手续。
４、福州天宇用许继集团２００７年１月１日出资的货币资金５，４００，０００元、２００７年４月２８日出资的货币资金３６，０００，０００元和存货１５９，０８３，５２４．６５元、２００９年９月８日出资的货币资金６１，２２８，３７９．５８元购买许继集团２００７年２月２８日资产交割日经审计的净资产３０８，２７４，６６３．５９元剔除其中的坏账核销４６，５６２，７５９．３６元，三次出资和购买行为已于２００７年１月１日办理完毕。
（二）遵循企业会计准则的声明
公司遵循财政部２００６年度颁布的新企业会计准则、应用指南、解释公告补充规定等编制财务报表。
（三）许继电气备考资产负债表
单位：元
（四）许继电气备考利润表
单位：元
四、盈利预测
（一） 许继电气盈利预测
北京兴华对本公司２００９年６－１２月及２０１０年度盈利预测报告进行了审核，出具了 （２００９）京会兴核字第６－１０８号审核报告。 盈利预测信息如下：
单位：万元
（二） 目标公司盈利预测
北京兴华对本次拟购买的标的资产２００９年６－１２月及２０１０年度盈利预测报告进行了审核，出具了如下审核报告：
针对福州天宇出具了文号为（２００９）京会兴核字第１－３５号的《审核报告》；
针对许继软件出具了文号为（２００９）京会兴核字第１－４２号的《审核报告》；
针对许继电源出具了文号为（２００９）京会兴核字第１－４０号的《审核报告》；
针对国际工程出具了文号为（２００９）京会兴核字第１－３７号的《审核报告》；
针对上海许继出具了文号为（２００９）京会兴核字第１－４１号的《审核报告》；
针对晶锐科技出具了文号为（２００９）京会兴核字第１－３６号的《审核报告》；
针对大功率电力电子业务出具了文号为（２００９）京会兴核字第１－３９号的《专项审核报告》。各标的资产盈利预测信息如下：
１、福州天宇盈利预测表 单位：万元
２、许继软件盈利预测表
单位：万元
３、许继电源盈利预测表
单位：万元
４、国际工程盈利预测表
单位：万元
５、上海许继盈利预测表
单位：万元
６、晶锐科技盈利预测表
单位：万元
７、大功率电力电子业务盈利预测表
单位：万元
（三） 备考合并盈利预测
北京兴华对许继电气２００９年６－１２月及２０１０年度备考盈利预测报告进行了审核，出具了（２００９）京会兴核字第６－１０８号的《审核报告》，许继电气备考合并盈利预测信息如下：
单位：万元
许继电气股份有限公司
二ＯＯ九年 月 日
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