(上接A6版)

　　持有中华人民共和国居民身份证的公民(军人持军人有效证件)及被监管机构认可的机构投资者(国家法律、法规另有规定者除外)。

　　（十三）承销方式

　　本期发行的公司债券由保荐人（主承销商）中信建投证券有限责任公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。

　　（十四）发行费用

　　本期公司债券发行总计费用（包括承销和保荐费用、委托管理费用、律师费、资信评级费用、发行手续费等）预计不超过2，000万元。

　　五、本期公司债券上市安排

　　公司将在本期公司债券发行结束后尽快向深圳证券交易所提出上市申请，办理有关上市手续。

　　本期公司债券上市前的重要日期安排如下：

　　发行公告刊登日期：2009年11月23日

　　预计发行日期：2009年11月25日至2009年12月3日

　　网上申购期：2009年11月25日

　　网下认购期：2009年11月25日至2009年11月27日

　　预计上市日期：2009年【】月【】日

　　六、本次发行有关机构

　　（一）发行人：四川新希望农业股份有限公司

　　注册地址：四川省绵阳市国家高新技术产业开发区

　　法定代表人：刘永好

　　联系人：向川、李东兵

　　联系地址：四川省成都市锦江区工业园区金石路376号

　　电话：028-82000876、85951666、85950011

　　传真：028-85950022、85953656

　　邮政编码：610063

　　（二）主承销商及其他承销机构

　　1、保荐人（主承销商）：中信建投证券有限责任公司

　　注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　法定代表人：张佑君

　　联系人：王东梅、蔡诗文、谢亚文、王青松、谢常刚、赵筱露

　　联系地址：北京市东城区朝内大街188号

　　联系电话：010-85130823

　　传真：010-65185227

　　邮政编码：100010

　　2、分销商

　　（1）国信证券股份有限公司

　　注册地址：广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

　　法定代表人：何如

　　联系人：樊莉萍、樊起虹、刘宸宇、陈玫颖

　　联系地址：北京市西城区金融街投资广场A座20层国信证券固定收益证券总部

　　联系电话：010-66211553、66211559、66211327、66211426

　　传真：010-66211553、66214702

　　邮政编码：100032

　　（2）太平洋证券股份有限公司

　　注册地址：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层

　　法定代表人：王大庆

　　联系人：彭科润

　　联系地址：北京市西城区北展北街9号华远企业号D座三单元

　　电话：010-88321507

　　传真：010-88321658

　　邮政编码：100044

　　（三）律师事务所：四川康维律师事务所

　　注册地址：成都市科华北路58号亚太广场C栋16层

　　法定代表人：樊斌

　　联系人：樊斌、彭丽雅

　　联系地址：成都市科华北路58号亚太广场C栋16层

　　电话：028-85210123

　　传真：028-85217227

　　邮政编码：610041

　　（四）会计师事务所：四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司

　　注册地址：泸州市江阳中路28号办公楼

　　法定代表人：李武林

　　联系人：徐家敏、王映国

　　联系地址：成都市武侯区洗面桥街18号金茂礼都南28楼

　　电话：028-85560449

　　传真：028-85592480

　　邮政编码：610041

　　（五）担保人：新希望集团有限公司

　　注册地址：成都市人民南路四段

　　法定代表人：刘永好

　　联系人：严虎

　　联系地址：成都市新希望路9号

　　电话：028-85356558

　　传真：028-85249284

　　邮政编码：610041

　　（六）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司

　　注册地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

　　法定代表人：刘思源

　　联系人：刘伟强、黄忠仁

　　联系地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

　　电话：0755-82872861、82873153

　　传真：0755-82872092

　　邮政编码：518040

　　（七）债券受托管理人：中信建投证券有限责任公司

　　注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　法定代表人：张佑君

　　联系人：蔡诗文、谢亚文

　　联系地址：北京市东城区朝内大街188号

　　联系电话：010-85130823

　　传真：010-65185233

　　邮政编码：100010

　　（八）收款银行：中国工商银行北京北新桥支行

　　办公地址：北京市东城区雍和宫大街52 号

　　银行账号：0200004319027309131

　　全国联行号：102100000431

　　行内联行行号：20100039

　　开户行联系人：庄巍

　　银行查询电话：010-64044604

　　银行传真：010-64044193

　　（九）申请上市的交易所：深圳证券交易所

　　办公地址：深圳市深南东路5045号

　　法定代表人：宋丽萍

　　电话：0755-82083333

　　传真：0755-82083164

　　（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　办公地址：深圳市深南路1093号中信大厦18楼

　　法人代表：戴文华

　　电话：0755-25938000

　　传真：0755-25988122

　　（十一）发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　　第二节 担保事项和评级情况

　　一、担保情况

　　本期债券由新希望集团有限公司提供不可撤销连带责任保证担保。新希望集团已于2007年10月29日为本期债券出具了担保函。发行人律师四川康维律师事务所认为该《担保函》内容符合《担保法》的有关规定，该《担保函》将在证监会核准发行人本期债券发行申请之日起生效。

　　本期债券同时由四川南方希望实业有限公司以其合法持有的一定数量的民生银行股票提供质押担保。四川南方希望实业有限公司已于2008年10月13日出具《承诺函》，承诺为本期债券提供民生银行股票质押担保。四川南方希望实业有限公司的唯一股东新希望集团有限公司亦于2008年10月13日作出决定，同意四川南方希望实业有限公司为本期债券提供民生银行股票质押担保。四川南方希望实业有限公司与本期债券受托管理人、本次质押质权人的代理人中信建投证券有限责任公司于2008年10月13日签署《质押合同》。发行人律师四川康维律师事务所认为上述《承诺函》、《质押合同》符合《物权法》和其他有关法律法规的规定，南方希望实业有限公司以所持有的民生银行股票设置质押担保尚需向证券登记结算机构办理出质登记，该质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立。

　　（一）担保人基本情况

　　本期公司债券担保人为新希望集团有限公司，截至2009年9月30日，担保人为本公司第一大股东，持股比例为45.70%。

　　1、基本情况简介

　　中文名称：新希望集团有限公司

　　英文名称：NEW HOPE GROUP CO.，LTD.

　　成立日期：1997年1月9日

　　注册资本：8亿元

　　注册地址：成都市人民南路四段45号

　　邮政编码：610041

　　法定代表人：刘永好

　　联系电话：028-85240182

　　公司网址：http://www.newhopegroup.com

　　2、主要财务指标

　　新希望集团有限公司2008年12月31日及2009年9月30日主要财务数据如下表：

　　■

　　（二）保证担保的主要条款

　　2007年10月29日，新希望集团有限公司出具了《担保函》，为本公司本次发行不超过8亿元公司债券提供全额、不可撤销的连带责任保证担保。《担保函》的主要内容如下：

　　1、担保范围

　　担保人承担保证责任的保证范围为发行人本期公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

　　2、担保期限

　　《担保函》所担保的债权的保证期间为自《担保函》生效之日起至本期公司债券有关的债务履行期届满之日起两年。债务分期履行的，保证期间则为自《担保函》生效之日起至本期公司债券有关的最后一期债务履行期届满之日起两年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

　　3、担保方式

　　担保人承担保证责任的方式为连带责任保证担保。

　　4、加速到期约定

　　在本期债券到期之前，保证人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在三个月内提供新的保证，债券发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。

　　（三）质押担保情况

　　本期债券由四川南方希望实业有限公司以其合法持有的一定数量的民生银行股票提供质押担保。

　　1、担保物的基本情况

　　本期债券的质押担保物为四川南方希望实业有限公司合法持有的一定数量的民生银行股票。截至2009年11月13日，四川南方希望实业有限公司持有民生银行股票共计474，035，782股，全部为非限售流通股，其中质押冻结216，580，000股，权利不受限制的股票数量为257，455，782股。截至2009年11月13日收盘时，民生银行股票的收盘价为8.41元，前20日交易均价为7.93元，前30日交易均价为7.66元。四川南方希望实业有限公司持有的民生银行股票总市值超过35亿元，完全可以满足本期债券本息偿付的要求。

　　2、质押担保的主要条款

　　四川南方希望实业有限公司用于质押的股票数量将不少于本期债券本息总额除以本期债券发行公告刊登日前二十个交易日民生银行股票交易均价（成交总金额÷成交总股数）的得数。

　　本期债券发行首日之后每届满六个月（若将来发行人回购注销部分本期债券，从注销后的公告日开始重新计算六个月期限），由发行人根据该期限届满前二十个交易日民生银行股票交易均价为依据测算质押标的股票总价值，若该测算价值低于本期债券本息余额，四川南方希望实业有限公司将追加质押标的股票数量以补足价值，并于此后的十个交易日内办理完毕追加质押标的股票的质押登记手续。

　　本期债券到期日前五个交易日，应按照上述方法增加一次测算，并于本期债券到期日前三个交易日之前办理完毕追加质押标的股票的质押登记手续。

　　若将来发行人回购注销部分本期债券，四川南方希望实业有限公司有权要求解除价值（以注销公告日前二十个交易日民生银行股票交易均价为计算依据）超过本期债券本息余额部分的质押标的股票的质押登记，但是，如果注销公告日质押标的股票的总价值仍低于回购后债券本息余额，则四川南方希望实业有限公司将按照前款承诺追加质押标的股票数量以补足价值。

　　发行人将在每次测算质押标的股票总价值后及时公告有关测算结果及拟追加或解除质押标的股票数量的情况，并在办理完毕追加或解除质押登记手续后及时公告有关办理情况。

　　3、质押担保的法律手续办理情况

　　四川南方希望实业有限公司已于2008年10月13日出具承诺函，承诺为本期债券提供民生银行股票质押担保。四川南方希望实业有限公司的唯一股东新希望集团有限公司亦于2008年10月13日作出决定，同意四川南方希望事业有限公司为本期债券提供民生银行股票质押担保。四川南方希望实业有限公司与本期债券受托管理人、本次质押质权人的代理人中信建投证券有限责任公司于2008年10月13日签署《质押合同》。本期债券发行首日之前，四川南方希望实业有限公司与中信建投证券有限责任公司将共同向证券登记结算机构办理出质登记。

　　4、质押担保的范围

　　质押担保的范围为本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。

　　5、质权实现的约定

　　四川南方希望实业有限公司与中信建投证券有限责任公司签署的《质押合同》中约定：

　　（1）发行人未按照募集说明书的规定按期、足额将到期的本期债券利息和/或本金划入本期公司债券登记托管机构指定的银行账户时，中信建投证券有限责任公司可依法申请法定机关对质押标的股票采取财产保全措施。

　　（2）当发行人不能按期偿还债务时，乙方有权以通过证券交易所依法出售的方式处置价值等于到期未获清偿债券余额的质押标的股票所得价款向全体债券持有人清偿。

　　二、评级情况

　　（一）信用评级结论

　　经鹏元资信评估有限公司综合评定，授予本期债券信用等级AA+，授予本期公司债券发行人长期信用等级AA-。

　　根据鹏元资信评估有限公司对于信用等级的符号及定义的阐释，AA评级代表被评级对象偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低，“+”“-”符号表示略高于或略低于该等级。因此，发行人偿债能力很强，本期债券安全性很高，违约风险很低。

　　（二）有无担保的情况下评级结论的差异

　　鹏元资信评估有限公司授予四川新希望农业股份有限公司长期信用等级AA-，该级别的给定是基于对公司外部环境和内部运营实力的综合评估。鹏元资信评估有限公司肯定了公司在国内同行业中的规模优势、竞争实力以及在金融投资领域取得的良好业绩。

　　经新希望集团有限公司为本期公司债券提供全额不可撤销保证担保，四川南方希望实业有限公司以其合法持有的一定数量的民生银行股票为本期公司债券提供质押担保，本期债券的信用级别为AA+。新希望集团有限公司的雄厚资金实力和市值不低于债券本息总额的民生银行股票，为本期债券的偿付提供了有力的保障。

　　（三）跟踪评级

　　自本次公司债券信用评级报告出具之日起，鹏元资信评估有限公司将对新希望进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级每年进行一次，同时鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与四川新希望农业股份有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人简要历史沿革

　　（一）公司设立及上市情况

　　公司前身为绵阳希望饲料有限公司，以经审计的帐面净资产折合为股份整体变更设立四川新希望农业股份有限公司，同时，为增加资本向社会公开发行4，000万股人民币普通股。此次变更设立取得了四川省人民政府川府函(1997)260号《关于设立四川新希望农业股份有限公司的批复》、中国证监会证监发字[1997]535号《关于四川新希望农业股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》等文件批准。1998年3月11日，公司向社会公众公开发行的3，600万股在深圳证券交易所上市交易。

　　公司设立时发起人为四川新希望集团有限公司（现更名为“新希望集团有限公司”）、成都美好房屋开发有限公司、成都希望大陆实业有限公司、成都好吃街餐饮娱乐有限公司和成都和普饲料贸易有限公司五家公司。公司变更设立过程中，泸州会计师事务所对绵阳希望饲料有限公司以净资产折合股份，以及为增加资本向社会公众募集的股票款进行了验证，出具了泸会验（1998）011号《验资报告》。根据该验资报告，公司股本总额为14，002万股，股本结构为：

　　单位：万股

　　■

　　（二）公司股本变化情况

　　1、2000年资本公积金转增股本和送红股

　　2000年5月26日，公司1999年度股东大会审议通过1999年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以1999年末总股本14，002万股为基数，用可分配利润向全体股东每10股送2股，另每10股派现金红利0.50元（含税），同时以1999年末总股本14，002万股为基数，向全体股东每10股转增1股。完成本次转增和送股后，公司总股本变为18，202.60万股，股本结构如下：

　　单位：万股

　　■

　　2、2001年配股

　　公司2000年5月26日召开的1999年度股东大会审议通过的公司2000年度配股方案，经中国证监会成都证管办成证办(2000)198号文同意，并经中国证监会证监公司字[2001]15号文核准，公司于2001年2月26日以1999年末总股本14，002万股为基数，向全体股东每10股配售3股。每股配股价格为人民币16元。其中发起人法人股东均放弃配股权，社会公众股认购1，200万股。完成本次配股后，公司股本结构如下：

　　单位：万股

　　■

　　3、2002年资本公积金转增股本和送红股

　　2002年5月31日，公司2001年度股东大会审议通过2001年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以2001年末总股本19，402.60万股为基数，用可分配利润向全体股东每10股送1.5股，另每10股派现金红利0.40元（含税），同时以2001年末总股本19，402.60万股为基数，向全体股东每10股转增1股。完成本次转增和送股后，公司总股本变为24，253.25万股，股本结构如下：

　　单位：万股

　　■

　　4、2002年下半年资本公积金转增股本和送红股

　　2002年9月23日，公司2002年第一次临时股东大会审议通过2002半年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以2002年7月5日总股本24，253.25万股为基数，用可分配利润向全体股东每10股送1股，另每10股派现金红利0.25元（含税），同时以2002年7月5日总股本24，253.25万股为基数，向全体股东每10股转增2股。完成本次转增和送股后，公司总股本变为31，529.225万股，股本结构如下：

　　单位：万股

　　■

　　5、2006年股权分置改革

　　2006年1月19日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过公司股权分置改革方案：流通股股东每10股获送3股股份对价。完成股权分置改革后，公司股本结构如下：

　　单位：万股

　　■

　　注：高管股来源于公司1998年发行上市时向内部职工定向发行的股份。

　　6、2006年资本公积金转增股本和送红股

　　2006年6月30日，公司2005年度股东大会审议通过2005年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以2005年末总股本31，529.2250万股为基数，用可分配利润向全体股东每10股送5股，另每10股派现金红利0.60元（含税），同时以2005年末总股本31，529.2250万股为基数，向全体股东每10股转增5股。完成本次转增和送股后，公司总股本变为63，058.45万股，股本结构如下：

　　单位：万股

　　■

　　7、2007及2008年部分有限售条件的流通股上市流通

　　2007年2月7日，公司3，513.0349万股有限售条件的流通股上市流通。2008年2月14日，公司2，113.0021万股有限售条件的流通股上市流通。2008年3月28日，公司1，577.6530万股有限售条件的流通股上市流通。

　　上述有限售条件的流通股上市流通后，公司股本结构为：

　　单位：万股

　　■

　　8、2008年资本公积金转增股本和送红股

　　2008年6月12日，公司2007年度股东大会审议通过2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以2007年末总股本63，058.45万股为基数，用可分配利润向全体股东每10股送1股，另每10股派现金红利0.12元（含税），同时以2007年末总股本63，058.45万股为基数，向全体股东每10股转增1股。2008年7月4日完成本次转增和送股后，公司总股本变为75，670.14万股。

　　9、2009年有限售条件的流通股上市流通

　　2009年2月9日，公司控股股东新希望集团持有的本公司34，577.7120万股有限售条件的流通股解除限售，其中33，043.3242万股可上市流通，其余1，534.3878万股质押给国家开发银行。

　　二、公司股本结构及前十名股东持股情况

　　（一）公司股本结构

　　截至2009年9月30日，公司股本总额为75，670.14万股，股本结构为：

　　单位：万股

　　■

　　（二）公司前十名股东持股情况

　　截至2009年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

　　单位：万股

　　■

　　（三）截至2009年9月30日，公司有限售条件流通股情况

　　单位：万股

　　■

　　三、公司重要权益投资情况

　　公司按现有业务类别可分为饲料板块、猪肉制品板块、投资板块、乳业板块、其他板块等，截至本募集说明书签署日，公司各业务板块拥有的下属控股子公司情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司将以新希望乳业控股有限公司作为未来乳制品业务发展的平台，目前新希望乳业控股有限公司的控股子公司情况如下：

　　■

　　其中，四川新希望乳业有限公司还持有四川华西乳业有限责任公司100%的股权，四川华西乳业有限责任公司注册资本5，637.67万元。杭州新希望双峰乳业有限公司持有杭州双峰牧业有限公司100%的股权，杭州双峰牧业有限公司注册资本300万元。

　　目前北京千喜鹤食品有限公司的控股子公司情况如下：

　　■

　　四川新希望实业有限公司还持有成都新希望菁卉房地产开发有限公司100%的股权。

　　新希望河内有限公司在越南独资设立越南北宁新希望水产家禽育种有限责任公司，注册资本人民币100万元。

　　四、控股股东和实际控制人

　　（一）控股股东

　　公司控股股东为新希望集团有限公司。

　　（二）实际控制人

　　刘永好先生持有新希望集团有限公司62.34%的股权，为本公司实际控制人。

　　五、公司主营业务及主要产品用途

　　（一）公司从事的主要业务

　　公司目前主要从事饲料、乳制品、生猪屠宰及肉制品加工业务，形成“饲料——养殖——食品加工”一体化经营的业务格局。

　　（二）主要产品的用途

　　1、饲料

　　饲料主要是牲畜、家禽的食料。公司饲料产品按配方工艺可划分为预混合饲料、浓缩饲料和配合饲料，按养殖动物品种不同可分为猪料、禽料、水产料及其它动物饲料品种。

　　2、乳制品

　　公司生产的乳制品为牛奶及牛奶相关制品。牛奶是营养最丰富、最全面的食品之一，它含有人体生长、保持健康所需要的主要营养成分，是广大人民群众日常消费的食品之一。

　　3、生猪屠宰及肉制品加工

　　公司生猪屠宰及肉制品加工的最终产品为各种猪肉及相关制品，也是广大人民群众日常消费的食品之一。

　　第四节 公司资信情况

　　一、获得主要贷款银行的授信情况

　　公司未发生借款逾期不还的情况，在各贷款银行中信誉很高，经四川公众资信有限公司评定，公司资信等级曾被评为AAA级；同时，公司还被四川省银行业协会授予诚实守信先进单位，被四川省地方税务局评为纳税信用等级A级。公司注重加强同银行的沟通和联系，同多家银行建立了良好的合作关系，截至2009年9月30日，公司从银行获得的合并口径授信额度为510，266.30万元，已使用了353，166.30万元，其中母公司获得授信额度为366，000.00万元，已使用263，000.00万元。按照内部管理规定，下属子公司可以自行向银行申请授信额度，但申请银行贷款应由公司总部统一安排。总体来看，公司具有良好的银行融资能力，进一步增强了公司的偿债保障。

　　二、与主要客户业务往来情况

　　1、公司的主营业务为饲料、乳品和生猪屠宰及猪肉制品加工。公司的客户十分分散，不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有公司5%以上股份股东未在前五位销售客户中享有权益。

　　近三年公司向前五名客户合计的销售额及占当年营业收入的比例列表

　　■

　　2、公司饲料产品生产所需的主要原材料包括玉米和豆粕，乳品生产所需的主要原材料为原奶，生猪屠宰及猪肉制品加工的主要原材料为生猪，公司生产过程中所需的主要能源为电力。公司的供应商较为分散，不存在向单个供应商的采购比例超过当年采购总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。公司前五位供应商与公司不存在关联关系，本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有公司5%以上股份股东未在公司前五位供应商中持有权益。报告期内，公司主要原材料和主要能源的供应渠道稳定。

　　近三年公司向前五名供应商合计的采购额及占当年采购总额的比例列表

　　■

　　公司与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，近三年未发生过严重违约现象。

　　三、短期融资券的发行及偿还情况

　　公司于2006年6月28日，在全国银行间债券市场发行了规模为6亿元人民币的2006年短期融资券，期限一年。该期短期融资券已到期，公司已按期予以兑付。

　　公司于2007年12月10日，在全国银行间债券市场发行规模为7.9亿元人民币的2007年短期融资券，期限一年。该期短期融资券已到期，公司已按期予以兑付。

　　公司于2009年4月10日召开2009年第一次临时股东大会，通过关于发行5亿元人民币短期融资券的议案，发行期限为一年以内，截至本募集说明书签署日，尚未发行。

　　四、近三年债券的发行及偿还情况

　　近三年公司未发行过公司债券或企业债券。

　　五、累计债券余额及与净资产占比情况

　　截至2009年9月30日，本公司无已发行尚未偿还的债券。本期公司债券按最高限80，000万元成功发行后，累计债券余额为80，000万元，占2009年9月30日净资产（不含少数股东权益）的比重为27.57%。

　　六、影响债务偿还的主要财务指标

　　公司近三年及一期有关财务指标如下表（2006年度数据根据按新会计准则调整后的报表计算）：

　　■

　　注：（1）资产负债率=负债总额/资产总额

　　（2）流动比率=流动资产/流动负债

　　（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　（4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

　　（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　　（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

　　最近三年及一期，公司资产负债率处于上升阶段，主要由于公司在报告期内开展战略调整，对外投资力度加大，导致公司短期负债水平大幅上升；而公司的负债主要为短期借款，造成流动比率和速动比率较低；合并报表2008年度利息保障倍数比2007年有较大幅度下降，是由于公司2007年12月发行的短期融资券利息主要反映在2008年，增加利息支出4，724.88万元，2008年净增加借款89，296.19万元相应增加利息支出。母公司利息保障倍数2008年比2007年出现大幅下降，主要是因为只有在子公司进行利润分配时母公司才能确认收益，2008年国内子公司第4季度利润和海外子公司全年利润尚未在2008年分配，从而导致利息保障倍数有所下降。2009年1-9月，国内子公司2008年第4季度利润和2009年1-6月利润已分配回母公司，导致母公司利息保障倍数有所上升。在报告期内，公司贷款偿还率和利息偿付率一直保持在100%，说明公司具有较高的资信水平。

　　第五节 财务会计信息

　　本节引用的2006年至2008年财务数据引自公司2006年、2007年和2008年经审计的财务报告。2009年1-9月财务数据引自公司未经审计的2009年第三季度财务报告。公司2006年度、2007年度和2008年度的财务报告均经四川华信（集团）会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　一、主要财务指标

　　■

　　二、净资产收益率和每股收益

　　1、公司最近三年及一期净资产收益率

　　■

　　■

　　2、公司最近三年及一期每股收益（单位：元/股）

　　■

　　■

　　第六节 募集资金运用

　　根据公司实际情况和各项银行借款的到期偿还需求，拟安排募集资金5.2亿元用于归还公司部分短期借款，剩余部分用于补充公司流动资金。基于下述假设：①本报告期末至本期公司债券募集资金使用时，不发生其他重大资产、负债和权益变化；②不考虑本期公司债券的各项发行费用，本期公司债券募集资金运用对财务状况和经营成果将产生如下影响：

　　（一）有利于优化公司的债务结构

　　截至2009年9月30日，公司的负债合计29.42亿元，其中短期借款18亿元，占公司负债总额的61.19%，长期借款8亿元，占公司负债总额的27.19%，两者合计占负债总额的88.38%（以上数据为母公司报表口径）。由此可见，短期借款是公司债务融资的主要手段。为降低资产负债的流动性风险，需要对债务结构进行调整，适当降低短期债务比例。

　　以公司2009年9月30日财务数据（母公司）为基准，按前述募集资金实际用途使用本次所募资金后，本公司的短期借款下降5.2亿元，短期借款占负债总额的比例由61.19%下降为39.73%，流动比率由1.05上升为1.56，公司的资产负债结构得到较大优化。

　　（二）有利于控制公司的财务成本

　　近年来，中国人民银行已经多次向上调整了存贷款基准利率，目前又向下调整，未来市场利率走向存在很大不确定性。通过发行固定利率的中长期公司债券，有利于控制公司未来年度的财务成本，避免由于利率上升带来的风险。

　　（三）有利于支持公司的经营扩张

　　近年来公司的各项业务一直处于扩张阶段，对流动资金需求较为紧迫。目前在负债水平较高、资金相对紧张的情形下，使用部分募集资金补充公司流动资金是必要的。

　　综上所述，本次募集资金用于提前偿还部分借款和补充流动资金，可降低公司资金成本，提高公司盈利水平，满足公司的流动资金需求。同时，本期公司债券的发行将降低公司短期负债的比重，改善债务结构，降低公司的财务风险。

　　第七节 备查文件

　　本募集说明书的备查文件如下：

　　（一）发行人最近3年经审计的财务报告及已披露的最近一期财务报告；

　　（二）保荐机构出具的发行保荐书；

　　（三）法律意见书；

　　（四）资信评级报告；

　　（五）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（六）担保函；

　　（七）质押担保的承诺函、股东决定及质押合同。

　　投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件：

　　一、四川新希望农业股份有限公司

　　地址：四川省成都市锦江区工业园区金石路376号

　　联系人：李东兵

　　联系电话：028-85950011

　　传真：028-85950022

　　互联网网址：http://www.newhopeagri.com

　　二、中信建投证券有限责任公司

　　地址：北京市东城区朝阳门内大街188号

　　联系人：王东梅、蔡诗文、谢亚文、王青松、谢常刚、赵筱露

　　联系电话：010-85130823

　　传真：010-65185227

　　互联网网址：http://www.csc108.com

　　投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　■

　　项目

　　2009年9月30日

　　2008年12月31日

　　母公司口径

　　合并口径

　　母公司口径

　　合并口径

　　所有者权益合计（万元）

　　361，888.45

　　1，148，926.60

　　363，002.46

　　973，001.25

　　资产负债率

　　40.93%

　　55.49%

　　45.26%

　　57.77%

　　流动比率

　　0.83

　　1.15

　　0.85

　　0.99

　　速动比率

　　0.83

　　0.59

　　0.85

　　0.45

　　净资产收益率

　　-0.31%

　　13.62%

　　1.94%

　　12.33%

　　股份类型

　　持股数量

　　占总股本比例

　　一、未上市流通股份

　　10，402

　　74.29%

　　其中：社会法人股

　　10，002

　　71.43%

　　内部职工股

　　400

　　2.86%

　　二、上市流通股份

　　3，600

　　25.71%

　　社会公众股

　　3，600

　　25.71%

　　三、股份总数

　　14，002

　　100.00%

　　股份类型

　　持股数量

　　占总股本比例

　　一、未上市流通股份

　　13，002.60

　　71.43%

　　社会法人股

　　13，002.60

　　71.43%

　　二、上市流通股份

　　5，200.00

　　28.57%

　　社会公众股

　　5，200.00

　　28.57%

　　三、股份总数

　　18，202.60

　　100.00%

　　股份类型

　　持股数量

　　占总股本比例

　　一、未上市流通股份

　　13，002.60

　　67.01%

　　社会法人股

　　13，002.60

　　67.01%

　　二、上市流通股份

　　6，400.00

　　32.99%

　　社会公众股

　　6，400.00

　　32.99%

　　三、股份总数

　　19，402.60

　　100.00%

　　股份类型

　　持股数量

　　占总股本比例

　　一、未上市流通股份

　　16，253.25

　　67.01%

　　社会法人股

　　16，253.25

　　67.01%

　　二、上市流通股份

　　8，000.00

　　32.99%

　　社会公众股

　　8，000.00

　　32.99%

　　三、股份总数

　　24，253.25

　　100.00%

　　股份类型

　　持股数量

　　占总股本比例

　　一、未上市流通股份

　　21，129.23

　　67.01%

　　社会法人股

　　21，129.23

　　67.01%

　　二、上市流通股份

　　10，400.00

　　32.99%

　　社会公众股

　　10，400.00

　　32.99%

　　三、股份总数

　　31，529.23

　　100.00%

　　股份类型

　　持股数量

　　占总股本比例

　　一、有限售条件的流通股

　　18，038.29

　　57.21%

　　其中：社会法人股

　　18，009.23

　　57.12%

　　高管股

　　29.07

　　0.09%

　　二、无限售条件的流通股

　　13，490.93

　　42.79%

　　社会公众股

　　13，490.93

　　42.79%

　　三、股份总数

　　31，529.23

　　100.00%

　　股份类型

　　持股数量（万股）

　　占总股本比例

　　一、有限售条件的流通股

　　36，076.59

　　57.21%

　　其中：社会法人股

　　36，018.45

　　57.12%

　　高管股

　　58.14

　　0.09%

　　二、无限售条件的流通股

　　26，981.86

　　42.79%

　　社会公众股

　　26，981.86

　　42.79%

　　三、股份总数

　　63，058.45

　　100.00%

　　股份类型

　　持股数量

　　占总股本比例

　　一、有限售条件的流通股

　　28，858.36

　　45.76%

　　其中：社会法人股

　　28，814.76

　　45.69%

　　高管股

　　43.60

　　0.07%

　　二、无限售条件的流通股

　　34，200.09

　　54.24%

　　社会公众股

　　34，200.089

　　54.24%

　　三、股份总数

　　63，058.45

　　100.00%

　　股份类型

　　持股数量

　　占总股本比例

　　一、有限售条件的流通股

　　1，586.7102

　　2.10%

　　其中：高管股

　　52.3224

　　0.07%

　　质押股份

　　1，534.3878

　　2.03%

　　二、无限售条件的流通股

　　74，083.4298

　　97.90%

　　三、股份总数

　　75，670.14

　　100.00%

　　股东名称

　　持股数量

　　占总股本比例

　　新希望集团有限公司

　　34，577.7120

　　45.70%

　　成都美好房屋开发有限公司

　　3，772.5625

　　4.99%

　　成都希望大陆实业有限公司

　　1，893.1836

　　2.50%

　　中国工商银行-博时第三产业成长股票证券投资基金

　　1，503.9855

　　1.99%

　　中国工商银行-诺安价值增长股票证券投资基金

　　10，972，798

　　1.45%

　　中国人寿保险(集团)公司-传统-普通保险产品

　　6，026，234

　　0.80%

　　兴业银行股份有限公司-光大保德信红利股票型证券投资基金

　　5，879，939

　　0.78%

　　交通银行-博时新兴成长股票型证券投资基金

　　5，000，000

　　0.66%

　　中国工商银行-融通深证100指数证券投资基金

　　4，754，062

　　0.63%

　　法国爱德蒙得洛希尔银行

　　3，799，980

　　0.50%

　　有限售条件流通股股东

　　有限售条件流通股股份数量

　　可上市交易时间

　　限售条件

　　新希望集团有限公司

　　1，534.3878

　　任一连续5个交易日公司股票收盘价达到2.76元以上时，方可以不低于2.76元的价格挂牌出售

　　该等股份质押给国家开发银行，解除质押后可出售

　　高管人员

　　52.3224

　　按有关董事、监事、高级管理人员持有股份限售条件

　　其中：刘永好

　　30.4200

　　陈育新

　　9.1260

　　黄代云

　　4.8672

　　赵韵新

　　3.0420

　　曾勇

　　3.0420

　　朱月樵

　　1.8252

　　公司名称

　　注册资本

　　持股比例

　　饲料（国内）

　　广汉国雄饲料有限公司

　　1，050

　　71.43%

　　海南新希望农业有限公司

　　1，000

　　70%

　　贵阳新希望农业科技有限公司

　　500

　　100%

　　昆明新希望农业科技有限公司

　　1，000

　　100%

　　曲靖国雄饲料有限公司

　　300

　　90%

　　荣成新希望鱼粉有限公司

　　560

　　51%

　　北京新希望农牧科技有限公司

　　1，000

　　100%

　　遵义嘉好饲料有限公司

　　200

　　90%

　　都匀国雄饲料有限公司

　　300

　　90%

　　河北新希望饲料有限公司

　　2，000

　　100%

　　海南澄迈新希望农牧有限公司

　　1，500

　　100%

　　泰州新希望农业有限公司

　　1，000

　　100%

　　饲料（国外）

　　新希望胡志明有限公司

　　2，894.56

　　100%

　　新希望河内有限公司

　　6，334.46

　　100%

　　新希望菲律宾中吕宋农业有限公司

　　252.50

　　99.93%

　　新希望孟加拉有限公司

　　1，151.57

　　99%

　　新希望印度尼西亚雅加达有限公司

　　2，299.24

　　99%

　　新希望印度尼西亚泗水有限公司

　　1，114.61

　　99%

　　新希望邦邦亚农业有限公司

　　10万美元

　　100%

　　同塔新希望水产饲料有限公司

　　501万美元

　　100%

　　养殖、生猪屠宰及肉制品加工

　　北京千喜鹤食品有限公司

　　48，000

　　97%

　　河北新希望农牧有限公司

　　10，000

　　100%

　　金堂新希望畜牧有限责任公司

　　200

　　100%

　　徐水新希望大午农牧有限公司

　　5，000

　　51%

　　三台新希望农牧科技有限公司

　　1，000

　　100%

　　投资

　　新希望投资有限公司

　　57，655.56

　　75%

　　乳业

　　新希望乳业控股有限公司

　　48，000

　　100%

　　内蒙古非常牛乳业有限责任公司

　　3，100

　　51%

　　苏州天香乳业有限公司

　　500

　　41%

　　其它

　　四川新乐塑胶有限公司

　　400

　　100%

　　四川新希望实业有限公司

　　14，509

　　51%

　　成都新希望实业投资有限公司

　　5，000

　　51%

　　江苏天成保健品有限公司

　　8，000

　　51%

　　南充新希望生物有机肥料有限公司

　　314

　　100%

　　公司名称

　　注册资本（万元）

　　持股比例

　　四川新希望乳业有限公司

　　19，271.88

　　89.81%

　　云南新希望邓川蝶泉乳业有限公司

　　9，280

　　97.845%

　　青岛琴牌乳业有限公司

　　3，000

　　95%

　　河北新希望天香乳业有限公司

　　3，000

　　99%

　　四川新和进出口有限公司

　　150

　　70%

　　杭州新希望双峰乳业有限公司

　　3，000

　　95.20%

　　昆明雪兰牛奶有限责任公司

　　8，250

　　93.90%

　　安徽白帝乳业有限公司

　　5，000

　　59%

　　公司名称

　　注册资本（万元）

　　持股比例

　　河北千喜鹤肉类产业有限公司

　　6，000

　　75.26%

　　辽宁千喜鹤食品有限公司

　　6，351

　　90.50%

　　合肥千喜鹤食品有限公司

　　6，000

　　100%

　　年份

　　2008年度

　　2007年度

　　2006年度

　　向前五位客户销售金额（万元）

　　30，974.15

　　23，781.64

　　14，215.86

　　占营业收入的比例（%）

　　4.29

　　5.01

　　4.05

　　年份

　　2008年度

　　2007年度

　　2006年度

　　向前五位供应商采购金额（万元）

　　40，454.11

　　27，368.30

　　44，679.31

　　占采购总额的比例（%）

　　6.39

　　5.74

　　14.68

　　项目

　　2009年9月30日

　　2008年12月31日

　　2007年12月31日

　　2006年12月31日

　　合并

　　母公司

　　合并

　　母公司

　　合并

　　母公司

　　合并

　　母公司

　　流动比率

　　0.64

　　1.05

　　0.45

　　0.80

　　0.52

　　0.76

　　0.88

　　0.62

　　速动比率

　　0.43

　　1.04

　　0.25

　　0.79

　　0.31

　　0.74

　　0.57

　　0.58

　　资产负债率（%）

　　53.00

　　67.06

　　49.96

　　62.08

　　49.85

　　60.97

　　39.03

　　46.01

　　利息保障倍数

　　4.70

　　1.27

　　2.45

　　0.91

　　4.25

　　3.90

　　7.03

　　1.95

　　贷款偿还率（%）

　　100

　　100

　　100

　　100

　　100

　　100

　　100

　　100

　　利息偿付率（%）

　　100

　　100

　　100

　　100

　　100

　　100

　　100

　　100

　　经营活动现金净流量（万元）

　　11，105.55

　　1，078.42

　　19，762.85

　　2，103.55

　　5，486.55

　　2，894.40

　　10，503.02

　　-188.71

　　财务指标

　　2009年1-9月

　　2008年度

　　2007年度

　　2006年度

　　流动比率

　　0.64

　　0.45

　　0.52

　　0.88

　　速动比率

　　0.43

　　0.25

　　0.31

　　0.57

　　资产负债率（母公司）

　　67.06%

　　62.08%

　　60.97%

　　46.01%

　　资产负债率（合并数）

　　53.00%

　　49.96%

　　49.85%

　　39.03%

　　应收账款周转率（次）

　　36.81

　　67.90

　　48.16

　　39.51

　　存货周转率（次）

　　6.70

　　9.86

　　7.74

　　7.74

　　每股净资产（元）

　　4.95

　　4.65

　　4.15

　　3.23

　　每股经营活动现金流量（元）

　　0.15

　　0.26

　　0.09

　　0.17

　　每股净现金流量（元）

　　0.61

　　-0.08

　　0.18

　　-0.01

　　报告期利润

　　2007年度

　　2006年度

　　全面摊薄

　　加权平均

　　全面摊薄

　　加权平均

　　归属于公司普通股股东的净利润

　　11.57%

　　13.03%

　　10.79%

　　11.37%

　　扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

　　9.76%

　　10.99%

　　10.29%

　　10.84%

　　报告期利润

　　2009年1-9月

　　2008年度

　　全面摊薄

　　加权平均

　　全面摊薄

　　加权平均

　　归属于公司普通股股东的净利润

　　13.53%

　　13.70%

　　8.56%

　　8.40%

　　扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

　　13.30%

　　13.47%

　　8.29%

　　8.13%

　　报告期利润

　　2007年度

　　2006年度

　　基本每股收益

　　稀释每股收益

　　基本每股收益

　　稀释每股收益

　　归属于公司普通股股东的净利润

　　0.40

　　0.40

　　0.29

　　0.29

　　扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

　　0.34

　　0.34

　　0.28

　　0.28

　　报告期利润

　　2009年1-9月

　　2008年度

　　基本每股收益

　　稀释每股收益

　　基本每股收益

　　稀释每股收益

　　归属于公司普通股股东的净利润

　　0.52

　　0.52

　　0.30

　　0.30

　　扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

　　0.51

　　0.51

　　0.29

　　0.29

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