(上接D16版)

　　1、本次交易尚需本公司2009年第四次临时股东大会审议通过本次发行股份购买资产的相关事宜，与本次发行股份购买资产暨关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决；

　　2、根据相关审计评估报告，本公司本次拟购买的标的资产交易价格合计131，566．73万元，占本公司2008年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的1，222．65％。依照《重组办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组，同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　3、本次交易及股权分置改革完成后，佛奥集团及其一致行动人富桥实业合计将直接或间接持有本公司63．45％股份，已触发要约收购义务。本次交易尚需获得本公司2009年第四次临时股东大会审议同意佛奥集团及富桥实业免于发出要约以及中国证监会核准豁免佛奥集团及富桥实业因本次交易应履行的要约收购义务。

　　五、本次交易构成重大资产重组

　　本公司本次拟购买资产的交易价格为131，566．73万元，占本公司2008年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的1，222．65％；因此本次交易构成重大资产重组，需报中国证监会核准。

　　六、本次交易构成关联交易

　　截至本报告书摘要签署日，佛奥集团全资子公司美城投资持有本公司22．05％的股份，为本公司的控股股东；万鸿集团、佛奥集团和富桥实业的实际控制人均为何长津先生，根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，万鸿集团此次向佛奥集团、富桥实业发行股份购买资产构成关联交易；与本次发行股份购买资产暨关联交易有利害关系的关联人须在股东大会上对该议案回避表决。

　　第二节 上市公司基本情况

　　一、公司概况

　　公司名称：万鸿集团股份有限公司

　　英文名称：ＷＩＮＯＷＮＥＲ ＧＲＯＵＰ ＣＯ．，ＬＴＤ

　　注册地址：湖北省武汉市汉阳龙阳大道特8号

　　办公地址：湖北省武汉市武昌区武珞路28号

　　证券简称：Ｓ＊ＳＴ万鸿

　　证券代码：600681

　　法定代表人：戚围岳

　　注册资本：208，068，030元

　　法人营业执照注册号：4201001101183

　　税务登记证号：420105177674772

　　上市地点：上海证券交易所

　　电话：027－88066666

　　传真：027－88061616

　　电子信箱：ｓｔｏｃｋ＠ｗｉｎｏｗｎｅｒ．ｃｏｍ

　　经营范围：主营印刷机械及印刷电器产品制造；印刷物资销售；纸张、油墨、塑料及印刷工业专用设备销售；汽车货运（仅供持有许可证的分支机构经营）；经营本企业和成员企业自产产品及相关技术的出口业务及生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务；经营本企业进料加工和“三来一补”业务；对书刊出版业、电子出版物、影视光盘、文化用品制作业、印刷业的投资。兼营家用电器、通信器材（不含无线发射装置）、电子产品、电子元器件、金属材料、炉料、纺织品、文化用品批发兼零售；广告设计制作；发布路牌、灯箱广告；代理国内自制广告业务；（含分支机构经营范围）。兼营纸塑包装制品及辅助材料开发研制、纸塑装璜饰品、商标、宣传工作画册、有价证券的印刷（仅供持有许可证的分支机构经营）。

　　二、公司历史沿革

　　（一）公司设立

　　公司前身为武汉长印（集团）股份有限公司，于1992年经武汉市经济体制改革委员会“武体改（1992）第9号” 文件批准，由原武汉印刷厂、北京京华信托投资公司、深圳万科企业股份有限公司联合发起组建，于1992年3月18 日正式成立，总股本为5，263．04万股。1993年经中国证监会“证监发审字（1993）32号” 文件批准，公司向社会公开发行1，760万股社会流通股。同年10月18日，公司公开发行股票在上交所上市交易，股票简称“长印股份”，总股本为7，023．04万股。

　　（二）历次股权变动

　　根据公司1994年4月28日第一届第三次股东会通过的公司1992及1993年度分红方案，社会个人股东10股送4股，国家股、法人股10股送2股，另送2元现金；后根据第一届第三次股东会授权，公司董事会于1994年9月15日拟定配股方案，经“武汉市武证办（1994）49号” 文件批准，向社会个人股东按每10股配3股，同时，国家股、法人股配股权有偿转让，每10股转配2股，本次配股于1994年10月14日完成，至此，公司总股本由7，023．04万股增至10，870．848万股。

　　根据公司第一届第四次股东会决议，1995年实施1994年度分红方案，即向所有股东每10股送1股红股，另派送 0．5元现金红利（含税），除权除息基准日及流通派送红股上市交易日为1995年6月19日，此时公司总股本增至119，579，328股。

　　根据公司1997年度股东大会决议，公司以1997年末的总股本为基数向全体股东按10：1．6的比例派送红股，另每10股送现金红利0．40元（含税），除权除息及流通派送红股的股份上市交易日为1998年8月10日，此时公司总股本增至138，712，020股。

　　经财政部“财国字（1998）256号”文件批准，原武汉国资持有的武汉长印（集团）股份有限公司2900万股国家股股份于1998年8月转让给海南诚成企业集团有限公司，此次股份转让后，海南诚成企业集团有限公司成为公司第一大股东。经1999年度第二届八次董事会和第二届第三次股东大会审议通过， 并经工商管理部门批准，公司更名为“武汉诚成文化投资集团股份有限公司”。

　　根据公司1999 年度股东大会决议，公司于2000年5月31日实施 10 转增5股的分配方案，总股本由138，712，020股增加为208，068，030股。

　　2002年5月8日，海南诚成企业集团有限公司与湖南出版集团有限责任公司签订了股权转让协议，将其持有公司的法人股 2，350万股转让给湖南出版集团有限责任公司。股权转让后，海南诚成企业集团有限公司持有公司法人股2，000万股，占公司总股本的9．61％。湖南出版集团有限责任公司持有公司法人股2，350万股，占公司总股本的11．30％，成为公司第一大股东。

　　2003年2月16日，湖南出版集团有限责任公司与奥园集团有限公司签订了股权转让协议，将持有的公司法人股2，350万股转让给奥园集团有限公司；武汉正银房产有限公司将持有的公司法人股238．8672 万股转让给奥园集团有限公司。股权转让后，奥园集团有限公司持有公司法人股2，588．8672万股，占公司总股本的12．44％，成为公司的第一大股东。以上股权转让于 2003年5月18日办理完成股权过户手续。

　　经2002年度股东大会审议通过，2003年7月4日，公司更名为“武汉奥园城市发展股份有限公司”，股票简称更改为“奥园发展”。经2003年第一次临时股东大会审议通过，2003年12月，公司更名为“武汉万鸿集团股份有限公司”，股票简称更改为“万鸿集团”。

　　2003年12月18日，奥园集团有限公司与美城投资签订了《武汉万鸿集团股份有限公司法人股股份转让协议书》，美城投资受让奥园集团有限公司持有的本公司法人股25，888，672股，占公司总股本的 12．44％，2004年4月19日完成股权过户，美城投资成为公司的第一大股东。经 2003 年年度股东大会审议通过， 2004年8月12日，公司更名为“万鸿集团股份有限公司”，股票简称、证券代码不变。公司名称自 2004年8月12日起开始启用。

　　2006年5月12日，根据海南省高级人民法院（2004）琼执字第23－6号协助执行通知书，海南诚成企业集团有限公司所持有的公司2000万股非流通社会法人股股权司法划转至竞买人美城投资。美城投资持有公司45，888，672 股法人股，占本公司股份总额的 22．05％，仍为公司第一大股东。

　　2008年12月29日，佛奥集团与美城投资原股东李惠强、郭景祥分别签订了《股权转让合同》，收购美城投资100％的股权。上述股权转让完成后，佛奥集团间接控制万鸿集团22．05％的股权，成为公司间接控股股东，何长津先生为本公司的实际控制人。

　　2009年11月11日，公司公告了股权分置改革方案。公司拟以资本公积金4，340．952万元向流通股股东每10股流通股定向转增4股；同时，佛奥集团拟通过全资子公司奥健投资豁免公司2．6亿元的债务。公司股权分置改革方案尚需公司2009年第三次临时股东大会暨相关股东会议审议通过方可实施。股权分置改革实施后，本公司总股本将增至251，477，550股，股本结构如下：

　　■

　　（三）公司的股本结构

　　截至本报告书摘要签署日，公司的股本结构如下：

　　■

　　截至本报告书摘要签署日，公司前十名股东及其持股数量和比例情况如下：

　　■

　　三、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况

　　（一）控制权变更情况

　　2008 年12月29日，本公司控股股东美城投资的原股东——郭景祥和李惠强与佛奥集团签署了《股权转让合同》，将其分别持有的美城投资70％和30％的股权转让给佛奥集团。股权转让完成后，本公司控股股东不变，仍为美城投资；实际控制人变更为何长津先生。

　　（二）最近三年重大资产重组情况

　　截至本报告书摘要签署日，本公司最近三年无重大资产重组情况。

　　四、公司主营业务情况

　　公司原主营业务包括两个板块：印刷业务和房屋租赁。自2006年以来，本公司已陆续处置了大部分经营资产，生产经营已几乎全面停顿，基本处于无主营业务状态。

　　（一）印刷业务

　　公司前身为武汉长印集团股份有限公司，主要通过原子公司斯特制版和长印包装从事纸张、制版、塑料、商标、包装印刷和纸张贸易等业务。由于巨额债务引起的诉讼不断，近年来公司资产已经多次被法院强制执行偿债。截至本报告书摘要签署日，公司所持有的斯特制版和长印包装的股权已全部出售，公司已基本丧失所有印刷业务资产。

　　（二）房屋租赁

　　目前公司子公司长印房产通过出租武汉长信大厦取得部分租赁收入，但上述资产已抵押给广东发展银行北京分行，为北京东方诚成实业有限公司向广东发展银行北京分行贷款1．2亿元提供担保。

　　五、公司最近三年一期财务状况

　　（一）合并资产负债表主要财务数据（经众环所审计）

　　单位：元

　　■

　　（二）合并利润表、现金流量表主要财务数据（经众环所审计）

　　单位：元

　　■

　　六、公司控股股东及实际控制人情况

　　公司控股股东为美城投资，其持有公司22．05％的股份。公司实际控制人为何长津先生，其通过控股佛奥集团而间接持有美城投资100％的股权。

　　（一）控股股东情况

　　名称：广州美城投资有限公司

　　住所：广州市越秀区东风东路518号自编8808房

　　法人代表：张海生

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：125，000，000 元

　　成立日期：2001年10月26日

　　主要经营业务：以自有资金投资。投资可行性分析、策划。市场调研，商品信息咨询。企业管理咨询。

　　（二）控股股东的母公司——佛奥集团概况

　　详见“第三节 本次交易对方介绍／一、发行对象之一：佛奥集团。”

　　（三）实际控制人情况

　　详见“第三节 本次交易对方介绍／一、发行对象之一：佛奥集团／（二）佛奥集团实际控制人—何长津先生介绍”。

　　（四）公司产权及控制关系图

　　■

　　第三节本次交易对方介绍

　　一、发行对象之一：佛奥集团

　　（一）佛奥集团概况

　　公司名称：佛山市顺德佛奥集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：3，800万元

　　注册地址：佛山市顺德区乐从镇乐从大道东Ｂ268号

　　法定代表人：何长津

　　成立日期：2005年11月11日

　　营业执照注册号：4406062001647

　　税务登记证号：粤国税字440681782040639号《税务登记证》、粤地税字440606782040639号《税务登记证》

　　经营范围：装修工程设计、施工，园林绿化工程（涉及资质证书的凭有效资质证书经营）；对酒店业、制造业、商业、旅游业、房地产业进行投资

　　（二）佛奥集团实际控制人—何长津先生介绍

　　何长津先生，男，1961年5月出生，汉族，顺德区人大代表、佛山市政协委员。何长津先生自1982年开始创业，目前经营领域包括钢材深加工、能源贸易、加油站连锁经营和房地产等行业。

　　截至本报告书摘要签署日，除佛奥集团外，何长津先生控股或参股的主要公司如下：

　　■

　　（三）历史沿革

　　佛奥集团于2005年11月11日注册成立，成立时名称为“佛山市顺德佛奥房地产有限公司”，注册资本为3，800万元，2005年11月9日经广州源友会计师事务所审验，并出具“源友验字（2005）第005－1号”《验资报告》。股权结构为：何长津出资2，470万元，占注册资本的65％，曾伟和出资760万元，占注册资本的20％，伍锦棠出资570万元，占注册资本的15％。

　　经2005年12月28日召开的股东会批准，并于2006年1月18日经佛山市顺德区工商行政管理局核准，佛奥集团名称变更为“佛山市顺德佛奥集团有限公司”。佛奥集团成立后，未进行过股权变更和注册资本变更。

　　（四）主要业务发展概况

　　佛奥集团是一家多元化的控股型集团企业，主要业务范围包括装修设计工程、施工、园林绿化行业，对酒店业、旅游业、房地产行业进行投资等。佛奥集团控制的主要下属企业情况如下：

　　■

　　注：佛山市顺德区天佑城房产有限公司的主要业务是从事商业物业的出租——对位于佛山市顺德区容桂镇的天佑城广场进行出租及管理，并未从事房地产的相关开发经营，因此与重组完成后的万鸿集团不存在同业竞争。

　　（五）佛奥集团产权及控制关系情况

　　1、产权及控制关系图

　　■

　　2、佛奥集团其他股东情况简介

　　（1）曾伟和，男，汉族，出生日期为1968年12月3日，住址为广东省佛山市顺德区容桂镇。

　　（2）伍锦棠，男，汉族，出生日期为1969年4月1日，住址为广东省佛山市顺德区乐从镇。伍锦棠先生与佛奥集团实际控制人何长津先生的妻子伍月兴是姐弟关系。

　　（六）最近一年一期财务简表（2008年度财务报告经万隆所审计）

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：元

　　■

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：元

　　■

　　（七）佛奥集团与上市公司关联关系的说明

　　截至本报告书摘要签署日，佛奥集团全资子公司美城投资持有本公司22．05％的股份，为本公司的控股股东，佛奥集团和本公司之间存在关联关系。

　　（八）佛奥集团及其关联方向上市公司推荐董事、监事、高管人员情况

　　截至本报告书摘要签署日，本公司董事长戚围岳、董事何键英、董事陈善清、董事兼董事会秘书许伟文、董事兼财务总监詹世杰以及监事罗洺、胡如平由佛奥集团全资子公司美城投资推荐，上述人员在履行法律法规、规范性文件及公司章程所规定的程序，经选举通过后聘用。

　　（九）最近五年之内受到处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　佛奥集团及其实际控制人何长津先生均已出具声明，截至本报告书摘要签署日，佛奥集团及其董事、监事、高级管理人员和何长津先生最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚以及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼。

　　二、发行对象之二：富桥实业

　　（一）富桥实业概况

　　公司名称：佛山市顺德区富桥实业有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：1，000万元

　　注册地址：佛山市顺德区乐从镇路州村三乐公路侧

　　法定代表人：罗洺

　　成立日期：1995年10月5日

　　营业执照注册号：440681000049893

　　税务登记证号：粤国税字440681231947859号《税务登记证》、粤地税字440606231947859号《税务登记证》

　　经营范围：国内商业、物资供销业（不含法律法规规定的专控、专营商品）；房地产咨询服务；危险货物运输（3类，经营期限以许可证为准）；（以下项目由分公司经营）零售、汽油、柴油、润滑油、副食品、饮料。

　　（二）富桥实业实际控制人—何长津先生介绍

　　详见“本节／一、发行对象之一：佛奥集团／（二）佛奥集团实际控制人—何长津先生介绍”。

　　（三）历史沿革

　　富桥实业于1995年10月5日成立，成立时注册资本为200万元，由何长津及伍月兴分别出资180万和20万设立。

　　根据2004年3月30日召开的第九次股东会决议，何长津和伍月兴分别出资720万元和80万元对富桥实业进行增资，增资完成后富桥实业注册资本为1，000万元。此后，富桥实业未进行过股权和注册资本变更。

　　（四）主要业务发展概况

　　富桥实业主要经营国内商业、物资供销业，零售汽油，柴油，润滑油等，自成立以来业务不断拓展，在佛山顺德地区已开设多家分公司。截至本报告书摘要签署日，除奥园置业外，富桥实业没有其他控股或参股公司。富桥实业拥有以下分支机构：

　　■

　　（五）股权及控制关系情况

　　■

　　（六）最近一年一期财务简表（2008年度财务报告经万隆所审计）

　　1、资产负债表主要数据

　　单位：元

　　■

　　2、利润表主要数据

　　单位：元

　　■

　　（七）富桥实业与上市公司关联关系的说明

　　截至本报告书摘要签署日，本公司控股股东美城投资与富桥实业的实际控制人均为何长津先生，富桥实业和本公司之间存在关联关系。

　　（八）富桥实业及其关联方向上市公司推荐董事、监事、高管人员情况

　　截至本报告书摘要签署日，本公司董事长戚围岳、董事何键英、董事陈善清、董事兼董事会秘书许伟文、董事兼财务总监詹世杰以及监事罗洺、胡如平由富桥实业关联方美城投资推荐，上述人员在履行法律法规、规范性文件及公司章程所规定的程序，经选举通过后聘用。

　　（九）最近五年之内受到处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　富桥实业及其实际控制人何长津先生均已出具声明，截至本报告书摘要签署日，富桥实业及其董事、监事、高级管理人员和何长津先生最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚以及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼。

　　第四节 本次交易标的

　　本公司拟向佛奥集团和富桥实业发行股份购买其所合计持有的奥园置业100％的股权。

　　一、 交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　名称：佛山市奥园置业投资有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：5，000万元

　　注册地址：佛山市顺德区乐从镇乐从大道东Ｂ268号

　　法定代表人：伍锦棠

　　成立日期：2004年12月31日

　　营业期限：至长期

　　营业执照号：440681400001868

　　税务登记证号：粤国税字440681744489996号、粤地税字440606744489996号

　　经营范围：兴建、开发商品房住宅及其租赁服务

　　房地产开发资质：二级（《房地产开发企业资质证书》130015号）

　　股东及持股比例：佛奥集团持股98．2％；富桥实业持股1．8％。

　　（二）历史沿革

　　奥园置业于2002年11月18日由何长津、伍锦棠、顺德市海骏达房产有限公司与广州奥林匹克投资有限公司共同出资成立。奥园置业成立时注册资本为1，000万元，何长津、伍锦棠、顺德市海骏达房产有限公司与广州奥林匹克投资有限公司分别出资632万元、150万元、200万元与18万元，分别持有奥园置业63．2％、15％、20％与1．8％的股权。2002年11月4日经广东德正有限责任会计师事务所审验，并出具“粤德会验（乐）字（2002）第4009号”《验资报告》。

　　根据奥园置业2004年12月15日股东会决议和修改后章程，经佛山市顺德区对外贸易经济合作局“顺外经贸外资［2004］354号”文件批准，奥园置业在注册资本总额保持不变的情况下，何长津将持有63．2％的股权、伍锦棠将持有15％的股权、顺德市海骏达房产有限公司持有20％的股权都转让给雄骏创展有限公司（香港），变更后的股权结构为：广州奥林匹克置业投资有限公司持股1．8％，雄骏创展有限公司（香港）持股98．2％。公司类型变更为中外合资企业，经广东省人民政府“商外贸粤顺合资证字［2004］0292号”《台港澳侨投资企业批准证书》批准，于2004年12月31日经工商行政管理机关核准注册登记，取得注册号为“企合顺总字第002137号”的《企业法人营业执照》。

　　根据奥园置业2005年12月31日董事会决议和修改后章程，经佛山市顺德区对外贸易经济合作局“顺外经贸外资［2006］024号”文件批准，奥园置业在注册资本总额保持不变的情况下，广州奥林匹克置业投资有限公司将所持有1．8％的股权转让给富桥实业。变更后股权结构为：富桥实业持股1．8％，雄骏创展有限公司（香港）持股98．2％。

　　根据奥园置业2007年7月31日董事会决议和修改后章程，经佛山市顺德区对外贸易经济合作局“顺外经贸外资［2007］623号”文件批准，奥园置业在注册资本总额保持不变的情况下，雄骏创展有限公司（香港）将持有73．2％的股权作价3，414万元转让给佛奥集团。股权变更后各股东股权比例为：富桥实业持股1．8％，雄骏创展有限公司（香港）持股25％，佛奥集团持股73．2％。奥园置业于2007年9月10日经佛山市顺德区工商行政管理局核准变更登记，取得注册号为440681400001868号《企业法人营业执照》。

　　根据奥园置业2008年7月23日股东会决议和股权转让协议，经佛山市顺德区对外贸易经济合作局“顺外经贸外资［2008］425号”文件批准，雄骏创展有限公司（香港）将其持有的25％的股权作价1616万元全部转让给佛奥集团，变更后股权结构为：富桥实业持股1．8％，佛奥集团持股98．2％。奥园置业于2008年8月28日经佛山市顺德区工商行政管理局核准变更登记并出具“顺核变通内字［2008］第0800595510号”《核准变更登记通知书》。股权转让后，奥园置业的企业类型变更为国内有限责任公司。

　　2008年9月6日，奥园置业股东会通过决议，全体股东一致同意公司增加注册资本至2，000万元，佛奥集团与富桥实业分别以货币向奥园置业增资982万元与18万元，奥园置业注册资本增为2，000万元，股东持股比例不变。本次增资于2008年9月8日经佛山中瑞诚会计师事务所有限公司审验，并出具“佛中会验字（2008）第Ｙ0904号”《验资报告》。

　　2009年3月15日，奥园置业股东会通过决议，全体股东一致同意公司增加注册资本至5，000万元，佛奥集团与富桥实业分别以货币向奥园置业增资2，946万元与54万元，奥园置业注册资本增为5，000万元，股东持股比例不变。本次增资于2009年3月23日经佛山市金安达会计师事务所审验，并出具“佛金验字（2009）357号”《验资报告》。

　　（三）股权结构

　　佛奥集团与富桥实业分别持有奥园置业98．2％与1．8％的股权。奥园置业的股权结构图如下：

　　■

　　奥园置业《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议，奥园置业暂无变动原高管人员的计划，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。

　　（四）拟购买资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

　　1、拟购买资产权属状况

　　截至本报告书摘要签署日，佛奥集团和富桥实业所持有的奥园置业股权不存在抵押、质押或有权属争议的情形。

　　2、拟购买资产抵押、担保情况

　　截至本报告书摘要签署日，奥园置业存在如下为自身借款所作的抵押担保：

　　（1）奥园置业的子公司同润房产拟开发产品中，位于广州市珠江新城Ａ3－6地块（土地使用权证“穗府国用2006第01100160号”），土地面积5，382．00平方米，账面价值141，419，000．00元，为奥园置业取得交通银行股份有限公司佛山分行4，600．00万元的借款作抵押物。

　　（2）奥园置业的子公司富星房产拟开发产品中的龙江镇龙洲西路北侧地块（土地使用证为“佛府（顺）国用（2008）第0700866号”），面积为32，611．38平方米，账面价值为47，295，835．00元。富星房产已于2009年6月1日与中国农业银行佛山顺德容桂支行签订最高额抵押合同，截至2009年10月31日以该土地使用权抵押借款100，000，000．00元。

　　（3）奥园置业的子公司东凤房产以自身土地使用权（中府国用（2009）第030144号、中府国用（2007）第030466号、中府国用（2007）第030467号、中府国用（2007）第030469号、中府国用（2008）第030682号、中府国用（2008）第030683号及中府国用（2007）第030204号）账面价值合计187，738，943．40元用于向银行抵押借款，为东凤房产取得交通银行股份有限公司中山分行62，000，000．00元的借款、中山市东凤农村信用合作社66，720，000．00元借款作抵押物。

　　（4）奥园置业以土地11，708．40平方米（顺府国用（2003）第0500838号）为子公司东凤房产取得交通银行股份有限公司中山分行40，000，000．00元借款作抵押物。

　　（5）奥园置业投资性房地产佛奥棕榈园十五宗商铺账面价值53，340，030．46元，为子公司富星房产取得中国农业银行佛山顺德容桂支行50，000，000．00元借款作抵押物。

　　（6）奥园置业的子公司佛山宾馆房产账面价值90，945，382．86元（粤房地证字第Ｃ4095393号、粤房地证字第Ｃ4095395号、粤房地证字第Ｃ4095397号、粤房地证字第Ｃ4095396号、粤房地证字第Ｃ4095398号、粤房地证字第Ｃ4095391号、粤房地证字第Ｃ4095390号、粤房地证字第Ｃ4095394号、粤房地证字第Ｃ4095052号），为佛山宾馆取得中国农业银行佛山市分行和中国农业银行佛山华达支行合计131，065，007．00元、兴业银行股份有限公司佛山分行55，000，000．00元借款作抵押物。

　　截至2009年10月31日，奥园置业不存在为其他第三方借款提供抵押担保，上述抵押担保均系奥园置业为自身正常生产经营而发生，符合房地产企业的融资惯例。奥园置业的主要资产权属清晰，除上述抵押担保外，不存在其他抵押、质押等第三方权利或者司法限制。

　　3、拟购买资产存在的未决的诉讼、仲裁及重大违法行为。

　　（1）广州市白云第二建筑工程有限公司诉奥园置业建设工程施工合同纠纷。广州市白云第二建筑工程有限公司于2008年12月向佛山市顺德区人民法院提起诉讼，诉请奥园置业支付3，565，499．34元工程款及利息并承担全部诉讼费用，佛山市顺德区人民法院于2008年12月29日受理，案号为“（2009）顺法民一初字第00779号”。截至本报告书摘要签署日，该诉讼仍在一审审理中。

　　（2）麦时耀诉奥园置业房屋买卖合同纠纷。自然人麦时耀于2009年6月24日向佛山市顺德区人民法院提起诉讼，诉请奥园置业双倍返还购房定金60万元及利息并承担全部诉讼费用，佛山市顺德区人民法院于2009年7月17日受理，案号为“（2009）顺法民一初字第03955号”。截至本报告书摘要签署日，该诉讼尚在一审审理中。

　　除上述未决诉讼外，奥园置业不存在其他未决的诉讼、仲裁及重大违法行为。佛奥集团就上述未决诉讼承诺如下：

　　“在本次万鸿集团重大资产重组完成后，若出现奥园置业因上述案件败诉而产生需支付赔偿情形，由本公司负责承担该等赔偿责任。

　　截至本承诺出具日，除上述案件外，奥园置业及其下属子公司不存在现有、尚未了结或可预见的任何重大诉讼、仲裁及行政处罚。”

　　4、拟购买资产存在的其他或有事项

　　因现有规模不能满足经营需要，奥园置业控股子公司佛山宾馆正在扩建佛山皇冠假日酒店北翼新大楼。该北翼新大楼扩建项目用地之一——05Ｊ地块（禅城区城门头路17、19、21号旧改用地），净用地面积2，100平方米，系佛山宾馆于2005年12月6日向佛山市土地交易中心拍卖取得。据《成交确认书》载明，该地块规划为佛山皇冠假日酒店的扩建用地，佛山宾馆须自行办理该旧改用地的《房屋拆迁许可证》，并按有关规定采取货币补偿方式或异地安置补偿方式对地块范围内的被拆迁人进行补偿；《成交确认书》还规定，佛山宾馆在中标后两年内必须要与被拆迁户签订拆迁补偿合同且经房产管理部门备案并动工开发，否则《成交确认书》作废，竞得的土地使用权将被政府收回重新公开出让，佛山宾馆需按竞买保证金的50％支付违约补偿。

　　佛山宾馆于2006年4月21日取得“佛禅房拆许字（2006）第3号”《房屋拆迁许可证》，拆迁范围为城门头路17号及配套车房、19号及配套车房、21号及配套车房。由于动迁补偿未能与被拆迁人洽谈一致，佛山宾馆未能在《成交确认书》中约定时间（2007年12月6日）与05Ｊ地块内所有被拆迁户签订拆迁补偿合同（协议）；2007年底经佛山市政府批准延长拆迁期限至2008年8月31日，但佛山宾馆到期仍未能完成拆迁。经佛山市政府批准，佛山市国土资源局与佛山宾馆于2009年8月3日再次签订了《继续拆迁延期协议》，双方同意：佛山宾馆对05Ｊ地块的拆迁期限延长至2010年5月31日，但自2008年9月1日起至佛山宾馆与05Ｊ地块内所有拆迁户签订拆迁补偿合同且经房产管理部门备案之日，每延长一日，佛山宾馆应向佛山市国土资源局支付05Ｊ地块地价总额1％。即898．9元的违约金；若佛山宾馆未能在2010年5月31日与05Ｊ地块内所有被拆迁户签订拆迁补偿合同（协议），而佛山市国土资源局经市政府批准亦同意不收回05Ｊ地块并维持签订的成交确认书有效，则佛山宾馆可继续延期对05Ｊ地块进行拆迁。

　　截至本报告书摘要签署日，已有52户被拆迁户与佛山宾馆签订了《佛山市房屋拆迁合同》，部分是现金一次或分次补偿，部分是置换二手房，尚有24户未就拆迁补偿事宜与佛山宾馆达成协议。佛山宾馆现正与剩余尚未签订协议的被拆迁户协商，积极推动项目拆迁，争取在延长后的拆迁期限2010年5月31日前与所有被拆迁户签订拆迁补偿合同。

　　截至本报告书摘要签署日，除上述事项外，公司本次交易拟购买资产不存在其他或有事项。

　　5、拟购买资产主要负债情况

　　经万隆所审计，截至2009年10月31日，奥园置业合并报表的负债总额为1，284，505，553．26元，资产总额为1，682，467，231．23元，资产负债率为76．35％。奥园置业的负债中，主要包括：

　　1） 长期借款

　　截至2009年10月31日，奥园置业及其子公司的长期借款余额为488，065，007．00元，包括：① 佛山宾馆为扩建北翼新大楼以房屋建筑物作为抵押物向兴业银行股份有限公司佛山分行55，000，000．00元、中国农业银行佛山市分行和中国农业银行佛山华达支行合计借款131，065，007．00元；② 东凤房产为项目开发分别以自身及奥园置业的土地使用权作为抵押物向交通银行股份有限公司中山分行借款102，000，000．00元；③ 富星房产为自身项目开发以土地使用权作为抵押物向中国农业银行佛山顺德容桂支行借款100，000，000．00元；④ 富星房产以奥园置业投资性房地产佛奥棕榈园十五宗商铺作为抵押物向中国农业银行佛山顺德容桂支行借款50，000，000．00元；⑤ 富星房产为自身项目开发需要由佛奥集团作为担保方向中国农业银行佛山顺德容桂支行借款50，000，000．00元。

　　2）其他应付款

　　截至2009年10月31日，奥园置业其他应付款账面余额为300，250，732．55元，其中：应付土地增值税准备金167，955，976．92元，占该公司其他应付款的55．94％，是奥园置业根据国税发 ［2006］ 187号文《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》规定对开发项目基于清算口径计提了土地增值税准备金；奥园置业对该公司控股股东佛奥集团的其他应付款余额为61，897，517．25元，占该公司其他应付款账面余额的20．62％。

　　3）应付款项

　　截至2009年10月31日，奥园置业应付款项账面余额为140，248，499．97元，主要是与供应商之间的未付工程款。

　　4）预收账款

　　截至2009年10月31日，奥园置业预收账款账面余额为132，153，732．36元，其中房地产项目期末预收账款余额为122，646，715．00元。扣除预收账款后，奥园置业的资产负债率为68．49％。

　　（五）主营业务发展情况

　　2003年5月18日，奥园置业的首个地产项目“国际生活新坐标－佛山奥园”（乐从项目）动工，奥园置业正式进入房地产业；2004年，奥园置业成功控股佛山宾馆；2005年，奥园置业开发的“佛奥棕榈园”奠基。

　　自2004年1月实现销售以来，奥园置业2004～2008年连续5年成为佛山市超5000万元纳税大户，2007年纳税额超1亿元。在多年的发展过程中，奥园置业及其开发楼盘获得过如下主要荣誉：“2004年佛山市纳税大户”、 “2005年佛山市纳税超5000万企业纳税大户（第28位）”、“2006年佛山市纳税超5000万企业纳税大户（第34位）”。“2007年佛山市纳税超亿元企业纳税大户”、“2008年佛山市纳税超5000万企业纳税大户”称号。

　　2003年12月佛山奥园荣获“广东省绿色环保健康社区” 称号、2004年11月佛山奥园荣获“04年度佛山楼市八景”称号、2005年佛山奥园荣获 “佛山十大金牌楼盘”称号、2005年12月佛山奥园荣获佛山市“十大金牌楼盘称号、2006年04月，佛山奥园荣获佛山市“优秀物业管理示范小区”称号、2007年12月，佛奥·棕榈园获“最受市民喜爱楼盘奖”称号。“佛奥地产”品牌并于2005年12月和2007年5月分别荣获佛山市“最具价值地产品牌” 和“顺德最受市民喜爱的房地产品牌”等称号。奥园置业具有良好的资信，其主要借款银行中国交通银行股份有限公司佛山分行、中山分行分别授予奥园置业“黄金客户”称号。

　　在本次交易中，本公司拟购买资产为佛奥集团和富桥实业共同持有的奥园置业100％的股权。奥园置业已开发了佛山奥园一～三期楼盘项目和佛奥·棕榈园等楼盘项目，目前的主要资产包括奥园置业本部待开发的佛山奥园四、五期项目、商铺及综合楼等资产，东凤房产85％股权，富星房产100％股权，同润房产100％股权、花桥置业26％股权及佛山宾馆65％股权，具体情况如下图所示：

　　■

　　1、东凤房产85％的股权

　　（1） 基本情况

　　名称：中山市东凤佛奥房地产开有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：李力

　　住所：中山市东凤镇东海路

　　注册资本：8，500万元

　　成立日期：2007年3月27日

　　营业期限：至2011年3月26日

　　营业执照号：442000000026507

　　税务登记证号：粤国税字442000799386580号《税务登记证》、粤地税字442000799386580号《税务登记证》

　　经营范围：房地产开发经营、物业管理（以上项目凭资质证经营）；物业租赁。

　　房地产开发资质：暂定资质（编号：粤房开证暂字第2111423号，有效期至2010年5月20日）

　　（2）历史沿革

　　东凤房产于2007年3月27日由佛奥集团、伍锦棠与浩佳物业共同出资成立。东凤房产成立时注册资本500万元，佛奥集团、伍锦棠与浩佳物业分别出资210万元、215万元与75万元，分别持有东凤房产42％、43％与15％的股权。

　　2007年8月20日，佛奥集团与伍锦棠签订股权转让协议，伍锦棠将持有的东凤房产43％的股权以215万转让给佛奥集团。转让完成后，佛奥集团与浩佳物业分别持有东凤房产85％与15％的股权。

　　2008年12月5日，佛奥集团与奥园置业签订股权转让协议，佛奥集团将所持有的东凤房产85％的股权以425万元转让给奥园置业。转让完成后，奥园置业与浩佳物业分别持有东凤房产85％与15％的股权。

　　2009年3月1日，东凤房产股东会通过决议，全体股东一致同意公司增加注册资本至4，500万元。佛奥集团与浩佳物业分别向东凤房产以货币增资3，400万元与600万元，东凤房产注册资本增为4，500万元，股东持股比例不变。本次增资经中山市执信会计师事务所审验，于2009年3月4日出具“中执会验字（2009）第7032号”《验资报告》。

　　2009年3月9日，东凤房产股东会通过决议，全体股东一致同意公司增加注册资本至8，500万元。佛奥集团、浩佳物业分别向东凤房产以货币增资3，400万元与600万元，东凤房产注册资本增为8，500万元，股东持股比例不变。本次增资经中山市执信会计师事务所审验，于2009年3月17日出具“中执会验字（2009）第7050号”验资报告，并已于2009年3月17日完成工商变更。

　　（3）股权结构

　　截至本报告书摘要签署日，奥园置业、浩佳物业分别持有东凤房产85％与15％的股权。东凤房产的股权结构图如下：

　　■

　　（4）主营业务发展情况

　　东凤房产是一家为开发佛奥（中山）阳光花园而设立的项目公司，该项目位于中山市东凤镇内，规划地块为形状方正的长方形、东西走向，地形平坦，规划包括住宅、车库、幼儿园、管理楼等配套。

　　（5）主要财务数据

　　最近两年一期的主要合并财务数据（经万隆所审计）

　　单位：元

　　■

　　2、富星房产100％的股权

　　（1）基本情况

　　名称：佛山市富星房产有限公司

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　住所：佛山市顺德区龙江镇235国道龙峰大道1号佛奥棕榈园综合楼首层

　　法定代表人：李力

　　注册资本：8，000万元

　　成立日期：2003年3月12日

　　营业期限：至长期

　　营业执照号：440681000031447

　　税务登记证号：粤国税字440681748017726号《税务登记证》、粤地税字440606748017726号《税务登记证》

　　经营范围：房产开发

　　房地产开发资质：四级（编号：粤佛房开证字第1303097）

　　（2） 历史沿革

　　富星房产于2003年3月12日由张汝鹏与余惠生共同出资设立，设立时名称为“佛山市顺德区富粤房产有限公司”，注册资本为1，000万元，张汝鹏与余惠生分别出资500万元，各持有富星房产50％的股权。

　　2004年4月1日，富星房产通过股东会决议，全体股东一致同意富星房产将资本公积1，000万元转为实收资本，本次增资于2004年5月20日经佛山市智信会计师事务所有限公司出具“智信验字（2004）第Ｎ1209号”《验资报告》审验。转增完成后，富星房产注册资本增至2，000万元，股东持股比例不变。

　　2004年7月28日，张汝鹏与广东联塑科技实业有限公司签订股权转让协议，张汝鹏将持有的富星房产50％的股权分别转让给广东联塑科技实业有限公司、黄坤禧、左笑英，其中广东联塑科技实业有限公司以800万元受让富星房产40％的股权，黄坤禧以40万元受让富星房产2％的股权，左笑英以160万元受让富星房产8％的股权，余惠生仍持有富星房产50％的股权。公司名称变更为“佛山市富星房产有限公司”。

　　2005年3月31日，余惠生与广东联塑科技实业有限公司签订股权转让协议，余惠生将持有的富星房产50％的股权以1，000万元转让给广东联塑科技实业有限公司。转让完成后，广东联塑科技实业有限公司、黄坤禧与左笑英分别持有富星房产90％、2％与8％的股权。公司名称变更为“佛山市顺德区富粤房产有限公司”。

　　2005年4月30日，经富星房产股东会审议通过，公司名称变更为“佛山市富星房产有限公司”。

　　2007年11月23日，广东联塑科技实业有限公司与佛奥集团签订股权转让协议，广东联塑科技实业有限公司将持有的富星房产90％的股权以1，800万元转让给佛奥集团，左笑英将持有的富星房产8％的股权以160万元转让给黄坤禧。转让完成后，佛奥集团与黄坤禧分别持有富星房产90％与10％的股权。

　　2007年11月28日，黄坤禧与佛奥集团签订股权转让协议，黄坤禧将持有的富星房产10％的股权以200万元转让给佛奥集团。转让完成后，佛奥集团持有富星房产100％的股权。

　　2008年9月9日，佛奥集团将持有的富星房产的100％的股权转让给奥园置业。转让完成后，佛奥集团持有富星房产100％的股权。

　　2008年10月13日，奥园置业向富星房产货币增资3，000万元，富星房产注册资本增为5，000万元。本次增资于2008年10月10日经佛山中瑞诚会计师事务所有限公司出具的“佛中会验字（2008）第Ｙ1005号”《验资报告＞审验。

　　2008年10月17日，奥园置业向富星房产货币增资3，000万元，富星房产注册资本增为8，000万元，本次增资于2008年10月16日经佛山中瑞诚会计师事务所有限公司出具的“佛中会验字（2008）第Ｙ1014号”《验资报告》审验。本次增资完成后，奥园置业仍持有富星房产100％的股权。

　　（3）股权结构

　　截至本报告书摘要签署日，奥园置业持有富星房产100％的股权，富星房产的股权结构图如下：

　　■

　　（4）主营业务发展情况

　　富星房产位于顺德区龙江镇中央居住区，拟开发项目为佛奥﹒康桥水岸和佛奥﹒隔海路项目。

　　（5）主要财务数据

　　最近两年一期的主要财务数据（经万隆所审计）

　　单位：元

　　■

　　3、同润房产100％的股权

　　（1）基本情况

　　名称：广州同润房地产开发有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　住所：广州市天河区体育西路189号城建大厦三楼3001室

　　法定代表人：李力

　　注册资本：8，000万元

　　成立日期：2005年7月29日

　　营业执照号：4401011111121

　　税务登记证号：粤国税字440106775696437号、粤地税字 440106775696437号

　　经营范围：房地产开发、房地产信息咨询、室内装饰。

　　房地产开发资质：暂定资质（编号：1510314－11，有效期至2009年11月30日，截至本报告书摘要签署日，资质延期手续正在办理当中）

　　（2）历史沿革

　　同润房产于2005年7月29日由广州昊森实业公司、广东中鼎集团有限公司、广州市祥能投资有限公司、阳江市机械筑路工程有限公司与广州市越中建筑安装有限公司共同出资成立。同润房产成立时注册资本为1，000万元，广州昊森实业公司、广东中鼎集团有限公司、广州市祥能投资有限公司、阳江市机械筑路工程有限公司与广州市越中建筑安装有限公司分别出资500万元、155万元、150万元、150万元与45万元，分别持有同润房产50％、15．5％、15％、15％与4．5％的股权。2005年7月22日经北京中威华浩会计师事务所出具“中威华浩验字（2005）1042号”《验资报告》审验

　　2005年8月25日，广东中鼎集团有限公司、广州市祥能投资有限公司、阳江市机械筑路工程有限公司、广州市越中建筑安装有限公司分别与广东中力投资公司签订股权转让协议，广东中鼎集团有限公司、广州市祥能投资有限公司、阳江市机械筑路工程有限公司、广州市越中建筑安装有限公司分别将持有的同润房产股权以原出资额转让给广东中力投资公司。转让完成后，广州昊森实业公司与广东中力投资公司分别持有同润房产50％的股权。

　　2006年11月28日，广州昊森实业公司与广州市穗达房地产开发有限公司签订股权转让协议，广州昊森实业公司将持有的同润房产50％股权以500万元转让给广州市穗达房地产开发有限公司。转让完成后，广州市穗达房地产开发有限公司与广东中力投资公司分别持有同润房产50％的股权。

　　2006年12月8日，广东中力投资公司与佛奥集团签订股权转让协议，广东中力投资公司将持有的同润房产50％的股权以500万元转让给佛奥集团；广州市穗达房地产开发有限公司将持有的同润房产45％与5％的股权分别以450万元与50万元转让给佛奥集团与奥园置业。转让完成后，佛奥集团与奥园置业分别持有同润房产95％与5％的股权。

　　2008年9月1日，佛奥集团和奥园置业签订股权转让协议，佛奥集团将持有的同润房产的95％股权以950万元转让给奥园置业。转让完成后，奥园置业持有同润房产100％的股权。

　　2009年3月13日，同润房产通过股东会决议，全体股东一致同意公司增加注册资本至8，000万元。奥园置业以货币向同润房产增资7，000万元，同润房产注册资本增为8，000万元，奥园置业仍持有同润房产100％的股权。本次增资于2009年3月18日经万隆所出具“万亚验粤业字（2009）第290号”《验资报告》审验，并于2009年3月19日完成工商变更。

　　（3）股权结构

　　截至本报告书摘要签署日，奥园置业持有同润房产100％的股权，同润房产的股权结构图如下：

　　■

　　(下转D18版)

　　股份数量（股）

　　占总股本比例（％）

　　一、有限售条件的流通股合计

　　99，544，230

　　39．58

　　其中：国家持股

　　14，678，862

　　5．84

　　社会法人持股

　　84，865，368

　　33．75

　　二、无限售条件的流通股合计

　　151，933，320

　　60．42

　　三、股份总数

　　251，477，550

　　100．00

　　股本结构

　　股数（万股）

　　持股比例（％）

　　总股本

　　20，806．80

　　100．00

　　流通Ａ股

　　10，852．38

　　52．16

　　非流通股

　　9，954．42

　　47．84

　　股东名称

　　持股数量（股）

　　持股比例（％）

　　股份性质

　　1． 广州美城投资有限公司

　　45，888，672

　　22．05

　　非流通股

　　2． 武汉国有资产经营公司

　　14，678，862

　　7．05

　　非流通股

　　3． 上海万丰资产管理有限公司

　　4，593，600

　　2．21

　　非流通股

　　4． 中国长城资产管理公司

　　3，090，814

　　1．49

　　非流通股

　　5． 上海新元投资有限公司

　　2，874，880

　　1．38

　　非流通股

　　6．上海浦东任辰贸易有限责任公司

　　2，480，000

　　1．19

　　非流通股

　　7． 中国华融资产管理公司

　　2，388，672

　　1．15

　　非流通股

　　8．湖北省保险房地产开发公司

　　2，388，672

　　1．15

　　非流通股

　　9．北京仁达国际信息工程有限公司

　　1，722，600

　　0．83

　　非流通股

　　10．杨波

　　1，254，052

　　0．60

　　非流通股

　　项目

　　2009年10月31日

　　2008年12月31日

　　2007年12月31日

　　2006年12月31日

　　资产总额

　　73，168，950．42

　　107，608，231．31

　　156，873，894．72

　　184，748，519．57

　　负债总额

　　569，250，323．07

　　592，305，924．09

　　750，013，137．70

　　750，045，414．60

　　股东权益（归属母公司）

　　－496，081，372．65

　　－484，697，692．78

　　－593，139，242．97

　　－565，296，894．99

　　每股净资产（归属母公司）

　　－2．38

　　－2．33

　　－2．85

　　－2．72

　　资产负债率

　　777．99％

　　550．43％

　　478．10％

　　405．98％

　　项目

　　2009年1－10月

　　2008年度

　　2007年度

　　2006年度

　　营业收入

　　5，490，889．79

　　8，431，736．39

　　9，330，565．39

　　54，920，362．84

　　营业利润

　　－46，579，977．16

　　－30，965，073．85

　　－42，286，968．64

　　－59，005，616．22

　　利润总额

　　－5，677，897．50

　　48，474，373．23

　　－27，842，347．98

　　－57，630，501．65

　　净利润（归属母公司所有者）

　　－5，677，897．50

　　50，163，503．85

　　－27，842，347．98

　　－57，630，501．65

　　每股收益（归属母公司所有者）

　　－0．027

　　0．24

　　－0．134

　　－0．277

　　每股经营活动产生的现金流量净额

　　0．014

　　0．142

　　0．030

　　－0．070

　　序号

　　公司名称

　　注册资本

　　（万元）

　　持股比例

　　（％）

　　经营范围

　　1

　　富桥实业

　　1，000

　　90

　　国内商业、物资供销业（不含法律法规规定的专控、专营商品）；房地产咨询服务；危险货物运输（3类，经营期限以许可证为准）；（以下项目由分公司经营）零售：汽油、柴油、润滑油、副食品、饮料。

　　2

　　佛山市顺德区金奥贸易有限公司

　　10

　　80

　　国内商业、物资贸易

　　3

　　佛山市顺德区精工钢板加工有限公司

　　300

　　40

　　加工、仓库存放服务

　　4

　　佛山市顺德区虹桥钢铁有限公司

　　1，000

　　50

　　销售钢材

　　公司名称

　　持股比例

　　经营范围

　　奥园置业

　　98．2％

　　兴建、开发商品房住宅及其租赁服务

　　奥健投资

　　100％

　　对制造业、贸易业、社会服务业进行投资；为企业合并收购、债务重组、项目投资、企业管理提供咨询服务

　　佛奥物业

　　100％

　　物业管理、园林绿化服务、自有物业租赁服务、房产销售的策划及咨询服务。体育馆：网球馆、羽毛球馆、乒乓球馆、室外攀岩、室外篮球（经营期限以许可证为准）。房产中介服务；家政服务；国内商业、物资供销业（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）

　　佛山市顺德区天佑城物业经营管理有限公司

　　100％

　　物业管理服务。

　　佛山市顺德区天佑城房产有限公司注

　　100％

　　国内商业、物资供销业（不含法律法规规定的专营、专控商品）；零售；国内版图书、报纸、期刊、电子出版物（期限以许可证为准）；筹建；饮食，药品、通信器材、移动电话、珠宝首饰、音像制品销售，摄影冲印、面部护理、化妆品、足部护理、理发、网络信息服务、电影院、卡拉ＯＫ歌舞厅、烟酒类零售、儿童游乐场（含电子、机动游戏）、溜冰场、健身、洗车（筹建期2009年3月31日）；房产经营，房产租赁。

　　佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司

　　100％

　　园林绿化工程设计、施工，绿化植物种植、销售，绿化工程管理服务

　　佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司

　　100％

　　室内设计、室内装饰工程施工、装饰材料销售、工程管理服务、设备安装

　　美城投资

　　100％

　　以自有资金投资。投资可行性分析、策划。市场调研，商品信息咨询。企业管理咨询。

　　项目

　　2009年10月31日

　　2008年12月31日

　　资产总额

　　2，981，086，049．56

　　3，097，536，811．47

　　负债总额

　　2，167，573，447．04

　　2，422，467，422．21

　　归属母公司所有者权益合计

　　750，844，649．60

　　627，302，275．94

　　项目

　　2009年1－10月

　　2008年度

　　营业收入

　　1，178，302，392．58

　　1，007，494，777．55

　　营业利润

　　244，874，101．42

　　307，076，121．45

　　归属母公司所有者净利润

　　123，542，373．66

　　231，255，440．03

　　分支机构名称

　　成立日期

　　法定代表人

　　经营范围

　　佛山市顺德区富桥实业有限公司大良南国加油站

　　2000年

　　伍月兴

　　零售汽油、柴油、润滑油、副食品（期限以许可证为准）；零售：日用品，汽车零配件

　　佛山市顺德区富桥实业有限公司昌盛加油站

　　2005年8月12日

　　何长津

　　零售汽油、柴油、润滑油、日用品、副食品（涉及行政许可项目期限以许可证为准）

　　佛山市顺德区富桥实业有限公司北滘龙涌加油站

　　1999年8月20日

　　伍月兴

　　零售：汽油、柴油、润滑油、副食品（期限以许可证为准）；零售：日用品，汽车零配件

　　佛山市顺德区富桥实业有限公司龙江集北加油站

　　1998年6月24日

　　伍月兴

　　零售：汽油、柴油、润滑油、日用品、汽车零配件、副食品（经营期限以许可证为准）

　　项目

　　2009年10月31日

　　2008年12月31日

　　资产总额

　　123，579，385．54

　　88，984，147．35

　　负债总额

　　100，217，124．49

　　67，486，662．63

　　股东权益合计

　　23，362，261．05

　　21，497，484．72

　　项目

　　2009年1－10月

　　2008年度

　　营业收入

　　174，704，379．21

　　161，004，978．47

　　营业利润

　　8，429，465．12

　　8，455，639．74

　　净利润

　　6，286，125．77

　　7，867，174．38

　　项目

　　2009年10月31日

　　2008年12月31日

　　2007年12月31日

　　资产总计

　　393，056，009．59

　　500，421，974．07

　　355，568，378．11

　　负债总计

　　295，018，545．11

　　504，955，708．64

　　353，554，277．28

　　所有者权益

　　98，037，464．48

　　－4，533，734．57

　　2，014，100．83

　　项目

　　2009年1～10月

　　2008年度

　　2007年度

　　营业收入

　　227，908，566．73

　　－

　　－

　　营业利润

　　30，129，841．07

　　－8，824，333．63

　　－3，988，168．89

　　净利润

　　22，571，199．05

　　－6，547，835．40

　　－2，985，899．17

　　项目

　　2009年10月31日

　　2008年12月31日

　　2007年12月31日

　　资产总计

　　342，775，765．31

　　182，672，191．09

　　99，422，842．00

　　负债总计

　　268，772，835．77

　　104，460，582．12

　　80，570，007．12

　　所有者权益

　　74，002，929．54

　　78，211，608．97

　　18，852，834．88

　　项目

　　2009年1～10月

　　2008年度

　　2007年度

　　营业收入

　　－

　　－

　　－

　　营业利润

　　－5，506，638．07

　　－849，804．95

　　－1，185，742．97

　　净利润

　　－4，208，679．43

　　－641，225．91

　　－889，248．97

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