濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（上接B18版）
（2）收入利润情况
单位：元
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（3）现金流量情况
单位：元
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（4）主要财务指标
①偿债能力指标
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报告期雨山有限主要偿债能力较为稳定，变动不大。
②资产周转能力指标
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③盈利能力指标
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报告期内，雨山有限销售毛利率逐年上升，一方面是由于雨山有限收入结构发生变化，高毛利率的整体承包类和工程项目类收入占比逐年提高；另一方面是因为雨山有限2012开始采用整体承包业务模式，随着其对该类模式的管理控制逐渐成熟，降低了成本消耗。报告期内，雨山有限产品结构及其毛利率情况如下：
单位：万元
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受益于收入结构的影响，雨山有限2013年净利润较上年上升640.55万元，从而使其全面摊薄净资产收益率大幅上升。
（九）雨山有限最近三年增资、股权转让及资产评估情况
雨山有限最近三年进行增资及股权转让的情况请参见本节“（二）雨山有限历史沿革”。
雨山有限最近三年未进行资产评估。
（十）雨山有限业务与技术情况
1、雨山有限主要产品与业务情况
雨山有限是专业设计、研发、生产及销售转炉出钢口用滑动水口挡渣系统的公司，客户主要为国内各大钢铁公司。经过多年经营，公司已经形成数十种型号产品体系。目前国内已经使用滑板挡渣技术的转炉有48座，其中使用雨山有限产品的转炉为37座，比例达到77%。转炉出钢口用滑动水口挡渣闸阀控渣效果显著，能够减轻钢铁冶炼后期精炼压力，还能提高出钢口寿命、合金收得率，有效降低钢铁冶炼成本。
雨山有限拥有一支优秀精干的产品设计开发、企业管理和销售服务人才队伍，是集“产品设计、制造、销售、施工服务”为一体的科技先导型企业。
雨山有限的产品在国内大中型钢铁企业得到广泛应用，尤其是转炉出钢口挡渣闸阀产品已在宝钢股份、首钢股份等二十余家钢厂的60至300吨转炉上应用，受到用户一致好评。
目前，雨山有限主要产品具体情况如下：
（1）转炉出钢口用滑动水口挡渣闸阀
钢铁公司为冶炼高附加值钢材，需要严格控制通过转炉进入钢包的钢渣数量。这主要是因为大量钢渣进入钢包，不仅会使钢包寿命下降，还会导致钢水回磷、回琉，给炉外精炼工艺带来不良影响，使二次冶金效果下降、合金回收率降低，钢水元素难以控制在理想范围内。
转炉出钢过程中控止钢渣流入钢包的数量是冶炼过程中重要一环，传统上，钢铁公司主要使用挡渣球和挡渣棒等技术来控制进入钢包的钢渣数量，但是这些技术存在一定的缺陷，不仅不能阻挡转炉出钢时的前期渣，而且随着转炉出钢口使用炉数的增多，出钢口被钢水不规则侵蚀，这些技术在阻挡转炉出钢过程中的中、后期钢渣的效果也越来越不理想。
雨山有限针对上述转炉挡渣技术的缺陷，研究开发出了转炉用滑动水口挡渣闸阀技术。所谓滑动水口挡渣闸阀，是运用大包滑动水口工作原理，在转炉出钢口外端安装一套滑板挡渣闸阀装置。该套装置在转炉冶炼过程中闸阀是全开的，当冶炼结束时将闸阀关闭，转炉摇至一定角度待钢渣上浮后打开闸阀出钢直至见渣后关闭闸阀，该技术能将前期渣和后期渣全部挡在转炉内，有效控制了转炉出钢过程中的下渣量。
滑板挡渣闸阀装置配上远红外摄像检测仪后，可实现自动控渣出钢。通过该装置不仅能使进入钢包的钢渣层厚度控制在≤30mm（不加改制剂），控渣效果显著，还能提高出钢口寿命、合金收得率，并大幅减少炼钢过程中铝的加入量，有效降低钢铁冶炼成本。目前，雨山有限生产的滑动水口挡渣闸阀已经成功应用于40吨、100吨、300吨转炉。
转炉出钢口用滑动水口挡渣闸阀现场图如下：
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（2）钢包滑动水口机构
钢水流量控制装置是炼钢环节中重要的装备之一，钢包滑动水口机构是安装于钢包底部的一种钢水流量控制装置，该机构把钢流通道的相关耐火材料框接起来。该机构由固定部分（底座、支架）、移动部分（滑块）和驱动组件组成，底座连接在钢包基准板上，上水口砖和上滑板砖固定于底座内不动，下滑板砖、下水口砖固定在滑块内并随着滑块在固定支架内往复运动而移动，弹性压力传递给耐材的“接合”处，通过驱动源驱动组件推、拉滑块往复运动，滑块内的耐材（下部）相对于底座内的耐材（上部）移动，完全或部分屏蔽钢流，实现对钢水流量的控制。
雨山有限生产的钢包滑动水口执行机构结构操作简单、维修方便、安全可靠。截至目前，雨山有限生产的钢包滑动水口已经形成三大系列、数十种型号的滑动水口执行机构。具体情况如下：
①YFHK型机构
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该类型主要部件为结构件，机构结构轻巧，气体弹簧，肘节杆锁紧，操作简单，适用于≤80吨的钢包。
②YYHK型机构
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该类型主要部件为结构件整体铸钢件，坚固耐用寿命长，螺旋弹簧面压杆，风动工具锁紧，面压大于8吨，安全可视糜�60吨至150吨钢包。
③YYFHK型机构
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YYFHK型滑动水口机械是一种滚轮下翻式滑动水口机构，滑板结构新颖，操作简单，自锁压紧，更换快速。主要部件为整体铸钢件，坚固耐用寿命长，弹簧使用合金材料，面压大于8吨，安全可靠。适用于60吨至220吨各种钢包。
（3）中包快换机构
随着现代炼钢、连铸技术的发展，钢铁公司对钢坯质量的要求越来越高，雨山有限根据钢铁行业的发展趋势，在钢包滑动水口机构日益成熟的基础上，开发了中间罐水口快换机构及辅助机构，使中间罐水口快换系统更加完善。该产品能够在无须升降中间罐的基础上在线数次快速更换浸入式水口，有良好的防止水口堵塞和防止钢水二次氧化的功能。该类产品一般由三大组件构成，具体如下：
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2、雨山有限主要产品工艺图
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3、雨山有限主要经营模式
（1）采购模式
雨山有限设有专门的采购部，负责生产所需原材料的信息收集、市场调研、供应商的确定及采购等活动。雨山有限具体采购计划流程如下：销售部门取得产品订单后将订单信息传递给生产部门，生产部门根据订单制定生产计划并根据生产计划结合库存原材料情况确定采购计划；采购部根据采购计划联系供应商询价并完成采购。
报告期内，雨山有限主要采购的材料包括：耐火材料和铸钢件、毛坯件、钢板及液压系统等。采购的原材料主要来自安徽、江苏、上海等地。
（2）生产模式
雨山有限设有专门的生产部，负责公司产品生产计划的制定及实施。雨山有限主要采取以销定产的生产模式，在生产订单的基础上备产部分产品，以便满足客户的临时采购需求。
（3）销售模式
雨山有限设有专门的营销部和项目部。针对该公司主要目标客户——国内各大钢铁公司，雨山有限设有专门的销售人员上门开拓业务。同时，随着该公司转炉出钢口用滑动水口挡渣闸阀产品在挡渣技术方面的影响力越来越大，逐渐吸引了一部分客户上门咨询。目前，雨山有限主要有三种业务模式：
①工程项目业务模式
工程项目业务模式属于雨山有限市场开拓行为，主要由雨山有限总经理及直管销售副总经理分管。工程项目业务的不断拓展是雨山有限收入增长的主要来源，目前雨山有限已经和国内各大冶金设计院及研究所建立了业务关系，第一时间掌握各大钢厂新建项目信息；并和各钢厂技术部门密切联系，关注钢厂内部技改项目，公司项目订单多由此产生。工程项目业务模式订单一般含设计、制造、供货、安装及施工指导。
②整体承包业务模式
项目设计施工等工作结束后，部分钢铁企业客户会采用吨钢总包的形式与雨山有限签订后续供货合同，雨山公司在当地设置项目组，一般派遣一名业务经理、一名作业长长期在现场，并在当地招聘人员分三班和客户同步生产作业。一般按照客户每月实际产钢量乘吨钢价格并参考考核值进行结算。
③产品销售业务模式
产品销售业务模式下，雨山有限直接向客户销售滑板挡渣机构、滑动水口机构、耐火材料等产品，不负责项目工艺改造的设计及施工、也不负责项目结束后持续运营的维护。该类业务不需设置项目部，产品毛利率低于上述两种模式。
售后方面，雨山有限设有专门的售后服务部，主要为客户在产品设计、项目施工等方面提供售后服务工作。通过一系列的售后服务收集客户的反馈信息，为公司产品的后续生产改进提供可靠的信息支持。
4、雨山有限产品生产及销售情况
（1）产品的收入成本情况
单位：万元
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（2）向前五名客户销售情况
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报告期内，雨山有限各期向单个客户的销售金额均不超过其营业收入的20%，雨山有限不存在严重依赖少数客户的情形。
5、雨山有限目前正在执行的订单
截至2014年3月31日，公司正在执行的主要订单情况如下：
（1）整体承包业务模式订单
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注：整体承包业务模式结算以客户每月转炉出钢量乘以吨钢价格结算，故该类合同没有合同总金额
（2）产品销售业务模式订单
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（3）工程项目类订单业务模式订单
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6、雨山有限主要原材料采购情况
（1）产品生产所需原材料情况
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（2）主要成本构成情况
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（3）主要供应商情况
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报告期内，雨山有限主要向安徽马钢耐火材料有限公司采购耐火材料。本次交易完成后，雨山有限成为濮耐股份的全资子公司，将有效减少雨山有限对安徽马钢耐火材料有限公司的采购量。
7、主要产品和服务的质量控制情况，包括质量控制标准、质量控制措施、出现的质量纠纷等
雨山有限在产品的研发、设计、生产管理和控制中实现了标准化和规范化，建立了符合ISO9001：2008、GB/T 19001-2008标准的产品质量管理体系。雨山有限于2012年9月4日获得CQC质量管理体系认证证书，证书编号：00112Q29038R3S/3400，有效期至2015年9月3日。
在产品质量标准方面，由于转炉滑板挡渣产品尚未制定国家及行业标准，为保证产品质量，雨山有限制定了公司内部产品标准及质量管理制度，在理化指标、外形尺寸、产品包装等多个方面对产品的生产指标作出了明确规定。
在产品质量控制流程方面，雨山有限分别在产品设计过程、原料采购过程、生产过程、质量检验过程、销售过程等方面制定了严格质量管理程序，并针对残次品控制和客户投诉制定了预防和控制措施。
马鞍山市质量技术监督局于2014年4月15日出具证明文件：兹证明马鞍山市雨山冶金新材料有限公司生产的产品，近三年来至本证明出具之日止，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规及规章而受到行政处罚的情形。
报告期内，雨山有限的产品不存在重大产品质量纠纷。
8、雨山有限安全生产情况
雨山有限重视公司安全生产，制定了安全生产管理制度，定期检查生产过程中的问题，以便及时发现并处理安全隐患，保证公司生产经营活动安全运行。
马鞍山市雨山区安全生产监督管理局于2014年5月13日出具证明：自2011年以来马鞍山市雨山冶金新材料有限公司在日常生产经营活动中，能够遵守国家安全生产方面的法律法规，近三年未发生生产安全工亡事故。
9、纳税情况
雨山有限持有皖地税马字340504734950486号《税务登记证》，其于2011年10月14日取得高新技术企业证书，证书编号：GF201134000047，有效期三年，从2011年开始适用15%的企业所得税税率。上海雨山国地税沪字310104586779292号《税务登记证》。雨山有限和上海雨山目前执行的税率情况如下：
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根据马鞍山市地方税务局雨山区分局的《证明》：雨山有限自2011年以来的生产经营活动符合国家有关税收管理方面的要求，执行的各项税种、税率和税收优惠政策符合国家和地方的相关法律法规以及政策的规定，依法按期申报、足额缴纳各项税金，不存在因违反国家及地方税收管理法律法规而受到行政处罚的情形。
根据马鞍山市雨山区国家税务局的《证明》：雨山有限能够按期申报纳税，自2011年以来未发现各类税收违章处罚行为。
根据上海市徐汇区国家税务局、上海市地方税务局徐汇区分局出具的《证明》：2011年11月24日至2014年4月30日，上海雨山所执行的各项税种、税率均符合国家和地方相关政策、法规，均能依法申报、缴纳各种税金，且未因税收问题而受到我局的处罚。
10、主要产品、生产技术及所处阶段
（1）主要技术简介
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转炉出钢口用滑动水口挡渣闸阀相关技术是雨山有限的核心技术。是雨山有限通过自主研发于2006年掌握的相关技术并研制出国内首套转炉出钢口用滑动水口挡渣闸阀。该技术工作原理如下：
转炉冶炼结束出钢时，当转炉倾动至20～35°时关闭闸阀，待转炉倾动至75～85°钢渣全部上浮超过出钢口后打开闸阀并开始出钢，这可以把前期渣全部档在转炉内。当转炉倾动至90～110°时出钢结束，红外下渣检测仪检测到钢渣后向闸阀机构发出关闭闸阀指令，闸阀关闭。由于闸阀关闭速度非常快，出钢口的关闭时间小于1秒（约为0.5秒），可将后期钢渣几乎全部堵在炉内。该技术能有效控制转炉出钢时的下渣量，挡渣效果好，转炉炉下钢包渣层厚度可控制在≤40㎜。该技术可以通过红外下渣检测和PLC控制技术相结合，实现自动判渣和挡渣。
经过多年研发，转炉出钢口用滑动水口挡渣闸阀相关技术解决了转炉挡渣技术领域的八大难题，即：转炉的无渣出钢技术、长寿命的闸阀机构、长寿命的在线油缸、长寿命的耐火材料、机构的快速更换技术、出钢口连接技术、高压液压源至转炉水冷油缸的铺设连接技术、红外下渣检测与液压自动连锁技术。
（2）典型案例介绍
①宝钢股份250吨转炉案例
自2009年底开始，宝钢股份二炼钢厂3座转炉陆续使用了雨山有限的滑板挡渣技术，这不仅在大吨级转炉上（主要指250吨及以上）使用滑板挡渣技术在全国尚属首次，而且在全世界大型钢厂也较为少见。通过两年多的使用，宝钢股份将二炼钢厂使用滑板挡渣机构的挡渣效果与宝钢股份一、二炼钢厂使用其他挡渣方法的挡渣效果进行了对比，对比结果如下表：
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数据来源：《宝钢250t转炉滑板挡渣机构耐材使用实践》
上述对比数据充分体现了转炉滑板挡渣技术的挡渣优势。
②安钢股份150 吨转炉案例
2010年7月，安阳钢铁厂通过对比分析，决定在3号150 吨转炉使用雨山有限研发生产的ZZF-7F型闸阀挡渣系统。从实际使用效果来看，基本上达到了设计的功能要求：挡渣成功率大幅提高、下渣量大幅下降、有效控制回磷量和增硅量、提高钢包使用寿命。
安钢股份150吨转炉使用滑板挡渣技术前后挡渣成功率比较如下表：
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安钢股份150吨转炉使用滑板挡渣技术前后下渣量比较如下图：
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@数据来源：《150t转炉滑板挡渣工艺技术应用实践》
③首钢股份京唐炼钢作业部2#脱碳炉滑板挡渣案例
首钢股份炼钢作业部2#脱碳炉（300吨顶底复合吹炼工艺）2011年10月炉役，首次改造采用了滑板挡渣技术。自2011年10月27日开新炉、投入使用以来，运行效果良好，在减少转炉下渣、减少钢水回磷，减少炉内剩钢、降低钢铁料消耗，在减少转炉下渣、降低钢包渣层厚度，降低脱氧剂消耗方面都取得了显著作用：下渣量明显减少，回磷现象明显改善。由此可一定程度降低精炼石灰、萤石、脱氧剂消耗；可缩短精炼调渣造、渣时间，节约电耗；减少RH侵渍罩消耗，减少维修时间。同时，出钢口没有溢渣，保护了相关设备，减少了耐火棉用量，极大降低了炉下工劳动强度。每吨钢生产成本较挡渣锥、挡渣塞法降低12.14元。
11、与业务有关的商标、知识产权、资质及特许经营权情况
（1）知识产权
截至专利查询日2014年5月23日，雨山有限及其子公司目前独家拥有19项专利技术，其中2项发明专利，17项实用新型，具体情况如下：
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雨山有限于2014年4月15日收到中华人民共和国知识产权局（以下简称“国家知识产权局”）专利复审委员会出具的《无效宣告请求受理通知书》，马鞍山利尔开元新材料有限公司向国家知识产权局主张雨山有限实用新型专利“转炉出钢口滑动水口闸阀装置”（专利号ZL200720036925.7）无效。
除上述专利外，截至专利查询日2014年5月23日，雨山有限与宝山钢铁股份有限公司共同拥有如下专利：
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（3）雨山有限及其子公司资质
雨山有限现时持有备案登记表编号01172759《对外贸易经营者备案登记表》。
雨山有限现时持有马鞍山海关核发的海关注册登记编码3405960037《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，有效期至2015年9月20日。
雨山有限现时持有马鞍山出入境检验检疫局核发的备案登记号3404600586《自理报检企业备案登记证明书》。
（4）特许经营权情况
报告期内，雨山有限未取得特许经营权。
12、雨山有限主要技术人员名单
雨山有限主要技术人员如下：
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（十一）雨山有限涉及立项、环保等有关报批事项的情况
截至本报告书签署日，雨山有限及其下属子公司不存在涉及立项、环保等有关报批事项的情况。
（十二）雨山有限100%股权评估情况
根据中联评估出具中联评报字[2014]第398号《资产评估报告》，以2014年3月31日为评估基准日，中联评估分别采用了资产基础法及收益法对雨山有限进行评估，并采用了收益法的评估结果作为雨山有限100%股权的评估结论。具体评估情况如下：
1、评估对象
评估对象为雨山有限的股东全部权益。
2、评估范围
评估范围为雨山有限在评估基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额13，173.31万元、负债8，168.67万元、净资产5，004.64万元。具体包括流动资产10，159.12万元；非流动资产3，014.19万元；流动负债8，019.67万元；非流动负债149.00万元。
上述资产与负债数据摘自经中勤万信会计师事务所有限公司审计的2014年3月31日的雨山有限资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
3、评估结果
中联评估根据国家有关资产评估的规定，采用资产基础法和收益法，履行了必要的评估程序，对标的雨山有限100%股东权益在评估基准日的价值进行了评估。本次评估选用收益法作为本次股权交易价格的参考依据，由此得到雨山有限股东100%权益在基准日时点的评估值为15，823.23万元。
4、资产基础法评估情况
（1）评估结果
采用资产基础法对雨山有限的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2014年3月31日的评估结论如下：
资产账面价值13，173.31万元，评估值15，403.53万元，评估增值2，230.22万元，增值率16.93%；负债账面价值8，168.67万元，评估值8，073.47万元，评估减值95.20万元，减值率1.17%；净资产账面价值5，004.64万元，评估值7，330.06万元，评估增值2，325.42万元，增值率46.47%。详见下表：
单位：万元
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（2）主要资产评估情况
①货币资金
货币资金账面值为10，170，377.72元，其中库存现金21，225.94元，银行存款3，149，151.78元，其他货币资金7，000，000.00元。货币资金评估值为10，170，377.72元。
②应收票据
应收票据账面值3，035，800.00元。主要为销售产品等收到的承兑汇票。应收票据评估值3，035，800.00元。
③应收账款
应收账款账面余额58，564，882.51元，已计提坏账准备3，088，593.96元，账面净额55，476，288.55元。应收账款评估值为55，476，288.55元。
④预付账款
预付账款账面价值为2，837，935.03元，主要为预付的材料款和设备款等。预付账款评估值为2，837，935.03元。
⑤其他应收款
其他应收款账面余额7，125，352.54，已计提坏账准备422，075.74元，账面净额6，703，276.80元，主要为周转金和保证金。其他应收款评估风险损失合计711，708.00元，账面坏账准备评估为零，其他应收款评估值为6，413，644.54元。减值原因是全资子公司上海雨山冶金新材料有限公司评估后资不抵债，考虑的评估风险损失与企业对该子公司的债权按照账龄计提坏账准备的金额不一致造成的。
⑥存货
存货账面值为23，367，543.09元，其中：原材料3，790，963.22元，产成品（库存商品）17，784，530.44元，在产品1，792，049.43元。存货评估值24，367，228.02元，评估增值999，684.93元，增值率4.28 %，主要为产成品评估增值所致，具体情况如下：
原材料账面值3，790，963.22元，主要为圆钢、毛边板、门框本体、螺旋弹簧(优)和安装板本体等。原材料评估值为3，790，963.22元。
产成品（库存商品）账面价值17，784，530.44元，产成品主要为上、下水口砖，上、下滑板砖和各种机构、部件等产品。产成品评估值18，784，215.37元，评估增值999，684.93元，增值率5.62 %。增值原因主要是产成品在评估过程中考虑合理利润所致。
在产品账面值1，792，049.43元，系企业在生产加工中领用的原材料，在产品评估值1，792，049.43元
⑦长期股权投资
纳入本次评估范围的长期股权投资为雨山有限于2011年9月对外出资设立的上海雨山冶金新材料有限公司，账面值为1，000，000.00元，雨山有限对其持股比例为100%。长期投资评估值0元，评估减值1，000，000.00元，减值率100%。评估减值的原因是企业对被投资单位采用成本法核算，而被投资单位为研发单位，无经营收入，截止评估基准日被投资单位已资不抵债造成。
⑧固定资产
A、房屋建筑物
委托评估的房屋建筑物类账面原值20，586，222.13元，净值19，884，924.13元。评估原值20，274，100.00元，评估净值20，083，932.00元，评估原值减值312，122.13元，减值率1.52%，评估净值增值199，007.87元，增值率1.00 %。
房屋建筑物评估原值18，188，400.00元，评估净值18，019，089.00元，评估原值减值2，086，047.13元，减值率10.29%，评估净值减值1，557，762.46元，减值率7.96%。评估减值是因为部分账面值中包含厂区道路、挡土墙项目和金加工车间内房屋，而这三项在构筑物中评估，从而造成房屋建筑物评估原值和净值减值。房屋建筑物减值的另一个原因为：对于雨山有限老厂区办公楼及厂房等资产账面原值121.54万元，账面净值83.85万元，根据交易各方签订《老厂区资产搬迁损益剥离协议》的约定，上述资产不构成本次交易价格的组成部分，本次评估对该资产按零值列示，而账面价值包含这部分资产，从而造成房屋评估减值。
构筑物及其他辅助设施评估原值2，085，700.00元，评估净值2，064，843.00元，评估原值增值1，773，925.00元，增值率568.98%，评估净值增值1，756，770.33元，增值率570.25%。构筑物评估增值主要原因是：构筑物中的挡土墙、厂区道路和金加工车间内房屋账面值均含在部分房屋内，而评估值在构筑物明细表内所致。
B、设备类资产
纳入本次评估范围的设备类资产为雨山有限截止评估基准日申报的全部机器设备、车辆和电子设备，合计账面原值9，232，690.95元，账面净值4，223，746.79元。本次评估设备类资产评估原值9，870，400.00元，原值增值637，709.05元，增值率6.91%，评估净值6，689，504.00元，净值增值2，465，757.21元，增值率58.38%。具体情况如下：
机器设备评估原值7，366，500.00元，原值增值1，139，024.18元，增值率18.29%，评估净值4，837，223.00元，净值增值1，881，673.97元，增值率63.67%。由于设备价格上涨造成本次评估原值增值；由于原值增值及设备经济使用年限长于企业会计折旧年限致使评估净值增值。
车辆评估原值1，700，200.00元，原值减值324，121.55元，减值率16.01%，评估净值1，118，633.00元，净值增值613，071.43元，增值率121.27%。由于车辆价格下跌，导致评估原值减值；而由于车辆的经济年限长于会计折旧年限，致使评估净值增值。
电子设备评估原值803，700.00元，评估原值减值177，193.58 元，减值率18.06 %，评估净值733，648.00元，净值减值28，988.19 元，减值率3.80 %。由于电子技术的快速发展，近年来电子设备降价幅度较大，导致评估原值减值，而由于评估原值减值及评估中大部分电子设备的经济年限长于会计折旧年限，最终导致评估净值减值。
⑨无形资产
A、土地使用权
截至评估基准日，纳入评估范围的无形资产为土地使用权，面积36，119.71 m2，账面值4，506，649.39元，评估值13，600，500.00元（百位取整）。评估增值9，093，850.61元，增值率201.79%。增值主要原因为：
a、雨山有限土地使用权为2007年取得，享受了当时相关优惠政策，取得成本较低；
b、从土地使用权取得日期至本次评估基准日，土地使用权市场价值有所上涨。
B、专利权
纳入评估范围的技术类无形资产为专利权，共计18项，账面值0元，由于市场法和成本法在对该公司专利进行评估的可操作性较差，故采用收益法对其评估，评估值为10，842，600.00元。
⑩递延所得税资产
递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因《企业会计准则》规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异，评估基准日账面值为526，600.45元，评估值为526，600.45元。
负债
A、短期借款
短期借款账面值为11，000，000.00元，为向交通银行股份有限公司马鞍山分行借入的一年以内未到期借款。短期借款评估值为11，000，000.00元。
B、应付票据
应付票据账面值14，000，000.00元。主要为购买原材料等收到的承兑汇票。应付票据评估值14，000，000.00元。
C、应付账款
应付账款账面值50，285，318.99元，主要为应付材料款和钢材款。应付账款评估值为50，285，318.99元。
D、预收账款
预收账款账面值887，600.00元，主要为预收的工程款等。预收账款评估值887，600.00元。
E、应交税费
应交税费账面值为4，003，031.19元，主要为应缴的增值税、企业所得税和城市维护建设税等。应交税费评估值为4，003，031.19元。
F、其他应付款
其他应付款账面值为20，752.20元，主要为往来款和社保款。其他应付款评估值为20，752.20元。
G、其他非流动负债
其他非流动负债账面值1，490，000.00元。为科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心和安徽省科学技术厅无偿资助雨山有限顺利完成“转炉洁净钢水滑板挡渣新装备的应用”项目拨付的资金；370，000.00元为市财政局拨付的配套资金。根据安徽省科学技术厅与雨山有限签订的合同约定“总金额1，600，000.00元，首次拨付70%，1，120，000.00元已到帐；第二次拨付在项目完成后进行，验收合格的，全额拨付剩余资金余额；验收不合格的，停拨资金余额。”因此1，120，000.00元不需支付，仅考虑企业所得税的影响，所得税率为15%，评估值为168，000.00元；而市财政局拨付的配套资金370，000.00元，以清查核实后的账面值作为评估值。据此，其他非流动负债评估值为538，000.00元。
5、收益法评估情况
（1）评估假设
①本次评估假设评估基准日后国家现行的宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化。
②雨山有限所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定；企业本期高新技术企业证书取得日期为2011年10月14日，有效期3年，假设企业本期高新技术企业证书期满后，在预测期内仍能满足高新技术企业的认定标准而享受所得税税率优惠政策。
③雨山有限未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
④雨山有限在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其目前的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的业务结构等状况的变化。
⑤雨山有限的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。
⑥雨山有限所从事的业务预测期间内不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本大幅增长。
⑦以持续使用和公开市场为前提，确定的现行市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
⑧雨山有限保持现有股本结构和总量，不考虑股本结构变化对雨山有限未来产生的影响。
⑨雨山有限营业和管理等各项期间费用不发生重大的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随经营规模的变化而同步变动。
⑩本评估所指的财务费用是以雨山有限评估基准日的付息债务为基础按照市场利率测算的利息支出和相关的汇兑损益。本次评估不考虑除此之外的其他不确定性损益。
（2）评估方法
①评估方法的选择
根据本次评估目的，结合国家有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算雨山有限的权益资本价值。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
本次评估目的为反映雨山有限的股东全部权益于评估基准日的市场价值，为此次经济行为提供价值参考意见，未改变其业务模式和获利途径，雨山有限具有持续经营能力和一定的获力能力，因此具备了收益法估值的基础。
②评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的母公司报表估算其权益资本价值：
A、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
B、对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在应收、应付款项等现金类资产及固定资产等资产和负债，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；
C、由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
（3）评估模型与基本公式
①基本模型
本次评估的基本模型为：
■
式中：
Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；
Rn：永续期的预期收益（企业自由现金流量）；
r：折现率；
n：未来预测收益期。
ΣCi：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）价值。
■
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：付息债务价值。
②收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本（5）
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产）（6）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
③折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r
■
■
（4）净现金流量估算
①主营业务收入与成本预测
A、主营业务收入的分析
雨山有限是转炉滑板挡渣、钢包滑动水口及中包快换系列产品配套供应的专用设备制造企业，近两年一期各项收入情况如下：
单位：万元
■
从收入结构来看，整体承包、产品销售是评估对象的主要收入来源，由于工程项目主要属于雨山有限市场开拓行，项目设计施工等工作结束后，部分钢厂客户会采用整体承包的形式和雨山有限签订后续供货合同，部分钢厂客户会采用直接购买滑板挡渣机构、滑动水口机构、耐火材料等产品。随着近几年转炉滑动水口挡渣出钢工艺在各大钢厂的推广，雨山有限收入持续增长，现阶段雨山有限收入主要受市场扩展及钢铁下游行业的影响。
B、主营业务收入的预测
评估人员结合雨山有限实际情况、相关产业政策和行业情况，根据上述分析来预测未来主营业务收入，具体结果如下：
单位：万元
■
C、主营业务成本的分析
雨山有限近两年一期主营业务成本、毛利率情况如下：
单位：万元
■
D、主营业务成本的预测
主营业务成本预测结果如下：
单位：万元
■
②其他业务利润的预测
其他业务利润主要为销售钢材、技术服务等非主业经济事项形成的利润，金额较小，本次评估不对此业务进行预测。
③营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括城建税、教育费附加和地方性教育费附件，其缴纳的标准分别为：城建税按应纳流转税额的7%；教育费附加按应纳流转税额的3%；地方性教育费附加按应纳流转税额的2%；本次评估根据上述标准估算未来营业税金及附加，
④期间费用的预测
A、营业费用的预测
根据报表披露，2012年、2013年、2014年1-3月评估对象营业费用为：936.68万元、911.62万元、373.28万元，占主营业务收入的比例分别为10.17%、8.95%、12.66%，营业费用包括主要包括工资费用、差旅费、运输费、劳务费等。鉴于该等费用与评估对象的经营业务存在较密切的联系，本次评估结合该等费用与营业收入、各项业务的业务量的比率估算未来各年度的销售费用。
B、管理费用的预测
根据报表披露，2012年、2013年、2014年1-3月评估对象管理费用为：751.16万元、848.42万元、271.38万元，主要为：研发费用、工资费用、折旧、差旅费、税金等，本次评估结合历史年度管理费用构成及管理费用与营业收入的比率估算未来各年度的管理费用。
C、财务费用的预测
经审计后的报表披露，评估基准日评估对象的付息债务为短期借款1100万元。本次评估按照评估基准日的付息债务规模、利率水平及相关汇兑损益估算未来各年度的财务费用。鉴于企业的货币资金或银行存款等在生产经营过程中频繁变化且变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务及汇兑损益之外的其他不确定性损益。
⑤营业外收支的预测
雨山有限的营业外收支核算的是与生产生营无关的偶发性收支。由于营业外收支业务发生的内容及金额不稳定，因此本次评估不考虑营业外收支对净现金流量的影响。
⑥折旧与摊销预测
A、折旧预测
评估对象的固定资产主要包括房屋建筑物类固定资产和设备类固定资产。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
B、摊销预测
截至评估基准日，评估对象经审计的无形资产账面余额为453.29万元，均为土地使用权。
本次评估假定，企业评估基准日后不再产生新增的无形资产，无形资产在经营期内维持这一规模，按照企业的无形资产摊销政策估算未来各年度的摊销额。
⑦企业所得税的预测
雨山有限为高新技术企业，享受优惠所得税率15%。本期高新技术企业证书取得日期为2011年10月14日，有效期3年。
鉴于雨山有限的高新技术产品收入水平、研发能力、研发投入等情况，预计本期高新技术企业证书期满后，仍能获得高新技术企业认证，继续享受优惠税率15%。
⑧追加资本估算
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
资产更新=固定资产更新=房屋建筑物+机器设备+其他固定资产
A、资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有规模的前提下，未来各年不考虑扩大的资本性投资，则只需满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出。
B、资本性支出估算
按照企业提供生产销售计划等资料，企业仅需在2016年增加部分设备足以满足日后生产销售计划。
C、营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=最低付现成本+应收款项+存货-应付款项
本次评估基于企业的具体情况，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为企业半个月的完全付现成本费用。其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
⑨净现金流量估算结果
净现金流预测表给出了评估对象未来经营期内的主营收入及净现金流量的预测结果。具体结果如下：
单位：万元
■
（5）股东权益价值的估算
①折现率的确定
A、无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率（见下表）的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.94%。中长期国债利率情况如下：
■
B、市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2013年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.19%。
C、βe值，取沪深同类可比上市公司股票，以2011年3月至2014年3月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，按式（13）计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt，并由式（12）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu，最后由式（11）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe= 0.7206；
D、权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=3%；最终由式（10）得到评估对象的权益资本成本re：
re=3.94%+ 0.7206×（10.19%-3.94%）+3%
=11.44%
E、适用税率：企业所得税为15%。
F、由式（8）和式（9）得到债务比率Wd=6.50%；权益比率We=93.50%。
G、经测算，目前企业执行的实际平均贷款利率7.26%，结合企业所得税率15%，则扣税后付息债务利率rd=7.26%×（1－15%）＝6.17%
H、折现率r，将上述各值分别代入式（7）即有：
r=rd×wd+re×we
=6.17%×6.50%+11.44%×93.50%
=11.10%
②经营性资产价值估算
将得到的预期净现金流量代入式（3），即可得到评估对象的经营性资产价值为16，977.03万元。
③溢余或非经营性资产（负债）价值
其他非流动负债评估值为53.80万元，经评估人员核实无误，确认其他非流动负债与企业的生产经营无直接关系，评估作为溢余性负债。
∑Ci = -53.80万元
④权益资本价值的确定
A、企业价值
将所得到的经营性资产的价值P=16，977.03万元，基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）价值∑Ci= -53.80万元代入式（2），即得到评估对象企业价值为：
B=P+∑Ci
=16，977.03-53.80= 16，923.23（万元）
B、权益资本价值
将评估对象的付息债务的价值D=1，100.00万元代入式（1），得到评估对象的权益资本价值为
E=B-D
= 16，923.23- 1，100.00
= 15，823.23（万元）
即采用收益法得出雨山有限的股东全部权益价值为15，823.23万元。
（6）收益法评估结果
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。雨山有限在评估基准日2014年3月31日的净资产账面值为5，004.64万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为15，823.23万元，评估增值10，818.59万元，增值率216.17%。
6、评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为15，823.23万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值7，330.06万元高8，493.17万元，高115.87%。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。收益法不仅考虑了账面资产对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了行业竞争力、公司管理水平、技术研发力量和优质客户资源等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据雨山有限所处行业和经营特点，收益法评估结果能比较客观、全面的反映雨山有限的股东全部权益价值。
根据上述分析，资产评估报告的评估结论采用收益法评估结果，即：雨山有限的股东全部权益价值评估结果为15，823.23万元。
7、评估增值原因分析
雨山有限的股东全部权益评估值为15，823.23万元，与账面值5，004.64万元比较，评估增值10，818.59万元，增值率216.17%。
雨山有限的经营除依赖其固定资产、营运资金等有形资产外，其与客户多年的合作关系，拥有的稳定、优质的客户资源，雄厚的技术研发力量，经验丰富的经营管理团队、绝对市场竞争优势等无形资产均是其能够多年稳定发展并取得良好经营收益的重要因素。具体分析如下：
（1）技术研发力量雄厚
雨山有限为国内转炉滑板挡渣闸阀技术领先企业。经过多年发展，雨山有限已经开发出四代共十余种型号的转炉滑板挡渣产品，广泛适用于30吨至300吨各种类转炉，积累了丰富的经验。企业已经形成了“以老带新”、“实验与实践”相结合的人才培养体系，拥有一批具有很强的理论知识和丰富实践经验的复合型技术人员。
企业坚持以科技为先导、科技引领发展的方针政策，抓住行业下游产业整合和技术进步的机遇，不断加大研发投入，保持在转炉滑板挡渣领域的先导地位，迎接大型钢铁集团整合完成后不断提高的技术升级改造的机遇和挑战。
在保持转炉滑板挡渣领域领先地位的同时，企业还将逐步把领先优势扩展到钢包滑动水口及中间包快换等领域。目前，企业开发的YY型滑动水口技术，适用于从25吨至380吨不同大小种类的钢包，能够有效填补我国150吨以上钢包滑动水口领域的空白，形成进口替代。中包快换机构及系统设备是公司重要储备技术，目前正在开发的BZN100、BZN2085、BZN2100中包快换系统能够有效弥补国内相关领域的空白。
（2）优质的客户资源
转炉出钢口滑板挡渣技术是目前最优的挡渣技术之一。截至目前，雨山有限已经开发出四代共十余种型号的转炉滑板挡渣产品，并与宝钢股份、首钢股份、首钢京唐钢铁公司、太钢二炼钢厂、安钢股份等多家公司建立了良好的合作关系。雨山有限在行业中具有较高的知名度和信誉度。
企业与核心客户之间形成彼此信赖、互相协作的稳定战略合作关系。优质的客户资源为企业业绩的持续稳定增长提供了保障。
（3）市场竞争优势
雨山有限是设计、研发、生产及销售转炉出钢口用滑动水口挡渣系统的公司，客户为国内各大钢铁冶炼公司。目前国内已经使用滑板挡渣技术的转炉有48座，其中使用雨山有限产品的转炉为37座，比例达到77%。除已经开发市场之外，国内适用于转炉滑板挡渣技术的大于120吨的转炉共有200余座，转炉滑板挡渣产品有着较为广阔的市场空间。
综上所述，上述核心要素均未反映在雨山有限的账面资产中，企业的账面值反映的是其历史财务状况和经营成果，只能反映各单项资产的简单加和，不能完全反映资产组合效应对企业价值的贡献。而收益法是在一定的合理假设前提下，是对雨山有限现有的经营管理团队、客户资源、技术研发力量和市场竞争优势等因素的综合运用所形成的未来收益能力的反映，是对其未来获利能力进行判断后所作出的预期，因此在采用收益法评估的前提下，雨山有限的股东全部权益评估值与账面值相比增值较高。
（十三）未决诉讼
2014年3月，雨山有限以利尔开元制造、销售以及许诺销售的产品侵犯了雨山有限“转炉出钢口滑动水口闸阀装置”专利权为由，向合肥市中级人民法院提起诉讼，请求：判令利尔开元停止制造、销售以及许诺销售侵犯雨山有限专利权的产品并销毁所有侵权产品；判令利尔开元赔偿雨山有限经济损失20万元；判令利尔开元赔偿雨山有限为制止侵权行为所支出的合理费用5万元；判令利尔开元承担本案全部诉讼费用。
2014年3月25日，合肥市中级人民法院出具（2014）合民三初字第00099号《受理案件通知书》。
目前，本侵权纠纷尚在审理过程中。
二、汇特耐材
（一）汇特耐材基本概况
公司名称：郑州汇特耐火材料有限公司
公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：9，573.00万元
法定代表人：崔江涛
设立日期：2003年09月12日
办公地点：新密市袁庄乡姚山村
公司住所：新密市袁庄乡姚山村
营业执照注册号：410182100000825
组织机构代码：75516499-4
税务登记证号码：豫国税新密字410183755164994号
经营范围：耐火材料及保温材料的生产销售；经营本企业自产产品的出口业务。（法律、法规规定应经审批方可经营的项目，凭有效许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）汇特耐材历史沿革
1、2003年9月，汇特耐材成立
汇特耐材由郑慧丽、刘淑娟、崔江涛、徐朝阳共同出资设立。根据郑州兴华会计师事务所有限公司于2003年9月9日出具的郑兴华验字（2003）第170号《验资报告》，截至2003年9月9日，汇特耐材（筹）已收到全体股东以货币方式缴纳的注册资本合计300.00万元。汇特耐材成立时，股权结构如下：
■
2003年9月12日，汇特耐材取得新密市工商行政管理局核发的注册号4101822000889《企业法人营业执照》：名称郑州汇特耐火材料有限公司；住所新密市袁庄乡姚山村；法定代表人崔江涛；注册资本300.00万元；企业类型自然人出资有限责任公司；经营范围耐火材料及保温材料的生产销售；营业期限至2008年9月12日。
2、2006年2月，汇特耐材股权转让
2006年2月22日，汇特耐材股东会同意股东刘淑娟将其在汇特耐材的75.00万元出资转让给陈红宇。2006年2月22日，刘淑娟与陈红宇签署《出资转让协议》，刘淑娟将其所持有的汇特耐材75.00万元出资以75.00万元的价格转让给陈红宇。本次股权转让完成后，汇特耐材股权结构为：
■
2006年2月22日，汇特耐材取得新密市工商行政管理局核发的注册号4101822000889《企业法人营业执照》。
3、2006年7月，汇特耐材注册资本增至1，800.00万元
2006年4月10日，汇特耐材股东会同意汇特耐材注册资本增至1，800.00万元，其中：崔江涛增资1，025.00万元、陈红宇增资325.00万元、郑慧丽增资125.00万元、徐朝阳增资25.00万元。
2006年6月16日，郑州兴华会计师事务所有限公司出具郑兴华验字（2006）第117号《验资报告》：经审验，截至2006年6月14日，汇特耐材已收到股东缴纳的新增注册资本1，500.00万元。本次增资完成后，汇特耐材股权结构为：
■
2006年7月20日，汇特耐材取得新密市工商行政管理局核发的注册号4101822000889《企业法人营业执照》，汇特耐材注册资本、实收资本均变更为1800.00万元。
4、2010年9月，汇特耐材注册资本增至2，800.00万元
2010年8月28日，汇特耐材股东会同意汇特耐材注册资本增至2，800.00万元，新增出资由崔江涛以货币形式增资。
2010年9月8日，郑州兴华会计师事务所有限公司出具郑兴华变验字（2010）第40号《验资报告》：经审验，截至2010年9月8日，汇特耐材已收到崔江涛以货币方式缴纳的新增注册资本1，000.00万元。本次增资完成后，汇特耐材股权结构为：
■
2010年9月8日，汇特耐材取得新密市工商行政管理局核发的注册号410182100000825《企业法人营业执照》，汇特耐材注册资本、实收资本均变更为2，800.00万元。
5、2010年10月，汇特耐材注册资本增至3，800.00万元
2010年10月18日，汇特耐材股东会同意汇特耐材注册资本增至3，800.00万元，其中：崔江涛新增出资500.00万元、陈红宇新增出资500.00万元。
2010年10月27日，郑州兴华会计师事务所有限公司出具郑兴华变验字[2010]第47号《验资报告》：经审验，截至2010年10月27日，汇特耐材已收到陈红宇、崔江涛以货币方式缴纳的新增注册资本1，000.00万元。本次增资完成后，汇特耐材股权结构为：
■
2010年10月27日，汇特耐材取得新密市工商行政管理局核发的注册号410182100000825《企业法人营业执照》，汇特耐材注册资本、实收资本均变更为3，800.00万元。
6、2010年11月，汇特耐材注册资本增至5，070.00万元
2010年10月31日，汇特耐材股东会同意汇特耐材注册资本增至5，070.00万元，其中：陈红宇新增出资400.00万元、郑慧丽新增出资580.00万元、徐朝阳新增出资160.00万元、吕永峰出资130.00万元。
2010年11月2日，郑州兴华会计师事务所有限公司出具郑兴华变验字[2010]第49号《验资报告》，经审验，截至2010年11月2日，汇特耐材已收到郑慧丽、陈红宇、徐朝阳、吕永峰以货币方式缴纳的新增注册资本1，270.00万元。本次增资完成后，汇特耐材股权结构为：
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2010年11月3日，汇特耐材取得新密市工商行政管理局核发的注册号410182100000825《企业法人营业执照》，汇特耐材注册资本、实收资本均变更为5，070.00万元。
7、2012年3月，汇特耐材股权转让
2012年3月25日，汇特耐材股东会同意股东徐朝阳将其所持有的汇特耐材260.00万元出资以260.00万元的价格转让给高玉珍。
2012年3月25日，徐朝阳与高玉珍签署《股权转让协议》，徐朝阳将其持有的汇特耐材260.00万元出资以260.00万元的价格转让给高玉珍。本次股权转让完成后，汇特耐材股权结构为：
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2012年3月26日，汇特耐材取得新密市工商行政管理局核发的注册号410182100000825《企业法人营业执照》。
8、2013年5月，汇特耐材股权转让
2013年5月30日，汇特耐材股东会同意股东陈红宇将其所持有的汇特耐材1，300.00万元出资转让给杜东峰。
2013年5月30日，陈红宇与杜东峰签署《股权转让协议》，陈红宇将其所持有汇特耐材1，300.00万元出资以1，300.00万元的价格转让给杜东峰。本次股权转让完成后，汇特耐材股权结构为：
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9、2014年1月，汇特耐材股权转让
2014年1月26日，汇特耐材股东会同意股东郑慧丽将其所持有的汇特耐材780.00万元出资转让给裴文照；股东高玉珍将其所持有的汇特耐材260.00万元出资转让给徐航。
2014年1月27日，郑慧丽与裴文照签署《股权转让协议》，郑慧丽将其所持有的汇特耐材780.00万元出资以780.00万元的价格转让给裴文照;高玉珍与徐航签署《股权转让协议》，高玉珍将其所持有的汇特耐材260.00万元出资以260.00万元的价格转让给徐航。
本次股权转让完成后，汇特耐材股权结构为：
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10、2014年3月，汇特耐材注册资本增至9，573.00万元
2014年3月25日，汇特耐材股东会同意增加注册资本4，503.00万元，其中：刘跃军以其所持有汇特环保70.67%股权认购汇特耐材3，978.00万元出资；杜东峰以其所持有汇特环保9.33%股权认购汇特耐材525.00万元出资，上述出资于2014年3月31日前足额缴纳。
刘跃军、杜东峰持有汇特环保股权的作价以河南中联评估于2014年3月17日出具的“豫中联评报字[2014]第001号《评估报告》”为依据，本次评估基准日为2013年12月31日，汇特环保股东全部权益的评估值为13，866.92万元。
2014年3月26日，刘跃军与汇特耐材签署《股权出资转让协议》，双方约定：刘跃军愿意根据河南中联评估出具的豫中联评报字[2014]第001号《评估报告》的评估结果，将其所持有的汇特环保70.67%股权认购汇特耐材出资，并据此将上述股权转让给汇特耐材。
2014年3月26日，杜东峰愿意根据河南中联评估出具的豫中联评报字[2014]第001号《评估报告》的评估结果，将其所持有的汇特环保9.33%股权作价认购汇特耐材出资，并据此将上述股权转让给汇特耐材。
本次增资完成后，汇特耐材股权结构为：
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(下转B20版)
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