江苏神通阀门股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书摘要_焦点透视_新浪财经

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　　公司声明

　　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于指定的信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；备查文件置于上市公司证券部供查询。

　　上市公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

　　中国证券监督管理委员会[微博]、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　释义

　　在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

一般性释义
本报告书摘要	指	江苏神通阀门股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
重组报告书	指	江苏神通阀门股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
本次交易、本次资产重组、本次重组	指	江苏神通阀门股份有限公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的无锡市法兰锻造有限公司100%股权
交易对方	指	许建平、王其明、杨喜春、堵志荣和蒋丽英
江苏神通、上市公司、本公司、公司	指	江苏神通阀门股份有限公司，股票代码002438
交易标的、标的资产、拟购买资产	指	无锡市法兰锻造有限公司100%股权
标的公司、无锡法兰	指	无锡市法兰锻造有限公司
神通有限	指	江苏神通阀门有限公司，系上市公司前身
交易协议	指	《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	《江苏神通阀门股份有限公司与许建平、王其明、杨喜春、堵志荣、蒋丽英之发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利补偿协议》	指	《江苏神通阀门股份有限公司与许建平、王其明、杨喜春之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》	指	《江苏神通阀门股份有限公司章程》
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《指导意见》	指	《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中信证券、独立财务顾问	指	中信证券股份有限公司
天健兴业、评估机构	指	北京天健兴业资产评估有限公司
天衡所	指	天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
通力所	指	通力律师事务所
交易基准日、评估基准日	指	2015年5月31日
定价基准日	指	江苏神通第三届董事会第十五次会议的决议公告日
报告期	指	2013年度、2014年度和2015年1-5月
交割日	指	标的资产全部过户至江苏神通名下的工商变更登记日
元	指	人民币元
专业术语释义
锻造	指	一种利用锻压机械对金属坯料施加压力，使其产生塑性变形以获得具有一定机械性能、一定形状和尺寸锻件的加工方法
法兰	指	是管子与管子之间相互连接的零件，用于管端之间的连接；也有用在设备进出口上的法兰，用于两个设备之间的连接
锻件	指	锻造成型后，还没有经过金加工的产品
热处理	指	材料在固态下，通过加热、保温和冷却的手段，以获得预期组织和性能的一种金属热加工工艺
探伤	指	探测金属材料或部件内部的裂纹或缺陷
金加工	指	金属加工，包括粗加工和精加工，通过加工机械对工件外　形尺寸改变的过程
ABS	指	American Bureau of Shipping，美国船级社，一家从事开发和验证海洋相关设施的设计、建造和操作标准的国际知名机构
BV	指	Bureau Veritas，法国国际检验局，一家从事检验、认证、咨询及工程质量控制的国际知名机构
TüV	指	德国莱茵集团，一家国际领先的技术服务供应商。在全球提供承压设备及材料工程、质量管理体系认证等服务
IEA	指	International Energy Agency，国际能源署
GW	指	功率单位，1GW=1,000,000,000瓦

　　注：本报告书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易方案为：江苏神通拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买许建平、王其明、杨喜春、堵志荣和蒋丽英所持有的无锡法兰合计100%股权。其中：

　　向许建平支付4，409，890股上市公司股份，支付现金48，840，000元，以收购其持有的无锡法兰47.50%股权；向王其明支付1，840，825股上市公司股份，支付现金30，030，000元，以收购其持有的无锡法兰22.75%股权；向杨喜春支付1，840，825股上市公司股份，支付现金30，030，000元，以收购其持有的无锡法兰22.75%股权；向堵志荣支付现金11，550，000元，以收购其持有的无锡法兰3.50%股权；向蒋丽英支付现金11，550，000元，以收购其持有的无锡法兰3.50%股权。具体如下：

序号	名称	标的公司　股权比例	交易对价合计（元）	现金支付对价　金额（元）	股份支付股票　数量（股）
1	许建平	47.50%	156,750,000	48,840,000	4,409,890
2	王其明	22.75%	75,075,000	30,030,000	1,840,825
3	杨喜春	22.75%	75,075,000	30,030,000	1,840,825
4	堵志荣	3.50%	11,550,000	11,550,000	-
5	蒋丽英	3.50%	11,550,000	11,550,000	-
合计		100.00%	330,000,000	132,000,000	8,091,540

　　本次交易完成后，江苏神通将持有无锡法兰100%股权，许建平、王其明和杨喜春将成为江苏神通的股东。

　　二、本次交易标的资产的估值和作价情况

　　本次交易中，标的资产无锡法兰100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准。

　　本次交易中，资产评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对无锡法兰的全部股东权益进行了评估，并以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据天健兴业出具的无锡法兰资产评估报告（天兴评报字[2015]第0647号），本次评估基准日为2015年5月31日，无锡法兰100%股权的评估值为33，135.20万元。经交易各方确认，无锡法兰100%股权作价为33，000万元。

　　估值详细情况详见本报告书摘要“第五节本次交易标的评估情况”之“一、无锡法兰100%股权评估情况”和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。

　　三、本次交易的支付方式

　　江苏神通将通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买许建平、王其明、杨喜春、堵志荣和蒋丽英所持有的无锡法兰合计100%股权。

　　（一）发行股份

　　 1、发行股份购买资产的股票发行价格

　　本次交易发行股份购买资产定价基准日为江苏神通第三届董事会第十五次会议决议公告日。

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　江苏神通定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价分别为30.20元/股、29.39元/股和27.24元/股。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，市场参考价选取江苏神通定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即24.52元/股。

　　 2015年4月21日，经上市公司2014年度股东大会审议通过，上市公司2014年度利润分配方案为：以2014年12月31日公司总股本208，000，000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），合计派发现金股利1，040.00万元。根据该利润分配方案，按照中国证监会[微博]及深交所[微博]的相关规则进行除息处理后，本次发行股份购买资产的价格均调整为24.47元/股，对应的发行股份数量也已相应调整。前述发行价格的最终确定尚须由江苏神通股东大会批准，并经中国证监会核准。

　　在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则，本次发行股份购买资产的发行价格将做相应调整。

　　 2、发行数量

　　本次交易中，江苏神通向许建平、王其明和杨喜春发行股份数量的计算公式为：股份总对价/股份发行价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的股票发行数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述计算公式及24.47元/股的发行价格测算，上市公司需向许建平发行4，409，890股上市公司股份，向王其明发行1，840，825股上市公司股份，向杨喜春发行1，840，825股上市公司股份。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。

　　（二）支付现金

　　除了前述支付股份外，江苏神通将合计向交易对方支付13，200.00万元现金。具体明细为：向许建平支付现金4，884.00万元，向王其明支付现金3，003.00万元，向杨喜春支付现金3，003.00万元，向堵志荣支付现金1，155.00万元，向蒋丽英支付现金1，155.00万元。江苏神通将通过自有资金或通过银行贷款等方式筹集资金，支付前述款项。

　　四、补偿承诺及奖励措施

　　 1、关于利润承诺及补偿

　　许建平、王其明和杨喜春（以下简称“补偿义务人”）承诺无锡法兰2015年、2016年、2017年累计实现的经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币6，000万元；否则补偿义务人须就不足部分向上市公司进行补偿。

　　补偿义务人按其于本次交易前相互之间持有标的资产的相对比例（即许建平承担补偿金额的51.0752%，王其明、杨喜春各承担补偿金额的24.4624%，以下同）计算各自应补偿金额。许建平、王其明、杨喜春就补偿义务人于本协议项下的补偿义务承担连带赔偿责任。

　　 2、关于应收账款承诺及补偿

　　补偿义务人承诺，无锡法兰于2017年12月31日的应收账款账面原值不高于无锡法兰2017年度营业收入的55%（以下简称“应收账款指标”）。具体应收账款指标实现情况以上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。

　　如无锡法兰未实现应收账款指标，则补偿义务人应以现金方式向上市公司补偿。补偿义务人应按其于本次交易前相互之间持有标的资产的相对比例计算各自应补偿金额，许建平、王其明、杨喜春就补偿义务人于本协议项下的补偿义务承担连带赔偿责任。

　　 3、关于减值测试及补偿

　　在补偿测算期间届满后，上市公司与补偿义务人应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

　　如：标的资产减值额﹥已补偿股份总数×本次交易非公开发行股份价格+已补偿现金，则补偿义务人应向上市公司以现金方式另行补偿。补偿义务人应按其于本次交易前相互之间持有标的资产的相对比例计算各自应补偿金额，许建平、王其明、杨喜春就补偿义务人于本协议项下的补偿义务承担连带赔偿责任。

　　 4、关于奖励措施

　　如标的资产在补偿测算期间实现的实际净利润数超过补偿义务人净利润承诺数，则上市公司将按以下原则对标的资产的经营团队进行奖励，具体奖励的人员范围由无锡法兰总经理提出，报无锡法兰董事会审议。

　　如补偿测算期间标的资产累计实现的实际净利润数高于人民币7，500万元，则：超过人民币7，500万元但不超过人民币8，000万元（含）部分奖励30%；超过人民币8，000万元但不超过9，000万元（含）部分奖励40%；超过人民币9，000万元部分奖励50%。前述奖励金额累计计算。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　（一）对主营业务的影响

　　 1、有利于完善产业链布局，进一步增强抗风险能力和核心竞争力

　　江苏神通从事工业阀门的研发、生产与销售，主要产品应用于冶金行业、核电行业、能源和煤化工行业，上述行业受国家宏观经济政策以及其他相关行业景气度的影响较大，其发展存在一定的周期性。江苏神通本次收购无锡法兰，将使江苏神通成为国内法兰细分领域最具生产规模、工艺制造能力领先的企业之一。本次交易将进一步完善上市公司的产业布局，提升向客户提供成套解决方案的综合能力，增强公司的抗风险能力和核心竞争力。

　　 2、有利于迅速积累客户资源，快速拓展新领域业务

　　阀门和法兰同属压力管道元件，产品具有类似的应用领域，江苏神通与无锡法兰具有类似的产品应用领域，客户资源可以有效整合和共享。无锡法兰是国内法兰制造领域具备较高市场影响力的专业厂商之一，是中石油、中石化[微博]、中海油、中国核电工程有限公司、中广核工程有限公司、中国核工业第五安装工程公司、国家核电技术公司、上海电气核电设备有限公司、松森集团等重要客户的合格供应商。江苏神通当前正在核电、能源、石化和煤化工领域进行产业布局及业务扩张，依托本次收购无锡法兰100%股权，双方销售渠道的有效整合可以迅速扩大对方的产品销售规模和市场份额。同时，无锡法兰的高新技术产品——抗氢钢材质的法兰及锻件，将加快江苏神通在石油化工、煤化工等领域临氢阀门的开发进度；无锡法兰拥有核一级锻件的制造许可证，可以为江苏神通开发核一级阀门起到促进和支持作用。

　　（二）对盈利能力的影响

　　根据上市公司2014年度审计报告，以及本次交易的备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

　　单位：万元

项目	2015年5月31日/2015年1-5月			2014年12月31日/2014年
项目	实现数	备考数	增幅	实现数	备考数	增幅
资产总额	128,454.37	174,154.69	35.58%	126,373.41	175,622.60	38.97%
负债总额	34,066.20	59,966.52	76.03%	32,599.04	60,754.76	86.37%
归属于母公司所有者权益	94,388.17	114,188.17	20.98%	93,774.37	114,561.65	22.17%
营业收入	16,691.84	27,865.64	66.94%	46,560.64	79,093.37	69.87%
利润总额	658.95	2,033.28	208.56%	6,218.85	10,624.85	70.85%
归属于母公司股东净利润	613.81	1,732.09	182.19%	5,381.65	8,943.90	66.19%
基本每股收益（元/股）	0.03	0.08	166.67%	0.26	0.41	57.69%
每股净资产（元/股）	4.54	5.28	16.30%	4.51	5.30	17.52%

　　本次交易完成后，上市公司资产规模及盈利能力将有明显提升，同时由于交易完成后归属母公司股东的净利润增幅高于公司股本增幅，因此上市公司每股收益将得到较大提升。

　　（三）对股本结构的影响

　　截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为208，000，000股。通过本次交易，上市公司将向本次资产重组交易对方许建平、王其明和杨喜春合计发行股份8，091，540股。本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：

股东名称	本次交易前		本次交易后
股东名称	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
吴建新	44,915,000	21.59%	44,915,000	20.79%
张逸芳	17,505,994	8.42%	17,505,994	8.10%
黄高杨	14,027,112	6.74%	14,027,112	6.49%
郁正涛	13,767,210	6.62%	13,767,210	6.37%
陈永生	5,154,575	2.48%	5,154,575	2.39%
黄元忠	1,851,946	0.89%	1,851,946	0.86%
许建平	-	-	4,409,890	2.04%
王其明	-	-	1,840,825	0.85%
杨喜春	-	-	1,840,825	0.85%
其他股东	110,778,163	53.26%	110,778,163	51.26%
总计	208,000,000	100.00%	216,091,540	100.00%

　　本次交易完成前，上市公司实际控制人为自然人吴建新，直接持有上市公司21.59%的股份。本次交易完成后，许建平、王其明和杨喜春分别持有上市公司2.04%、0.85%和0.85%的股份，吴建新持有上市公司20.79%的股份，吴建新仍是上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

　　（四）对上市公司经营和法人治理结构的影响

　　无锡法兰已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、机构和人员独立。本次交易完成后，无锡法兰将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助无锡法兰进一步加强自身制度建设及执行，完善法人治理结构，加强规范化管理。

　　六、本次交易构成重大资产重组

　　本次交易中上市公司拟购买无锡法兰100%股权。根据江苏神通、无锡法兰2014年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：

　　单位：万元

项目	无锡法兰	江苏神通	占比
交易金额/资产总额	33,000.00	126,373.41	26.11%
交易金额/资产净额	33,000.00	93,774.37	35.19%
营业收入	32,532.73	46,560.64	69.87%

　　注：江苏神通的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2014年12月31日合并资产负债表和利润表；无锡法兰的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额，其2014年营业收入取自无锡法兰经审计的2014年审计报告。

　　根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

　　七、本次交易不构成关联交易

　　根据《上市规则》，本次交易对方与上市公司均不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

　　八、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市

　　自首次公开发行并上市以来，上市公司控制权未发生变更；本次交易完成后，上市公司控制权亦未发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

　　九、本次交易履行的审批程序

　　 2015年9月7日，江苏神通召开第三届董事会第十五次会议，审议通过本次交易相关议案。

　　 2015年9月7日，无锡法兰召开股东会，同意交易对方分别将各自所持无锡法兰的股权转让予江苏神通。

　　十、本次交易方案尚需获得的批准

　　本次交易涉及发行股份购买资产，尚需满足以下条件方能实施：

　　 1、江苏神通股东大会批准本次交易；

　　 2、中国证监会核准本次交易。

　　十一、本次交易相关方所作出的重要承诺

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
许建平、王其明、杨喜春、堵志荣、蒋丽英	避免同业竞争的承诺函	四、本次交易完成后，如本人及本人直接或间接控制的企业自第三方获得的商业机会与江苏神通及其控股子公司经营的业务构成竞争或潜在竞争，则本人将立即通知江苏神通，并将该商业机会优先让予江苏神通或其下属控股子公司；　五、若本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人愿意承担由此产生的全部责任，并及时足额赔偿由此给江苏神通及其下属控股子公司造成的所有直接和间接损失。
	关于瑕疵房产解决方案的承诺函	一、本次重组完成后，如因本次重组涉及的无锡法兰及其控股子公司未取得权属证书的房屋导致本次重组后的江苏神通遭受的损失由承诺人承担连带责任，承诺人将在江苏神通依法确定该等资产相关事项对江苏神通造成的实际损失后30日内以现金方式向江苏神通补偿；　二、如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给江苏神通造成的所有直接或间接损失。
	关于规范资金占用行为的承诺函	二、本承诺出具日后，本人及本人对外投资、实际控制的企业不会利用本人的股东身份或职务便利以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用无锡法兰及其子公司之资金；　三、若未来无锡法兰及其子公司因本次交易完成前的资金占用情形或本人违反上述承诺而受到有关主管部门处罚的，本人将对无锡法兰及其子公司遭受的全部损失予以赔偿。
	关于合法合规性的承诺函	本人未直接或间接控制其他上市公司；　本人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
	关于减少和规范关联交易的承诺函	三、本人将杜绝一切非法占用江苏神通及其控股子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求江苏神通及其控股子公司向本人及本人控制的企业提供任何形式的担保；　如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给江苏神通及其控股子公司造成的所有直接或间接损失。
	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	一、本人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。　二、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
许建平	关于保持上市公司控股股东地位的承诺函	本次交易完成后，本人仍认可并尊重吴建新先生作为江苏神通控股股东及实际控制人的地位，不对吴建新先生在江苏神通经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议。本人不会单方面的通过增持股份等行为主动谋求江苏神通的控制权，不单独或与任何其他方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）对吴建新先生的控股股东及实际控制人地位进行任何形式的威胁，如有必要，本人将采取一切有利于维持江苏神通实际控制权稳定的行为对吴建新先生提供支持。
许建平	关于股份锁定的承诺函	本人在本次交易中认购取得的江苏神通新增股份的锁定期与本人于盈利补偿协议项下之补偿测算期间一致。自本次交易完成之日起，本人于补偿测算期间内，不转让或委托他人管理本人认购的江苏神通本次发行的股份，也不由江苏神通回购本人认购的江苏神通新增股份。如补偿测算期间届满时，盈利补偿协议项下之关于标的资产业绩实现情况之审计专项意见及减值测试审核报告尚未出具，则锁定期应相应延长。如补偿测算期间届满无锡法兰未能完成净利润承诺数或无锡法兰应收账款指标未实现，则于本人履行完毕其于盈利补偿协议项下的现金补偿义务前，即使新增股份锁定期已届满，本人亦不得转让新增股份。如本人已履行完毕其于盈利补偿协议项下的现金补偿义务，则锁定期届满后，本人可转让的新增股份数量应按盈利补偿协议扣除其业绩补偿的股份数量。　本次交易结束后，本人由于江苏神通送红股、转增股本等原因增持的江苏神通股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于前述期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
王其明、杨喜春	关于股份锁定的承诺函	如补偿测算期间届满时，盈利补偿协议项下之关于标的资产业绩实现情况之审计专项意见及减值测试审核报告尚未出具，则锁定期应相应延长。如补偿测算期间届满无锡法兰未能完成净利润承诺数或无锡法兰应收账款指标未实现，则于本人履行完毕其于盈利补偿协议项下的现金补偿义务前，即使新增股份锁定期已届满，本人亦不得转让新增股份。如本人已履行完毕于盈利补偿协议项下的现金补偿义务，则锁定期届满后，本人可转让的新增股份数量应按盈利补偿协议扣除相应业绩补偿的股份数量。　本次交易结束后，本人由于江苏神通送红股、转增股本等原因增持的江苏神通股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于前述期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
江苏神通全体董事、监事和高级管理人员	关于公司资产重组被立案调查及股份锁定的承诺	本人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在江苏神通拥有权益的股份。

　　十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　（一）独立董事针对本次交易发表独立意见

　　本次交易方案经全体独立董事同意后，提交公司董事会讨论。同时，独立董事已就本次交易相关事项发表了独立意见。

　　（二）网络投票安排

　　在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。

　　（三）本次交易后不存在摊薄当期每股收益的情况

　　本次交易前，上市公司2014年基本每股收益为0.26元。假设本次交易在2014年1月1日完成，根据备考审阅报告，上市公司2014年每股收益为0.41元，不会摊薄上市公司当期每股收益。

　　综上，本次交易预计不会摊薄上市公司当期每股收益。

　　重大风险提示

　　投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　　一、本次交易相关风险

　　（一）本次交易的审批风险

　　本次交易尚需获得的批准包括但不限于：

　　 1、江苏神通召开股东大会批准本次交易正式方案；

　　 2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核准。

　　上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

　　（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险

　　尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能；此外，标的资产的业绩如出现大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

　　（三）标的资产的估值风险

　　本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构天健兴业对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经江苏神通与交易对方协商确定。

　　本次交易中，资产评估机构天健兴业采用资产基础法和收益法两种方法对无锡法兰的全部股东权益进行了评估，并以资产基础法结果作为最终评估结论。根据天健兴业出具的无锡法兰资产评估报告（天兴评报字[2015]第0647号），本次评估基准日为2015年5月31日，无锡法兰净资产评估值33，135.20万元，净资产账面值23，957.30万元，评估增值9，177.90万元，增值率为38.31%。标的资产的评估值较该资产的账面值存在一定幅度的增值。

　　评估机构在本次交易的评估过程中严格按照评估准则和相关规定，履行了勤勉尽责的义务。如未来出现与评估假设不一致的情形，可能导致标的资产估值与实际情况不符的情形。本公司提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。

　　（四）因二级市场波动过大导致交易对方违约的风险

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价分别为30.20元/股、29.39元/股和27.24元/股。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，市场参考价选取江苏神通定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即24.52元/股。

　　 2015年4月21日，上市公司2014年度股东大会审议通过每10股派发现金股利0.5元（含税）的利润分配方案，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息处理后，本次发行股份购买资产的价格均调整为24.47元/股。

　　鉴于在公司股票停牌期间国内二级市场出现了大幅度波动，在公司复牌后，如果公司的股价出现大幅下跌，可能导致交易对方违约并放弃本次交易。本公司提请投资者注意本次交易交易对方违约的风险。

　　（五）收购整合风险

　　江苏神通从事工业阀门的研发、生产与销售，产品主要应用于冶金、核电、能源石化和煤化工行业。无锡法兰是国内法兰制造领域具备较高市场影响力的专业厂商之一，产品主要应用于石油石化和核电行业，凭借着产品良好的工艺和质量，无锡法兰赢得了众多行业内知名客户的认可。

　　本次交易完成后无锡法兰将成为上市公司的子公司。从公司经营和资源整合的角度，江苏神通和无锡法兰仍需在财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面进行融合，因此江苏神通和无锡法兰之间能否顺利实现业务整合具有不确定性，而整合能否成功不仅直接关系到两者的协同效应是否能得到体现，整合过程中也存在因整合失败对无锡法兰的正常业务发展产生不利影响的可能，从而对上市公司和股东造成损失。

　　二、标的资产的经营风险

　　（一）资质证书失效的风险

　　对于石油石化和核电行业，如需成为上述市场客户的供应商，必须先通过各企业的供应商资质认证、进入其供应商名录或得到相关行业内权威机构的资质认证。这些资质认证过程需要一定的技术、产品、资金实力，所需时间较长，对行业进入形成一定的壁垒。如果无锡法兰目前已拥有的上述相关资质认证在未来到期时出现不能获得延续认证，或在证书有效期内被降级、撤销，或因产品质量问题等原因被主要客户从其合格供应商名录中除名的情形，将对无锡法兰业务发展和经营业绩产生直接影响。

　　（二）下游市场需求变化所引起的经营风险

　　无锡法兰所处行业的下游主要为石油石化和核电行业。石油石化产业为国家基础产业，受国家宏观经济政策以及其他相关产业景气度的影响较大，其发展存在一定的周期性。日本福岛核电站事故之后，国内的新建核电项目审批一度出现暂停。虽然自2014年初已经陆续重新启动新建核电项目的审批，但未来何时能够放量依然具有一定不确定性。如果国家宏观经济形势或对特定行业政策出现反复，可能导致下游市场需求出现波动，则无锡法兰的经营业绩可能遭受不利影响。

　　（三）原材料价格波动风险

　　报告期内，无锡法兰原材料占生产成本的比例较高，其中公司生产耗用的原材料主要为钢材，因此钢材价格的波动可能会对无锡法兰的营业利润产生一定影响。未来钢材市场如出现价格大幅波动且公司无法通过产品定价转移相应的成本变动压力，将可能影响无锡法兰的采购成本及毛利率，从而对整体经营业绩产生不利影响。

　　（四）税收风险

　　无锡法兰2011年取得高新技术企业资格，2014年通过高新技术企业资格复审。根据相关法律法规，无锡法兰自2014年、2015年及2016年可以享受15%的企业所得税优惠税率。若无锡法兰在未来不能继续取得高新技术企业资格，或者未来国家所得税优惠政策出现不可预测的不利变化，无锡法兰将不能享受所得税优惠政策。

　　报告期各期末，无锡法兰的应交税费余额较大，分别为590.98万元、996.73万元和1，116.33万元。虽然无锡法兰已取得所在地区税务主管机构出具的无违法违规证明，但未来仍然存在因未交税费较大而被地方税务监管机关实施税务处罚的风险。为此，交易对方已出具承诺，无锡法兰未来将根据地方税务主管机构的相关要求进行缴税，由此形成的税务处罚带来的经济损失由交易对方承担。

　　（五）应收账款金额较大及坏账风险

　　截至2015年5月31日，无锡法兰应收账款的账面价值为14，605.19万元，占总资产的比例为40.59%。标的公司应收账款金额较大主要系下游石油石化及核电行业处于低谷而导致下游部分客户回款速度放缓以及产品质量保证金随着业务规模持续发展有所增长所致。

　　无锡法兰对于单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款，单独进行减值测试。报告期内，无锡法兰不存在单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款。对未作单项测试的应收账款，无锡法兰亦采用账龄分析法分账龄计提一般性坏账准备。

　　无锡法兰客户主要为国内大中型的石油石化及核电企业，资信情况良好，回款风险较低，且大多数应收账款账龄为一年以内。此外，上市公司与许建平、王其明、杨喜春针对应收账款指标在《盈利补偿协议》设定了考核和补偿条款。

　　综上，因应收账款较大及坏账风险而对上市公司经营造成重大不利影响的概率较低。但仍存在随着标的公司业务规模的扩大和应收账款余额的增加，未来可能出现坏账金额大于已计提金额的风险，以及交易对方无法按照《盈利补偿协议》提供充足现金履行与应收账款相关的补偿义务的风险。

　　第一节本次交易概述

　　江苏神通拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买许建平、王其明、杨喜春、堵志荣和蒋丽英所持有的无锡法兰100%股权。本次交易概述如下：

　　一、本次交易的背景

　　（一）江苏神通需要通过整合提高公司的抗风险能力和核心竞争力

　　近年来我国经济增速总体呈现放缓趋势，制造业整体处于低位徘徊运行状态。这一方面使各制造企业经营业绩出现波动，另一方面也为行业内具有较强竞争实力的企业带来行业整合、产业升级转型的契机。

　　江苏神通从事工业阀门的研发、生产与销售，主要产品为应用于冶金产业的高炉煤气全干法除尘系统、转炉煤气除尘与回收系统、焦炉烟气除尘系统、煤气管网系统的特种阀门以及应用于核电站的核级蝶阀、核级球阀、非核级蝶阀、非核级球阀等。冶金和核电行业均为国家基础产业，受国家宏观经济政策以及其他相关产业景气度的影响较大，其发展存在一定的周期性。

　　公司冶金阀门产品的市场需求主要来源于两个方面：一是钢铁企业新建高炉、焦炉、转炉对于相关阀门产品的需求；二是钢铁企业高炉煤气全干法除尘系统、转炉煤气除尘与回收系统、焦炉烟气除尘系统、煤气管网系统的更新改造及维修更换对于相关阀门产品的需求。在目前国家加大钢铁行业节能减排和加大产业整合力度的背景下，如果钢铁行业固定资产投资持续下滑，对冶金阀门的市场需求总量将减少，公司面临的市场竞争压力将进一步加大。公司核电阀门产品的市场需求主要来源于两个方面：一是国内新建核电站对相关阀门产品的需求；二是已建成核电站商业运行期间对核电阀门的维修更换需求。日本福岛核电站事故之后，国内的新核电项目审批一度出现暂停，对公司核电行业订单需求产生一定的负面影响。

　　公司多年专注于阀门专业细分领域，在冶金和核电行业积累了大量的优质客户资源，在行业内具备较强的竞争优势。为了提高公司抗风险能力和增强长期竞争力，公司有必要在产业低谷期整合优质资产并完善产业布局，培育新的盈利增长点，进一步增强公司的综合竞争实力。

　　（二）江苏神通选择外延式扩张符合现阶段业务需要

　　《国务院关于促进企业兼并重组的意见》鼓励各行业、各领域的企业通过收购、兼并等多种形式进行整合，促进产业结构优化，推动技术进步和自主创新，同时也要求资本市场通过扩大贷款规模、增加优先股、可转债等多种支付方式、健全市场化定价机制等方式加强对企业市场化兼并重组的支持。上市公司以资本为纽带，积极推进行业内资源整合及产业融合，符合我国产业政策的要求，有利于增强企业的综合竞争力。

　　多年来，江苏神通专注于机械行业的阀门细分领域，公司的管理水平、技术水平等得到了长足的发展。自2010年公司股票上市以来，江苏神通的资本实力和管理规范化程度得到了进一步的增强和提升，已具备开拓新业务和新领域的能力。按照企业发展的一般规律，仅凭借企业自身力量向新业务或新领域拓展，通常周期较长、投入较大，容易错失市场时机。上市公司依托自身优质资源，选择外延式发展，通过并购具有较强经营实力、技术实力、优秀管理团队的优质企业，是公司现阶段实现企业快速成长的一种更为有效的方式。外延式发展能够降低公司在新业务领域的投资风险、节约探索成本，同时缩短市场培育周期、迅速发挥经济效益。同时，公司还可以充分结合双方在市场、技术、团队、区域等方面的互补优势，发挥协同效应，提升公司及被并购标的的企业价值。通过并购重组实现外延式发展是江苏神通现阶段必要、合理的发展方向，是推动公司做大做强、实现业务跨越式发展的优选方案。

　　（三）交易标的无锡法兰在国内法兰生产领域具有较强的技术优势和盈利能力

　　无锡法兰是国内法兰制造领域具备较高市场影响力的专业厂商之一。无锡法兰掌握了法兰生产和检测的各种工艺和技术，可根据客户需求生产各种规格的法兰及相关产品。公司先后取得了民用核安全设备制造许可证、特种设备制造许可证、压力管道元件制造单位安全注册证书、测量管理体系认证证书。公司2010年获得美国船级社（ABS）认证，2012年获得法国国际检验局（BV）认证，2013年获得德国莱茵集团（TüV）认证

　　凭借着产品良好的工艺和质量，无锡法兰赢得了众多石油石化和核电行业客户的认可。无锡法兰目前是中石油、中石化、中海油、中国核电工程有限公司、中广核工程有限公司、中国核工业第五安装工程公司、国家核电技术公司、上海电气核电设备有限公司、松森集团等重要客户认可的供应商。报告期内，无锡法兰的营业收入分别为33，912.62万元、32，532.73万元和11，173.80万元，归属于母公司所有者的净利润分别为4，718.29万元、4，097.38万元和1，341.26万元，位居国内同行业领先水平。

　　二、本次交易的目的

　　（一）有利于上市公司完善产业链布局，增强综合竞争力

　　法兰是用于管端之间或设备之间连接的零件，江苏神通主营的阀门产品在实际使用中大量与法兰产品进行连接，配合使用。为了向客户提供成套解决方案，公司此前自建了法兰生产线，但法兰生产能力相对有限且生产成本较高。

　　无锡法兰作为国内法兰制造领域具备较高市场影响力的专业厂商之一，在法兰细分领域具备较强的综合实力。本次收购无锡法兰100%的股权，将使江苏神通成为国内法兰细分领域最具生产规模、工艺制造能力领先的企业之一。本次交易有利于上市公司产品线延伸，进一步完善上市公司的产业布局，提升上市公司向客户提供成套解决方案的综合能力，增强公司的抗风险能力和核心竞争力。

　　（二）充分发挥协同效应，提升上市公司的综合竞争力

　　本次交易有利于发挥双方在客户渠道、品牌、人才等方面良好的协同效应，可以显著提升上市公司和被并购标的的企业价值。

　　在销售方面，江苏神通和无锡法兰的客户结构形成互补，有利于双方开拓新的细分市场。江苏神通当前正积极在核电、能源、石化和煤化工领域进行产业布局及业务扩张，但上市公司作为能源、石化、煤化工领域的新进入者，客户积累相对有限，尚无法发挥生产的规模效应。无锡法兰深耕能源、石化行业多年，特别在石油石化领域具备较强的客户基础，是中石油、中石化和中海油等重要客户的合格供应商。本次收购无锡法兰100%股权，有利于上市公司迅速在能源、石化行业积累客户资源，迅速打开公司阀门产品在相关领域的销售渠道。另一方面，上市公司在冶金领域具有传统优势，客户资源丰富，而无锡法兰在本次交易前在冶金领域的客户资源较少。本次交易后，无锡法兰向冶金领域延伸的客户开拓成本将大大下降，下游需求有望迅速打开。在核电领域，江苏神通和无锡法兰均具有较强的市场竞争力，在细分领域拥有较高的市场份额，但双方在核电领域的客户资源并不完全重合，依然有交叉销售的空间。

　　在采购方面，江苏神通和无锡法兰的上游主要为钢铁等金属原材料，具有较高的重合度。本次交易完成后，双方可通过集中采购提高对上游供应商的议价能力，降低采购成本，更好地抵御由于国际国内市场钢材价格波动而对经营业绩造成的影响。

　　在技术与工艺方面，江苏神通和无锡法兰均在金属机械加工技术和工艺领域有着各自的技术积累。通过并购，无锡法兰和上市公司可在技术与工艺经验方面取长补短，对现有技术与工艺进行改良升级，提升各自的技术与工艺实力，进而提升上市公司的整体技术水平。

　　综上所述，双方在业务和战略整合上具有一定的协同性和互补性，有利于实现“1+1>2”的并购协同效应。本次并购完成后，两公司将实现行业整合，发挥协同效应，提高整体经营效率和水平，加快江苏神通在石油化工、煤化工等领域临氢阀门的开发进度；无锡法兰拥有核一级锻件的制造许可证，也为江苏神通开发核一级阀门起到促进和支持作用。

　　（三）收购优质资产，提升上市公司的盈利能力

　　无锡法兰是国内法兰领域最重要的企业之一，在对产品要求较高的核电用法兰领域，无锡法兰拥有领先的市场地位。根据中国锻压协会的相关资料，无锡法兰生产核电法兰工艺先进、技术成熟度高，产品质量位于国内领先水平。无锡法兰的核电用法兰销售业绩和市场份额排名锻压行业第一名。此外，无锡法兰在石油石化行业的法兰应用领域也占据较大市场份额，积累了丰富的客户资源，具有较强的盈利能力。

　　根据天衡所出具的无锡法兰审计报告（天衡审字（2015）01530号），2013年、2014年无锡法兰合并营业收入分别为33，912.62万元，32，532.73万元，分别占同期上市公司合并报表营业收入66.35%、69.87%。2013年、2014年无锡法兰归属于母公司所有者的净利润分别为4，718.29万元、4，097.38万元，分别占同期上市公司归属于母公司所有者的净利润71.60%、76.14%。本次交易完成后，上市公司在业务规模、盈利能力方面均将得到显著提升。

　　三、本次交易的决策过程

　　（一）本次交易方案已获得的授权和批准

　　 2015年9月7日，江苏神通召开第三届董事会第十五次会议，审议通过本次交易相关议案。

　　 2015年9月7日，无锡法兰召开股东会，同意交易对方分别将各自所持无锡法兰的股权转让予江苏神通。

　　（二）本次交易方案尚需获得的批准

　　本次交易涉及发行股份购买资产，尚需满足以下条件方能实施：

　　 1、江苏神通股东大会批准本次交易；

　　 2、中国证监会核准本次交易。

　　四、本次交易的主要内容

　　（一）本次交易方案

序号	名称	标的公司　股权比例	交易对价合计（元）	现金支付对价　金额（元）	股份支付股票　数量（股）
1	许建平	47.50%	156,750,000	48,840,000	4,409,890
2	王其明	22.75%	75,075,000	30,030,000	1,840,825
3	杨喜春	22.75%	75,075,000	30,030,000	1,840,825
4	堵志荣	3.50%	11,550,000	11,550,000	-
5	蒋丽英	3.50%	11,550,000	11,550,000	-
合计		100.00%	330,000,000	132,000,000	8,091,540

　　本次交易完成后，江苏神通将持有无锡法兰100%股权，许建平、王其明和杨喜春将成为江苏神通的股东。

　　（二）具体内容

　　 1、协议签署日期

　　 2015年9月7日，上市公司与无锡法兰全体股东许建平、王其明、杨喜春、堵志荣、蒋丽英签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司与许建平、王其明、杨喜春签署了《盈利补偿协议》。

　　 2、交易对方

　　本次重组的交易对方为许建平、王其明、杨喜春、堵志荣和蒋丽英。

　　 3、标的资产

　　本次重组的标的资产为无锡法兰100%股权。

　　 4、交易方式

　　本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产。

　　 5、交易金额

　　本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构天健兴业对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经江苏神通与交易对方协商确定。

　　 6、现金对价

　　本次交易中，上市公司拟向交易对方支付现金对价13，200.00万元，其中向许建平支付现金4，884.00万元，向王其明支付现金3，003.00万元，向杨喜春支付现金3，003.00万元，向堵志荣支付现金1，155.00万元，向蒋丽英支付现金1，155.00万元。

　　上市公司应在交易对方办理标的资产过户手续完成之日的15日前，将扣除应缴纳个人所得税后的现金对价托管于双方指定银行账户，并在交易对方办理完毕标的资产过户手续之后的3日内将上述现金（含存款收益）划转到交易对方所指定的账户。

　　 7、发行股份的价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为江苏神通第三届董事会第十五次会议决议公告日。

　　 2015年4月21日，经上市公司2014年度股东大会审议通过，上市公司2014年度利润分配方案为：以2014年12月31日公司总股本208，000，000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），合计派发现金股利1，040.00万元。根据该利润分配方案，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息处理后，本次发行股份购买资产的价格均调整为24.47元/股，对应的发行股份数量也已相应调整。

　　 8、发行股份的数量

　　本次交易中，江苏神通向许建平、王其明和杨喜春发行股份数量的计算公式为：股份对价/股份发行价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的股票发行数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述计算公式及24.47元/股的发行价格测算，上市公司需向许建平发行4，409，890股上市公司股份，向王其明发行1，840，825股上市公司股份，向杨喜春发行1，840，825股上市公司股份。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。

　　 9、发行股份的锁定安排

　　许建平、王其明和杨喜春为补偿义务人，补偿义务人在本次发行中认购的公司股份的锁定安排如下：

　　补偿义务人认购取得的新增股份的限售期与补偿义务人于盈利补偿协议项下之补偿测算期间一致。如限售期届满时，盈利补偿协议项下之关于标的资产业绩实现情况之审计专项意见及减值测试审核报告尚未出具，限售期应相应延长。

　　如补偿测算期间第一个、第二个会计年度中任一会计年度（仅一个会计年度）无锡法兰实现的实际净利润数达到或超过净利润承诺数的三分之一，则王其明及杨喜春有权于该会计年度审计专项意见出具后解锁其各自持有的20%的新增股份；如补偿测算期间第一个、第二个会计年度，无锡法兰实现的实际净利润数均达到或超过净利润承诺数的三分之一，则王其明及杨喜春有权于补偿测算期间第一个会计年度审计专项意见出具后解锁其各自持有的20%的新增股份，于补偿测算期间第二个会计年度审计专项意见出具后再解锁其各自持有的30%的新增股份。为免疑义，许建平于新增股份限售期间均不得转让其持有的相关新增股份。如补偿测算期间届满标的资产未能完成净利润承诺数或无锡法兰应收账款指标未实现，则于补偿义务人履行完毕其于盈利补偿协议项下的现金补偿义务前，即使新增股份限售期已届满，补偿义务人亦不得转让新增股份。如补偿义务人已履行完毕其于盈利补偿协议项下的现金补偿义务，则限售期届满后，补偿义务人可转让的新增股份数量应按盈利补偿协议扣除其业绩补偿的股份数量。补偿义务人取得的新增股份解锁前不得用于质押或设置任何权利负担。

　　新增股份发行结束后，补偿义务人由于上市公司送红股、转增股份等原因增持的上市公司股份亦应遵守上述规定，如该等新取得的股份的锁定期长于协议约定的期限，则该部分锁定期限应按照相关法律法规执行。

　　 10、补偿承诺及奖励措施

　　（1）关于盈利承诺及补偿

　　许建平、王其明和杨喜春（以下简称“补偿义务人”）承诺无锡法兰2015年、2016年、2017年（以下简称“补偿测算期间”）累计实现的经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币6，000万元（以下简称“净利润承诺数”；否则补偿义务人须就不足部分向上市公司进行补偿。补偿义务人按其于本次交易前相互之间持有标的资产的相对比例计算各自应补偿金额，许建平、王其明、杨喜春就补偿义务人于本协议项下的补偿义务承担连带赔偿责任。具体补偿方式如下：

　　若补偿测算期间标的资产累计实现的实际净利润数低于净利润承诺数，且实际净利润数等于或高于净利润承诺数的80%，则补偿义务人以现金方式进行补偿，应补偿金额按照如下方式计算：

　　应补偿金额＝标的资产净利润承诺数－标的资产累计实现的实际净利润数。

　　若补偿测算期间标的资产累计实现的实际净利润数低于补偿义务人承诺的净利润承诺数，且实际净利润数低于净利润承诺数的80%，则由补偿义务人以股份方式进行补偿，应补偿股份数量按照如下方式计算：

　　应补偿股份数量＝（标的资产净利润承诺数－标的资产累计实现的实际净利润数）/补偿测算期间内标的资产的净利润承诺数×本次交易总对价/本次交易非公开发行股份价格。

　　若上市公司在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整为：

　　应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）。

　　若上市公司在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：

　　返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

　　如果补偿义务人因本次交易取得的上市公司股份不足以补偿，不足部分补偿义务人以现金方式继续补偿。现金补偿金额按照如下方式计算：

　　应补偿金额＝（应补偿股份数量－已补偿股份总数）×本次交易非公开发行股份价格。

　　补偿义务人最终支付的现金补偿和股份补偿总计不超过本次交易总对价（扣除已缴纳的个人所得税部分）。

　　如果补偿义务人须向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后10个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。

　　如果补偿义务人须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购补偿义务人应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就补偿义务人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求补偿义务人将应补偿的股份赠送给其他股东，补偿义务人应当根据上市公司的要求完成对上市公司相应的股份补偿。

　　（2）关于减值测试及补偿

　　应补偿现金数量＝标的资产减值额－已补偿股份总数×本次交易非公开发行股份价格－已补偿现金总数（不包括未实现应收账款指标所补偿的现金数量）。

　　标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值并排除补偿测算期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　就减值测试所计算的补偿义务人须向上市公司实施的补偿，上市公司应在补偿测算期间最后一年的上市公司年度审计报告出具后10个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。

　　补偿义务人因标的资产盈利差异及减值测试所产生的，应最终支付的现金补偿和股份补偿总计不超过本次交易税后总对价（即扣除已缴纳的个人所得税部分）。

　　如若标的资产在承诺期内实现的净利润总和超过承诺期内承诺的累计净利润数，或承诺的净利润未达标部分低于承诺净利润的20%且补偿义务人已经完成补偿义务的，则上市公司免除业绩补偿义务人的资产减值补偿责任。

　　（3）关于应收账款承诺及补偿

　　补偿义务人承诺，标的资产于2017年12月31日的应收账款账面原值（以下简称“2017年应收账款账面原值”）不高于无锡法兰2017年度营业收入的55%（以下简称“应收账款指标”）。具体应收账款指标实现情况以上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。

　　如标的资产未实现应收账款指标，则补偿义务人应以现金方式向上市公司补偿。补偿义务人应按其于本次交易前相互之间持有标的资产的相对比例计算各自应补偿金额，许建平、王其明、杨喜春就补偿义务人于本协议项下的补偿义务承担连带赔偿责任。

　　应补偿现金数量＝（2017年应收账款账面原值—2017年营业收入的55%）×5%。

　　就前述补偿义务人须向上市公司实施的补偿，上市公司应于上市公司2017年度审计报告出具后10个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。

　　（4）关于超额利润及奖励

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　（一）对主营业务的影响

　　 1、有利于完善产业链布局，进一步增强抗风险能力和核心竞争力

　　江苏神通从事工业阀门的研发、生产与销售，主要产品应用于冶金行业、核电行业、能源和煤化工行业，上述行业受国家宏观经济政策以及其他相关行业景气度的影响较大，其发展存在一定的周期性。江苏神通本次收购无锡法兰，将使江苏神通成为国内法兰细分领域最具生产规模、工艺制造能力领先的企业之一。本次交易将进一步完善上市公司的产业布局，提升公司向客户提供成套解决方案的综合能力，增强公司的抗风险能力和核心竞争力。

　　 2、有利于迅速积累客户资源，快速拓展新领域业务

　　无锡法兰是国内法兰制造领域具备较高市场影响力的专业厂商之一，是中石油、中石化、中海油、中国核电工程有限公司、中广核工程有限公司、中国核工业第五安装工程公司、国家核电技术公司、上海电气核电设备有限公司、松森集团等重要客户的合格供应商。江苏神通当前正在核电、能源、石化和煤化工领域进行产业布局及业务扩张，依托本次收购无锡法兰100%股权，双方销售渠道的有效整合可以迅速扩大对方的产品销售规模和市场份额。同时，无锡法兰的高新技术产品——抗氢钢材质的法兰及锻件，将加快江苏神通在石油化工、煤化工等领域临氢阀门的开发进度；无锡法兰拥有核一级锻件的制造许可证，可以为江苏神通开发核一级阀门起到促进和支持作用。

　　（二）对盈利能力的影响

　　根据上市公司2014年度审计报告，以及本次交易的备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

　　单位：万元

项目	2015年5月31日/2015年1-5月			2014年12月31日/2014年
项目	实现数	备考数	增幅	实现数	备考数	增幅
资产总额	128,454.37	174,154.69	35.58%	126,373.41	175,622.60	38.97%
负债总额	34,066.20	59,966.52	76.03%	32,599.04	60,754.76	86.37%
归属于母公司所有者权益	94,388.17	114,188.17	20.98%	93,774.37	114,561.65	22.17%
营业收入	16,691.84	27,865.64	66.94%	46,560.64	79,093.37	69.87%
利润总额	658.95	2,033.28	208.56%	6,218.85	10,624.85	70.85%
归属于母公司股东净利润	613.81	1,732.09	182.19%	5,381.65	8,943.90	66.19%
基本每股收益（元/股）	0.03	0.08	166.67%	0.26	0.41	57.69%
每股净资产（元/股）	4.54	5.28	16.30%	4.51	5.30	17.52%

　　本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润水平将有明显提升，同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。

　　（三）对股本结构的影响

股东名称	本次交易前		本次交易后
股东名称	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
吴建新	44,915,000	21.59%	44,915,000	20.79%
张逸芳	17,505,994	8.42%	17,505,994	8.10%
黄高杨	14,027,112	6.74%	14,027,112	6.49%
郁正涛	13,767,210	6.62%	13,767,210	6.37%
陈永生	5,154,575	2.48%	5,154,575	2.39%
黄元忠	1,851,946	0.89%	1,851,946	0.86%
许建平	-	-	4,409,890	2.04%
王其明	-	-	1,840,825	0.85%
杨喜春	-	-	1,840,825	0.85%
其他股东	110,778,163	53.26%	110,778,163	51.26%
总计	208,000,000	100.00%	216,091,540	100.00%

　　（四）对上市公司经营和法人治理结构的影响

　　第二节上市公司基本情况

　　一、上市公司基本情况

中文名称	：	江苏神通阀门股份有限公司
英文名称	：	Jiangsu Shentong Valve Co.,Ltd.
上市地点	：	深圳证券交易所
股票简称	：	江苏神通
股票代码	：	002438
注册号	：	320600400022984
住所	：	江苏省启东市南阳镇
法定代表人	：	吴建新
注册资本	：	20,800万元
成立日期	：	2001年1月4日
经营范围	：	生产销售阀门及冶金、电力、化工机械、比例伺服阀。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
税务登记证	：	32068172521804X
邮政编码	：	226232
联系电话	：	0513-83335899
传真号码	：	0513-83335998
互联网网址	：	http://www.stfm.cn
电子信箱	：	zhangqq@stfm.cn

　　二、上市公司设立及股本变动情况

　　（一）股份公司设立情况

　　公司系由神通有限以整体变更方式设立，原神通有限的股东即为股份公司的发起人。2007年6月14日，公司取得了企股苏通总字第007456号《企业法人营业执照》，注册登记号为320600400022984，股份公司设立时注册资本为人民币7，800万元，法定代表人为吴建新。

　　各发起人股东的持股情况如下：

序号	股东名称	持股比例（%）	出资方式
1	吴建新	30.00	货币
2	香港易成公司	25.00	货币
3	张逸芳	15.00	货币
4	黄高杨	10.00	货币
5	郁正涛	10.00	货币
6	陈永生	5.00	货币
7	黄元忠	5.00	货币
	合计	100.00	-

　　（二）首次公开发行并上市前股本变动情况

　　神通有限公司整体变更为股份公司后，在首次公开发行并上市前，股本总额和股本结构均未发生变化。

　　（三）首次公开发行并上市后股本变动情况

　　 1、2010年6月，江苏神通首次公开发行并上市

　　经中国证监会“证监许可[2010]662号”文核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股2，600万股，每股面值1.00元，网上每股发行价格为22.00元。经深圳证券交易所[微博]“深证上[2010]200号”《关于江苏神通阀门股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，公司发行的人民币普通股股票于2010年6月23日在深圳证券交易所[微博]上市交易。本次公开发行后，公司注册资本由7，800万元增至10，400万元。2010年8月27日，公司就本次公开发行并增资办理了工商变更登记手续。

　　 2、2012年4月，江苏神通资本公积金转增股本

　　 2012年4月2日，公司2011年度股东大会审议通过《关于公司2011年度利润分配方案的议案》，同意以江苏神通2011年12月31日总股本10，400万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。根据天衡会计师事务所有限公司于2012年8月9日出具的天衡验字[2012]00064号《验资报告》，截至2012年5月10日，江苏神通总股本变更为20，800万元。

　　三、上市公司最近三年控股权变动

　　公司最近三年控股股东和实际控制人均为吴建新，公司控股权不存在发生变动的情况。

　　四、上市公司控股股东、实际控制人概况

　　公司控股股东和实际控制人系自然人吴建新，截至本报告书摘要签署日，其直接持有公司21.59%的股份。吴建新的基本情况如下：

　　吴建新先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2007年6月至今任本公司董事长，2014年12月至今兼任公司全资子公司南通神通置业有限公司法定代表人。

　　五、上市公司重大资产重组情况

　　自首次公开发行并上市后，上市公司未发生重大资产重组事项。

　　六、上市公司主营业务发展情况

　　公司所处行业的编码为“制造业”中的“通用设备制造业”。报告期内，公司的主营业务为工业阀门的研发、生产和销售，产品主要应用于冶金、核电行业，少量应用于能源、石化及煤化工行业。

　　公司的主要产品包括应用于冶金领域的高炉煤气全干法除尘系统、转炉煤气除尘与回收系统、焦炉烟气除尘系统、煤气管网系统的特种阀门，应用于核电站的核级蝶阀、核级球阀、非核级蝶阀、非核级球阀及其配套设备，以及应用于煤化工、超（超）临界火电、LNG超低温阀门和石油石化专用阀门。

　　报告期内，公司坚持“巩固冶金、发展核电、拓展石化、服务能源”的市场定位，优化产品结构，满足高端关键阀门市场需求，提升公司产品附加值；通过加强技术研发及产品线延伸，在巩固传统优势行业和产品市场占有率的基础上，积极开拓新产品、新市场、新领域，为公司持续、稳定的发展打下坚实的基础。报告期内公司在核电、冶金、能源、石化及煤化工等领域市场开拓情况良好。

　　最近三年，公司主营业务收入数据如下：

　　单位：万元

行业分类	2014年度		2013年度		2012年度
行业分类	收入	占比	收入	占比	收入	占比
冶金行业	21,376.60	48.00%	26,015.85	52.37%	27,408.88	63.55%
核电行业	18,978.04	42.61%	20,937.63	42.15%	15,719.19	36.45%
能源装备行业	4,182.79	9.39%	2,720.56	5.48%	-	-
合计	44,537.43	100.00%	49,674.04	100.00%	43,128.07	100.00%

　　七、上市公司最近三年及一期主要财务指标

　　上市公司最近三年及一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：

　　单位：万元

资产负债项目	2015-5-31	2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31
资产总计	128,454.37	126,373.41	124,476.36	116,224.01
负债合计	34,066.20	32,599.04	35,043.65	32,340.75
归属于母公司所有者权益合计	94,388.17	93,774.37	89,432.72	83,883.26
收入利润项目	2015年1-5月	2014年度	2013年度	2012年度
营业总收入	16,691.84	46,560.64	51,111.92	44,578.01
营业利润	461.74	5,794.47	7,295.72	7,389.36
利润总额	658.95	6,218.85	7,685.55	7,633.18
归属于母公司所有者的净利润	613.81	5,381.65	6,589.46	6,500.45
主要财务指标	2015-5-31 　/2015年1-5月	2014-12-31 　/2014年度	2013-12-31 　/2013年度	2012-12-31 　/2012年度
基本每股收益（元/股）	0.03	0.26	0.32	0.31
资产负债率（%）	26.52%	25.80%	28.15%	27.83%

　　备注：最近一期数据为未经审计数据，最近三年数据为经审计数据。

　　八、上市公司最近三年处罚情况

　　截至本报告书摘要签署日，上市公司及子公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚。

　　第三节交易对方基本情况

　　一、本次交易对方总体情况

　　本次重组的交易对方为许建平、王其明、杨喜春、堵志荣、蒋丽英。

　　二、本次交易对方基本情况

　　（一）许建平

　　 1、交易对方的基本情况

姓名	：	许建平
性别	：	男
国籍	：	中国
身份证	：	32022219540602****
住所	：	江苏省无锡市滨湖区胡埭镇孟村村长草屋**号
通讯地址	：	江苏省无锡市滨湖区胡埭镇孟村村长草屋**号
境外居留权	：	无

　　 2、个人履历及当前任职情况

　　许建平，男，1954年6月出生，中国国籍，从无锡法兰设立至今一直担任无锡法兰的董事长兼总经理。截至本报告书摘要签署之日，其拥有对无锡法兰的47.50%股权投资。

　　 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　截至本报告书摘要签署之日，许建平无其他对外投资的核心企业或关联企业。

　　（二）王其明

　　 1、交易对方的基本情况

姓名	：	王其明
性别	：	男
国籍	：	中国
身份证	：	32022219670624****
住所	：	江苏省无锡市滨湖区胡埭镇阖闾村油车巷**号
通讯地址	：	江苏省无锡市滨湖区胡埭镇阖闾村油车巷**号
境外居留权	：	无

　　 2、个人履历及当前任职情况

　　王其明，男，1967年6月出生，中国国籍，从无锡法兰设立至今一直担任无锡法兰副董事长兼副总经理。截至本报告书摘要签署之日，其拥有对无锡法兰的22.75%股权投资。

　　 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　截至本报告书摘要签署之日，王其明无其他对外投资的核心企业或关联企业。

　　（三）杨喜春

　　 1、交易对方的基本情况

姓名	：	杨喜春
性别	：	男
国籍	：	中国
身份证	：	32022219520225****
住所	：	江苏省无锡市滨湖区胡埭镇富安村黄塘**号
通讯地址	：	江苏省无锡市滨湖区胡埭镇富安村黄塘**号
境外居留权	：	无

　　 2、个人履历及当前任职情况

　　杨喜春，男，1952年2月出生，中国国籍，从无锡法兰设立至今一直担任无锡法兰副董事长兼副总经理。截至本报告书摘要签署之日，其拥有对无锡法兰的22.75%股权投资。

　　 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　截至本报告书摘要签署之日，杨喜春无其他对外投资的核心企业或关联企业。

　　（四）堵志荣

　　 1、交易对方的基本情况

姓名	：	堵志荣
性别	：	男
国籍	：	中国
身份证	：	32022219550308****
住所	：	江苏省无锡市滨湖区花汇苑号室
通讯地址	：	江苏省无锡市滨湖区花汇苑号室
境外居留权	：	无

　　 2、个人履历及当前任职情况

　　堵志荣，男，1955年3月出生，中国国籍，从无锡法兰设立至今历任无锡法兰车间主任、副总经理，现任无锡法兰副总经理。截至本报告书摘要签署之日，其拥有对无锡法兰的3.50%股权投资。

　　 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　截至本报告书摘要签署之日，堵志荣无其他对外投资的核心企业或关联企业。

　　（五）蒋丽英

　　 1、交易对方的基本情况

姓名	：	蒋丽英
性别	：	女
国籍	：	中国
身份证	：	32022219650419****
住所	：	江苏省无锡市滨湖区花汇苑号室
通讯地址	：	江苏省无锡市滨湖区花汇苑号室
境外居留权	：	无

　　 2、个人履历及当前任职情况

　　蒋丽英，女，1965年4月出生，中国国籍，从无锡法兰设立至今一直担任无锡法兰财务负责人。截至本报告书摘要签署之日，其拥有对无锡法兰的3.50%股权投资。

　　 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　截至本报告书摘要签署之日，蒋丽英无其他对外投资的核心企业或关联企业。

　　三、其他事项说明

　　（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

　　本次重组的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。

　　（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

　　截至本报告书摘要签署日，本次重组的交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。

　　（三）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及诚信情况说明

　　截至本报告书摘要签署日，交易对方许建平、王其明、杨喜春、堵志荣和蒋丽英已分别出具承诺函：本人最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。

　　第四节交易标的情况

　　一、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

公司名称	：	无锡市法兰锻造有限公司
注册号	：	320211000096620
企业性质	：	有限责任公司
经营范围	：	法兰、石化设备配件的制造、加工、研发；金属锻造技术的研发；金属锻造加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；普通货运。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所/主要办公地	：	无锡市滨湖区胡埭镇振胡路288号
法定代表人	：	许建平
注册资本	：	2,000.00万元
成立日期	：	1989年12月14日
组织机构代码	：	25005605-8
税务登记证	：	锡国税登字320200250056058号

　　（二）历史沿革情况

　　 1、1989年12月，无锡法兰锻造厂申请设立

　　 1989年11月13日，根据无锡县计划委员会“锡计发[1989]221号”《关于同意建办“无锡县稍塘锁厂”等企业的批复》的批准，无锡县胡埭乡中心小学投资建办无锡县胡埭法兰锻造厂，企业为校集体性质。根据无锡县审计事务所出具的《验资报告、资金来源证明》，无锡县胡埭法兰锻造厂设立时的实有自有资金总额为65万元，其中流动资金15万元，固定资产50万元，出资单位为无锡县胡埭乡中心小学。

　　无锡县胡埭法兰锻造厂设立后，企业名称先后变更为无锡县法兰锻造厂、无锡市法兰锻造厂。

　　 2、1997年2月，增资

　　无锡市法兰锻造厂于1997年2月13日申请将注册资金增加至150万元。根据无锡市立信审计师事务所出具的“锡立审所验字(1997)第胡506号”《验资报告》，截至1996年12月30日，无锡市法兰锻造厂注册资金为150万元。1997年2月26日，无锡市法兰锻造厂取得无锡市工商行政管理局郊区分局换发的《企业法人营业执照》。

　　 3、1997年9月，改制为股份合作制企业

　　 1997年，因企业转换经营机制需要，根据区委、区政府关于深化企业改革的精神及《无锡市郊区乡村股份合作制企业试行意见》、《关于推行股份合作制的试行意见》的有关规定，经无锡市郊区胡埭镇集体企业改革领导小组和无锡市河西小学（以下简称“河西小学”，根据无锡市滨湖区胡埭镇人民政府出具的《确认函》，无锡市河西小学系无锡市胡埭乡中心小学分校，历史上隶属于无锡市胡埭乡中心小学并由无锡市胡埭乡中心小学管理）、企业职工协商同意对无锡市法兰锻造厂进行企业股份合作制改组，改制过程具体如下：

　　（1）改制申请

　　 1997年9月10日，无锡市郊区胡埭工业总公司向无锡市郊区胡埭镇集体企业改革领导小组上报《关于改组股份合作制企业的申请报告》，计划对下属无锡市法兰锻造厂改制组建股份合作制企业。

　　 1997年9月11日，无锡市郊区胡埭镇集体企业改革领导小组下发《关于同意改组股份合作制企业的通知》，同意上述改组股份合作制企业的申请。

　　（2）清产核资

　　 1997年9月10日，无锡市法兰锻造厂转制清理小组出具《无锡市法兰锻造厂股份合作制资产清理报告》，确认无锡市法兰锻造厂净资产作零计算。

　　（3）资产评估

　　 1997年8月17日，无锡市郊区乡镇企业资产评估事务所出具“锡郊乡资（97）第19号”《资产评估报告》，对无锡市法兰锻造厂固定资产（包括房屋及建筑物、机器设备）进行了评估。

　　（4）资产确认

　　 1997年9月18日，无锡市郊区胡埭镇经营管理办公室、无锡市郊区胡埭工业总公司、无锡市法兰锻造厂共同确认《无锡市法兰锻造厂改组股份合作制资产确认书》，根据清理和评估结果，无锡市法兰锻造厂总资产及总负债均为2，084.44万元，净资产为0.00万元。

　　 1997年9月23日，无锡市郊区胡埭工业总公司、无锡市法兰锻造厂及清产核资负责人出具《无锡市法兰锻造厂资产确认报告书》，确认无锡市法兰锻造厂总资产为2，084.44万元，总负债为2，084.44万元，净资产为0.00万元。

　　（5）改制审批

　　 1997年9月23日，无锡市胡埭镇集体企业改革领导小组向无锡市郊区经济体制改革办公室上报《关于无锡市法兰锻造厂改组为股份合作制企业的申请》，确认经无锡市胡埭镇集体企业改革领导小组、河西小学、企业职工协商同意将无锡市法兰锻造厂改组为股份合作制企业，企业设集体股、个人股二种，总股本为123万元，每股面额1，000元，共计1，230股，由无锡市法兰锻造厂职工和河西小学以现金投入。

　　 1997年9月24日，无锡市郊区经济体制改革办公室下发“锡郊体改（1997）60号”《关于同意<无锡市法兰锻造厂>改组为股份合作制企业的批复》，同意上述改制方案。

　　（5）股份合作

　　 1997年9月24日，无锡市郊区胡埭工业总公司、无锡市法兰锻造厂与企业职工签订《关于无锡市法兰锻造厂改组股份合作制协议书》，约定将无锡市法兰锻造厂改组为股份合作制企业，企业设集体股、个人股二种，总股本为123万元，每股面额1，000元，共计1，230股，由无锡市法兰锻造厂职工和河西小学以现金投入。

　　 1997年9月26日，无锡市郊区胡埭工业总公司与无锡市法兰锻造厂签订《无锡市法兰锻造厂资产及债务处理协议书》，并由无锡市郊区胡埭镇集体资产管理委员会，明确对改制前的企业资产及债务处理方案。

　　（6）设立申请

　　 1997年9月24日，无锡市法兰锻造厂召开第一次股东代表会议，审议通过《无锡市郊区胡埭镇无锡市法兰锻造厂股份合作制企业章程》。

　　 1997年9月26日，无锡大众会计师事务所出具“锡众会师验内字(97)第117号”《关于无锡市法兰锻造厂注册资本的验资报告》，确认截至1997年9月26日，已收到股东投入的资本123万元，其中河西小学出资13万元，占注册资本总额的10.6%；许建平、王其明、蒋丽英等197人出资110万元，占注册资本总额的89.4%。改制前的无锡市法兰锻造厂资产总额20，844，351.80元和负债总额20，844，351.80元，根据资产及债务处理协议书全部转入改制后的无锡市法兰锻造厂，截至1997年9月26日，改制后的企业资产总额为22，074，351.80元，负债总额为20，844，351.80元，所有者权益123万元，其中股本123万元。1997年9月29日，无锡市法兰锻造厂取得无锡市工商行政管理局郊区分局换发的《企业法人营业执照》。

　　改组为股份合作制企业后，无锡市法兰锻造厂的股权结构如下：

　　单位：元

序号	股东	持股数	出资额	序号	股东	持股数	出资额
1	许建平	50	50,000	100	钟小君	3	3,000
2	钱岱生	30	30,000	101	黎玉环	3	3,000
3	堵志荣	30	30,000	102	边浩斌	3	3,000
4	蒋丽英	30	30,000	103	藏菊凤	3	3,000
5	是景泰	5	5,000	104	朱国清	80	80,000
6	秦国云	10	10,000	105	张益明	3	3,000
7	吴根兴	10	10,000	106	闵洁	3	3,000
8	宋建良	10	10,000	107	秦风华	5	5,000
9	张才庆	10	10,000	108	杨熙春	30	30,000
10	朱建新	10	10,000	109	吴庆华	10	10,000
11	吴玉良	10	10,000	110	钱建平	10	10,000
12	沈元达	10	10,000	111	秦小琪	10	10,000
13	龚云平	5	5,000	112	王其明	30	30,000
14	吴国志	10	10,000	113	孙亚伟	10	10,000
15	李仁兴	10	10,000	114	费进元	20	20,000
16	马晓红	10	10,000	115	王其光	10	10,000
17	吴珊萍	10	10,000	116	秦政红	10	10,000
18	钮琴珍	3	3,000	117	李加深	10	10,000
19	吴亚萍	8	8,000	118	秦云	10	10,000
20	吴梅秀	3	3,000	119	王泽民	10	10,000
21	蒋琴仙	5	5,000	120	杨凤琴	10	10,000
22	徐文仙	3	3,000	121	吴金良	3	3,000
23	顾玲娟	3	3,000	122	路一妹	3	3,000
24	鲍月飞	3	3,000	123	蒋志尚	3	3,000
25	曹菊英	3	3,000	124	唐伟林	3	3,000
26	张惠英	3	3,000	125	顾玉秀	3	3,000
27	魏建芬	3	3,000	126	朱宏	3	3,000
28	蔡美静	3	3,000	127	堵伟明	3	3,000
29	朱兰珍	3	3,000	128	陈忠兴	3	3,000
30	吴月妹	3	3,000	129	冯梅	3	3,000
31	高尧生	3	3,000	130	高文军	10	10,000
32	秦志云	3	3,000	131	丁章兴	3	3,000
33	陈国民	3	3,000	132	蔡文义	3	3,000
34	胡耀琪	5	5,000	133	钱星达	3	3,000
35	许建芬	3	3,000	134	周建彪	3	3,000
36	徐才芬	3	3,000	135	王正邦	3	3,000
37	孙文英	3	3,000	136	赵仁芬	3	3,000
38	戴丽华	3	3,000	137	姚亚珍	3	3,000
39	管才兴	10	10,000	138	黄章兴	3	3,000
40	庄伟南	3	3,000	139	丁章清	3	3,000
41	孙洪兴	3	3,000	140	王志明	3	3,000
42	曹春季	3	3,000	141	杨仕伟	3	3,000
43	陈夫清	3	3,000	142	是国忠	3	3,000
44	姚国民	3	3,000	143	张菊珍	3	3,000
45	裴文忠	3	3,000	144	徐玲娟	3	3,000
46	庄岳荣	3	3,000	145	周建华	10	10,000
47	吴元芳	3	3,000	146	薛建芹	3	3,000
48	杨泉荣	3	3,000	147	丁琴妹	3	3,000
49	毛产根	3	3,000	148	吴何艳	3	3,000
50	张法大	3	3,000	149	黄祥坚	3	3,000
51	戴国良	3	3,000	150	管建伟	3	3,000
52	戴建新	3	3,000	151	顾荣伟	3	3,000
53	陈阿兴	3	3,000	152	吴建琴	3	3,000
54	秦义安	3	3,000	153	翁一平	10	10,000
55	杨建平	3	3,000	154	李海大	3	3,000
56	张才兴	3	3,000	155	邵敏江	3	3,000
57	陈冬敏	3	3,000	156	宗国强	4	4,000
58	李建新	3	3,000	157	杭建康	3	3,000
59	马伟康	10	10,000	158	何丽珠	3	3,000
60	周建明	10	10,000	159	张丽玲	3	3,000
61	金彩萍	3	3,000	160	秦志英	3	3,000
62	丁惠仙	3	3,000	161	杨惠芬	3	3,000
63	杨丽华	3	3,000	162	邵月飞	3	3,000
64	成菊芬	3	3,000	163	周梅芬	3	3,000
65	徐小红	3	3,000	164	路新	3	3,000
66	奚菊香	3	3,000	165	秦国新	3	3,000
67	堵琴芬	3	3,000	166	孙鸣耀	3	3,000
68	张娟芬	3	3,000	167	仉黎明	3	3,000
69	俞爱娟	3	3,000	168	孙建良	3	3,000
70	王国勤	3	3,000	169	张小娟	3	3,000
71	许小娟	3	3,000	170	张小伟	3	3,000
72	周泉英	3	3,000	171	管荣兴	3	3,000
73	程建国	3	3,000	172	周彩红	3	3,000
74	邓雪芹	3	3,000	173	赵云	3	3,000
75	赵红芳	3	3,000	174	俞红庆	3	3,000
76	候珠丽	3	3,000	175	候钰	3	3,000
77	俞敏秀	3	3,000	176	龚亚秋	3	3,000
78	马小光	3	3,000	177	庄惠珠	3	3,000
79	徐宏杰	3	3,000	178	蔡梅珍	3	3,000
80	汤伟俊	3	3,000	179	宋汉美	3	3,000
81	周红	3	3,000	180	闵茂芳	3	3,000
82	吴才贤	10	10,000	181	王月芬	3	3,000
83	李开明	3	3,000	182	李建忠	3	3,000
84	孙建康	3	3,000	183	路建良	3	3,000
85	钱卫华	3	3,000	184	俞金汉	3	3,000
86	殷法宝	3	3,000	185	边立峰	3	3,000
87	周凤亚	3	3,000	186	庄如雁	3	3,000
88	戴国英	3	3,000	187	徐晓忠	3	3,000
89	王志贤	3	3,000	188	周国庆	3	3,000
90	翁伟东	3	3,000	189	虞晓云	3	3,000
91	边惠新	3	3,000	190	包文伟	3	3,000
92	丁烨	3	3,000	191	周英珠	3	3,000
93	王丽萍	3	3,000	192	河西小学	130	130,000
94	闵友平	3	3,000	193	戴荣芬	3	3,000
95	顾岳金	3	3,000	194	杨丽英	8	8,000
96	吴国良	3	3,000	195	邹上元	10	10,000
97	刘亚安	3	3,000	196	李敏	5	5,000
98	李梅芳	3	3,000	197	路仲良	10	10,000
99	李剑峰	3	3,000	198	王国华	3	3,000

　　 4、2002年3月，股权转让、增资

　　 2002年2月18日，许建平与是景泰等93人签订《股权转让协议》，是景泰等93人将无锡市法兰锻造厂的股本59万元转让给许建平；杨喜春与张娟芬等54人签订《股权转让协议》，张娟芬等54人将无锡市法兰锻造厂的股本17万元转让给杨喜春；王其明与戴丽华等45人签订《股权转让协议》，戴丽华等45人将无锡市法兰锻造厂的股本17万元转让给王其明。

　　本次股权转让前，无锡市法兰锻造厂股权过于分散，造成企业经营管理效率低下，为优化股权结构、调动经营者积极性、增强企业活力，无锡市法兰锻造厂在胡埭镇人民政府的指导下进行“二次改制”，在尊重职工意愿的前提下，采取股权转让的方式实现股权向经营管理层集中。

　　本次股权转让具体情况如下：

　　单位：元

序号	转让方	股本金额	受让人	序号	转让方	股本金额	受让人
1	是景泰	5,000	许建平	97	孙洪兴	3,000	王其明
2	秦国云	10,000	许建平	98	曹春季	3,000	王其明
3	吴根兴	10,000	许建平	99	陈夫清	3,000	王其明
4	宋建良	10,000	许建平	100	姚国民	3,000	王其明
5	张才庆	10,000	许建平	101	裴文忠	3,000	王其明
6	朱建新	10,000	许建平	102	庄岳荣	3,000	王其明
7	吴玉良	10,000	许建平	103	蒋志尚	3,000	王其明
8	沈元达	10,000	许建平	104	唐伟林	3,000	王其明
9	龚云平	5,000	许建平	105	顾玉秀	3,000	王其明
10	吴国志	10,000	许建平	106	朱宏	3,000	王其明
11	李仁兴	10,000	许建平	107	堵伟明	3,000	王其明
12	马晓红	10,000	许建平	108	陈忠兴	3,000	王其明
13	吴珊萍	10,000	许建平	109	冯梅	3,000	王其明
14	钮琴珍	3,000	许建平	110	周建华	10,000	王其明
15	吴亚萍	8,000	许建平	111	吴元芳	3,000	王其明
16	吴梅秀	3,000	许建平	112	杨泉荣	3,000	王其明
17	蒋琴仙	5,000	许建平	113	毛产根	3,000	王其明
18	徐文仙	3,000	许建平	114	张法大	3,000	王其明
19	顾玲娟	3,000	许建平	115	戴国良	3,000	王其明
20	路一妹	3,000	许建平	116	戴建新	3,000	王其明
21	鲍月飞	3,000	许建平	117	陈阿兴	3,000	王其明
22	曹菊英	3,000	许建平	118	秦义安	3,000	王其明
23	张惠英	3,000	许建平	119	杨建平	3,000	王其明
24	魏建芬	3,000	许建平	120	张才兴	3,000	王其明
25	蔡美静	3,000	许建平	121	陈冬敏	3,000	王其明
26	朱兰珍	3,000	许建平	122	李建新	3,000	王其明
27	吴月妹	3,000	许建平	123	高文军	3,000	王其明
28	高尧生	3,000	许建平	124	丁章兴	3,000	王其明
29	秦志云	3,000	许建平	125	蔡文义	3,000	王其明
30	陈国民	3,000	许建平	126	钱星达	3,000	王其明
31	胡耀琪	5,000	许建平	127	周建彪	3,000	王其明
32	许建芬	3,000	许建平	128	王正邦	3,000	王其明
33	徐才芬	3,000	许建平	129	赵仁芬	3,000	王其明
34	孙文英	3,000	许建平	130	姚亚珍	3,000	王其明
35	徐玲娟	3,000	许建平	131	黄章兴	3,000	王其明
36	金彩萍	3,000	许建平	132	丁章清	3,000	王其明
37	丁惠仙	3,000	许建平	133	王志明	3,000	王其明
38	杨丽华	3,000	许建平	134	杨仕伟	3,000	王其明
39	成菊芬	3,000	许建平	135	是国忠	3,000	王其明
40	徐小红	3,000	许建平	136	张菊珍	3,000	王其明
41	奚菊香	3,000	许建平	137	马伟康	10,000	王其明
42	顾岳金	3,000	许建平	138	周建明	10,000	王其明
43	吴国良	3,000	许建平	139	张娟芬	3,000	杨喜春
44	刘亚安	3,000	许建平	140	俞爱娟	3,000	杨喜春
45	李梅芳	3,000	许建平	141	薛建芹	3,000	杨喜春
46	李剑峰	3,000	许建平	142	丁琴妹	3,000	杨喜春
47	钟小君	3,000	许建平	143	吴何艳	3,000	杨喜春
48	黎玉环	3,000	许建平	144	黄祥坚	3,000	杨喜春
49	边浩斌	3,000	许建平	145	管建伟	3,000	杨喜春
50	藏菊凤	3,000	许建平	146	顾荣伟	3,000	杨喜春
51	朱国清	80,000	许建平	147	吴建琴	3,000	杨喜春
52	钱岱生	30,000	许建平	148	翁一平	10,000	杨喜春
53	戴荣芬	3,000	许建平	149	李海大	3,000	杨喜春
54	杨丽英	8,000	许建平	150	邵敏江	3,000	杨喜春
55	邹上元	10,000	许建平	151	宗国强	4,000	杨喜春
56	李敏	5,000	许建平	152	杭建康	3,000	杨喜春
57	路仲良	10,000	许建平	153	何丽珠	3,000	杨喜春
58	王国华	3,000	许建平	154	张丽玲	3,000	杨喜春
59	闵洁	3,000	许建平	155	秦志英	3,000	杨喜春
60	秦风华	5,000	许建平	156	杨惠芬	3,000	杨喜春
61	吴庆华	10,000	许建平	157	邵月飞	3,000	杨喜春
62	钱建平	10,000	许建平	158	周梅芬	3,000	杨喜春
63	秦小琪	10,000	许建平	159	路新	3,000	杨喜春
64	孙亚伟	10,000	许建平	160	秦国新	3,000	杨喜春
65	费进元	20,000	许建平	161	孙鸣耀	3,000	杨喜春
66	王其光	10,000	许建平	162	仉黎明	3,000	杨喜春
67	秦政红	10,000	许建平	163	张益明	3,000	杨喜春
68	李加深	10,000	许建平	164	孙建良	3,000	杨喜春
69	秦云	10,000	许建平	165	王国勤	3,000	杨喜春
70	王泽民	10,000	许建平	166	许小娟	3,000	杨喜春
71	杨凤琴	10,000	许建平	167	周泉英	3,000	杨喜春
72	吴金良	3,000	许建平	168	程建国	3,000	杨喜春
73	堵琴芬	3,000	许建平	169	邓雪芹	3,000	杨喜春
74	吴才贤	10,000	许建平	170	赵红芳	3,000	杨喜春
75	候钰	3,000	许建平	171	候珠丽	3,000	杨喜春
76	龚亚秋	3,000	许建平	172	俞敏秀	3,000	杨喜春
77	庄惠珠	3,000	许建平	173	马小光	3,000	杨喜春
78	蔡梅珍	3,000	许建平	174	徐宏杰	3,000	杨喜春
79	宋汉美	3,000	许建平	175	汤伟俊	3,000	杨喜春
80	闵茂芳	3,000	许建平	176	周红	3,000	杨喜春
81	王月芬	3,000	许建平	177	李开明	3,000	杨喜春
82	李建忠	3,000	许建平	178	孙建康	3,000	杨喜春
83	路建良	3,000	许建平	179	钱卫华	3,000	杨喜春
84	俞金汉	3,000	许建平	180	殷法宝	3,000	杨喜春
85	边立峰	3,000	许建平	181	周凤亚	3,000	杨喜春
86	庄如雁	3,000	许建平	182	戴国英	3,000	杨喜春
87	徐晓忠	3,000	许建平	183	王志贤	3,000	杨喜春
88	周国庆	3,000	许建平	184	翁伟东	3,000	杨喜春
89	虞晓云	3,000	许建平	185	边惠新	3,000	杨喜春
90	包文伟	3,000	许建平	186	丁烨	3,000	杨喜春
91	周英珠	3,000	许建平	187	张小娟	3,000	杨喜春
92	王丽萍	3,000	许建平	188	张小伟	3,000	杨喜春
93	闵友平	3,000	许建平	189	管荣兴	3,000	杨喜春
94	戴丽华	3,000	王其明	190	周彩红	3,000	杨喜春
95	管才兴	10,000	王其明	191	赵云	3,000	杨喜春
96	庄伟南	3,000	王其明	192	俞红庆	3,000	杨喜春