吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
公司声明
一、本公司及全体董事保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次重大资产出售及发行股份购买资产的交易对方已出具《承诺函》，保证在参与吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产的过程中所提供的有关文件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未正式完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
四、本预案所述的本次重大资产出售及发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
１、本次交易由重大资产出售和发行股份购买资产两部分组成。首先，本公司将截止基准日的全部资产和负债以评估值出售给金泉集团，由金泉集团以等额货币资金向本公司购买，并由金泉集团接受公司的全部职工；之后，公司拟以每股１０．４３元的价格向广电集团和张柏龙等八位自然人发行人民币普通股不超过２０，０００万股，购买其持有的广电地产１００％股权，相关股权预估值为１８亿元。
２、根据《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组，需提交证监会并购重组委审核。
本次交易前，广电集团持有本公司 １９．１９％的股权，是本公司的控股股东；金泉集团持有本公司 ６．３２％的股权，是本公司的第二大股东。本公司向金泉集团出售资产的行为构成关联交易。本公司向控股股东广电集团及其一致行动人发行股份购买其持有的广电地产 １００％股权的行为，亦构成关联交易。
３、本次发行股票的定价基准日为第四届董事会第二次会议决议公告日，发行价为本次董事会决议公告日前 ２０ 个交易日公司股票交易均价，即１０．４３元／股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
４、根据《上市公司收购管理办法》关于一致行动人的定义，本次上市公司定向发行股份的认购方自然人张柏龙、陈煜彬、李维荣与广电集团构成一致行动人，其持有和认购的股份合并计算后将有可能触发要约收购义务，中国证监会能否豁免广电集团及其一致行动人的要约收购义务存在不确定性。
５、本预案已经本公司第四届董事会第二次会议审议通过，在目标资产评估及盈利预测等工作正式完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次发行相关的其他未决事项，并编制和公告发行股份购买资产报告书，一并提交本公司股东大会审议。相关资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产报告书中予以披露。
６、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：
１）召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；
２）公司股东大会对本次交易的批准；
３）广东省国资委对本次交易的核准；
４）中国证监会对本次交易行为的核准并豁免广电集团及其一致行动人因认购上市公司定向发行股份而可能触发的要约收购义务。
本次交易的方案能否通过公司股东大会审议以及能否取得证监会的核准存在不确定性，公司就上述事项取得证监会核准的时间也存在不确定性。
本次交易存在的其他主要风险因素如下：
１、交易标的下属企业可能继续亏损的风险
２００９年以来，国内房地产行业的经营环境发生了较大变化，国家对房地产行业的调控力度逐步增强，公司本次拟购买的广电地产，下属９家从事房地产开发业务企业中的６家，２００９年存在不同程度的亏损。虽然亏损金额较小，且项目多为投入初期，并不对广电地产盈利构成实质影响，但若未来房地产行业整体经营环境持续偏紧，将会给广电地产下属企业能否实现持续盈利带来不确定性。
２、房地产行业盈利波动风险
房地产行业的盈利波动风险主要来自以下四点：一是，项目的开发周期较长。较长的项目周期会提高成本，影响盈利；二是，宏观调控政策的不确定性，偏紧的政策将提高项目运作成本并对业务拓展形成掣肘；三是，土地资源储备和土地价格存在不确定性，能否及时获取土地资源以及土地价格的波动，将影响项目的稳定盈利；四是，销售的不确定性，房地产行业竞争日趋激烈，且影响销售的因素复杂，销售及盈利存在一定的不确定性。因此房地产行业盈利存在较大的波动风险。
３、宏观调控风险
房地产行业受宏观调控政策影响较大，政府可通过产业政策、税收政策及信贷政策等多个方面对房地产行业进行持续调控。本次重组完成后，若因宏观调控变化导致经营环境发生变化，将会影响公司保持业绩稳定。
４、开发土地收回、土地闲置费用征收风险
根据土地管理相关法律法规的规定，以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。土地闲置超过年限的，应依法无偿收回或征收土地闲置费。因此，公司存在开发土地收回和土地闲置费用征收的风险。
５、房地产业金融政策变化的风险
鉴于自２００４年起实施的严格房地产开发贷款，项目资本金需达到３５％以上；到２００９年５月，下调商品住房等１１类固定资产投资项目资本金比例；再到２００９年下半年以来，因房地产非理性增长导致的宏观政策趋紧，国家针对房地产业相继出台的一系列金融政策变化较大。若日后金融政策进一步偏紧，将可能对广电地产未来的业绩稳定及后续发展带来不利影响。
６、土地调控政策的风险
土地供给数量方面，要求严格控制建设用地增量，建立和完善最严格的土地管理制度；土地供给方式方面，要求控制建设用地规模，明确房地产开发用地必须采用招标、拍卖、挂牌方式公开出让。土地供给成本方面，加大对闲置土地的处置力度。预计未来国家将继续从严控制土地供应和从严执行土地政策，土地出让总量减少，这对于土地资源未来的市场供求将产生重大影响。
７、税收政策变动风险
２００６年１２月２８日国家税务总局发布了《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，对土地增值税的清算条件和扣除项目等清算事项进行了明确。２００８年１０月２２日，财政部和国家税务总局联合发文，对个人销售或购买住房暂免征收印花税，对个人销售住房暂免征收土地增值税；地方政府可制定鼓励住房消费的收费减免政策；从２００８年１１月１日起，对个人首次购买９０平方米及以下普通住房的，契税税率统一下调到１％，这些措施将在一定程度上减轻购房人的负担，对增加房地产需求起到了一定的刺激作用。税收政策发生变动，将会影响企业的经营情况。
８、项目开发风险
房地产项目因涉及的阶段多，开发的周期较长、投入较大。虽然广电地产具备较强的房地产项目开发能力，但如果项目的某个开发环节出现问题，都会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现，进而影响公司的盈利。
９、产品、原材料价格波动风险
房地产开发所用的原材料主要是水泥、沙石、钢材等建筑材料。近年来，国内房地产价格普遍上涨，建筑材料等原材料的价格随之上扬。房地产及原材料价格的持续上升，将在一定程度上损害房地产行业的健康发展，也势必会影响本次交易完成后广电地产经营业绩的稳定。
１０、销售风险
房地产行业因具有开发资金投入大、建设周期长和易受国家政策、市场需求等多因素影响的特点，房地产项目的销售存在不确定性。若广电地产开发的项目因市场供求关系发生重大变化，或者公司的销售策略失误，都将可能导致项目不能及时出售，积压资金并影响公司业绩稳定的情况出现。
１１、房地产行业周期性波动的风险
本次重组完成后，公司主营业务将转变为房地产开发与经营。在市场景气时期，房地产开发企业的业务拓展、经营业绩及财务状况的改善相对容易；在市场不景气时则相对困难，房地产行业周期波动将会给公司的经营带来不确定性。
１２、资产负债率偏高导致的财务风险
根据公司的财务资料显示，公司资产负债率偏高，随着公司规模的迅速扩大，合理的资产负债结构愈发重要。如果资产负债率水平不能保持在合理的范围内，重组后上市公司将面临一定的财务风险。
１３、资产流动性风险
由于房地产开发、销售需要大量资金投入，且建设周期长，企业资金的流动性较差。本次交易完成后，如果由于公司项目开发和销售迟滞等因素导致资金周转不畅，将会给公司总资产的周转和短期偿债能力带来较大压力。
１４、筹资风险
因房地产行业对资金的需求量大，资金筹措对房地产企业的持续、稳定发展具有重要影响。本次拟注入上市公司的房地产标的，其开发融资仍以自有资金、银行贷款和预售资金为主，融资渠道单一。在本次重组完成后，如果广电地产不能有效地筹集所需资金，将直接影响公司项目建设和公司后续发展。
此外，还存在其他风险，本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读本预案中“第八节 风险因素”等有关章节。
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下意义：
第一节上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：吉林制药股份有限公司
英文名称：Ｊｉｌｉｎ Ｐｈａｒｍａｃｅｕｔｉｃａｌ Ｃｏ．， Ｌｔｄ
注册地址：吉林省吉林市长春路９９号
办公地址：吉林省吉林市经济开发区人达街９号
法定代表人：张守斌
注册资本：１５８，２４３，６３２．００元人民币
股票简称：吉林制药
股票代码：００５４５
营业执照注册号：２２００００１０３０１４６
电子信箱：ＪＬＺＹＧＦ＠ｔｏｍ．ｃｏｍ
经营范围：片剂、硬胶囊剂、丸剂（糖丸）、散剂、口服溶液剂、合剂（含口服液）、栓剂、颗粒剂、原料药（阿司匹林、甲氧苄啶、结晶磺胺、齐墩果酸、羟甲香豆素、氨基比林、苯妥英钠、磺胺脒、磷酸苯丙哌林、双氯芬酸钠、水杨酸、盐酸二甲双胍、藻酸双酸钠、哌西替柳、格列喹酮、盐酸黄酮哌酯、佐匹克隆、三水杨酸胆碱镁、盐酸马林胍、三唑仑、卡巴匹林钙、安乃近、谷维素）；化工产品（化学危险品除外）生产、批发、零售。
二、设立及股权变动情况
（一）公司设立情况
吉林制药股份有限公司是经吉林省经济体制改革委员会吉改批［１９９２］２９号文批准，由吉林市制药厂、深圳经济特区房地产总公司、深圳投资基金管理公司三家企业法人单位采取定向募集方式设立的股份有限公司。吉林省吉林市工商行政管理局颁发了注册号为１２４５０１８２－７的企业法人营业执照。公司于１９９３年１０月２６日经中国证券监督管理委员会证监发审字［１９９３］８５号文批准于１９９３年１１月１２日公开发行人民币普通股（Ａ股）３，０００万股，并于１９９３年１２月１５日上市流通，股票代码为０００５４５。
公司募集设立时股本结构如下：
（二）公司设立后历次配股及资本公积金转增股本情况
１９９４年５月，经本公司股东大会决定，向国家股、法人股股东用未分配利润每１０ 股派现 １．６６ 元，向个人股东用未分配利润每 １０ 股送 １ 股派现 ０．６６ 元；１９９５ 年元月，公司向 １９９４ 年末登记在册的全体股东以 １０：２．８７ 比例配售新股，本次配股发行数量为 ３，１７０．２０２ 万股，其中个人股 １，４０８．０２２ 万股，国家股、法人股为１，７６２．１８ 万股；１９９５年３月，经本公司股东大会决定，向全体股东用未分配利润每１０ 股送 １ 股；至此，公司总股本增加至 １３５，６３５，８２０ 股，其中流通股为 ６８，０９５，８２０股。此时公司股权结构如下：
（三）公司设立后历次权变动情况
１９９５ 年送红股之后，公司控股股东发生了多次变化，但公司总股本和流通股数量未发生变化。
１９９９年７月，公司原第一大股东吉林市国有资产管理局将其持有的国家股２８，６５５，０００股全部有偿转让给吉林省恒和企业集团有限责任公司，转让后，吉林省恒和企业集团有限责任公司成为公司第一大股东，持有法人股２８，６５５，０００股，占公司总股本的２１．１２％。２０００年３月公司更名为“吉林恒和制药股份有限公司”。收购完成后的公司股权结构如下：
２００３年６月２４日金泉集团分别受让公司原第一、二大股东———吉林恒和企业集团有限责任公司、吉林省明日实业有限公司所持有的２１．１２％和８．６３％的股权，成为本公司第一大股东，合计持有４，０３６．２５万股。２００３年１１月２４日，公司注册名称由原“吉林恒和制药股份有限公司”变更为“吉林制药股份有限公司。收购完成后的公司股权结构如下：
（四）股权分置改革
２００６年０７月２８日，公司实施了股权分置改革。公司的股权分置改革以送股和资本公积金定向转增相结合的方式进行。根据股权分置改革方案，公司非流通股股东向流通股股东支付４，０８５，７５０股，即非流通股股东向全体流通股股东每１０股送０．６股；同时，以上市公司２００５年１２月３１日流通股本６８，０９５，８２０股为基数，用公司资本公积金向股改方案实施股权登记日登记在册的吉林制药全体流通股股东转增股本，流通股股东每１０股获得３．３２股的转增股份，公司总股本增加至１５８，２４３，６３２股。公司股权分置改革完成后，股本结构如下：
（五）控股权转让
２０１０年１月９日，公司控股股东金泉集团与广电集团签订《股权转让协议》，将其持有的吉林制药３０３６．２５万股转让给广电集团。２０１０年２月４日，上述股份完成过户，广电集团持有吉林制药１９．１９％的股份，成为第一大股东，金泉集团仍持有６．３２％的股份，是吉林制药的第二大股东。
（六）公司前十大股东情况
截至２００９年１２月３１日，本公司前十大股东持股情况如下：
上述股东关联关系或一致行动的说明：公司前十名股东之间未发现存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人
三、主营业务发展情况
公司主营业务为：生产经营原料药、医药中间体、中西药制剂、化工产品、保健品等。主要产品为阿斯匹林、退热冰、安乃近、氨基比林等化学原料药以及参芪片等１７８余种中西药制剂。
２００８ 年度以来，随着国家对药品多次调控价格、反商业贿赂行动进一步开展、全面规范和整顿药品市场秩序等一系列政策的落实，同时，随着全球金融危机不断蔓延、加深，国内外经济发展的不确定因素进一步强化，药品生产经营企业的经营环境发生了重大变化，公司经营受到了较大冲击，公司２００８年实现净利润 ３３２．２２ 万元，较前２００７年净利润 １８７８．８９ 万元下降 ８２．３２％；公司２００９年更是发生亏损４，２２２．４６万元。在激烈的市场竞争下，公司的持续经营能力和抗风险能力都面临着严峻的考验。
四、主要财务指标
根据公司２００７、２００８年度经审计的财务报告与２００９年未经审计的财务报告，公司近三年的主要财务数据与财务指标（合并数）如下：
单位：万元
五、控股股东及实际控制人情况
（一）公司控股股东的情况
公司的控股股东是金泉集团，其持有公司２５．５１％的股权。公司控股股东的情况如下：
企业名称：金泉集团
注册地址：吉林省梅河口市铁北街拥军路１５号
注册资本：９，８２２万元人民币
法定代表人：张守斌
注册号码：２２００００１００８０５４
成立日期：２０００年１１月７日
经营范围：中西药制剂生产销售、合剂、丸剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂
（二）金泉集团股东结构及实际控制人情况
金泉集团股东结构如下：
金泉集团股东之一黑龙江省双城市金鼎物资经销有限责任公司，成立于１９９９年５月，注册地址：黑龙江省双城市隆化街。经营范围：钢材、木材、水泥购销。公司注册资本４，５９０万元。其中：张孔阳出资３９５１．８万元，，王丽华出资３３９万元，张守斌出资３００万元。
（三）公司实际控制人为金泉集团的控股股东张守斌先生
张守斌先生，１９５５年１２月１５日出生，中国国籍，大专学历，长期居住地为吉林省通化市，未取得其他 国家或地区永久居留权，曾任通化金马药业集团股份有限公司董事长兼总裁，现任金泉集团董事长，大连金泉生物工程制药有限公司董事长。
张守斌与张孔阳为父子关系，张守斌与张守民、张守信为兄弟关系，张守斌与王丽华为夫妻关系，除上述关系外，上述人员相互之间无其他的三代以内直系或旁系血亲关系。
六、对外担保、抵押情况
截止本报告日，本公司不存在对外担保情况，也不存在资产抵押的情况，不存在重大经济诉讼和纠纷，也不存在被控股股东广电集团及金泉集团占用资金的情况。
第二节交易对方基本情况
本次公司资产出售交易对象为金泉集团，发行股份购买资产的交易对象为广电地产截至审计评估基准日的所有九名股东，其基本情况如下：
一、本次资产购买的交易对方情况
（一）交易对象一：广电集团基本情况
１、基本情况
２、历史沿革
广电集团前身为广州无线电厂，始建于１９５６年，是我国早期建立的军工电子企业之一，至今已有５０多年的发展历史。１９９４年１２月，经广州市经济贸易委员会《关于组建广州广电集团的批复》（穗经企［１９９４］６７号文）批准，广州无线电厂改制组建为广电集团。广电集团是我国５２０家重点企业、中国电子１００强企业、广东省技术创新优势企业和广东省２０家重点装备集团之一，拥有国家级企业技术中心、博士后科研工作站。
目前，广电集团控股及参股企业１２家，其中：高新技术企业３家，软件企业３家（包括两家国家规划布局内重点软件企业）。广电集团下属企业主营业务涉及无线通信、金融电子、模具制造、机械加工、房地产开发和进出口贸易等，使广电集团成为集科、工、贸于一体的综合性、控股型的高科技企业集团。
３、控股股东、实际控制人及关联企业
广电集团的唯一股东及实际控制人是广州市国资委。其股权控制结构如下：
本次交易，广电集团拟以其持有的广电地产２４％股权认购吉林制药发行的股份。
４、广电集团下属企业情况
５、广电集团最近三年财务数据
单位：元
注：２００９年数据未经审计。
（二）交易对象二：张柏龙
１、基本情况
姓名：张柏龙
性别：男
国籍：中国
住所：广州市海珠区滨江东路９１３号２５０２房
通讯地址：广州市天河区员村一横路３号华颖轩三楼广电地产集团
是否取得其他国家或地区的居留权：否
最近三年的职业和职务：
２、交易对象控制的其他企业
截至本预案出具日，交易对方张柏龙没有控制的其他企业。
（三）交易对象三：陈煜彬
１、基本情况
姓名：陈煜彬
性别：男
国籍：中国
住所：广州市东山区先烈中路８１号大院１１６号４０２房
通讯地址：广州市天河区员村一横路３号华颖轩三楼广电地产集团
是否取得其他国家或地区的居留权：否
最近三年的职业和职务：
２、交易对象控制的其他企业
截至本预案出具日，交易对方陈煜彬没有控制的其他企业。
（四）交易对象四：李维荣
１、基本情况
姓名：李维荣
性别：男
国籍：中国
住所：广州市天河区天荣路１号２２０２房
通讯地址：广州市天河区员村一横路３号华颖轩三楼广电地产集团
是否取得其他国家或地区的居留权：否
最近三年的职业和职务：
２、交易对象控制的其他企业
截至本预案出具日，交易对方李维荣没有控制的其他企业。
（五）交易对象五：郭静
１、基本情况
姓名：郭静
性别：女
国籍：中国
住所：广州市越秀区福今东１７号２８０１房
通讯地址：广州市天河区员村一横路３号华颖轩三楼广电地产集团
是否取得其他国家或地区的居留权： 否
最近三年的职业和职务：
２、交易对象控制的其他企业
截至本预案出具日，交易对方郭静没有控制的其他企业。
（六）交易对象六：钟启恩
１、基本情况
姓名：钟启恩
性别：男
国籍：中国
住所： 广州市天河区员村西街６号大院７号９０１房
通讯地址：广州市天河区员村西街６号大院７号９０１房
是否取得其他国家或地区的居留权：否
最近三年的职业和职务：
２、交易对象控制的其他企业
截至本预案出具日，交易对方钟启恩没有控制的其他企业。
（七）交易对象七：汤诚忱
１、基本情况
姓名：汤诚忱
性别：男
国籍：中国
住所： 广州市天河区员村一横路７号大院１０９号６０６房
通讯地址：广州市天河区员村一横路７号大院１０９号６０６房
是否取得其他国家或地区的居留权：否
最近三年的职业和职务：
２、交易对象控制的其他企业
截至本预案出具日，交易对方汤诚忱没有控制的其他企业。
（八）交易对象八：张招兴
１、基本情况
姓名：张招兴
性别：男
国籍：中国
住所： 广州市天河区员村一横路７号大院６３号之一３０１房
通讯地址：广州市天河区员村一横路７号大院６３号之一３０１房
是否取得其他国家或地区的居留权：否
最近三年的职业和职务：
２、交易对象控制的其他企业
截至本预案出具日，交易对方张招兴没有控制的其他企业。
（九）交易对象九：胡南华
１、基本情况
姓名：胡南华
性别：女
国籍：中国
住所：广州市越秀区中山一路４８号之三７０２房
通讯地址：广州市越秀区中山一路４８号之三７０２房
是否取得其他国家或地区的居留权：否
最近三年的职业和职务：
２、交易对象控制的其他企业
截至本预案出具日，交易对方胡南华没有控制的其他企业。
二、本次资产出售的交易对象情况
本次资产出售的交易对象为金泉集团（参见本预案“一（二）、控股股东及实际控制人概况”）
最近三年主要财务指标如下：
单位：元
注：２００９年数据未经审计。
第三节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
吉林制药股份有限公司的前身系吉林制药厂，成立于 １９６２ 年，历史负担比较沉重，近年来由于公司经营业务范围分散，各项产品缺乏竞争力，加之债务负担沉重，公司资产质量和盈利能力不断下降。２００６年～２００８年公司主营业务收入分别为８，２９２．８５万元、１２，２８０．０９万元和１３，６３９．８１万元，净利润分别为－３，５８３．８０万元、１，８７８．８９万元和３３２．２２万元。为摆脱经营困境，维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，本公司亟需通过资产重组以恢复持续经营能力。
２００８年７月，吉林制药及其控股股东金泉集团、冷湖滨地钾肥有限责任公司及其他对象签署了《关于吉林制药股份有限公司重大资产出售及以非公开发行股份购买资产协议书》，协议约定吉林制药拟将全部资产及负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给金泉集团，同时向冷湖滨地钾肥有限责任公司及其他交易对象发行股份购买其资产。
吉林制药于２００８年７月１６日公布了《向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易预案》。但由于冷湖滨地钾肥有限责任公司后续７８万吨采矿权证的换证工作和年产４８万吨硫酸钾项目的立项核准工作难以如期完成，吉林制药于２００８年１１月２６日以通讯方式召开临时董事会，终止了本次重大资产重组事宜及相关协议。
由于本公司２００８年重大资产重组工作均未能如期完成，公司经营状况继续恶化。截止２００９年１２月底，公司未经审计的营业收入和净利润分别为９，３５８．５６万元和－４，２２２．４６万元，公司的净资产为６４１．１６万元，公司已经处于资不抵债的边缘，公司控股股东已无力解决目前公司存在的困境。
为了帮助公司摆脱困境并实现可持续发展，公司拟向金泉集团出售全部资产和负债，同时向广电地产所有股东非公开发行股票，以购买上述交易对象共同拥有的广电地产１００％股权。本次重组完成后，公司的主营业务将从化学制药转变为房地产开发与经营。
二、本次交易的目的
１、公司转变主营业务为房地产开发与经营，提升公司可持续发展能力；
２、减少关联交易、规避潜在同业竞争；
３、房地产业务注入上市公司，提升上市公司的盈利能力；
４、改善公司治理结构，增强公司的独立性。
第四节本次交易方案
一、本次交易的具体方案
本次交易由重大资产出售和发行股份购买资产两部分组成。
１、重大资产出售
本公司将截止基准日的全部资产和负债以评估值出售给金泉集团，由金泉集团以等额货币资金向本公司购买，并由金泉集团接受公司的全部职工。
２、非公开发行股份购买资产
吉林制药拟以每股 １０．４３ 元的价格向广电集团和张柏龙等八位自然人发行人民币普通股，作为购买广电集团和张柏龙等八位自然人股东持有的广电地产１００％股权的对价。广电地产１００％股权预估值为１８亿元。
（１）发行股份价格及定价依据
吉林制药拟向广电集团和张柏龙等八位自然人发行股份的价格为 １０．４３元／股，系根据公司第四届董事会第二次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即 ２０１０ 年 １ 月 ８ 日停牌前 ２０ 个交易日交易均价确定（计算公式为：本次董事会决议公告日前 ２０ 个交易日股票交易总金额／本次董事会决议公告日前２０ 个交易日股票交易总量）。
（２）发行股份种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为 １．００ 元。
（３）发行股份数量
本公司拟发行股份不超过２０，０００万股（最终发行数量以具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门核准的广电地产１００％股权评估值为依据计算确定）。
（４）本次发行股份的限售期
在本次股份认购完毕后，认购人广州无线电集团有限公司、张柏龙、陈煜彬、李维荣作为一致行动人所认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让；在此之后按照中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。
（５）公司股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
（６）本次发行前滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
二、本次交易构成关联交易，构成重大资产重组
本次交易前，广电集团持有本公司 １９．１９％的股权，是本公司的控股股东；金泉集团持有本公司 ６．３２％的股权，是本公司的第二大股东。本公司向金泉集团出售资产的行为构成关联交易。本公司向控股股东广电集团及其一致行动人发行股份购买其持有的广电地产 １００％股权的行为，亦构成关联交易。
根据《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组，需提交证监会并购重组委审核。
三、本次发行未导致上市公司控制权变化
截至本预案出具之日，公司的控股股东为广电集团，其持有公司１９．１９％的股权。公司的实际控制人是广州市国资委。由于广电集团也是广电地产的第一大股东，本次发行完成后，广电集团仍将是公司的控股股东，广州市国资委仍为公司实际控制人。本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
四、本次交易方案实施需履行的审批程序
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：
１）召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；
２）公司股东大会对本次交易的批准；
３）广东省国资委对本次交易的核准；
４）中国证监会对本次交易行为的核准并豁免广电集团及其一致行动人因认购上市公司定向发行股份而可能触发的要约收购义务。
第五节交易标的基本情况
一、拟出售资产基本情况
公司本次交易拟出售资产为本公司的全部资产和负债。
截至 ２００９年１２月３１日，拟出售资产未经审计的数据如下：
单位：元
截至 ２００９年１２月３１日，拟出售负债未经审计的数据如下：
单位：元
拟置出资产具体情况请参阅本预案第一节“上市公司基本情况”。
二、拟购买资产基本情况
（一）拟购买资产简介
公司本次交易拟购买资产为广电集团和张柏龙等八位自然人持有的广州广电房地产开发集团有限公司１００％股权。广电地产的股权控制关系如下：
由于广电地产的八名自然股东不存在关联关系，广电集团持有广电地产２４％的股权，广电集团为广电地产第一大股东，广电地产董事长由广电集团董事长兼任，广电集团是广电地产的控股股东，广电地产实际控制人为广州市国资委。
广电地产的业务主要分为房地产开发和物业经营与管理两大块，其下属企业股权控制关系如下：
注：关于本次置入的非全资子公司其他少数股东权益最终控制人的说明。
（１）山西合众瑞通投资有限公司的股东为山西时轮投资有限公司和中铁二局，其中山西时轮投资有限公司出资占注册资本的９９％，中铁二局集团有限公司出资占注册资本的１％；
（２）山西时轮投资有限公司的股东为广电地产和山西同至人投资有限公司，其中广电地产出资占注册资本５５％，山西同至人投资有限公司出资占注册资本４５％，其控股股东为山西同至人物贸集团有限公司，实际控制人吴建功。
山西同至人投资有限公司的股东情况如下：
山西同至人物贸集团有限公司的股东如下：
以上法人单位的实际控制人为吴建功，其他自然人股东与吴建功为关联人，与广电集团及广电地产不存在关联关系。
（３）武汉广电海格房地产开发有限公司的股东为武汉广电房地产开发有限公司和广州海格通信产业集团有限公司，其中武汉广电房地产开发有限公司出资占注册资本７０％，广州海格通信产业集团有限公司出资占注册资本的３０％，广州海格通信产业集团有限公司目前有４８个股东，广电集团为广州海格通信产业集团有限公司的控股股东，持有２７．９５３％股份，其余４７名为自然人股东，自然人股东之间不存在关联关系，广州海格通信产业集团有限公司实际控制人为广州市国资委。
（４）广州广电物业管理有限公司的股东及出资情况如下：
注：广电地产的八名自然人股东与广州广电物业管理有限公司的自然人股东、山西同至人物贸集团有限公司的自然人股东及实际控制人吴建功、广州海格通信产业集团有限公司的控股股东、及其他４７名股东之间不存在关联关系。
１、广电地产基本情况
住 所： 广州市天河区员村一横路３号
法定代表人：赵永友
注册资本：１２０００万元
实收资本：１２０００万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：１９９６年８月１９日
营业期限：长期
注册号：４４０１０１００００１９９７２
经营范围：房地产开发（持资质证经营）。房屋维修、室内装饰、建筑工程承包。销售：建筑材料、金属材料（不含贵金属）、日用杂品、汽车、摩托车零配件、普通机械、五金、交电、化工产品（除易燃易爆品）
股东情况：
房地产开发资质：一级
２、历史沿革
广州广电房地产开发集团有限公司的前身是广州广电房地产开发有限公司，广州广电房地产开发有限公司成立于一九九六年八月十九日，由广州无线电集团有限公司出资１２００万元成立，其中货币出资１０００万元，固定资产投入２００万元，并在广州市工商行政管理局办理注册登记手续。以上出资经天河会计师事务所出具的穗（天师验）字（９６）０５７７号验资报告验证。
２０００年４月，广州广电房地产开发有限公司召开股东会，通过增资１８０万元将公司注册资本由１２００万元追加至１３８０万元，并在广州市工商行政管理局办理变更手续。依据广州市国有资产管理局穗国资（２０００）４６号文件批复暨广州市人民政府文件穗府（１９９６）７４号“关于加快我市小企业改革推进企业解困转制有关问题的通知”的有关规定，公司股东由国有独资改为多元化股权结构。增加社团法人２个：广州广电房地产开发有限公司工会委员会和广州无线电集团有限公司工会委员会，增加自然人５个：张柏龙、赵友永、汤诚忱、张招兴、陈煜彬，并在广州市工商行政管理局办理变更手续。增资后公司股权结构变更为：广州无线电集团有限公司以货币出资４１４万元，占注册资本的３０％；广州无线电集团有限公司工会委员会以货币出资２０７万元，占注册资本的１５％；广州广电房地产开发有限公司工会委员会以货币出资５０３．７万元，占注册资本的３６．５％，张柏龙以货币出资１３８万元，占注册资本的１０％，赵友永货币出资２０．７０万元，占注册资本的１．５％，汤诚忱以货币出资２０．７０万元，占注册资本的１．５％，张招兴以货币出资２０．７０万元，占注册资本１．５％，陈煜彬以货币出资５５．２０万元，占注册资本的４％。以上出资经广州岭南会计师事务所有限公司出具的岭南验字（２０００）０１２号验资报告验证。
２０００年８月，广州广电房地产开发有限公司召开股东会，通过增资６２０万元将公司注册资本由１３８０万元追加至２０００万元，并在广州市工商行政管理局办理变更手续。本次增加注册资本为６２０万元，其中应付股利２３４万元分别属于：广州无线电集团有限公司６６万元、广州无线电集团有限公司工会委员会３６万元、广州广电房地产开发有限公司工会委员会８７．６万元、赵友永３．６万元、汤诚忱３．６万元、张招兴３．６万元、张柏龙２４万元、陈煜彬９．６万元；增资款３８６万元分别由广州无线电集团有限公司工会委员会以货币出资１０７万元、广州广电房地产开发有限公司工会委员会以货币出资１３８．７万元、赵友永以货币出资２５．７万元、汤诚忱以货币出资１５．７万元、张招兴以货币出资１５．７万元、张柏龙以货币出资５８万元、陈煜彬以货币出资２５．２万元。增资后公司股权结构变更为：广州无线电集团有限公司出资４８０万元，占注册资本比例２４％；广州无线电集团有限公司工会委员会出资３５０万元，占注册资本比例１７．５％；广州广电房地产开发有限公司工会委员会出资７３０万元，占注册资本比例３６．５％，张柏龙出资２２０万元，占注册资本比例１１％；赵友永出资５０万元，占注册资本比例２．５％；汤诚忱出资４０万元，占注册资本比例２％，张招兴出资４０万元，占注册资本比例２％，陈煜彬出资９０万元，占注册资本比例４．５％。以上出资经广州市大公会计师事务所有限公司出具的穗大师内验字（２０００）０３０号验资报告验证。
２００２年６月，广州广电房地产开发有限公司召开股东会，通过增资１５００万元将公司注册资本由２０００万元追加至３５００万元，增加股东胡南华，并在广州市工商行政管理局办理变更手续。本次增加注册资本为１５００万元，其中：以未分配利润转增资本１３７４．１４４０万元，以货币资金增加资本１２５．８５６０万元。分别为：广州无线电集团有限公司增资３６０万元，以未分配利润转增３６０万元；广州无线电集团有限公司工会委员会增资２６２．５万元，其中以未分配利润转增２３３．５２万元，以货币资金投入２８．９８万元；广州广电房地产开发有限公司工会委员会增资５４７．５万元，其中以未分配利润转增４８７．０５６万元，以货币资金投入６０．４４４万元；赵友永增资３７．５万元，其中以未分配利润转增３３．３６万元，以货币资金投入４．１４万元；汤诚忱增资３０万元，其中以未分配利润转增２６．６８８万元，以货币资金投入３．３１２万元；张招兴增资３０万元，其中以未分配利润转增２６．６８８万元，以货币资金投入３．３１２万元；张柏龙增资１６５万元，其中以未分配利润转增１４６．７８４万元，以货币资金投入１８．２１６万元；陈煜彬增资６７．５万元，其中以未分配利润转增６０．０４８万元，以货币资金投入７．４５２万元。增资后公司股权结构变更为：广州无线电集团有限公司出资８４０万元，占注册资本比例２４％；广州无线电集团有限公司工会委员会出资６４７．５０万元占注册资本比例１８．５％；广州广电房地产开发有限公司工会委员会出资１０８５万元，占注册资本比例３１％；张柏龙出资４２０万元，占注册资本比例１２％；赵友永出资８７．５万元，占注册资本比例２．５％；汤诚忱出资７０万元，占注册资本比例２．％；张招兴出资１０５万元，占注册资本比例３％；陈煜彬出资１７５万元，占注册资本比例５％，胡南华出资７０万元，占注册资本比例２％。以上出资经广州市大公会计师事务所有限公司出具的穗大师内验字（２０００）第０６２号验资报告验证。
２００４年１０月２１日，经广州市工商行政管理局批准更名为广州广电房地产开发集团有限公司，换发注册号为：４４０１０１１１０１２３４《企业法人营业执照》。
２００６年８月，广州广电房地产开发集团有限公司召开股东会，通过转增公积金８５００万元将公司注册资本由３５００万元追加至１２０００万元，并在广州市工商行政管理局办理变更手续。本次增加注册资本为８５００万元，全部以盈余公积转增。分别为：广州无线电集团有限公司转增２０４０万元；广州无线电集团有限公司工会委员会转增１５７２．５万元；广州广电房地产开发有限公司工会委员会转资２６３５万元；赵友永转增２１２．５万元；汤诚忱转增１７０万元；张招兴转增２５５万元；张柏龙转增１０２０万元；陈煜彬转增４２５万元；胡南华转增１７０万元。增资后公司股权结构变更为：广州无线电集团有限公司出资２８８０万元，占注册资本比例２４％；广州无线电集团有限公司工会委员会出资２２２０万元占注册资本比例１８．５％；广州广电房地产开发有限公司工会委员会出资３７２０万元，占注册资本比例３１％；张柏龙出资１４４０万元，占注册资本比例１２％；赵友永出资３００万元，占注册资本比例２．５％；汤诚忱出资２４０万元，占注册资本比例２．％；张招兴出资３６０万元，占注册资本比例３％；陈煜彬出资６００万元，占注册资本比例５％，胡南华出资２４０万元，占注册资本比例２％。以上出资经广州市大公会计师事务所有限公司出具的穗大师内验字（２００６）第１０８号验资报告验证。
２００９年６月，广州广电房地产开发集团有限公司召开股东会，将广州无线电集团有限公司工会委员会、广州广电房地产开发集团有限公司工会委员会和赵友永分别将持有公司的１８．５％、３１％、２．５％的股份以现金方式转让给汤诚忱、张柏龙、陈煜彬、胡南华、李维荣、钟启恩、郭静，转让各方署转让协议，并在广州市工商行政管理局办理股权变更手续。其中：赵友永转让给张柏龙３００００００股；广州广电房地产开发集团有限公司工会委员会分别转让给张柏龙２２２４３５４股，转让给李维荣１２８５０５４４股，转让给陈煜彬１０５２０５６６股，转让给胡南华１２０００００股，转让给郭静７２０２７６７股，转让给钟启恩３２０１７６９股；广州无线电集团有限公司工会委员会转让给张柏龙３０１８０２８股，转让给陈煜彬２０４００００股，转让给汤诚忱２７７８６７１股，转让给李维荣３１４０００股，转让给钟启恩８３６４００３股，转让给郭静５６８５２９８股。股权转让后注册资本仍为１２０，０００，０００．００元，其中无线电集团有限公司出资２８８０万元，占注册资本的２４％；李维荣出资１３１６．４５４４万元，占注册资本的１０．９７０５％；郭静出资１２８８．８０６５万元，占注册资本的１０．７４０１％；钟启恩出资１１５６．５７７２万元，占注册资本的９．６３８１％；汤诚忱出资５１７．８６７１万元，占注册资本的４．４１５６％；张招兴出资３６０．００万元，占注册资本的３％；张柏龙出资２２６４．２３８４万元，占注册资本的１８．８６８７％；陈煜彬出资１８５６．０５６６万元，占注册资本的１５．４６７１％；胡南华出资３６０．００万元，占注册资本的３％。以上出资经广州市大公会计师事务所有限公司出具的穗大师内验字（２００９）第０７６号验资报告验证。
本次股权转让的明细：
单位：元
该次股权转让价格与本次以广电地产股权认购吉林制药股票评估作价的差异说明：
本次股权转让价格每股３．２元，评估值１８亿元，注册资本１．２亿元，折合每股１５元，价差每股１１．８元，主要原因为：
１、由于太原南堰项目、香樟路项目是２００９年年下半年取得的，两个项目合计土地储备２７．６６万平米，占截止２００９年底公司土地储备的６０％，建筑面积９１万平方米，评估增值８．７７亿元，折合增值每股７．３元，与每股１１．８元相差４．５元／股；此外，资产变现存在风险，变现需要打折。
２、该次股权转让系广州无线电集团有限公司工会委员会、广州广电房地产开发集团有限公司工会委员会将其代职工持有的股权向实际持有人转回，以及向广电地产的经营管理层转让，均未向广电地产职工以外的自然人转让，因此其转让价格没有溢价。
３、部分股权的转让是为了按照国务院国资委１３９号文的规定，将部分广电集团员工的持股进行规范，其股权均向广电地产的经营管理层转让，均未向广电地产职工以外的自然人转让，因此其转让价格没有溢价。
４、该次股权转让以经审计的广电地产２００８年度净资产为作价依据，并已经广州无线电集团有限公司工会委员会、广州广电房地产开发集团有限公司工会委员会大会决议以及广电地产股东会决议通过。
５、本次股权转让经广电集团董事会决议通过、广州市产权交易所见证及广州市国资委确认，合法有效。
３、广电地产业务情况
广电地产是一家集房地产开发、物业经营和物业管理于一体的综合性房地产开发集团，具备国家建设部颁发的房地产综合开发一级资质，开发项目分布于广州、武汉、长沙、太原四地，是广东省地产三十强企业。
自成立以来，广电地产已开发竣工验收建筑总面积达２００多万平方米，主要项目有：广州地区“东颖楼、福颖苑、侨颖苑、华颖花园、兰亭颖园、华颖轩、都市兰亭花园、天河都市广场、兰亭上东、广电科技园、海格产业园、兰亭西津、兰亭御园、兰亭熙园”等；武汉地区“琴台颖园、武汉都市兰亭”等，并多次荣获“国家、省、市样版工程”，具有较高的品牌知名度。
４、正在开发项目情况
广州·兰亭君舍
１、项目概况：
项目经营模式：由广电地产独立开发
占地面积： １，９７８ 平方米
规划建筑面积：８，３００ 平方米
可销售面积：７，６００平方米
２、项目地址：广州市越秀区豪贤路５２－７６号万福里１－３号
３、项目进度
项目于２００７年拍卖取得土地使用权，于２００８年１２月开始建设，２００９年１０月开始预售，目前已销售完毕，售价达到１８０００元／平方米以上，预计２０１０年９月竣工交楼。
广州·兰亭璟濠大厦
１、项目概况：
项目经营模式：由广电地产独立开发
占地面积：４，７１６ 平方米
规划建筑面积：２７，４００ 平方米
可销售面积：２３，５００平方米
２、项目地址：
广州市越秀区大德路４５－７１号、尚果里１６－２０号、尚果里新街１－１１号、４－８号，大德新街９－２５号、８－３０号
３、项目进度
项目于２００７年通过拍卖取得土地使用权，２００９年６月开始建设，预计２０１０年９月预售。
５、正在开发项目取得证件情况
兰亭璟濠项目用地已取得《国有土地使用证》，土地使用权证的编号为：穗府国用【２００８】第０１１００２１８号
项目已取得《建设用地规划许可证》，编号：穗规地证【２００７】１２５４号；
项目已取得《建设工程规划许可证》，编号：穗规建证【２００９】１４３３号；
项目已取得《建筑工程施工许可证》，编号：４４０１０２２００９０６１０２００１
预计该项目在２０１０年９月取得《商品房预售许可证》。
６、广电地产收购子公司说明
７、最近三年公司合并报表（经审计数据）
（１）合并资产负债表
（２）合并利润表
单位：元
８、广电地产的土地储备项目
截止本报告日，广电地产已经开发房地产建筑面积约２００万平方米，广地地产正在开发和待开发的土地约４６万平方米，规划建筑面积约１６１万平方米，具体情况如下：
（１）正在开发土地储备：
（２）待开发土地储备：
９、广电地产土地储备项目增值情况说明
１０、公司纳税情况
公司０７年营业收入６．２４亿元，利润总额１．６７亿元，上交税金１．０６亿元（含土地增值税）；０８年实现营业收入９．８亿元，利润总额２．０６亿元，上缴税金１．５２亿元（含土地增值税）；０９年营业收入１２．６９亿元，利润总额２．１亿元，上交税金１．３８亿元（含土地增值税）。公司属国有控股企业，规范经营，至成立以来，严格执行国家的税收政策，依法纳税，公司最近三年不存在违规纳税，没有受到税务部门处罚的情况。
１１、对外担保、抵押等情况
截止本报告日，广电地产不存在对外担保情况，也不存在重大经济诉讼和纠纷，不存在被广电集团占用资金的情况，广电集团及其他股东持有广电地产的股权不存在抵押的情况。
（二）广电地产下属公司简介
１、武汉广电房地产开发有限公司
（１）基本情况
住 所： 武汉汉阳区汉阳大道４０２号
法定代表人：张柏龙
注册资本：５０００万元
实收资本：５０００万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：２００３年０１月０８日
营业期限：自２００３年０１月０８日至２０１１年０１月０８日
注册号：４２０１００１１０３０７４
经营范围：房地产开发、商品房销售；建筑材料、金属材料、日用品、汽车、摩托车配件、机械设备、五金交电产品销售
股东情况：广州广电房地产开发集团有限公司持有１００％的股权
房地产开发资质：二级
（２）武汉·江堤村城中村改造
１、项目概况：
项目经营模式：由武汉广电独立开发
占地面积约：２０万平方米
规划建筑面积约：６０万平方米
可销售面积约：６０万平方米
２、项目地址：湖北省武汉市汉阳区江堤乡马鹦路和马沧湖路
３、项目进度
２００９年１１月３日，武汉广电通过挂牌的方式竞得江堤村国有建设用地使用权，成交地块规划净用地面积１９９，５６３．７１平方米。该地块预计于２０１０年１０月开始动工，开发期约为５年，平均每年开发量约为１２万平方米；预计在２０１１年开始销售。
（３）项目取得证件情况
江堤村项目目前已取得《国有建设用地使用权成交确认书》（武土交确字【２００９】第０８７号），该项目为旧城改造项目，公司采用支付现金和还建房的方式付款，估计２０１０年４月底之前可以签署土地出让合同，５月底之前可以取得该地块的《国有土地使用证》。
（４）最近三年主要财务指标
单位：万元
注：２００９年数据未经审计
２、武汉广电海格房地产开发有限公司
（１）基本情况
住 所：武汉市硚口区古田路６０号
法定代表人：张柏龙
注册资本：２０００万元
实收资本：２０００万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：２００６年０６月２８日
营业期限：自２００６年０６月２８日至２０２６年０６月２７日
注册号：４２０１０００００１４４４４８
经营范围：房地产开发；房地产经纪服务；房地产咨询服务。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）
股东情况：武汉广电房地产开发有限公司持有７０％的股权；广州海格通信产业集团有限公司持有３０％股权，广州海格通信产业集团有限公司的控股股东为广电集团，实际控制人为广州市国资委。
房地产开发资质：三级
（２）正在开发项目情况
武汉·江湾新城
１、项目概况：
项目经营模式：由武汉海格独立开发
占地面积：１３９，２３７ 平方米
规划建筑面积：４０８，０００ 平方米
可销售面积：３５０，０００平方米
２、项目地址：湖北省武汉市汉阳区硚口区古田三路
３、项目进度
武汉海格于２００６年通过拍卖取得该项目地块的土地使用权，２００７年四季度开始建设，至２００９年底，一期产成品已基本售出，并结转了部分收入成本；二期工程的１、６—１０栋已封顶，其中７—１０栋已基本销售完毕，第６栋已销售过半，正准备销售第１栋，二期项目的１６—２２栋正在施工中，预计２０１０年７月开始销售；二期项目剩余的４栋以及三期项目的４栋产品预计均会于２０１０年３月动工，２０１１年开始销售。
（３）正在开发项目取得证件情况
江湾新城项目四块用地均已取得《国有土地使用证》，土地使用权证的编号分别为：武国用【２００８】第３４８号；武国用【２００８】第８３１号；武国用【２００８】第５１７号；武国用【２００８】第５１８号。
项目已取得《建设用地规划许可证》，编号：武规地字【２００６】１９１号；
项目已取得《建设工程规划许可证》，编号分别为：武规建【２００８】１６８号；武规建【２００８】４２３号；
项目一期、二期已取得《建设工程施工许可证》编号分别为：
江湾新城（一期）１３－１５＃楼、地下室：４２０１０４２００７１０１０００６１４ＢＪ４００３；
江湾新城（一期）２－５、１１－１２＃楼、独立商铺：４２０１０４２００７１０１０００６１４ＢＪ４００４；
江湾新城（二期）７－１０号楼及地下室：４２０１０４２００８０６０２００４１４０１４００１；
江湾新城（二期）１＃、６＃楼：４２０１０４２００８０６０２００４１４０２４００１；
江湾新城（二期）１６＃、１７＃楼及地下室、幼儿园：４２０１０４２００９０６１９００１１４０１４００１。
项目一期已取得《商品房预售许可证》，项目二期部分取得了预售许可证，编号分别为：
江湾新城（一期）２－５、１１－１２＃楼住宅及营业用房：武房开预售【２００８】２１２号；
江湾新城（二期）７－１０号楼及地下室：武房开预售【２００９】０８５号；
江湾新城（二期）１＃、６＃楼：武房开预售【２００９】１７号；
（４）最近三年主要财务指标
单位：万元
注：２００９年数据未经审计
３、广州市纺织集团金纶房地产开发公司
（１）基本情况
住 所：广州市荔湾区荔湾路龙源新街２８－５６号夹层
法定代表人：张柏龙
注册资本：８３８万元
实收资本：８３８万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：１９９３年９月２７日
营业期限：１９９３年９月２７日至２０１１年１月２３日
注册号：４４０１０１００００４７８７８
经营范围：经营市纺织行业现有用地范围的房地产开发、房地产咨询、批发、零售；建筑材料、金属材料（除贵金属）、木材、日用杂品、五金、交电、纺织原料、化工原料（除危险品）、日用百货、石油制品（除危险品）、普通机械及零部件、汽车零部件、纺织品、染料。技术咨询
股东情况：广州广电房地产开发集团有限公司，出资７５４．２万元，占注册资本的９０％；广州广电房地产经营管理有限公司，出资８３．８万元，占注册资本的１０％
房地产开发资质：三级
（２）正在开发项目情况
目前该公司没有正在开发的项目。
（３）最近三年主要财务指标
单位：万元
注：２００９年数据未经审计
４、长沙广汇房地产开发有限公司
（１）基本情况
住 所：长沙市雨花区芙蓉中路二段２７９号金源大酒店天麒楼１１楼
法定代表人：张柏龙
注册资本：５０００万元
实收资本：５０００万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：２００７年１０月１０日
营业期限：２００７年１０月１０日至２０５７年１０月９日
注册号：４３０１００００００１００９９
经营范围：房地产开发、经营
股东情况：广州广电房地产开发集团有限公司，出资５０００万元，占注册资本的１００％
房地产开发资质：暂定资质
（２）正在开发项目情况
长沙·兰亭峰景
１、项目概况：
项目经营模式：由长沙广汇独立开发
占地面积： １１２７３平方米
规划建筑面积：６６１６１平方米
可销售面积：６５７３２平方米
２、项目地址：长沙市车站北路北区德雅路邮电村２１８号
３、项目进度
长沙广汇于２００８年２月２８日与长沙市政府签订了该项目地块的《国有土地出让合同》， ２００８年下半年开始建设，２００９年９月开始销售，售价超过５６００元／平方米。预计竣工交楼时间２０１０年１０月。
长沙·兰亭上筑
１、项目概况：
项目经营模式：由长沙广汇独立开发
占地面积：１１０５６．５７平方米
规划建筑面积：７０４３８平方米
可销售面积：７０４３８平方米
２、项目地址：长沙市雨花区车站南路９号
３、项目进度、工程质量和销售情况
长沙广汇于２００８年２月２８日与长沙市政府签订了该项目地块的《国有土地出让合同》，２００９年１０月进入工程建设阶段，预计２０１０年５月开始销售。
（３）正在开发项目取得证件情况
长沙·兰亭峰景
兰亭峰景项目用地已取得《国有土地使用证》，土地使用权证的编号为：长国用【２００８】第０１０４４０号
项目已取得《建设用地规划许可证》，编号：出【２００８】００６５号；
项目已取得《建设工程规划许可证》，编号：Ａ０００１２００；
项目已取得《建筑工程施工许可证》，编号：４３０１０１２００９０３２７０１０１；
项目已取得《商品房预售许可证》，编号分别为：长房售许字（２００９）第８０１０号；长房售许字（２００９）第８０１１号；长房售许字（２００９）第８０１２号；长房售许字（２００９）第８０８２号；
长沙·兰亭上筑
兰亭上筑项目用地已取得《国有土地使用证》，土地使用权证的编号为：长国用【２００９】第２７７５４号
项目已取得《建设用地规划许可证》，编号：出【２００９】００５６号；
项目已取得《建设工程规划许可证》，编号：Ａ０００１７１３；
项目已取得《建筑工程施工许可证》，编号：４３０１０２００９１１１２０１０１；
（４）最近三年主要财务指标
单位：万元
注：２００９年数据未经审计
５、长沙煜华房地产开发有限公司
（１）基本情况
住 所：长沙市雨花区芙蓉中路二段２７９号金源大酒店天麒楼１１楼
法定代表人：张柏龙
注册资本：５０００万元
实收资本：５０００万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：２００７年６月２６日
营业期限：２００７年６月２６日至２０５７年６月２５日
注册号：４３０１００００００４７６２３
经营范围：房地产开发；楼盘营销策划、代理
股东情况：长沙广汇房地产开发有限公司出资５０００万元，占注册资本的１００％
房地产开发资质：暂定资质
（２）待开发项目情况
长沙·都市兰亭
１、项目概况：
项目经营模式：由长沙煜华独立开发
占地面积：２１６７１．５５平方米
规划建筑面积：１２８４９７．６４平方米
可销售面积：１２００００平方米
２、项目地址：长沙市雨花区劳动东路３８０号
３、项目进度
长沙颖沅于２００７年３月５日与长沙市政府签订了该项目地块的《国有土地出让合同》，项目分为二期开发，第一期开工时间预计在２０１０年３月，第二期开工时间预计２０１１年３月。
（３）待开发项目取得证件情况
都市兰亭项目用地已取得《国有土地使用证》，土地使用权证的编号分别为：长国用【２００８】第０３０５３９号和长国用【２００８】第０３０５４０号；
项目已取得《建设用地规划许可证》，编号：出【２００９】００３９号；
项目一期和项目二期已取得《建设工程规划许可证》，编号分别为Ａ０００１６５０和Ａ０００２０４９；
项目一期已取得《建筑工程施工许可证》，编号：４３０１０１２００９０９０９０１０１；
（４）最近三年主要财务指标
单位：万元
注：２００９年数据未经审计
６、长沙颖沅房地产开发有限公司
（１）基本情况
住 所：长沙市雨花区芙蓉中路二段２７９号金源大酒店天麒楼１１楼
法定代表人：张柏龙
注册资本：１０００万元
实收资本：１０００万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：２００９年８月１７日
营业期限：２００９年８月１７日至２０５９年８月１６日
注册号：４３０１０００００１０４９７５
经营范围：房地产开发、经营
股东情况：长沙广汇房地产开发有限公司出资１０００万元，占注册资本的１００％
房地产开发资质：正在办理中
（２）待开发项目情况
长沙·香樟兰亭
１、项目概况：
项目经营模式：由长沙颖沅独立开发
占地面积：３７６０５．１９平方米
规划建筑面积约：１１万平方米
可销售面积约：１１万平方米
２、项目地址：长沙雨花区香樟路与圭塘路的交汇处西南角
３、项目进度
长沙颖沅于２００７年３月５日与长沙市政府签订了该项目地块的《国有土地出让合同》，２００９年１０月长沙广汇通过收购长沙颖沅的方式获得该项目。项目准备分为二期开发，预计第一期开工时间２０１０年８月，第二期预计２０１１年６月开工。
（３）待开发项目取得证件情况
长沙·香樟兰亭
香樟兰亭项目一期用地３７６０５．１９平方米已取得《国有土地使用证》，土地使用权证的编号为：长国用【２００９】第０５５２２３号。第二期为１６１５７．１６平方米的《国有土地使用证》正在补办之中，该部分未进行评估增值。
（４）最近三年主要财务指标
单位：万元
注：２００９年数据未经审计。２００９年１０月长沙广汇通过收购长沙颖沅的方式获得该项目。
７、太原广汇房地产开发有限公司
（１）基本情况
住 所：太原市迎泽区新建南路１５６号６层６０１室
法定代表人：张柏龙
注册资本：６０００万元
实收资本：６０００万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：２００９年９月３０日
营业期限：２００９年９月３０日至２０１９年９月２７日
注册号：１４０１００２０７２０２４５４
经营范围：房地产开发与经营
股东情况：广州广电房地产开发集团有限公司出资３０００万元，占注册资本的１００％
房地产开发资质：四级（暂定）
（２）正在开发项目情况
该公司目前没有正在开发的项目。
（３）最近三年主要财务指标
单位：万元
注：２００９年数据未经审计
８、山西时轮投资有限公司
（１）基本情况
住 所：太原市迎泽区新建南路１５６号１０－３０２室
法定代表人：张柏龙
注册资本：１０００万元
实收资本：１０００万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：２００９年７月２４日
营业期限：２００９年７月２４日至２０１９年７月２３日
注册号：１４０１００２００４００９２４
经营范围：以自有资金对企业项目进行投资
股东情况：广州广电房地产开发集团有限公司出资５５０万元，占注册资本的５５％，山西同至人投资有限公司出资４５０万元，占注册资本的４５％。
（２）最近三年主要财务指标
单位：万元
注：２００９年数据未经审计
９、山西合众瑞通投资有限公司
（１）基本情况
住 所：太原市小店区长风街５７９号１幢１层
法定代表人：张柏龙
注册资本：１０００万元
实收资本：１０００万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：２００５年１２月９日
营业期限：２００５年１２月９日至２０１５年１２月８日
注册号：１４０１００１０３０４３４６７
经营范围：房地产开发、经营；项目投资咨询
股东情况：山西时轮投资有限公司出资９９０万元，占注册资本的９９％，中铁二局集团有限公司出资１０万元，占注册资本的１％。
房地产开发资质：４级（暂定）
（２）正在开发项目情况
太原·南堰小区
１、项目概况：
项目经营模式：由山西合众独立开发
占地面积： ２３９０００平方米
规划建筑面积：８００３５６平方米
可销售面积：８００３５６平方米
２、项目地址：太原市和平南路
３、项目进度
项目于２００８年６月签订《国有土地出让合同》，准备分３期开发，一期预计在２０１０年５月动工。
（３）正在开发项目取得证件情况
太原·南堰小区
南堰小区项目用地已全部取得《国有土地使用证》，土地使用权证的编号分别为：并政地国用【２００９】第００２８９号；并政地国用【２００９】第００２９０号；并政地国用【２００９】第００２９１号；并政地国用【２００９】第００２９２号；并政地国用【２００９】第００２９３号；并政地国用【２００９】第００２９４号；并政地国用【２００９】第００２９５号；并政地国用【２００９】第００２９６号。
（４）最近三年主要财务指标
单位：万元
注：２００９年数据未经审计
１０、广州广电房产经营管理有限公司
（１）基本情况
住 所：广州市天河区员村一横路３号华颖轩一楼北侧
法定代表人：陈志勇
注册资本：３０８万元
实收资本：３０８万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：２００４年８月２４日
营业期限：长期
注册号：４４０１０６００００７２６４２
经营范围：物业管理。停车场经营管理（由分置机构经营）。房地产代理及咨询。代理、发布国内外各类广告
股东情况：广州广电房地产开发集团有限公司出资３０８万元，占注册资本的１００％
（２）最近三年主要财务指标
单位：万元
注：２００９年数据未经审计
１１、广州广电物业管理有限公司
（１）基本情况
住 所：广州市天河区员村一横路７号综合楼二楼
法定代表人：陈志勇
注册资本：８００万元
实收资本：８００万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：１９９８年１月２７日
营业期限：１９９８年１月２７日至２０４８年１月２７日
注册号：４４０１０１０００００８４０９
经营范围：经营总建筑面积１０万平方米以上的物业管理业务。
股东情况：
物业管理资质：一级
（２）最近三年主要财务指标
单位：万元
注：２００９年数据未经审计
１２、广州鑫广电物业管理有限公司
（１）基本情况
住 所：广州市番禺区小谷围街综合商业区北区Ｎ３－１０８Ａ
法定代表人：陈志勇
注册资本：５００万元
实收资本：５００万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：２００５年１１月４日
营业期限：２００５年１１月４日至２０１２年５月１１日
注册号：４４０１２６００００５５４７１
经营范围：物业管理；房地产中介服务（房地产价格评估除外）；消防设施工程；安装／维修，防盗门／制冷设备；清洁服务；园林绿化工程；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；由分支机构经营＂提供停车场管理服务＂
股东情况：广州广电物业管理有限公司出资５００万元，占注册资本的１００％
物业管理资质：二级
（２）最近三年主要财务指标
单位：万元
１３、武汉鑫广电物业管理有限公司
（１）基本情况
住 所：汉阳区汉阳大道４０２号
法定代表人：张柏龙
注册资本：１０２万元
实收资本：１０２万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：２００３年８月１１日
营业期限：２００３年８月１１日至２０１３年８月１０日
注册号：４２０１００２１２１３１２
经营范围：物业管理；水电安装；车辆保管；五金交电、建筑材料、化工产品（不含化危品）、汽车及摩托车零配件、日用杂品批零兼营；防盗门安装及维修
股东情况：广州广电物业管理有限公司出资６１．２万元，占注册资本的６０％；广州广电房地产开发有限公司出资４０．８万元，占注册资本的４０％；
物业管理资质：三级
（２）最近三年主要财务指标
单位：万元
注：２００９年数据未经审计
（三）拟购买资产的预估值情况及补偿措施
本次交易中，广电地产１００％股权的预估值为１８亿元，对应２００９年１２月３１日未经审计的净资产额６亿元，评估增值１２亿元，评估增值率２００％。评估增值较大的原因是广电地产及下属公司拥有的土地储备的成本普遍很低，开发后利润空间较大，各项目评估增值如下：
１、评估增值列表
其中存货是由于产成品、在产品等评估增值引起，长期股权投资增值主要是由于子公司存货增值引起，固定资产增值是由于房地产增值引起的。
２、房地产类资产评估依据
《房地产估价规范》（中华人民共和国国家标准ＧＢ／Ｔ５０２９１－１９９９）；
《城镇土地分等定级规程》（ＧＢ／Ｔ １８５０７－２００１）；
《城镇土地估价规程》（中华人民共和国国家标准ＧＢ／Ｔ１８５０８－２００１）。
房地产所在地的房地产市场交易价格信息和征地补偿信息；
房地产所在地建筑安装工程预算定额、建筑安装工程费用定额等工程造价信息。
３、房地产类资产评估方法
（１）市场比较法
市场比较法是将待估房地产与在较近时期内已经发生交易的类似房地产交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域及个别因素等差别，修正得出待估宗地在评估基准日地价的方法。其基本公式为：
其中：Ｖ ＝ 待估房地产价值；
Ｖ０ ＝ 比较实例房地产价格；
Ａ ＝ 待估房地产交易情况指数；
Ａ０ ＝ 比较实例房地产交易情况指数；
Ｂ ＝ 待估房地产评估期日房地产价格指数；
Ｂ０ ＝ 比较实例房地产交易日期房地产价格指数；
Ｃ ＝ 待估房地产区域因素条件指数；
Ｃ０ ＝ 比较实例房地产区域因素条件指数；
Ｄ ＝ 待估房地产个别因素条件指数；
Ｄ０ ＝ 比较实例房地产个别因素条件指数。
同时，由于评估对象为存货，因此在评估计算时，在计算存货的市场价值的基础上还应该扣除相关的销售税费及部分税后净利润，即：
存货的评估价值＝房地产存货的市场价值评估值Ｖ－相关的销售税费－部分税后净利润。
（３）假设开发法
假设开发法是指将待估房地产开发完成后的房地产总价值，扣除预计的还需投入的项目开发成本（包括土地后续开发费用、房屋后续建造成本、投资利息、销售税费）及开发商合理利润、企业管理费用、所得税后，以此确定待估宗地价格的方法。其基本公式如下：
V=A-B-C-D-E
式中：Ｖ ＝ 待估宗地价格；
Ａ ＝ 开发完成后的房地产总价值；
Ｂ ＝ 开发项目尚需投入的开发成本；
Ｃ ＝ 开发商合理利润；
Ｄ ＝ 企业管理费用；
Ｅ ＝ 企业所得税。
（３）收益法
收益法是指运用适当的资本化率，将预期的估价对象房地产未来各期的正常纯收益折算到估价时点，将其累加后得出估价对象的公开市场价值。收益法计算公式为：
其中：Ｖ ＝ 待估房地产价值；
Ａｉ ＝ 待估房地产未来第ｉ年的净收益；
Ｒ ＝ 资本化率；
ｎ ＝ 待估房地产未来可获收益的年限。
４、主要评估增值分析
评估增值主要由于存货的评估增值引起，增值情况分类如下：（已包括下属子公司增值土地）
（１）产成品（待售商品房）
以上产成品主要采用市价法评估，对具有潜在经营性租赁能力的商铺等采用收益法进行验证。
以上产成品的增值是由于近年来，全国各地的房地产价格上涨幅度较大，特别是包括广州在内的主要城市的房地产价格增长较快，导致其留存的产成品（待售商品房）增值比较大。
（２）在产品（在建商品房）
１）大德路三地块之：豪贤路是已开发并销售完的项目，基准日尚未结转收入，按实际销售采用市价法评估。增值原因：近年来，全国各地的房地产价格上涨幅度较大，特别是包括广州在内的主要城市的房地产价格增长较快，导致其留存的产成品（待售商品房）增值。由于大部分产成品已销售但未结转收入，在评估时按实际销售价格评估造成的升值。
大德路采用假设开发法评估，采用市价法验证。增值原因：由于该土地是通过土地公开拍卖取得，取得成本已与当时市场价格接近，故其增值不大。
德政路按账面值确认。由于该地块政府准备置换或回购，故按照其取得时发生的成本确认。
２）罗家墩项目（江湾新城项目）采用假设开发法评估，采用市价法验证。增值原因：由于原土地开发面积较大，分期开发时间较长，原土地取得时间较早，随近年市场土地价格上涨造成。
３）兰亭峰景采用假设开发法评估，采用市价法验证。增值原因：由于公司通过采用以较低的价格收购其他公司股权形式或以合作经营的方式取得土地开发项目，而被收购公司前期跟进土地的拆迁补偿工作也是历经２、３年时间，从而使该部分土地原始取得土地成本较低，导致土地增值比较大。
４）兰亭上筑采用假设开发法评估，采用市价法验证。增值原因：由于公司通过采用以较低的价格收购其他公司股权形式或以合作经营的方式取得土地开发项目，而被收购公司前期跟进土地的拆迁补偿工作也是历经２、３年时间，从而使该部分土地原始取得土地成本较低，导致土地增值比较大。
（３）土地（待开发土地）
１）太原用地采用假设开发法评估，采用市价法验证。增值原因：由于公司通过采用以较低的价格收购其他公司股权形式或以合作经营的方式取得土地开发项目，而被收购公司前期跟进土地的拆迁补偿工作也是历经２、３年时间，从而使该部分土地原始取得土地成本较低，导致土地增值比较大。
２）江堤村项目由于未取得国有土地使用证，按其投入确认其价值，故没有发生评估增减值。
３）朗星片按账面值确认。该项目未有实质性，按其投入确认其价值，故没有发生评估增减值。
４）香樟路项目
对于没有获得国有土地使用证地块，按其投入确认其价值，故没有发生评估增减值。 对于已经获得国有土地使用证地块，采用假设开发法评估，采用市价法验证。证增值原因：由于公司通过采用以较低的价格收购其他公司股权形式或以合作经营的方式取得土地开发项目，而被收购公司前期跟进土地的拆迁补偿工作也是历经２、３年时间，从而使该部分土地原始取得土地成本较低，导致土地增值比较大。
５）都市兰亭采用假设开发法评估，采用市价法验证。增值原因：由于公司通过采用以较低的价格收购其他公司股权形式或以合作经营的方式取得土地开发项目，而被收购公司前期跟进土地的拆迁补偿工作也是历经２、３年时间，从而使该部分土地原始取得土地成本较低，导致土地增值比较大。
５、补偿措施
根据广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司（以下简称“立信羊城”）出具的资产预估值，立信羊城对标的资产中的部分存货（项目开发用地）采用了假设开发法进行评估。因此，依据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和部门规章之规定，广电地产全体股东一致同意在本次重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见，对于相关资产实际盈利数不足利润预测数的部分，广电地产全体股东将以以下方式进行补偿：
（１）补偿方式：由上市公司以１元总价回购广电地产全体股东在本次定向发行中取得的部分股份并予以注销。
（２）三年合计补偿股份数量＝（三年累积预测利润数－累积实际盈利数）＊每股发行价格＊认购股份总数／（补偿期限内各年净利润承诺数总和＊每股发行价格与决议前２０日均价孰低）。
（３）补偿测算期间届满后（即本次重大资产重组完成后３年后）至补偿测算期间最后一年年报公告日之前，吉林制药将聘请独立第三方专业机构对标的资产进行减值测试，对标的资产估值进行减值测试，如果存在减值的情况，吉林制药以１元的价格回购股份，具体回购股份数量如下：回购股份＝（减值额／标的资产作价）＊广电地产全体股东本次认购股份－根据上述第（２）条所计算的补偿股份数量。
第六节上市公司发行股份购买资产的定价及依据
一、交易定价基准日
本次交易所涉及交易资产的定价基准日拟定于２００９年１２月３１日，并以该日作为本次交易审计、评估基准日。本次拟交易资产的交易价格，将以经具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为依据，经双方协商确定。
二、发行股份的定价及依据
本次发行股份定价基准日为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日，发行价为本次董事会决议公告日前 ２０ 个交易日公司股票交易均价（决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量），即１０．４３元／股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
第七节交易对上市公司的影响
一、对公司业务的影响
本次交易前，上市公司的主要业务为生产经营原料药、医药中间体、中西药制剂、化工产品、保健品等，近年来由于公司经营业务范围分散，各项产品缺乏竞争力，加之债务负担沉重，公司资产质量和盈利能力不断下降，已经到了资不抵债的边缘。本次交易完成后，上市公司的主营业务将转变为房地产开发与经营，资产质量及盈利能力将得到大幅提升。
二、关联交易的预计变化情况
本次发行完成后，预计吉林制药与广电集团之间不会出现日常性关联交易。如广电集团及其下属企业与本公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，广电集团（以下简称“承诺人”）承诺如下：
１、本次交易完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
２、本次交易完成后，承诺人与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
３、承诺和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
上述承诺自吉林制药本次重组事项获得核准之日起具有法律效力，对承诺人具有法律约束力；至承诺人不再拥有对上市公司的实际控制权之当日失效。
三、 同业竞争的预计变化情况
１、同业竞争情况
公司本次交易完成后，广电集团将成为公司第一大股东，广州市国资委将成为公司的实际控制人。
截至本预案签署之日，广电集团除控制广电地产外，还持有广电物业３４％的股权，但由于广电集团对广电物业仅仅是参股，广电物业未来将成为上市公司的控股子公司，而非脱离于上市公司之外的独立的竞争对手，广电集团内除广电地产控制的物业公司外，没有其他物业管理公司，故广电集团对广电物业的参股行为不会导致交易完成后广电集团与上市公司的同业竞争。
由于广电集团持有广电物业３４％的股权与广电地产不存在同业竞争，为确保本次重大资产重组方案的顺利推进，因此未将该部分股权注入上市公司。
２、拟采取规避同业竞争的相关措施
为了从根本上避免同业竞争，消除广电集团（以下简称“承诺人”）及其控制的除上市公司以外的公司侵占上市公司商业机会的可能性，承诺人承诺如下：
（１）承诺人承诺，在承诺人作为上市公司控股股东之期限内，将采取有效措施，并促使承诺人控制的公司采取有效措施，不从事或参与包括房地产开发、销售、租赁、物业管理在内的任何可能对上市公司主营业务构成竞争的业务。
（２）承诺人承诺，在承诺人作为上市公司控股股东或实际控制人之期限内，如承诺人及其控制的除上市公司以外的公司未来从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则承诺人及其控制的公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。
四、 股权结构的预计变化情况
本次交易前，广电集团持有本公司总股本的１９．１９％，为本公司控股股东。本次交易完成后，本公司股东持股情况如下（按本次公司拟发行股份上限２０，０００ 万股以及公司２００９年１２月３１日股本数据测算）：
本次发行后，公司控股股东仍为广电集团，实际控制人仍为广州市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
第八节 本次交易涉及的审批情况及风险因素
一、本次交易涉及的审批情况
１、２０１０年１月１４日，广电集团召开 ２０１０年度第四届第五次股东大会，审议通过以其持有的广电地产股权认购吉林制药增发股份的相关议案；
２、２０１０年１月３１日，金泉集团召开２０１０年第三次临时股东，审议通过购买吉林制药资产的相关议案；
３、２０１０年２月１日，本公司与广电集团和张柏龙等八位自然人签署了《发行股份购买资产框架协议》；同日，本公司与金泉集团签署了《资产出售框架协议》；
４、２０１０年１月２９日，广电集团收到了广东省国资委对本次广电集团重组本公司的原则性批复；
５、２０１０年２月１日，本公司召开第四届董事会第二次会议，会议审议通过了本次重大资产出售和发行股份购买资产预案；
６、本次重大资产重组尚需取得公司关于本次交易的第二次董事会和股东大会审议通过；
７、本次重大资产重组已经获得广东省国有资产管理部门的原则批复，原则同意实施重组方案，但具体实施方案仍需待相关审计、评估及盈利预测工作完成后，取得广东省国有资产管理部门的正式批复．
二、风险因素分析
（一）本次交易方案不能获得批准的风险
本次重大资产重组尚需提请中国证监会审核，并须取得中国证监会的核准；同时因本公司发行股份购买资产事宜将可能使广电集团及其一致行动人负有要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》第 ６２ 条、第一款第（三）项规定，广电集团及其一致行动人还可能需要取得中国证监会的要约收购豁免批准。本次交易行为能否取得上述批准或核准及其时间存在不确定性。
本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《发行股份购买资产框架协议》的有关条款履行本次交易所必需的各项程序，及时办理相关手续，并真实、准确、完整、及时地披露相关信息。
（二）政策风险
１、宏观调控风险
房地产行业是推进国民经济发展的重要行业，受宏观调控政策影响较大。近年来房地产行业发展较快，但也出现了房价涨幅较大的问题。为保证国民经济健康稳定的发展，同时对房地产行业进行规范，政府通过产业政策、税收政策及信贷政策等多个方面对房地产行业进行了持续的调控。本次重大资产重组完成后，若公司经营环境和法律环境等发生重大变化，将给公司在土地取得、项目开发、融资以及保持业绩稳定等方面产生较大影响。
本次重大资产重组完成后，本公司将紧密关注国家宏观调控政策，严格遵守国家的土地、税收、金融等政策，根据国民经济和房地产行业的发展趋势，合理安排项目开发节奏，保持公司稳定发展。
２、房地产业金融政策变化的风险
２００３年下半年以来，国家相继出台了一系列针对房地产业的金融政策，如２００３年６月中国人民银行发布《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》（银发２００３［１２１］号）；２００４年４月２７日，国务院通知提高房地产行业资本比例，房地产开发（不含经济适用房）等固定资产投资项目资本金比例由２０％及以上提高到３５％及以上。自２００７年起，国家连续多次加息并提高准备金率；２００７年９月２７日，央行、银监会联合颁布《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》（３５９号文），政策要求：对于贷款购买第二套房，首付不低于四成，利率为基准利率的１．１倍；不得发放加按揭、不指定用途贷款、循环贷；严格房地产开发贷款，项目资本金不达３５％，不得发放贷款等。自２００８年以来，政府对房地产行业的宏观调控力度有所减弱：连续５次降息，一年期人民币贷款基准利率由２００７年底的７．４７％降至５．３１％，降幅达到２．１６％，政府连续降息的措施，有利于房地产企业减少利息支出，在一定程度上舒缓其资金链；对于购房者而言，降息降低了其购房成本；２００９ 年５ 月，国务院常务会议决定下调商品住房等１１类固定资产投资项目资本金比例，一定程度上扩大了房地产企业开发资金来源。
由于房地产业金融政策的变化将对重组完成后的广电地产在融资以及保持业绩稳定等方面都产生相应的影响，因此若日后相应金融政策出现偏紧的趋向，将可能提高未来广电地产进行房地产开发项目获取资金的成本，从而对公司发展产生不利的影响。
本公司将密切关注国家房地产金融政策的变化，从而能够及时地采取应对措施。同时在本次重组完成后，本公司将从融资、经营等多个方面同时着手，以尽量减小可能出现的信贷紧缩对公司经营的不利影响，主要措施如下：（１）在间接融资方面，本公司将在现有银行借款结构基础上提高中、长期借款的比例，减轻本公司的短期支付压力；（２）在楼盘销售方面，本公司将加强销售工作，加快资金回笼速度；在楼盘开发方面，将适度控制投资规模；（３）本公司将密切关注中国人民银行的利率政策和信贷政策的变化，加强和商业银行的沟通，及时了解住房按揭贷款利率和贷款可获得性的变化并采取相应措施，降低金融政策风险给公司经营带来的不利影响。
３、税收政策变动风险
２００６年１２月２８日国家税务总局发布了《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，文件规定：从２００７年２月１日起以房地产开发项目为单位进行清算，对土地增值税的清算条件和扣除项目等清算事项进行了明确。２００８ 年１０月２２日，财政部和国家税务总局联合发文，对个人销售或购买住房暂免征收印花税，对个人销售住房暂免征收土地增值税；地方政府可制定鼓励住房消费的收费减免政策；从２００８年１１月１日起，对个人首次购买９０平方米及以下普通住房的，契税税率统一下调到１％，这些措施将在一定程度上减轻购房人的负担，对增加房地产需求起到了一定的刺激作用。
广电地产长期以来坚持规范经营，严格按照国家有关政策法规缴纳各项税收。在本次交易完成后，公司将继续加强对相关税收新政策、新动向的研究和学习，对政策的变化及早制定相应的策略，降低税收变化风险。
４、开发土地收回、土地闲置费用征收风险
根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理办法》、《闲置土地处理办法》以及《关于促进节约集约用地的通知》等文件的有关规定，以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的２０％征收土地闲置费。
广电地产对于具备切实可行的项目开发方案，才会通过投标、出让等方式取得项目开发所需土地，现有土地储备已经具有初步的开发计划或正在前期施工过程中。针对拟购买资产所拥有的土地使用权是否存在被土地主管部门强制收回的可能，广电集团可以承诺：对于在本次交易中拟注入的广电地产现有土地储备，如果因违反我国有关法律法规或相关合同约定被土地主管部门无偿收回、或导致重组后的广电地产被征收土地闲置费，广电集团将根据被收回土地储备在本次交易中的作价或被征收土地闲置费用的金额对广电地产给予全额补偿。”
５、宏观调控下的经营风险
房地产行业是国家近年来重点宏观调控对象，因此国家相关房地产宏观调控政策对公司将具有重大影响。自２００８年初以来，受到国内外多种因素影响，中国经济出现了较为明显的下滑趋势，为了保持经济稳定增长，中央和地方政府陆续公布了大规模的刺激经济方案，国家对房地产行业的宏观调控政策也有所放松。自２００９年下半年以来，随着房地产市场回暖而引起部分地区的房价不理性增长，宏观政策开始对房地产行业进行适度的调控，从而有可能给公司的经营带来不确定的风险。
在发展规划方面，公司未来的发展要适应新形势的宏观调控政策，公司将继续坚持以符合国家房产开发政策的“三旧工程改造”项目为重要发展方向。
６、土地调控政策的风险
近年来，国家从土地供给数量、土地供给方式、土地供给价格等方面加强了对土地的宏观调控。土地供给数量方面，２００４年《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》提出，要严格控制建设用地增量，建立和完善符合我国国情的最严格的土地管理制度。土地供给方式方面，经营性土地使用权已经建立招标、拍卖、挂牌的出让方式。２００６年５月，国土资源部发布《关于当前进一步从严土地管理的紧急通知》，要求严格执行土地利用总体规划和年度计划，控制建设用地规模。同时，停止别墅类房地产开发项目土地供应和办理相关用地手续；明确房地产开发用地必须采用招标、拍卖、挂牌方式公开出让。２００６年８月，国土资源部通告实施《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》和《协议出让国有土地使用权规范》，进一步完善国有土地出让制度。２００６年９月，国务院出台《关于加强土地调控有关问题的通知》，要求严把土地“闸门”，规范土地出让收支管理，调整建设用地有关税费政策，着重解决当前土地管理和调控中存在的突出问题。
土地供给成本方面，根据１９９９年４月国土资源部发布的《闲置土地处置办法（国土资源部第５号令）》，对超出合同约定动工开发日期满１年未动工开发的，依法从高征收土地闲置费，并责令限期开工、竣工；满２年未动工开发的，无偿收回土地使用权。对虽按照合同约定日期动工建设，但开发建设面积不足１／３或已投资额不足１／４，且未经批准中止开发建设连续满１年的，按闲置土地处置；２００４年３月，国土资源部、监察部联合下发了《关于继续开展经营性土地使用权招标拍卖挂牌出让情况执法监察工作的通知》，要求从２００４年８月３１日起，所有经营性的土地一律采取公开竞价方式出让；２００６年５月，建设部等中央九部委联合发布的《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》，再次重申了这一制度，要求加大对闲置土地的处置力度。２００８年１月，国务院颁布的《国务院关于促进节约集约用地的通知》再次要求严格执行闲置土地处置政策，土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的２０％征收土地闲置费，对闲置土地特别是闲置房地产用地要征缴增值地价。２００９年１２月１７日，财政部、国土部等五部委发布《关于进一步加强土地出让收支管理的通知》，规定今后在土地出让中，首付款缴纳比例不得低于全部土地出让价款的５０％，分期缴纳全部价款的期限原则上不超过一年。
预计未来国家将继续执行严格的土地政策，即从严控制土地供应和从严执行土地政策，土地出让总量减少，这对于未来的市场供求将产生重大影响。
截止本报告书签署日按照现有开发能力，可以保证重组后的广电地产未来三到五年的项目开发需求。本次拟注入资产中的储备土地均为广电地产通过公开竞拍等方式取得，说明广电地产具有通过公开市场拿地的能力。
在本次交易完成后，广电地产将继续发挥公司经营“三旧工程改造”项目积累的丰富经验，利用“广电地产”在房地产行业的品牌优势，拓宽增加土地储备的渠道和来源，通过参与土地竞买及股权收购等方式有计划、有步骤的增加土地储备，以保持广电地产具备足够的土地存量以供公司开发使用，同时满足广电地产可持续发展对土地资源合理保有量的需要，减少土地政策变化带来的风险。
（三）管理风险
本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，公司不直接从事房地产开发和物业管理经营活动，将通过全资子公司广电地产运作，因此公司利润将主要来源于对子公司的投资所得，但公司作为全资控股股东，将能够有效控制子公司的经营方针和利润分配政策。但如果公司对子公司控制不利或管理不善从而导致子公司经营发生困难，则会对公司现金流状况和盈利状况进而对公司股利分配能力带来不利影响。
从外部来看，由于我国近期内不断出台了对房地产行业的调控政策，各监管机构加强了对房地产企业的监管，各金融机构也强化了对房地产信贷的风险控制和管理，因而房地产企业的经营管理和项目开发等均受到严格的外部监管。从内部来看，一方面，公司将建立完善的财务管理制度和内部审计制度，并着实落实这些管理制度，从而加大对子公司的控制和管理，使得子公司的投资开发和经营管理做到规范化、制度化。
（四）经营风险
１、交易标的下属企业可能继续亏损的风险
２００９年以来，国内房地产行业的经营环境发生了较大变化，国家对房地产行业的调控力度逐步增强，公司本次拟购买的广电地产，下属９家从事房地产开发业务企业中的６家，２００９年存在不同程度的亏损。虽然亏损金额较小，且项目多为投入初期，并不对广电地产盈利构成实质影响，但若未来房地产行业整体经营环境持续偏紧，将会给广电地产下属企业能否实现持续盈利带来不确定性。
２、房地产行业盈利波动风险
房地产行业的盈利波动风险主要来自以下四点：一是，项目的开发周期较长。较长的项目周期会提高成本，影响盈利；二是，宏观调控政策的不确定性，偏紧的政策将提高项目运作成本并对业务拓展形成掣肘；三是，土地资源储备和土地价格存在不确定性，能否及时获取土地资源以及土地价格的波动，将影响项目的稳定盈利；四是，销售的不确定性，房地产行业竞争日趋激烈，且影响销售的因素复杂，销售及盈利存在一定的不确定性。因此房地产行业盈利存在较大的波动风险。
３、项目开发风险
房地产项目具有周期长、投入大等特点。一个房地产项目通常需要经过项目论证、土地取得、规划设计、施工、营销、售后服务等阶段。虽然广电地产具备较强的房地产项目操作能力，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，都会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现，进而影响公司的盈利。
本次拟注入上市公司的房地产企业经过多年的专业化经营，已经在房地产开发方面积累了丰富的专业经验，组建了一支具有丰富项目管理及操作经验的团队，具备较强的项目操作能力和较强的专业经营能力。在本次交易完成后，广电地产将制定科学的项目决策程序，完善项目开发与建设的质量控制体系，从项目开发建设到销售完成的全过程，公司将加大质量控制，充分考虑项目建设过程中的各种潜在不利因素，合理规划开发建设周期，力争降低此类风险给公司带来的不利影响。
４、产品、原材料价格波动风险
房地产产品的进行房地产开发所用的原材料主要是水泥、沙石、钢材、玻璃、铝合金门窗、电线电缆等建筑材料及一些装修材料。近年来住房制度改革和城镇化步伐的加快，有效地拉动了我国住宅市场需求。国内房地产价格连续上涨，一些热点地区甚至呈现连续快速上涨。房地产价格的快速大幅上涨可能导致房地产上游行业投资过度膨胀，从而拉动建筑材料的价格大幅上涨，这将在一定程度上损害房地产行业的健康长远发展，这也势必会影响本次交易完成后广电地产经营业绩的稳定。
在本次交易完成后，公司将从原材料采购、产品定价、政策跟踪、销售政策制定等各方面加强经营管理，通过持续关注房地产行业原材料价格，控制公司原材料成本，积极关注房地产产品价格运行趋势；并加大对原材料价格走势研究的投入，力争对原材料价格走势有一定的预判能力，从而为公司经营策略调整争取时间。
５、销售风险
房地产行业具有开发资金投入大、建设周期长和易受国家政策、市场需求、项目定位、销售价格等多种因素影响的特点，这给房地产开发项目销售带来一定程度的不确定性。如果广电地产开发的项目市场供求关系发生重大变化，或者公司的销售策略失误，可能会导致开发项目不能及时出售从而导致销售风险。
公司将会针对每个具体项目认真研究市场及客户需求，进行项目设计规划，使项目推出时能够满足它所面对的特殊市场需要；其次，充分借助公司目前在区域性市场的比较优势，加强销售工作的力度和深度，尽量降低公司的销售风险；第三，加强开发项目流程的科学管理，有效监控项目开发过程中的各项环节，减低履约纠纷发生的可能性，进一步提升公司的市场形象。
６、房地产行业周期性波动的风险
本次重大资产重组完成后，本公司主营业务将转变为房地产开发与经营。房地产行业的运行周期与宏观经济的运行周期有着较大的关联性。在市场景气时期，房地产开发企业的业务开展比较顺利、经营业绩的提高和财务状况的改善相对容易；在市场不景气时期，房地产开发企业的业务开展比较困难、经营业绩的提高和财务状况的改善相对困难。房地产行业的周期风险对本公司未来的经营带来了不确定性。
（五）财务风险
１、资产负债率较高风险
根据公司的财务资料显示，公司具有较高资产负债率，随着公司规模的迅速扩大，合理的资产负债结构对公司而言愈发重要。如果资产负债率水平不能保持在合理的范围内，重组后上市公司将面临一定的财务风险。
重组后广电地产将严格遵循循序渐进、适度增加公司总体开发规模的原则，结合公司的管理能力、资金周转能力、房地产行业发展趋势及宏观政策等，确定适度的开发增长速度，确保项目开发规划与公司的财务状况相适应，控制合理的资产负债结构。
２、资产流动性风险
由于行业发展的特殊性，房地产开发与销售需要大量资金投入，建设周期长，大大降低了企业资产的流动性，从前述分析可见，房地产企业速动比率较低，资产变现能力较差。本次交易完成后，公司营销能力直接影响着公司的资产流动性及短期偿债能力，如果由于项目开发和销售迟滞等因素导致资金周转不畅，将给公司总资产的周转和短期偿债能力带来较大压力。
公司一直以客户需求为导向，通过深入研究项目的区域市场、目标客户和竞争对手情况，从而准确地进行市场定位，为客户提供理想的居住环境。在本次交易完成后，广电地产将进一步制定科学的项目开发决策程序，在保证工程质量的前提下，将加大项目管理力度，通过多种手段确保工程进度如期执行。在销售方面，通过多种形式的促销，充分发挥品牌优势，加快回款速度，提高资金使用效率，提高资产周转率；公司还将做好资金筹集与运用的筹划工作，充分运用多种手段募集所需的项目开发资金，严格控制公司的资产负债比率，降低财务风险。
３、筹资风险
目前本次拟注入上市公司房地产公司的开发融资仍以自有资金、银行贷款和预售资金为主，融资渠道较为单一。房地产行业对资金的需求量较大，资金的筹措对房地产企业的持续、稳定发展具有重要影响。在本次重组完成后，如果广电地产不能有效地筹集所需资金，将直接影响公司项目的建设和公司的后续发展。
在本次重组完成后，本公司将进一步建立并优化由目标城市选择、目标项目选择、项目规划设计、项目建设施工、项目售后服务等组成的业务流程。并通过优化业务流程，来缩短项目建设周期，加强营销工作，提高资金使用效率；另一方面，在本次重组完成后，广电地产将根据业务发展需要制定合理的资金需求计划，分析比较自有资金、商业信用、银行贷款、发行债券、配股、增发新股等多种融资工具的成本与优劣，结合公司的资本结构，利用多种融资方式，选择最优的融资组合，积极拓展资本市场直接融资工作，大力拓宽公司融资渠道，为公司做大做强提供强有力的资金支持。
（六）其他风险
１、股价波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响，公司提醒投资者，需正视股价波动方面的风险
２、本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第九节保护投资者合法权益的相关安排
本次重组，公司采取了如下措施，保证投资者合法权益：
１、２０１０ 年 １ 月 ７ 日，广电集团和金泉集团召开电话会议，与会各方确定启动吉林制药重大资产重组。为防止本次交易可能引起吉林制药的股票价格波动，避免因参与人员透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响进而导致可能损害投资者权益，吉林制药于当日股市收市后申请股票停牌，并承诺股票于 ２０１０年２月５日前复牌。上市公司在停牌期间每周按时公告重组进展情况。
２０１０ 年 １ 月 ８ 日，吉林制药和广电集团开始选聘中介机构，签订业务约定书或服务协议。同时，吉林制药、广电集团分别与各自聘请的中介机构签署了《保密协议》，在保密协议中规定各方应严格保密相关资料，不得向任何第三方披露任何保密资料，但为本次交易目的而向其他有合理需要获得保密资料的机构或人员进行披露的除外。
２、本次交易中公司拟出售的资产及拟购买的资产分别由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估；公司聘请了广发证券股份有限公司担任独立财务顾问、聘请了广东华商律师事务所担任本次交易的法律顾问。广发证券作为独立财务顾问，对本次交易出具了独立财务顾问核查意见。
３、本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案中，吉林制药严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关事项时，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见，监事会召开会议审议了本次重组的相关议案。
４、本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。 公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
５、根据广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司（以下简称“立信羊城”）出具的资产预估值，立信羊城对标的资产中的部分存货（项目开发用地）采用了假设开发法进行评估。因此，依据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和部门规章之规定，广电地产全体股东一致同意在本次重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见，对于相关资产实际盈利数不足利润预测数的部分，广电地产全体股东将以以下方式进行补偿：
（１）补偿方式：由上市公司以１元总价回购广电地产全体股东在本次定向发行中取得的部分股份并予以注销。
（２）三年合计补偿股份数量＝（三年累积预测利润数－累积实际盈利数）＊每股发行价格＊认购股份总数／（补偿期限内各年净利润承诺数总和＊每股发行价格与决议前２０日均价孰低）。
（３）补偿测算期间届满后（即本次重大资产重组完成后３年后）至补偿测算期间最后一年年报公告日之前，吉林制药将聘请独立第三方专业机构对标的资产进行减值测试，对标的资产估值进行减值测试，如果存在减值的情况，吉林制药以１元的价格回购股份，具体回购股份数量如下：回购股份＝（减值额／标的资产作价）＊广电地产全体股东本次认购股份－根据上述第（２）条所计算的补偿股份数量。
６、本次交易将对提高上市公司的资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力起到较大作用，本次交易完成后，上市公司的主营业务将转型为房地产开发与经营，上市公司主业更加突出，持续经营能力得到显着增强，盈利能力得以明显提升，资产质量得以明显改善，符合上市公司及全体股东利益。
７、本次交易完成后，有利于吉林制药避免同业竞争、规范和减少关联交易，能够增强上市公司独立性。
第十节相关证券服务机构的意见
公司已聘请广发证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。广发证券在审核本预案后认为，本次交易将有利于改善公司资产质量和盈利能力，增强公司的可持续发展能力。鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时广发证券将根据《重大资产重组管理办法》及相关业务准则，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
吉林制药股份有限公司
2010年2月 日
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