２０１０年临沂市城市建设投资开发有限公司公司债券募集说明书摘要
发 行 人：
临沂市城市建设投资开发有限公司
主承销商：
国信证券股份有限公司
二〇一〇年三月
声明及提示
一、发行人董事会声明
发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本期债券基本要素
（一）债券名称：2010年临沂市城市建设投资开发有限公司公司债券（简称“10临沂城投债”）。
（二）发行总额：人民币10亿元。
（三）债券期限及利率：本期债券为10年期固定利率债券，第5年和第6年分别偿还本金的15％，第7年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前7年票面年利率为6．80％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差4．45％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（1Ｙ）利率的算术平均数2．35％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前7年固定不变；在本期债券存续期内第7年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期前7年票面年利率6．80％加上上调基点，在债券存续期后3年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（四）发行方式：本期债券发行采用通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所市场向机构投资者协议发行两种方式。在承销团成员设置的发行网点预设发行规模为9．5亿元；在上海证券交易所市场预设发行规模为0．5亿元。发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启用回拨机制，承销团成员设置的发行网点发行部分和交易所市场发行部分之间采取双向互拨。
（五）发行对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；在上海证券交易所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（六）还本付息方式：本期债券每年付息1次，分期还本，2015年和2016年分别偿还本金的15％，即人民币1．5亿元，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。
（七）债券担保：本期债券由临沂投资发展有限责任公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
（八）信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为ＡＡ＋级，发行人主体信用级别为ＡＡ级。
释义
在本募集说明书摘要中，除非文中另有规定，下列词汇具有如下含义：
发行人／本公司／公司／临沂城投：指临沂市城市建设投资开发有限公司。
南坊片区／南坊新区／北城新区：指临沂市中心城区中的一个区，范围为东至沂河，西、南至祊河，北至三和十三街。
本期债券：指发行人发行的总额为人民币10亿元的“2010年临沂市城市建设投资开发有限公司公司债券”。
本次发行：指经有关主管部门正式批准，本期债券在中国境内的公开发行。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2010年临沂市城市建设投资开发有限公司公司债券募集说明书》。
发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第7年末上调本期债券后3年的票面利率，其上调幅度为0至100个基点（含本数）。
投资者回售选择权：指发行人作出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
投资者回售登记期：指投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日起5个工作日内进行登记。
主承销商／国信证券：指国信证券股份有限公司。
副主承销商：太平洋证券股份有限公司、新华信托股份有限公司、东方证券股份有限公司和华鑫证券有限责任公司。
分销商：招商证券股份有限公司、第一创业证券有限责任公司、宏源证券股份有限公司、国都证券有限责任公司和光大证券股份有限公司。
承销团：指主承销商为本期债券发行组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
承销协议：指发行人与主承销商签署的《2009年临沂市城市建设投资开发有限公司公司债券承销协议》。
承销团协议：指主承销商与其他承销团成员签署的《2009年临沂市城市建设投资开发有限公司公司债券承销团协议》。
余额包销：指承销团成员按承销团协议所约定的各自承销本期债券的份额，承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部自行购入，并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项。
上交所：指上海证券交易所。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。
国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
债券持有人：指本期债券的投资者。
担保人／临沂投资：临沂投资发展有限责任公司。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节日或休息日）。
工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。
元：指人民币元。
第一条债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［2010］499号文件批准公开发行。
第二条本次债券发行的有关机构
一、发行人：临沂市城市建设投资开发有限公司
住所：山东省临沂市兰山区南坊街道办事处三和二街检察官培训学院临沂分院四楼
法定代表人：尹志华
联 系 人：刘泉法
联系电话：0539－8959660
传真：0539－8959600
邮政编码：276001
二、承销团
（一）主承销商：国信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16－26层
法定代表人：何如
联 系 人：曹日祥、樊莉萍、刘宸宇、左晨光、李飞
联系地址：北京市西城区金融街兴盛街6号国信证券大厦5层
联系电话：010－66211051、010－66211553、010－66025239
传真：010－66025253
邮政编码：100140
（二）副主承销商：
1、太平洋证券股份有限公司
住所：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层
法定代表人：王大庆
联 系 人：莫婷
联系地址：北京市西城区北展北街9号华远企业号Ｄ座三单元
联系电话：010－88321635
传真：010－88321685
邮政编码：100044
2、新华信托股份有限公司
住所：重庆市渝中区临江路69号
法定代表人：黄晓东
联 系 人：郭妤锦、杨卉
联系地址：北京市西城区广成街4号院1号楼706室
联系电话：010－66063859－219、010－66063859－211
传真：010－66026214
邮政编码：100140
3、东方证券股份有限公司
住所：上海市中山南路318号2号楼22层－29层
法定代表人：王益民
联 系 人：谢赟、朱敏
联系地址：上海市中山南路318号2号楼25层
联系电话：021－63326935、021－63326933－5092
传真：021－63326933
邮政编码：200010
4、华鑫证券有限责任公司
住所：广东省深圳市罗湖区深南东路5045号深业中心大厦25层
法定代表人：王文学
联 系 人：邢翔宇
联系地址：上海市肇嘉浜路750号
联系电话：021－64316976
传真：021－64376216
邮政编码：200030
（三）分销商：
1、招商证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座38至45层
法定代表人：宫少林
联 系 人：汪浩、彭文静
联系地址：北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦6层
联系电话：010－82292869、010－82294760
传真：010－82293691
邮政编码：100088
2、第一创业证券有限责任公司
住所：广东省深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场Ｂ座25、26层
法定代表人：刘学民
联 系 人：梁学来、梁曦婷
联系地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心8层
联系电话：0755－25832615、010－63197820
传真：010－63197777
邮政编码：100033
3、宏源证券股份有限公司
住所：乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦
法定代表人：冯戎
联 系 人：叶凡
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号恒奥中心Ｂ座5层
联系电话：010－88085136
传真：010－88085135
邮政编码：100140
4、国都证券有限责任公司
住所：广东省深圳市福田区中心区金田路4028号荣超经贸中心26层11、12
法定代表人：王少华
联 系 人：蔡明
联系地址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦九层
联系电话：010－84183161
传真：010－84183144
邮政编码：100007
5、光大证券股份有限公司
住所：上海市静安区新闸路1508号
法定代表人：徐浩明
联 系 人：陈红、李思瑾
联系地址：上海市静安区新闸路1508号19楼
联系电话：010－68561358、021－22169837
传真：010－68561167、021－22169834
邮政编码：200040
三、担保人：临沂投资发展有限责任公司
住所：山东省临沂市沂蒙路136号
法定代表人：路宝莹
联 系 人：阎飞
联系电话：0539－8228176
传真：0539－8220631
邮编：276001
四、审计机构：中瑞岳华会计师事务所有限公司
住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦Ａ座八层
法定代表人：刘贵彬
联 系 人：王夕贤、吴承生
电话：0531－82388127
传真：0531－82388126
邮政编码：250001
五、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：广东省深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
法定代表人：刘思源
联 系 人：熊小聪、肖上贤
联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室
联系电话：010－66216006－831
传真：010－66212002
邮政编码：100140
六、发行人律师：北京市大成律师事务所
住所：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦12层
负 责 人：彭雪峰
经办律师：张雷、申林平
电话：010－58137799
传真：010－58137722
邮政编码：100007
七、托管人：
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区复兴门内金融大街33号通泰大厦Ｂ座5层
法定代表人：刘成相
联 系 人：张惠凤、李杨
联系电话：010－88087971、010－88087972
传真：010－88086356
邮政编码：100140
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
总 经 理：王迪彬
联系电话：021－38874800
传真：021－58754185
邮政编码：200120
八、上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号
法定代表人：张育军
联系电话：021－68808888
传真：021－68802819
邮政编码：200120
第三条发行概要
一、发行人：临沂市城市建设投资开发有限公司。
二、债券名称：2010年临沂市城市建设投资开发有限公司公司债券（简称“10临沂城投债”）。
三、发行总额：人民币10亿元。
四、债券期限及利率：本期债券为10年期固定利率债券，第5年和第6年分别偿还本金的15％，第7年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前7年票面年利率为6．80％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差4．45％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（1Ｙ）利率的算术平均数2．35％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前7年固定不变；在本期债券存续期内第7年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期前7年票面年利率6．80％加上上调基点，在债券存续期后3年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第7年末上调本期债券后3年的票面利率，其中上调幅度为0至100个基点（含本数）。
六、发行人调整票面利率公告日：发行人将于本期债券第7个计息年度付息日前的第10个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。
七、投资者回售选择权：投资者有权选择在本期债券第7年期满时将所持的全部或部分债券（以1，000元人民币为一个回售单位，回售金额必须是1，000元的整数倍）按面值回售给发行人；或选择继续持有本期债券。
八、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
九、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1，000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1，000元的整数倍且不少于1，000元。
十、发行方式：本期债券发行采用通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上交所向机构投资者协议发行两种方式。在承销团成员设置的发行网点预设发行规模为9．5亿元；在上交所市场预设发行规模为0．5亿元。发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启用回拨机制，承销团成员设置的发行网点发行部分和上交所市场发行部分之间采取双向互拨。
十一、发行对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；在上交所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
十二、债券形式：本期债券采用实名制记账式。通过上海证券交易所发行部分，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管；通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者发行部分，在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。
十三、发行期限：通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的发行期限为5个工作日，自发行首日至2010年3月30日；通过上海证券交易所向机构投资者协议发行的发行期限为3个工作日，自发行首日至2010年3月26日。
十四、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2010年3月24日。
十五、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的3月24日为该计息年度的起息日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。
十六、计息期限：本期债券的计息期限为2010年3月24日至2020年3月23日止。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为自2010年3月24日至2017年3月23日。
十七、还本付息方式：本期债券每年付息1次，分期还本，2015年和2016年分别偿还本金的15％，即人民币1．5亿元，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。
十八、付息日：本期债券的付息日为2011年至2020年每年的3月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2011年至2017年每年的3月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十九、兑付日：本期债券第5年和第6年分别偿还本金的15％，分期偿还部分的本金兑付首日为2015年和2016年3月24日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2017年3月24日；分期偿还和投资者回售后，剩余部分本金的兑付首日为2020年的3月24日。以上日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。
二十、本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他有关机构办理。
二十一、承销方式：承销团余额包销。
二十二、承销团成员：主承销商为国信证券股份有限公司，副主承销商为太平洋证券股份有限公司、新华信托股份有限公司、东方证券股份有限公司和华鑫证券有限责任公司，分销商为招商证券股份有限公司、第一创业证券有限责任公司、宏源证券股份有限公司、国都证券有限责任公司和光大证券股份有限公司。
二十三、债券担保：本期债券由临沂投资发展有限责任公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
二十四、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为ＡＡ＋级，发行人主体信用级别为ＡＡ级。
二十五、上市安排：本期债券发行结束1个月内，发行人将向有关证券交易场所或有关主管部门提出上市或交易流通申请。
二十六、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
第四条承销方式
本期债券由主承销商国信证券股份有限公司，副主承销商太平洋证券股份有限公司、新华信托股份有限公司、东方证券股份有限公司、华鑫证券有限责任公司，分销商招商证券股份有限公司、第一创业证券有限责任公司、宏源证券股份有限公司、国都证券有限责任公司、光大证券股份有限公司组成承销团，采取余额包销的方式进行承销。
第五条认购与托管
一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
二、通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者公开发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、通过上交所市场向机构投资者协议发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管。认购办法如下：
欲参与上交所市场协议认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的合格基金证券账户或Ａ股证券账户卡复印件认购本期债券。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循证券登记机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。
第六条债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上交所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。承销团成员设置的具体发行网点见附表一。
第七条认购人承诺
本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、接受本募集说明书有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门同意后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券的担保人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门同意后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
五、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通的审批部门同意本期债券项下的债务转让；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
第八条债券本息兑付办法、发行人上调票面利率和投资者回售实施办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息1次，第5年、第6年和最后一期的利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2011年至2020年每年的3月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2011年至2017年每年的3月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管机关指定媒体上发布的公告中加以说明。
（三）根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券第5年和第6年分别偿还本金的15％，即2015年和2016年分别偿还1．5亿元。2015年和2016年还本时，本金按照债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。年度付息款项自付息首日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。
分期偿还部分的本金兑付首日为2015年和2016年3月24日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2017年3月24日；分期偿还和投资者回售后，剩余部分本金的兑付首日为2020年的3月24日。以上日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。
（二）未上市债券本金的兑付通过债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管机关指定媒体上发布的公告中加以说明。
三、发行人上调票面利率选择权和投资者行使回售选择权实施办法
（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第7年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
（二）发行人将于本期债券第7个计息年度付息日前的第10个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
（三）投资者在回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内，根据本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。
（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。
（六）投资者回售本期的债券，回售金额必须是人民币1，000元的整数倍且不少于1，000元。
（七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。
（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。
第九条发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：临沂市城市建设投资开发有限公司
住所：山东省临沂市兰山区南坊街道办事处三和二街检察官培训学院临沂分院四楼
法定代表人：尹志华
注册资本：1亿元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
发行人是经临沂市人民政府批准设立的国有独资公司，为临沂市政府综合性投融资平台，具有代表政府履行城市基础设施建设与管理的职能。截至2008年12月31日，公司注册资本为1亿元，总资产44．39亿元，总负债17．17亿元，所有者权益27．22亿元，资产负债率为38．67％。2008年度，发行人实现主营业务收入0．58亿元、净利润0．82亿元。
二、发行人历史沿革
临沂市城市建设投资开发有限公司是临沂市人民政府国有资产监督管理委员会出资于2006年6月8日成立的国有独资有限责任公司。
三、发行人股东情况
临沂市国有资产监督管理委员会（以下简称“临沂市国资委”）为发行人唯一出资人，出资比例占发行人注册资本的100％。
四、发行人公司治理和组织结构
（一）公司治理
发行人通过完善的管理与决策机制，内部控制制度和财务管理制度等公司治理机制保证了公司的规范运行。
1、管理与决策机制
发行人按照《公司法》的要求，设立了包括董事会和监事会在内的法人治理结构。发行人的投资者为临沂市国资委，投资者对委派董事会成员、监事会成员；任免公司董事长、副董事长、监事会主席；审议批准公司章程；审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案；发行公司债券等事项行使职权并作出决定。公司合并或者分立，必须由临沂市国资委批准。
发行人依法设立董事会和监事会，董事会每届任期三年，成员3人，由临沂市国资委委派或更换。公司设监事会，由5人组成，董事、高管人员不得兼任监事。发行人设总经理，由董事会聘任或者解聘。
2、内部控制
发行人通过明确岗位职责、管理开发项目、规范资金筹措和招商引资、实施检查监督审计等方面的工作，建立健全了严密的内部控制体系。通过内部控制体系，不断改进管理，确保发行人经营发展目标的实现。
3、财务管理
发行人配备专职财务审计人员，主要负责资金的筹集、使用和管理。各项资金的收支全部纳入资金统一管理统一核算，通过市场化运作，资本运营，多层次、多渠道、多元化筹措开发建设资金，各项支出实行先预算后开支，先签批后报销。
（二）组织结构
发行人在组织机构设置方面，以高效、精简为原则，根据发行人定位、业务特点及业务需要设置了办公室、投资发展部、计划财务部和土地收购储备部，各职能部门之间在业务开展中既保持相互独立性又保持顺畅的协作。发行人直接管理经营其主营业务项目，无控股或参股子公司。
第十条发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景
城市基础设施是国民经济可持续发展的重要物质基础，对于促进地区经济快速健康发展、改善投资环境、强化城市综合服务功能、加强区域交流与协作等有着积极的作用，其发展一直受到中央和地方各级政府的高度重视，并得到国家产业政策的重点扶持。
为此，我国“十一五”规划中提出要大力发展城市基础设施建设，推进城市健康发展。“十七大”报告也把“城镇人口比重明显增加”作为全面建设小康社会的重要目标和实现经济又好又快发展的重要举措。近年来，国家在保持财政资金对基础设施建设大力扶持的基础上，又相继出台了一系列优惠和引导政策，改革投融资体制，引入竞争机制，有效促进了城市建设的快速发展。
山东省位于中国东部沿海，近海域面积17万平方公里，是我国工业和农业大省。2008年，山东省实现生产总值31，072．1亿元，同比增长12．1％，占全国ＧＤＰ总额的10．33％；城镇居民人均可支配收入为16，305元，增长14．3％；地方财政一般预算收入1，956．9亿元，增长16．8％。
临沂市位于山东省东南部，总面积17，184平方公里，是山东省面积最大的市，总人口1，022．7万人。按照山东省规划，临沂市将建成重要的能源和煤化工基地、优质农产品加工基地和商贸物流基地。根据临沂市“十一五”规划，临沂市将打造现代商贸物流城、历史文化名城、新兴旅游城市、交通运输主枢纽城市、鲁南制造业基地和区域型金融中心。
近年来，临沂市经济总体保持了快速发展态势，全市综合实力不断增强。2008年全市实现生产总值1，958．2亿元，同比增长13．2％。全市地方财政一般预算收入80．2亿元，增长16．7％，其中税收收入58．8亿元，占73．3％；可控财政收入达到240．49亿元。全市规模以上固定资产投资完成897．5亿元，增长26．1％。消费市场持续快速增长，全市实现社会消费品零售总额816．9亿元，增长23．6％。全年进出口总额39．9亿美元，增长27％。
根据《临沂市国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》，十一五期间临沂市将加强新区建设，改造提升老城区，促进各区统筹协调发展，实现城市功能、人口、产业及各项建设的合理布局；扩大中心城市的影响辐射范围，使之在区域经济格局中占据更重要的地位；建成区人口达到150万人以上，2020年达到200－300万人。
其中，根据《临沂市人民政府关于临沂市南坊片区分区规划的批复》和临沂市2005年－2020年新一轮城市总体规划，北城新区规划范围为东至沂河，西、南至祊河，北至三和十三街，北城新区总面积52平方公里，片区职能为市级市政服务中心、文化中心、体育中心、高教科研区、滨水度假区和中高档住宅区。计划到2010年人口规模达到24万人，建设用地规模27．7平方公里；到2020年，人口规模达到30－36万人，建设用地规模30－36平方公里。
发行人作为临沂市政府综合性投融资平台在建设“大临沂、新临沂”的过程中承担城市基础设施建设的重要任务。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
发行人是经临沂市人民政府批准设立的国有独资公司，为临沂市政府综合性投融资平台，具有代表政府履行城市基础设施建设与管理的职能。根据临政办字［2007］112号文，市政府赋予发行人开发北城新区，城市建设融资、投资功能，在临沂市南坊治理改造协调办公室的领导下开展相关工作，统一对北城新区城市基础设施进行投资。发行人经营规模和实力不断壮大，在城市建设开发投资领域的竞争力已经形成，极大地提升了临沂市城市综合功能，特别是临沂市北城新区的建设中具有不可替代的行业垄断地位。
发行人作为临沂市重要的国有投融资平台，在行业垄断、政府支持、融资能力等方面拥有得天独厚的优势。
三、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）发行人主营业务模式、状况
发行人的主营业务为土地开发整理和城市基础设施建设。目前公司土地开发整理业务主要集中在北城新区。土地经整理开发并依法出让后，土地出让金按收支两条线原则上缴财政，扣除开发成本以及相关税费后再由市政府将土地收益拨付给公司专项用于北城新区的基础设施建设。截至2009年2月，发行人已累计收储土地2，934．24亩，为发行人滚动发展和持续盈利奠定了基础。在城市基础设施建设方面，公司2007年以来先后完成沂蒙路工程和三和六街道路等工程。2006年、2007年和2008年发行人实现主营业务收入分别为1，110．72万元、5，466．49万元和5，840．24万元。
按照临沂市政府对城市建设的总体部署，发行人正参与临沂市北城新区47条市政道路硬化，60多座桥梁、桥涵建设，主要道路“五化”提升工程，各类地下管线铺设工程，以及供水、供电、供热、供气、通讯等基础配套设施等工程的建设。随着发行人城市基础设施建设业务的不断发展，发行人参与城市基础设施建设项目将进一步增多，业务将进一步扩大。
（二）发行人发展规划
发行人将强化城市基础设施投融资平台这一职能，进一步增强投融资能力，提高项目管理水平，提高资金使用效率，为促进城市基础设施建设事业的健康快速发展做出新的、更大的贡献。
在城市基础设施建设业务方面，发行人近期将重点做好8项市政工程和10个重点项目。其中，8项市政工程分别是：临沂城30万吨供水工程、中水厂工程、人工河景观水系工程、道路二层油面铺设工程、亮化工程、强电改造工程、公厕建设工程、热力工程。10个重点项目包括会议中心、政务大厅、艺术中心、博物馆、展览馆、科技馆、国宾馆、雕塑公园、海洋主题公园、广播电视发射塔。
为提高项目运作效率、提高持续经营和盈利能力，发行人正积极探索以投资建设与收购（ＢＴ）模式建设基础设施项目。其中，发行人与临沂市财政局于2009年5月签署《投资建设与收购（ＢＴ）协议书》，以ＢＴ模式建设涑河综合治理及分涑入祊工程。根据协议，由临沂市财政局对项目进行收购，于2010年至2019年每年按照建设投资额本金10．48亿元的7％支付投资利息7，336万元，并于2019年支付投资本金10．48亿元。以ＢＴ模式从事基础设施项目建设将有力提高发行人持续经营和盈利能力，也为本期债券的本息偿付提供保障。
在城建项目融资方面，发行人将在稳步推进政策性银行、商业银行贷款等传统融资方式的基础上，加大融资方式创新力度，拓宽融资渠道；发挥资信、资本的组合优势，进一步加大项目融资力度，积极探索债券融资、间接利用外资的途径。
第十一条发行人财务情况
本募集说明书摘要中发行人的财务数据来源于发行人2006年度、2007年度和2008年度经审计的财务报告。中瑞岳华会计师事务所已对2006至2008年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
表11－1发行人经审计的2006年、2007年和2008年资产负债表主要数据
单位：人民币万元
项目
2008年末
2007年末
2006年末
流动资产
120，209．56
17，698．66
21，754．57
长期投资
－
－
－
固定资产
80，456．16
10，103．20
－
无形及其他资产合计
243，193．17
49，272．49
16，734．77
资产总计
443，858．90
77，074．35
38，489．33
负债合计
171，651．81
51，028．14
20，504．16
所有者权益
272，207．08
26，046．21
17，985．17
表11－2发行人经审计的2006年、2007年和2008年利润表主要数据
单位：人民币万元
项目
2008年度
2007年度
2006年度
主营业务收入
5，840．24
5，466．49
1，110．72
主营业务成本
5，562．14
5，206．18
1，057．83
主营业务利润
－300．73
52．50
7．33
利润总额
10，926．44
8，061．04
7，985．17
所得税
2，731．61
－
－
净利润
8，194．83
8，061．04
7，985．17
表11－3发行人经审计的2006年、2007年和2008年现金流量表主要数据
单位：人民币万元
项目
2008年度
2007年度
2006年度
经营活动产生的现金流量净额
－122，714．45
4，131．34
－13，376．06
投资活动产生的现金流量净额
－9，686．40
－
－
筹资活动产生的现金流量净额
142，892．74
－4，064．35
13，445．50
现金及现金等价物净增加额
10，491．89
66．99
69．44
表11－4 发行人经审计的2006年、2007年和2008年有关财务指标
项目
2008年度／末
2007年度／末
2006年度／末
流动比率1
2．35
0．35
1．06
速动比率2
1．93
0．35
1．06
资产负债率3
38．67％
66．21％
53．27％
利息偿还倍数4
2．58
18．36
52．68
应收账款周转率5
－
－
－
存货周转率6
0．52
－
－
总资产周转率7
0．02
0．09
0．03
固定资产周转率8
0．13
1．08
－
主营业务利润率9
－5．15％
0．96％
0．66％
净资产收益率10
5．50％
36．61％
44．40％
1、流动比率＝流动资产／流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货－待摊费用）／流动负债
3、资产负债率＝总负债／总资产
4、利息偿还倍数＝（税前利润＋财务费用中利息支出总额）／全年利息支付总额
5、应收账款周转率＝主营业务收入／应收账款平均余额
6、存货周转率＝主营业务成本／存货平均余额
7、总资产周转率＝主营业务收入／总资产平均余额
8、固定资产周转率＝主营业务收入／平均固定资产
9、主营业务利润率＝主营业务利润／主营业务收入
10、净资产收益率＝净利润／平均所有者权益
第十二条已发行尚未兑付的债券
本期债券是发行人首次公开发行的企业债券。截至本期债券发行前，发行人无其他已发行尚未兑付或逾期未兑付的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。
第十三条募集资金用途
一、资金募集总量及用途
本期债券募集资金10亿元人民币，将全部用于临沂城供水工程和山东省临沂市涑河综合治理及分涑入祊工程。项目总投资为18．77亿元。
表13－1募集资金投向表
单位：人民币万元
项目名称
项目
总投资
募集资金使用额度
占募集资金比例
占项目总投资比例
临沂城供水工程
82，872
45，000
45％
54．3％
临沂市涑河综合治理及分涑入祊工程
104，785
55，000
55％
52．5％
合计
187，657
100，000
100％
53．3％
二、募集资金投资项目概况
（一）临沂城供水工程
临沂城供水工程建设规模为日供水30万吨，以解决临沂城城市供水不足的矛盾。该项目主要建设内容为从堤岸水库引水和在半程镇建设新水厂。其中：从堤岸水库至新水厂铺设引水管道48．8公里，上段30公里铺设ＤＮ1200玻璃钢管2根，下段18．8公里铺设ＤＮ1400玻璃钢管2根；在半程镇以北，凤凰岭南侧，距临沂城23公里的孙家沟村东南，新建净水厂一座；铺设Ф500－Ф1600输水管线88．45公里。
该项目总投资82，872万元，其中引水工程投资29，920万元，净水厂及供水管网投资52，952万元。截止2009年3月，该项目已完成工程的30％，投入资金约26，000万元。引水工程经济内部收益率为20．4％；净水厂及供水管网工程内部收益率为6．12％。
该项目由临沂市发展计划委员会以《关于临沂城供水工程可行性研究报告的批复》（临计投字［2004］119号文）批准。2009年3月4日，临沂市发展和改革委员会下发《关于同意变更临沂城30万吨／日供水项目法人的通知》（临发改城建［2009］7号）同意将该项目法人变更为发行人。
（二）临沂市涑河综合治理及分涑入祊工程
涑河综合治理及分涑入祊工程可以减轻临沂城的防洪压力，提高临沂城的防洪能力。
涑河综合治理工程主要内容为涑河口至京沪高速公路桥结合城市规划进行防洪复堤、河道疏浚、护岸工程、建筑物工程、截污排污工程；京沪高速公路桥至朱保桥进行防洪复堤、河道疏浚、护险及建筑物工程穿堤涵洞。涑河口至朱保桥两岸路堤总长度41．64公里；涑河口至朱保桥河段开挖疏浚河槽总长度22．788公里；涑河口至京沪高速公路桥河段两岸护砌总长度25．515公里；埋设排污管道24．65公里；共有建筑物76座，其中新建设排水涵洞57座，新建景观涵洞3座，改建交通桥16座。
分涑入祊工程由涑河整治、分洪道、节制闸、分洪闸、交通桥等项目组成。其中，涑河整治1．2公里；新开挖分洪河道长2．88公里；河道两岸修筑路堤总长度7．56公里；水道两岸护砌总长5．76公里；在小涑河分洪处建5孔节制闸1座；在分洪河道上建5孔分洪闸1座，交通桥3座；新建排水涵洞4座。
工程总投资104，785万元，经济内部收益率为11．1％。截止2009年3月，项目已完成工程的85％，已投入资金约70，000万元。
该项目由临沂市发展和改革委员会以《关于＜山东省临沂市涑河综合治理及分涑入祊工程可行性研究报告＞的批复》（临发改政务［2007］10号文）批准，并于2009年2月23日以《关于同意变更临沂市涑河综合治理及分涑入祊工程项目法人的通知》（临发改城建［2009］1号）同意将该项目法人变更为发行人。
涑河综合治理及分涑入祊工程完成后临沂市财政局（项目发起人）将对项目实施回购，并依据协议约定将相应收购价款支付给公司，收购价款包括一次性偿付项目公司建设投资额本金以及分期支付公司投资利息合计178，160万元。
三、募集资金使用计划及管理制度
发行人作为临沂市政府的投融资平台，具有严格的财务和资金管理制度，资金流管理贯穿于企业管理的各个环节中。同时发行人将严格按照国家发展和改革委员会关于债券募集资金使用的相关制度和要求对债券募集资金进行统一管理和统一调控，以确保募集资金使用及管理的安全性。
1、发行人募集资金存放将坚持集中、便于监管的原则。募集资金到位后，由财务预算部门办理资金验证手续，结合投资项目的信贷安排开设独立的银行账户，进行专项管理。
2、发行人将严格按照发行人有关规定履行资金审批手续使用募集资金。发行人在进行项目投资时，凡涉及募集资金的支出均将由有关部门按照资金使用计划，根据投资项目实施进度，提出用款额度，报发行人分管领导、总经理、董事长批准后、办理付款手续。
3、发行人将组织有关部门定期对募集资金的使用情况进行检查，防止募集资金用于委托理财或未经董事会批准进行其他变相改变募集资金用途的投资，必要时将委托会计师事务所等专业机构进行专题审计，并及时向董事会汇报检查结果。
第十四条偿债保证措施
一、债券担保
临沂投资发展有限责任公司为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
（一）担保人基本情况
公司名称：临沂投资发展有限责任公司
住所：山东省临沂市沂蒙路136号
法定代表人：路宝莹
注册资本： 36，600万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：市政府授权范围内的国有资产运营和管理；以交通、能源、城市基础设施建设等项目的投资和经营为主、兼营工业、农业、流通业投资项目。
临沂投资于1993年5月组建成立。2002年5月，经市政府批准变更为临沂投资发展有限责任公司。根据公司发展战略目标，公司将发展成为临沂市城市公用基础设施建设和其他重点项目投资、政府信用贷款承贷与担保、国有资产处置为一体的综合型投资公司。临沂投资符合《担保法》及其他相关法规中对担保人资格的要求。
（二）担保人主要财务情况
1、担保人主要财务数据
表14－1担保人2008年经审计的合并报表主要财务数据
单位：人民币万元
项目
2008年
1、资产总计
457，057．71
其中：流动资产
228，839．78
2、负债合计
195，924．01
其中：流动负债
16，704．01
3、所有者权益合计
261，133．70
其中：归属母公司所有者权益
257，723．09
4、主营业务收入
2，435．93
5、利润总额
867．36
6、净利润
768．62
7、经营活动净现金流
346．71
2、担保人2008年经审计的合并资产负债表（见附表五）
3、担保人2008年经审计的合并利润表（见附表六）
4、担保人2008年经审计的合并现金流量表（见附表七）
（三）担保人资信情况
临沂投资拥有民航临沂机场管理有限公司、临沂发电有限责任公司、鲁能热力公司、中国国电集团费县发电有限公司、临沂发电有限责任公司、临沂投资担保有限公司、山东百草药业有限公司、临沂商城资产经营有限责任公司、临沂市资产管理有限责任公司等控股或参股子公司，并持有国泰君安投资管理股份有限公司0．17％的股权。
临沂投资作为临沂市政府所属的综合性投资公司，得到了临沂市政府及有关部门的大力支持，在优质国有资产管理和税收优惠等方面具有政策优势，使临沂投资的资信和资产质量得到了极大的提升。
截至2008年12月31日，临沂投资总资产45．71亿元，总负债19．59亿元，归属于母公司所有者权益25．77亿元，资产负债率42．87％。2008年度，实现主营业务收入2，435．93万元、净利润768．62万元。
综上，临沂投资资金实力雄厚、资信状况良好，具有较好的担保能力，对本期债券本息的偿付具有较强的保障。
（四）担保函主要内容
担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入企业债券登记机构或主承销商指定的账户。
二、偿债保障措施
（一）较强的经营能力和融资能力为本期债券本息偿付提供保障
作为临沂市城市基础设施建设企业，2008年末发行人的资产负债率为38．67％，处于较低水平，长期偿债能力较强，整体偿债压力较小。此外，发行人与建设银行、工商银行、临沂市商业银行等建立了长期的坚实合作关系，保持着正常稳健的银行贷款融资能力，外部融资渠道通畅。结合发行人较强的偿债能力，其良好的融资能力为本期债券的到期偿付提供强有力的保障。
（二）临沂投资提供担保
临沂投资作为本期债券的担保人，为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，一旦发行人出现无法偿付全部债务的情况，临沂投资将利用自有资金先行向债券持有人偿付。临沂投资以其自身的强大实力为本期债券以自身信用的形式提供担保，提高了本期债券的信誉度、流动性、安全性，进一步增强了债券到期按时兑付的可靠性。
（三）募集资金投向项目的投资建设与收购
为完善项目运作机制、提高项目运作效率和发行人盈利能力，发行人正探索以ＢＴ模式建设市政基础设施工程。例如发行人以ＢＴ模式完成涑河综合治理及分涑入祊工程，每年可获得7，336万元现金流入及协议期满后10．48亿元的项目本金投资收回，保证了发行人稳定的盈利能力和本期债券本息的偿付。
三、具体偿债计划
发行人将以良好的经营业绩为本期债券的还本付息创造基础性条件。同时，发行人将制定财务安排和人员安排计划，以切实保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。
1、财务安排
债券发行成功后，发行人将设立专项偿债账户。在每年本息兑付日的5个工作日前，向该账户划拨足额偿债资金。资金主要来源于公司主营业务收入或财政补贴拨款。
本期债券第7年末，发行人将于付息日前的第10个工作日决定是否上调票面利率并公告。自该日起5个工作日内，欲回售债券的投资者完成登记。登记后至付息日的5个工作日内，公司根据登记的回售额将足额偿债资金划入偿债账户，以在付息日完成偿付。
第7年末投资者回售完成后，本期债券本金和利息金额相应产生变化。发行人将根据调整后的本息额准备偿债资金。在每年本息兑付日的5个工作日前，向该账户划拨足额资金。发行人将于债券存续期内每年的付息日通过债券托管机构向投资者支付本期债券利息，并于兑付日通过债券托管机构向投资者偿还本期债券本金。
此外，因经济环境变化或其他不可预见因素导致无法依靠自身经营产生的现金流偿付本期债券时，发行人将通过充分调动自有资金、变现各类资产、银行借款等渠道筹集还本付息资金。
2、人员安排
在本期债券付息日或到期兑付日之前的15个工作日内成立偿付工作小组，成员由发行人投资发展部和计划财务部等相关职能部门的专业人员组成，所有成员将保持相对稳定。自成立起至付息期限或兑付期限结束，偿付工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。偿付工作小组负责制订债券利息及本金偿付办法。
第十五条风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、风险
（一）本期债券相关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。本期债券为固定利率债券且存续期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本期债券的存续期限内，市场利率的波动可能导致本期债券的实际投资收益水平存在一定的不确定性。
2、兑付风险
在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的预期还款来源未获得足够资金，经营活动可能没有带来预期的回报，都可能影响本期债券的本息按期得到兑付。
3、流动性风险
由于本期债券上市或交易流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期时间上市或交易流通，亦不能保证本期债券上市或交易流通后在二级市场一定会有活跃的交易。
（二）与行业相关的风险
1、产业政策风险
发行人主要从事城市基础设施的建设与运营，土地整理收入、财政补贴收入是其收入的主要来源。国家宏观调控政策、土地政策及临沂市财政补贴政策的变动均会对其收入和利润产生重要影响，国家的固定资产投资、环境保护、城市规划、土地利用、城市建设投融资政策、地方政府支持力度、公用事业收费标准调整等方面的变化将会在一定程度上影响发行人的正常经营活动。
2、经济周期风险
发行人主要从事城市基础设施建设项目的开发和经营，而城市基础设施的投资规模及运营收益水平、公用事业行业的经营收益水平都受到经济周期影响。如果出现经济增长速度放缓、停滞或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。
（三）与发行人有关的风险
1、行业政策和经营环境变动的风险
发行人主要从事土地开发整理和城市基础设施建设业务，受国家法律、产业政策及物价政策等因素的影响，这些因素未来的不利变化可能会对发行人业务或盈利能力造成负面影响。
2、发行人运营风险
发行人是临沂市重要的政府性投融资平台，承担着城市建设和授权范围内的国有资产运营重任。如果出现发行人市场信誉下降、资金筹措能力不足、管理能力不足等情况，将影响发行人的经营效益和盈利能力，进而影响本期债券的偿付。
3、募集资金投资项目可能存在的风险
本次募集资金投资项目均属于城市基础设施项目，存在投资规模大、建设工期长的特点，建设期内的施工成本受建筑材料、设备价格和劳动力成本等多种因素影响，项目实际投资有可能超出项目的投资预算，影响项目按期竣工及投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。项目管理包括项目建设方案设计与论证、施工管理、工程进度安排、资金筹措及使用管理、财务管理等诸多环节，涉及多个政府部门、施工单位、项目工程所在区域的居民和企业的协调和配合等多个方面，如果项目管理人的项目管理制度不健全或项目管理能力不足或项目管理过程中出现重大失误，将会对募集资金投资项目的建设进度、项目现金流及收益产生重大影响。
二、对策
（一）本期债券相关的风险对策
1、利率风险对策
本期债券利率水平的确定已充分考虑了宏观经济走势及国家宏观调控政策可能的变动对债券市场利率水平的影响；本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在合法交易场所上市或交易流通，增强债券流动性，在一定程度上将给投资者提供规避利率风险的便利。
2、兑付风险对策
首先，发行人通过加强本期债券募集资金投资项目的管理，严格控制成本，保证工期，争取早日运营，创造效益，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。其次，发行人将进一步提高管理与运营效率，严格控制成本支出，确保公司的管理规范与可持续发展，并将进一步加强土地规划整治管理，降低建设成本，以获得土地整治的合理收益，切实保障本期债券本息的按时偿付。此外，临沂投资为本期债券提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保，进一步降低了本期债券的兑付风险。
3、流动性风险对策
本期债券发行结束后，发行人将积极向有关主管部门提出本期债券上市申请，经批准后在国家批准的交易场所挂牌上市；主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行；另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。
（二）与行业相关的风险对策
1、产业政策风险对策
发行人作为临沂市城市基础设施建设的重要投融资平台，在当地经济发展和城市建设中具有重要地位，自成立以来得到了当地政府的大力扶持和政策支持，土地整理收入、政府财政补贴收入等各项政策规定为本期债券的偿付提供了稳定的收入保证，因此政府政策出现对行业不利影响的可能性很小。
此外，针对国家产业政策调整风险，发行人将加强对产业政策的分析预测，加强与国家各有关部门尤其是行业主管部门的沟通，建立信息收集和分析系统，做到及时了解，掌握，跟踪研究政策并及时调整自身的发展战略，以适应新的市场环境。
2、经济周期风险对策
发行人从事的城市基础设施建设受经济周期波动的影响相对较小。随着我国国民经济的快速增长和临沂市社会、经济发展水平的逐步提高，发行人所在区域对城市基础设施和公共产品的需求日益扩大，发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高，因而发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。同时，发行人将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，提高企业的核心竞争力，最大限度地降低经济周期对发行人盈利能力造成的不利影响，并实现可持续发展。
（三）与发行人有关的风险对策
1、行业政策和经营环境变动风险的对策
发行人一方面与主管部门保持紧密联系，加强对行业政策和经营环境情况的研究，以积极适应环境变化。另一方面，发行人将大力加强基础设施建设运营的产业化探索，提高企业整体运营效率，增加企业自身积累，提高企业的可持续发展能力，尽力降低行业政策和经营环境变动风险的影响。
2、发行人运营风险对策
发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协调，争取获得持续稳定的财政补贴收入和政策优惠，并在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，不断加强管理、提高发行人整体运营实力。进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集社会资金，有效降低融资成本。进一步完善公司法人治理结构，建立健全发行人各项内部管理制度和风险控制制度，通过产权改革、资本运营加强对授权经营范围内的国有资产的经营管理，提高运营效率。
3、募集资金投资项目可能存在的风险对策
本次发行筹集资金投资项目均已经临沂市政府和发行人详细周密研究和论证，并已由相关管理部门批准，所有项目的施工单位选择与确定均采用公开、公平、公正的招投标形式确定，严格实行计划管理，有效防止工程延期、施工缺陷等风险。发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，对于项目的事前、事中、事后三个主要阶段分别制定了严格的管理措施控制项目风险，并使项目的投资、建设、运营、监督工作四分开，确保工程按时按质完成以及项目投入资金的合理使用，最大限度地降低项目管理风险。
第十六条信用评级
经鹏元资信评估有限公司对本期债券发行主体及债项进行综合评估后，评定发行主体长期信用等级为ＡＡ，本期公司债券信用等级为ＡＡ＋。
一、评级基本观点
1、近年来临沂市经济持续高速增长，财政实力不断增强，为发行人提供了良好的发展环境；
2、发行人作为城市基础设施建设的重要投融资平台，在北城新区开发建设融资中发挥了积极的作用，并因此得到了临沂市政府的大力支持；
3、发行人主营业务规模较小，但政府的财政补贴力度较大，财政补贴已成为公司当前主要利润来源；
4、随着资产的不断注入，公司负债水平下降明显，债务偿还压力较轻；
5、临沂投资发展有限责任公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保及政府的财政支持等偿债保障措施增信效果较好，有效提升了本期债券的信用等级。
二、关注
发行人主营业务较弱，融资是当前的主要职能，发行人融资功能的实现以及债务的偿还对政府依赖较大。
三、跟踪评级安排
根据相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级于每年企业年报公布后的一个月内开展一次。届时，临沂市城市建设投资开发有限公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，临沂市城市建设投资开发有限公司应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与临沂市城市建设投资开发有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如临沂市城市建设投资开发有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至临沂市城市建设投资开发有限公司提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对临沂市城市建设投资开发有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。
鹏元资信评估有限公司将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送临沂市城市建设投资开发有限公司及相关部门。
第十七条法律意见
本期债券的发行人律师北京市大成律师事务所出具的《关于临沂市城市建设投资开发有限公司2010年企业债券发行之法律意见书》认为：
1、发行人为依法设立并有效存续的企业法人，具备《公司法》、《证券法》、《债券条例》等法律法规及规范性文件规定的发行企业债券的主体资格。
2、发行人已取得向国家有关主管部门提交正式发行申请前必须获得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。
3、发行人本期债券发行的实质性条件方面符合法律法规规定的有关企业债券发行的要求。
4、发行人本期债券发行募集资金投向已获得相关主管机关的批准，其用途符合国家产业政策和行业发展规划。
5、发行人本期债券发行的担保人具备作为本期债券发行担保人的主体资格，其为本期债券出具的担保函合法有效。
6、发行人本期债券发行制作的《2010年临沂市城市建设投资开发有限公司公司债券募集说明书》及其摘要在重大事实方面不存在误导性陈述、虚假记载和重大遗漏。
7、发行人本期债券发行的中介机构均合法设立并有效存续，具备从事企业债券发行相关业务的主体资格。
第十八条其他应说明的事项
一、上市安排
本期债券发行结束后一个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。
二、税务说明
根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
第十九条备查文件
一、备查文件清单
（一）发行人董事会同意本次债券发行的有关决议
（二）国家发展和改革委员会关于本期债券发行的批文
（三）《2010年临沂市城市建设投资开发有限公司公司债券募集说明书》
（四）《2010年临沂市城市建设投资开发有限公司公司债券募集说明书摘要》
（五）经审计的发行人2006年、2007年和2008年财务报告
（六）未经审计的发行人2009年上半年财务报告
（七）担保人经审计的2008年财务报告
（八）担保函
（九）本次债券发行的信用评级报告
（十）本次债券发行的法律意见书
（十一）《临沂市人民代表大会常务委员会关于批准临沂市人民政府以投资建设与收购模式建设涑河综合治理及分涑入祊工程的决定》（临人发［2009］46号）。
二、查询地址
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网址查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件：
（一）发行人：临沂市城市建设投资开发有限公司
住所：山东省临沂市兰山区南坊街道办事处三和二街检察官培训学院临沂分院四楼
法定代表人：尹志华
联 系 人：刘泉法
联系电话：0539－8959660
传真：0539－8959600
邮政编码：276001
（二）国信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16－26层
法定代表人：何如
联 系 人：曹日祥、樊莉萍、刘宸宇、左晨光、李飞
联系地址：北京市西城区金融街兴盛街6号国信证券大厦5层
联系电话：010－66211051、010－66211553、010－66025239
传真：010－66025253
邮政编码：100140
网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｇｕｏｓｅｎ．ｃｏｍ．ｃｎ
如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询本公司和主承销商。此外，投资者可以在本期债券发行期内到如下互联网网址查阅本期债券募集说明书全文：
1、国家发展和改革委员会网站：
ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ
2、中央国债登记结算有限责任公司
ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ
3、上海证券交易所
ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ
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