本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　青岛海尔股份有限公司第六届董事会第二十次会议于2010年4月15日上午10:30在海尔信息产业园创牌大楼南201A会议室召开，应到董事9人，实到董事7人，其中董事崔少华先生、周利民先生因出差未能亲自出席此次会议，授权委托董事曹春华先生代为出席并行使相关权利，符合法律法规和《公司章程》规定的法定人数。本次会议通知于4月2日以电子邮件形式发出，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定，会议由董事长杨绵绵女士主持。经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：

　　一、《青岛海尔股份有限公司2009年度董事会工作报告》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　二、《青岛海尔股份有限公司2009年度财务决算报告》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　三、《青岛海尔股份有限公司2009年年度报告及年报摘要》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

　　四、《青岛海尔股份有限公司2009年度利润分配预案的报告》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　经山东汇德会计师事务所有限公司审计，2009年度公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润114,947.46 万元；2009年度母公司实现净利润为70,988.89万元，提取盈余公积金7,098.89 万元，加以前年度结转的未分配利润32,194.90万元，减去2009年已实施的利润分配20,077.78万元，公司未分配利润为76,007.12万元。

　　经董事会研究决定，2009年度的利润分配预案为：以公司2009年末股本1,338,518,770股为基数，每10股派3元（含税），共分配40,155.56万元，剩余未分配利润结转下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本方案。

　　五、《青岛海尔股份有限公司关于支付山东汇德会计师事务所有限公司2009年度审计报酬人民币260万元及2010年度拟续聘其为公司审计机构的报告》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　六、《青岛海尔股份有限公司2010年度日常关联交易的报告》。(表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）（实际参加表决的董事共3人，6位关联方董事回避表决）。

　　内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

　　七、《青岛海尔股份有限公司内部控制自我评估报告》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

　　八、《青岛海尔股份有限公司2009年度企业社会责任报告》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

　　九、《关于修改〈青岛海尔股份有限公司公司章程〉的报告》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

　　十、《关于制定〈青岛海尔股份有限公司内部信息知情人登记制度〉的报告》内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。（表决结果：同意 9票、反对0票、弃权0票）。

　　十一、《关于制定〈青岛海尔股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度〉的报告》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

　　十二、《关于制定〈青岛海尔股份有限公司外部单位报送信息管理制度〉的报告》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

　　十三、《青岛海尔股份有限公司关于董事会换届的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）。

　　鉴于公司第六届董事会即将任期届满，公司董事会决定进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定以及公司董事会提名委员会的意见，现提名9名人员为新一届董事会成员，人员名单如下：

　　杨绵绵、梁海山、谭丽霞、柴永森、喻子达、曹春华、洪瑛、肖鹏、刘峰。其中洪瑛、肖鹏、刘峰三人为独立董事。(董事候选人简历详见附件)

　　独立董事发表独立意见认为：上述人员提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。根据董事候选人的个人履历、工作业绩等情况，认为董事候选人具备担任上市公司董事的资格。

　　十四、《关于调整独立董事津贴的报告》（表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票）。（实际参加表决的董事共6人，3位独立董事回避表决）

　　根据独立董事工作的复杂性、工作量以及与公司发展相适应，确定独立董事津贴为每人每年人民币15万元（税前），独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用，可在公司据实报销。

　　以上第一项至第六项、第九项、第十三项、第十四项议案，需提请公司2009年度股东大会审议。

　　十五、《青岛海尔股份有限公司关于召开2009年度股东大会的报告》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　1、会议召开时间：

　　2010年6月25日 上午9:30

　　2、会议地点：

　　青岛市高科园海尔信息产业园海尔大学

　　3、会议方式：

　　本次会议采取现场投票方式。

　　4、会议审议事项：

　　另外，本次股东大会还将听取公司独立董事的述职报告。其中，本次股东大会就《青岛海尔股份有限公司关于董事会换届的议案》中对洪瑛、肖鹏和刘峰3名独立董事候选人的选任，以上海证券交易所审核无异议为前提。

　　5、出席会议人员：

　　（1）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（2）本次股东大会的股权登记日为2010年6月18日。截至股权登记日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人，该代理人不必是本公司股东；

　　（3）本公司聘请的律师；

　　（4）其他相关人员。

　　6、参加现场会议的登记办法：

　　（1）登记方式：个人股东持股东帐户卡、本人身份证和持股凭证（委托代理人持授权人股东帐户卡、授权人持股凭证、授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；法人股股东持法人单位证明、股东帐户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可以通过传真或信函方式进行登记（以6月22日16：00前公司收到传真或信件为准）。

　　（2）登记时间：2010年6月21日-2010年6月22日上午9:30-11:30、下午13:00-16:00

　　（3）登记地点：青岛市海尔路1号海尔信息园青岛海尔股份有限公司证券部

　　7、其他事项：

　　（1）本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

　　（2）联系地址：青岛市海尔路1号海尔信息产业园青岛海尔股份有限公司证券部

　　邮政编码：266101

　　联系人：明国珍 刘涛

　　联系电话：0532-88935976 传真：0532-88935979

　　附件1：董事候选人简历。

　　附件2：股东大会授权委托书。

　　附件3：青岛海尔股份有限公司独立董事提名人声明。

　　附件4：青岛海尔股份有限公司独立董事候选人声明。

　　附件5：《青岛海尔股份有限公司章程》修改条款列表。

　　青岛海尔股份有限公司董事会

　　2010年4月15日

　　附件1：董事候选人简历：

　　杨绵绵：女，生于1941年，中共党员，工程技术应用研究员。现任海尔集团公司总裁、党委副书记、董事局常务副主席；青岛海尔股份有限公司第六届董事会董事长。全国人大第七届、第八届、第九届、第十届、第十一届代表。杨绵绵女士自1984年起任海尔集团高管，具有丰富的管理经验和行业经验。2006年-2008年连续被美国《福布斯》杂志评为“全球最具有影响力的女性之一”，是唯一连续三年上榜的中国女性；2009年位居《财富》“全球50大商界女强人”排行榜第17位。

　　梁海山：男，生于1966年，高级工程师，中共党员。曾任青岛海尔空调器有限总公司总经理、党委书记、海尔物流推进本部本部长、党委书记、海尔集团副总裁，现任青岛海尔股份有限公司第六届董事会副董事长，公司总经理。

　　柴永森：男，生于1963年，硕士，中共党员，高级工程师。曾任青岛海尔电冰箱股份有限公司党委副书记、副总经理，青岛海尔电器国际股份有限公司党委书记、总经理，海尔集团海外推进本部本部长、海尔集团通讯本部本部长、海尔集团高级副总裁。现为青岛海尔空调产品集团总裁。

　　喻子达：男，生于1964年，博士研究生学历，中共党员、工程技术研究员。曾任海尔集团空调本部副本部长、海尔信息产品本部本部长。现任海尔集团执行副总裁、首席技术官，海尔数码及个人产品业务集团总裁。

　　谭丽霞：女，生于1970年，中欧工商管理学院EMBA，中共党员。曾任海尔空调电子进出口公司处长助理、总经理助理，海尔集团海外推进本部综合部部长、副本部长、本部长，海尔集团财务管理部本部长，现任海尔集团首席财务官、海尔集团副总裁、青岛海尔股份有限公司第六届董事会董事。

　　曹春华：男，生于1968年，高级工程师，中共党员。曾任海尔集团洗衣机产品本部副部长、洗衣机产品本部长，现任海尔装备部品集团总裁、海尔集团副总裁、青岛海尔股份有限公司第六届董事会董事。

　　洪瑛：女，生于1950年，满族、中共党员。中国注册会计师协会会员、北京注册会计师协会常务理事、惩戒及权益保障委员会委员、中国总会计师协会民营企业分会副会长、国家会计学院课程建设总顾问；中国财会报《新理财》杂志副理事长、中国CFO论坛副理事长、国家会计学院审计与风险管理研究所名誉所长；国际妇女工商联盟中国区主席、瓦努阿图共和国国家投资促进局投资顾问；中国女企业家协会副会长、全国工商联女企业家商会常务理事；中国政法大学经济系名誉教授、汕头大学经管学院客座教授、中央财经大学EMBA校外研究生导师、香港理工大学企业发展院客座教授；宝山钢铁股份公司第一、二届独立董事。现任（中外合作）中京富会计师事务所董事长、首席合伙人、主任会计师、法人代表、中国注册会计师、高级会计师；注册会计师（美国SEC- PCAOB注册会员）、澳大利亚会计师公会资深注册会计师（FCPA）、注册资产管理师、产权及文化艺术经纪人；青岛海尔股份有限公司第六届董事会独立董事。

　　肖鹏：男，生于1946年，中共党员。曾任中国海洋大学法学院副院长、山东省法学会、青岛市法学会常务理事。现任中国海洋大学教授，博士生导师，青岛仲裁委员会仲裁员，海达律师事务所律师，青岛海尔股份有限公司第六届董事会独立董事。

　　刘峰：男，生于1966年。现任中山大学管理学院教授、会计学方向博士生导师，中山大学现代会计与财务研究中心主任，兼任管理学院副院长；青岛海尔股份有限公司第六届董事会独立董事。

　　附件2、股东大会授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席青岛海尔股份有限公司2009年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名： 受托人签名：

　　委托人身份证号： 受托人身份证号：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数： 股

　　委托日期：

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　附件3：青岛海尔股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人青岛海尔股份有限公司董事会现就提名洪瑛、肖鹏、刘峰为青岛海尔股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与青岛海尔股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任青岛海尔股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合青岛海尔股份有限公司章程规定的董事任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在青岛海尔股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有青岛海尔股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有青岛海尔股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

　　四、被提名人及其直系亲属不是青岛海尔股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

　　五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为青岛海尔股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　六、被提名人不在与青岛海尔股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

　　七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

　　八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。

　　包括青岛海尔股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在青岛海尔股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人： 青岛海尔股份有限公司董事会

　　2010年4月15日

　　附件4：青岛海尔股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人洪瑛、肖鹏、刘峰，作为青岛海尔股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任青岛海尔股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在青岛海尔股份有限公司及其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有青岛海尔股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

　　三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有青岛海尔股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

　　四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

　　五、本人及本人直系亲属不是青岛海尔股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

　　六、本人不是或者在被提名前一年内不是为青岛海尔股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　七、本人不在与青岛海尔股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

　　八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

　　九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

　　十、本人没有从青岛海尔股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　十一、本人符合青岛海尔股份有限公司章程规定的董事任职条件；

　　十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

　　十三、本人保证向拟任职青岛海尔股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

　　包括青岛海尔股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在青岛海尔股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人： 洪瑛、肖鹏、刘峰

　　2010年4月15日

　　附件5：《青岛海尔股份有限公司章程》修改条款列表

　　青岛海尔股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议公告

　　青岛海尔股份有限公司第六届监事会第十一次会议于2010年4月15日在青岛市海尔信息产业园创牌大楼中101-9会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，占公司监事总数的100%，符合《公司章程》规定的法定人数，公司高级管理人员列席了会议。会议通知于4月2日以书面形式发出，本次会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由监事会主席徐立英女士主持。经与会监事审议，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《青岛海尔股份有限公司2009年度监事会工作报告》。（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

　　监事会对公司2009年度有关事项发表独立意见如下：

　　2009年，公司监事会严格按照监管机构的规定履行职责，对公司年度内有关情况进行了核查，有关内容报告如下：

　　(一) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度、关联交易的决策审批程序等进行了监督，通过列席历次董事会和出席股东大会，履行了监督职责，认为公司的决策程序合法，已经建立了较为完善的法人治理结构，形成了相关内部控制制度，公司董事及高级管理人员没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

　　(二) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　公司监事会从保证公司规范运作和广大股东合法权益的立场出发，认真审核了山东汇德会计师事务所有限公司出具的年度审计意见，认为其真实的反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量，是客观公正的。

　　(三) 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　报告期内公司与关联股东的关联交易均按市场定价原则执行，没有损害公司和股东的利益，公司董事会在进行有关关联交易表决时履行了诚信义务。关联交易的进行方式是公平、合理的，程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　　二、审议通过《青岛海尔股份有限公司2009年度财务决算报告》。（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

　　三、审议通过《对<青岛海尔股份有限公司2009年年度报告及年报摘要>审核意见的报告》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

　　公司监事会根据《证券法》68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）的有关要求，在全面了解和审核公司2009年年度报告后，认为：

　　1、公司严格按照企业会计制度规范运作，公司2009年年度报告公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；公司2009年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和内部管理制度的各项规定；

　　2、经山东汇德会计师事务所有限公司注册会计师审计的《青岛海尔股份有限公司2009年度审计报告》是实事求是、客观公正的；

　　3、在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4、我们保证公司2009年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四、审议通过《青岛海尔股份有限公司2009年度利润分配预案的报告》。（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

　　五、审议通过《青岛海尔股份有限公司2010年度日常关联交易的报告》。（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

　　六、审议通过《关于修改<青岛海尔股份有限公司公司章程>的报告》。（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

　　七、审议通过《关于修改<青岛海尔股份有限公司监事会议事规则>的报告》。（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

　　八、审议通过《青岛海尔股份有限公司内部控制自我评估报告》。（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

　　九、审议通过《青岛海尔股份有限公司2009年度企业社会责任报告》。（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

　　十、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于监事会换届的议案》。（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

　　鉴于公司第六届监事会即将任期届满，公司监事会决定进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，现提名王培华、明国庆为第七届监事会成员候选人。

　　经公司职工代表大会选举王玉清为公司职工监事。

　　监事候选人个人简历详见附件。

　　特此公告！

　　附件1：监事会候选人简历；

　　附件2：《青岛海尔股份有限公司监事会议事规则》修改条款列表

　　青岛海尔股份有限公司监事会

　　2010年4月15日

　　附件1：监事会候选人简历

　　王培华：男，生于1957年，大专学历，中共党员、高级政工师。曾任海尔空调本部、洗衣机产品本部党委副书记等职，现任海尔集团纪委副书记。

　　明国庆：男，生于1960年，本科学历，中共党员，政工师。曾任青岛电冰箱总厂纪委副书记、青岛海尔运输公司党支部书记兼副经理、青岛海尔股份有限公司组织处副处长、综合部部长、海尔冰箱产品本部党委副书记、纪委书记、青岛海尔股份有限公司工会主席。现任海尔集团工会副主席，青岛海尔股份有限公司监事会监事。

　　王玉清：女，生于1975年，大专学历，中共党员。曾任青岛海尔股份有限公司办公室秘书，现任青岛海尔股份有限公司办公室主任，青岛海尔股份有限公司监事会职工监事。

　　附件2：《青岛海尔股份有限公司监事会议事规则》修改条款列表

　　青岛海尔股份有限公司2010年度日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、预计2010年全年日常关联交易的基本情况

　　公司2009年3月成立全资子公司“青岛海达瑞采购服务有限公司”（以下简称“海达瑞”），对部分专属零部件试行自行采购，直接降低公司2009年关联交易额约32.5亿元。公司拟在2010年加大海达瑞采购专属零部件的力度，进一步降低关联交易。

　　尽管公司预计2010年同口径下关联采购及关联销售占同类交易的比例同比降低，但因公司业务合理增长以及增持海尔电器集团有限公司（香港上市公司，股票代码：1169，以下简称“海尔电器”）股份、海尔电器成为公司控股子公司（详情请参阅公司在2010年4月1日披露的《青岛海尔股份有限公司公告（编号：临2010-003）》），海尔电器已经其股东大会批准的2010年日常关联交易相关额度将合并进入本公司2010年预计关联交易额度中，因此公司2010年预计日常关联交易总额较2009年实际发生额有较大增加。2010年海尔电器拟发生采购类关联交易额不超过2,100,863万元，销售类关联交易额不超过225,540万元，金融服务类关联交易不超过119,900万元，关联交易总额共计2,446,303万元，占本公司2010年预计发生日常关联交易总额的38.9%。本公司将根据公平、公正、公开的原则，确保该等新增关联交易不会损害公司和全体股东的利益。

　　公司预计2010年全年日常关联交易（含海尔电器）的详细情况如下表：

　　（单位：万元）

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、基本情况及与上市公司的关联关系：

　　2、履约能力分析：

　　上述关联方均具有较强的履约能力，历年来未发生向我公司支付款项形成坏帐的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。

　　3、2010年与关联人进行的各类日常关联交易总额（单位：万元）

　　三、交易内容及定价政策

　　公司与海尔集团等关联人的关联交易一直遵循公平、合理的原则，对主要相关的关联交易说明如下：

　　1、关联销售

　　公司出口产品主要利用海尔集团下属的海尔集团电器产业有限公司、海尔集团（大连）电器产业有限公司提供的平台销售，公司按出口产品FOB价的1.5%支付平台使用费，出口产品的相关费用由公司承担。

　　公司控股子公司海尔电器同样依托海尔集团电器产业有限公司提供的平台出口销售，根据其双方2007年11月2日签署的《货品出口协议》（详见海尔电器2007年11月2日的董事会公告及2007年12月12日股东会决议公告），海尔电器向海尔集团电器产业有限公司出售货品的一般定价为买卖双方共同确定的海尔电器对外出口销售价格减去海尔集团电器产业有限公司的销售费用，其中该等销售费用不高于海尔电器的对外出口销售价格的1.5%。

　　2、关联采购

　　公司委托青岛海尔零部件采购有限公司、青岛海尔国际贸易有限公司等采购物资及对物料进行配送。公司与青岛海尔零部件采购有限公司和青岛海尔国际贸易有限公司采用代理供货方式，根据公司提出的具体的物资采购目标，为公司采购及配送生产用物资、非生产用物资和保税物资。采购及配送后的供货价格构成为：实际采购价+代理费，其中代理费按照实际采购价格的2.25%计算，同时，该供货价格以不高于公司在市场上的自行采购价格为原则。

　　根据公司控股子公司海尔电器与青岛海尔投资发展有限公司、海尔集团公司于2007年11月2日签署的《物料采购协议》（详见海尔电器2007年11月2日的董事会公告及2007年12月12日股东会决议公告），海尔电器向上述合同方采购模具的定价方法采取同期市场竞价招标方法，最终的模具采购价格为平均市场价加模具采购、管理和售后维修保养费用；海尔电器向上述合同方采购印刷、宣传及包装物料，采购价格应不高于向独立第三方采购的价格；海尔电器向上述合同方采购其他物料，以不高于该等物料的统一整合竞标后的价格加不高于2.6%的平台费。

　　3、金融和后勤服务关联交易

　　根据公司于2009年4月与海尔集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订的《金融服务协议》，公司在财务公司的存款利率不低于同期商业银行存款利率；公司在财务公司的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率。公司有权在了解市场价格的前提下，结合自身利益决定是否与财务公司保持合作关系，也可根据实际情况在履行该协议的同时由其他金融服务机构提供相关的金融服务。

　　为进一步规范海尔集团相关公司为公司提供的后勤服务，公司于2009年4月与青岛海尔投资发展有限公司、海尔集团公司共同签署《后勤及服务协议》，公司委托海尔集团下属公司向公司提供能源电力、基础研究检测、设备租赁、房屋租赁及维修、绿化保洁、礼品采购等服务。

　　为充分反映海尔集团相关公司与公司控股子公司海尔电器之业务情况，公司控股子公司海尔电器于2007年11月2日与青岛海尔投资发展有限公司、海尔集团公司共同签署《综合服务协议》，海尔电器委托海尔集团下属公司向海尔电器提供物流、水电能源供应及配套支援、法律、餐饮会务、产品认证、设备维修保养、保安、人力资源、软件、金融等综合服务。

　　4、其他

　　公司控股子公司海尔电器为拓展三、四级销售市场业务，于2010年1月27日与青岛海尔投资发展有限公司、海尔集团公司签署了《产品采购协议》和《内销协议》，根据协议：海尔电器向合同方采购产品时，采购价格按海尔电器向市场独立第三方在类似交易中购买同类型产品的前提下，不逊于独立第三方向海尔电器提供的条款和条件来确定；海尔电器向合同方销售产品供其自用或销售网络分销时，销售价格按其向市场独立第三方在类似交易中出售同类型产品的前提下，不逊于公司控股子公司海尔电器向独立第三方提供的条款及条件来确定。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　公司与海尔集团等关联人的关联交易一直遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。青岛海尔零部件采购有限公司、青岛海尔国际贸易有限公司拥有为海尔集团采购物资的国际分供方网络，可以在全球范围内，通过不断优化分供方，采购到质优价廉、交货及时、配套的物资，同时这些分供方可参与本公司新产品的前端设计和现有产品的改进。海尔集团电器产业有限公司、海尔集团（大连）电器产业有限公司拥有国际一流的营销及服务网络，这些网络可以准确及时地把消费者的需求信息传回公司，协助公司创造有价值的定单。

　　公司的关联交易价格公允，未损害公司和股东的利益。关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响，上市公司的主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、审议程序

　　1、全体独立董事同意本议案；公司第六届董事会第二十次会议审议通过本议案，关联董事回避表决；本议案将提交公司2009年度股东大会审议。

　　2、独立董事发表独立意见如下：

　　（1）同意此议案。

　　（2）此项议案符合公司及全体股东的利益。

　　（3）此项议案的表决符合国家有关规定和公司章程的有关规定。

　　3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　六、关联交易协议签署情况

　　公司所有关联交易均按相关合同执行，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件和日期、协议有效期等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。关联交易的交易价格均严格按合同规定执行。

　　七、备查文件

　　1、青岛海尔股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、关联交易合同、协议。

　　青岛海尔股份有限公司董事会

　　2010年4月15日

    新浪声明：此消息系转载自新浪合作媒体，新浪网登载此文出于传递更多信息之目的，并不意味着赞同其观点或证实其描述。文章内容仅供参考，不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。