§１ 重要提示

　　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自本公司２００９年年度报告全文，报告全文同时刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　本公司第五届董事会第十二次会议于２０１０年４月１６日审议通过了本公司《２００９年年度报告》正文及摘要。应出席会议的董事１３人，亲自出席会议的董事１１人，委托出席会议的董事２人，其中：周慈铭董事书面委托杨祥海董事出席会议并代为行使表决权，许虎烈董事书面委托黄孔威董事出席会议并代为行使表决权。

　　安永华明会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

　　本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。

　　本公司董事长高国富先生、财务总监吴达川先生、总精算师迟小磊女士及副总会计师王莺女士保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

　　２．２ 联系人和联系方式

　　§３ 会计数据和业务数据摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　单位： 人民币百万元

　　注：以归属于母公司股东的数据填列。

　　３．２ 主要财务指标

　　单位： 人民币元

　　注：以归属于母公司股东的数据填列。

　　非经常性损益项目

　　单位： 人民币百万元

　　３．３境内外会计准则差异

　　本公司按照中国会计准则编制的合并财务报表及按照香港财务报告准则编制的合并财务报表中列示的截至２００９年和２００８年１２月３１日止年度的净利润以及于２００９年和２００８年１２月３１日的股东权益并无差异。

　　３．４与公允价值计量相关的项目

　　§４ 董事长报告

　　２００９年是进入新世纪以来中国经济发展最为困难的一年，受到国际金融危机蔓延和世界经济衰退的严重冲击，经济下行的风险显着增加，中国政府果断出台各项应对措施，使得中国在世界率先实现经济回升向好。面对复杂严峻的外部环境，中国太保积极应对考验，围绕推动和实现可持续价值增长的目标，积极转变增长方式，着力优化业务结构，加强风险防范；努力增强承保盈利能力和价值增长能力，取得了良好的经营业绩。同时，在重大战略推进上，公司成功发行Ｈ股并上市，收购控股长江养老，为提升可持续发展能力奠定了坚实的基础。

　　一、保险业务协调发展，经营效益显着提升

　　中国太保专注于保险主业，积极推动和实现人寿保险、财产保险、资产管理以及养老保险四大业务板块的协调发展。２００９年，集团保险业务收入９６３．４２亿元，同比增长２７．２％；其中，人寿保险业务收入同比增长２９．６％，财产保险业务收入同比增长２３．０％；投资资产规模达到３，６６０．１８亿元，养老保险受托管理资产规模２４６．８８亿元。

　　面对国际金融危机的冲击，公司坚持回归风险保障主业，积极进行业务结构调整，大力发展保障型业务和效益型业务，注重承保盈利，优化投资资产组合，实现经营效益的显着提升和公司价值的稳步增长。全年归属于母公司股东净利润７３．５６亿元，同比增长１８６．３％；公司内含价值９８３．７１亿元，同比增长４０．６％。

　　二、寿险业务结构持续优化，新业务价值增长快于规模

　　２００９年，公司人寿保险业务主动调整和优化业务结构，大力发展保障型和长期储蓄型产品，重点拓展个人传统型保险和分红型保险的期缴业务和短期意外险业务；实施差异化的区域发展策略，在巩固优势市场的同时，积极拓展快速增长的潜力市场。全年实现首年期缴保险业务收入１２７．３１亿元，同比增长９８．２％；一年新业务价值５０．００亿元，同比增长３６．９％。

　　围绕提升价值增长的能力，寿险业务加大基础管理和改革创新力度，强化销售渠道建设，加强基础管理和培训支持，推广以客户为中心的产品组合销售模式，实现营销队伍的持续增长和产能提升；完善后援支持和集中运营平台，进一步提升集约化经营水平。２００９年末，营销员总人数达到２５．４万名，同比增长１３．４％；营销员月人均首年保险业务收入为２，５９７元，同比增长１３．１％。

　　三、产险积极转变发展方式，盈利能力保持领先

　　２００９年，公司财产保险业务坚持以实现可持续有效益的发展为目标，切实转变增长方式，在保持业务稳定增长的同时，综合成本率持续下降，盈利能力明显提升。全年实现保险业务收入３４２．８９亿元，同比增长２３．０％；综合成本率９７．５％，较上年降低４．７个百分点；全年实现净利润１４．２２亿元，同比增长１６４．８％。

　　２００９年，产险业务抓住车险市场进一步规范的契机，着力推进车险精细化管理，提升业务质量，有效提升保费充足率，建立理赔标准化管理模式，稳步降低经营成本，车险综合成本率明显下降；另一方面沉着应对国际金融危机的冲击，细分目标市场，加快发展责任险、短期意外险、家庭财产险等效益良好的非车险业务，增强盈利能力的稳定性。

　　四、资产管理积极稳健，投资收益稳步提升

　　２００９年，公司在控制风险的基础上，按照资产负债管理的基本原则，持续优化资产配置，努力实现投资收益持续、稳定地超越负债成本。固定收益类投资加大对长期资产的配置力度，定息收入同比增长１２．４％；权益类投资抓住市场机遇适度扩大配置，提高收益贡献；继续大力拓展另类投资，基础设施类投资计划的总投资金额较上年末增长１８１．３％，在投资资产中的占比较上年末提高２．７个百分点，并完成对杭州银行的１３亿元股权投资。公司全年实现总投资收益１９５．３６亿元，总投资收益率为６．３％，较上年提高３．４个百分点。

　　五、成功推进重大战略举措，努力提升可持续发展能力

　　２００９年公司成功发行Ｈ股并于１２月２３日在香港联交所主板挂牌上市，募集资金净额为２１４．５８亿元（含Ｈ股超额配售）。通过境内和境外两地上市，公司建立了持续的资本补充机制，资本实力和抗风险能力大大增强，品牌价值显着提升，为推动和实现可持续的价值增长目标奠定了坚实的基础。

　　２００９年，公司抓住上海“两个中心”建设的政策机遇，通过收购控股长江养老，获得了养老保险和企业年金的全部经营资格，为加快在全国范围内拓展企业年金业务奠定了基础；以上海国际航运中心建设为契机，在行业内率先成立航运保险事业部，实施统一的规划和业务管理，旨在促进航运保险业务的发展。

　　六、积极履行社会责任，品牌价值持续提升

　　中国太保秉承“做一家负责任的保险公司”的使命，以实现股东、客户、员工和社会各方面的共赢为目标，坚持以自身发展惠及社会，立足行业特点，充分发挥保险的社会保障和参与社会管理的功能。例如，积极开发和推出火灾公众责任保险、安全生产责任保险、承运人责任保险、“小额宝”农村小额信贷保险等具有社会效益的产品；关注和支持教育事业，持续开展希望小学公益活动；连续多年为中国驻外使领馆外交人员提供意外风险保障，并作为主要承保人之一承接了目前国内规模最大的北京轨道交通工程保险项目。

　　凭借雄厚的实力、优良的服务和卓着的信誉，中国太保的品牌价值继续提升，获得了众多荣誉：

　　●荣获中国证券报评选的“２００８年度中国上市公司百强金牛奖”

　　●荣获证券时报评选的“２００８年中国上市公司百强”

　　●入选《福布斯》全球 ２０００ 强上市公司前５００强，名列３２６ 位

　　●在上海证券交易所主办的第八届中国公司治理论坛上荣获“２００９年度信息披露奖”

　　●２００９年，公司在《２１世纪经济报道》、《２１世纪商业评论》组织的最佳企业公民评选中，荣获最佳企业公民奖

　　●在《２１世纪经济报道》推出的亚洲保险业竞争力百强排名中，太保产险和太保寿险分别排名亚洲非寿险业综合竞争力第３位和寿险业综合竞争力第４位

　　●在第一财经集团２００９年度金融价值榜（ＣＦＶ）评选中，太保产险荣获“年度最佳财险公司”称号

　　●太保寿险在《保险经理人》杂志社举办的２００９年中国保险业年度风云榜颁奖典礼上荣获“年度结构调整最优奖”

　　●在中国电子商会呼叫中心及客户关系管理专业委员会（ ＣＮＣＣＡ ）等举办的第五届 “ 中国最佳呼叫中心大奖 ”评选中，太保寿险９５５００ 电话中心荣获 ２００９ 中国（亚太）最佳呼叫中心

　　●２００９年，太保产险荣获中国质量万里行促进会授予的“窗口服务质量明查暗访先进单位”的称号，连续８年夺得保险（财产）行业窗口服务质量第一名

　　展望２０１０年，中国经济发展环境总体好于去年，但面临的形势更为复杂。国家将继续实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策，这将为中国保险业的发展奠定良好的政策基础。但同时，在后金融危机时代，转变发展方式将成为行业发展的内在驱动。为此，中国太保将围绕推动和实现可持续价值增长的目标，持续优化业务结构，积极推动整体业务平稳、健康发展，着力加强寿险销售体系建设，全面提升销售能力；有效管控综合成本率，持续提升产险盈利水平；提高投资管理水平，努力实现投资收益持续稳定地超越负债成本；抓住养老保险的市场机遇，借助长江养老的专业平台，加快资源整合和市场拓展，做强做大养老金业务，从而进一步提升公司可持续发展能力，以良好的业绩回报股东和社会。

　　§５ 管理层讨论与分析

　　本公司主要通过下属的太保寿险、太保产险为客户提供全面的人寿及财产保险产品和服务，并通过下属的太保资产管理和运用保险资金。此外，本公司还通过太保香港在香港市场从事财产保险业务，控股长江养老从事养老金业务。

　　由于太保香港、长江养老的业务在本公司的占比较小，以下对人寿保险业务的分析均指太保寿险，对财产保险业务的分析均指太保产险。

　　下述分析中２００８年数据均已根据会计政策变更追溯调整后结果进行了重述。

　　一、主要经营指标

　　注：根据保监会公布的２００８年和２００９年保险业统计数据计算。

　　二、业务分析

　　（一）人寿保险业务

　　２００９年本公司进一步深化业务结构调整，继续推动保障型和长期储蓄型业务，加快拓展传统型保险和分红型保险的期缴业务和短期意外险业务，确保了业务规模的快速发展和业务结构的持续优化。

　　１、按险种分析

　　①业务结构

　　２００９年本公司实现人寿保险业务收入６１９．９８亿元，较上年同期增长２９．６％。其中：传统型保险实现业务收入１５１．４９亿元，与上年基本持平；分红型保险实现业务收入４３４．１９亿元，较上年同期增长４６．６％；万能型保险实现业务收入０．９４亿元，较上年同期增长３．３％；短期意外与健康保险实现业务收入３３．３６亿元，较上年同期增长１７．５％。

　　２００９年本公司实现人寿保险期缴业务收入３６５．８２亿元，占总保险业务收入５９．０％，比上年提高５．６个百分点。

　　②新保业务

　　２００９年本公司实现人寿保险新保业务收入３８１．４７亿元，较上年同期增长３２．８％。其中：期缴业务收入１２７．３１亿元，全部为传统型和分红型保险，较上年同期增长９８．２％，占总新保业务收入３３．４％，比上年提高１１．０个百分点；趸缴业务收入２５４．１６亿元，较上年同期增长１４．０％。营销渠道缴费十年及以上的期缴新保占新保业务收入比重为７０．０％，较上年同期提高３．５个百分点。

　　③个人寿险客户保单继续率

　　２００９年本公司加强续期保费管理，提升客户服务水平，实现个人寿险客户１３个月保单继续率较上年提高１．１个百分点，２５个月保单继续率较上年提高０．４个百分点。

　　注：

　　１、１３个月保单继续率：发单后１３个月继续有效的寿险保单保费与当期生效的寿险保单保费的比例。

　　２、２５个月保单继续率：发单后２５个月继续有效的寿险保单保费与当期生效的寿险保单保费的比例。

　　２、按渠道分析

　　①营销渠道

　　２００９年，本公司营销员人力保持稳步增长，年末营销员人力２５．４万，较上年末增长１３．４％。同时，本公司通过完善营销组织体制和绩效评价机制、深入推动基础管理工作、加强营销渠道后援专业队伍建设、加强产品体系规划和宣传推广、建立和完善专业化培训体系和推广营销信息管理系统应用，持续推动营销渠道销售能力全面提升。

　　２００９年本公司营销渠道实现保险业务收入２９５．７０亿元，较上年同期增长２１．９％。其中，本公司重点发展的传统型和分红型新保期缴业务收入６８．８０亿元，较上年同期增长４０．０％。

　　②银行渠道

　　２００９年，本公司银行保险业务渠道进一步深化业务结构调整，大力发展分红型保险的期缴业务，同时趸缴业务收入保持稳步增长。

　　２００９年本公司银行渠道实现保险业务收入２９５．１４亿元，较上年同期增长３９．４％。其中：新保期缴业务收入５７．８１亿元，全部为传统型和分红型保险，较上年同期增长２８９．３％，趸缴业务收入２２０．４０亿元，较上年同期增长１３．６％。

　　③直销渠道

　　２００９年本公司直销渠道巩固短期意外险产品销售优势，积极推广意外险电子化出单全覆盖项目，保持了业务规模的快速增长以及短期意外险的较快发展。２００９年本公司直销渠道实现保险业务收入２９．１４亿元，较上年同期增长２１．６％，其中短期意外险业务收入较上年同期增长２５．４％。

　　３、按地区分析

　　２００９年本公司约６５．５％的人寿保险业务收入来自我国江苏、山东、河南、四川、河北、湖北、北京、山西、广东、浙江等经济较发达或人口较多的地区。

　　（二）财产保险业务

　　２００９年本公司在坚持盈利优先的前提下，强调业务规模与盈利能力的协调发展，基于对车险市场经营环境和竞争环境将进一步改善和规范的市场判断，积极发展车险业务，同时，加快短期意外险、责任险、家庭财产险等非机动车辆险产品发展，实现可持续的健康增长。

　　１、按险种分析

　　２００９年本公司财产保险业务发展速度与行业相协调，保持较快增长，实现保险业务收入３４２．８９亿元，较上年同期增长２３．０％。

　　①机动车辆险

　　机动车辆险是本公司财产保险业务中的主要险种，包括交强险和商业车险。公司进一步提升精细化管理水平，加强承保和理赔管理，努力控制经营成本，商业车险盈利能力明显改善。随着保险监管的加强、竞争环境改善和市场需求旺盛，本公司适时调整市场竞争策略，在保证业务质量的基础上实现业务快速增长。２００９年实现机动车辆险保险业务收入２５４．４９亿元，较上年同期增长２９．３％。

　　②非机动车辆险

　　本公司凭借在客户群体、承保技术和核赔水平等方面的优势，通过支持性的核保政策和销售推动来加快拓展短期意外险、责任险等非车险业务，实现业务稳步增长。非机动车辆险２００９年实现保险业务收入８８．４０亿元，较上年同期增长７．９％。其中，短期意外和健康险、责任险的业务增长速度明显高于非车险业务的增长速度。

　　注：”企业财产及工程险”包括企业财产保险、特殊风险保险以及工程保险。

　　２、按渠道分析

　　截至２００９年１２月３１日，本公司的直销团队拥有约１５，３３７名销售人员。此外，本公司还通过约２３，３９１名保险营销员、１，１２６家专业代理公司、９，２６９家兼业代理机构和１，００２家经纪公司销售本公司的财产保险产品。

　　３、按地区分析

　　２００９年本公司约７１．８％的财产保险业务收入来自我国广东、江苏、浙江、上海、山东、北京、辽宁、河北、四川、福建等经济较发达的地区，本公司遍布全国的分销网络也将有助于进一步挖掘其他地区的市场潜力。

　　（三）资产管理业务

　　本公司投资业务以资产负债管理为导向，积极防范各类风险，追求投资收益持续、稳定地超越负债成本。

　　２００９年本公司积极配置固定收益类资产，加大中长期资产配置，增加长期限、高收益的企业债和债权计划的配置，抓住市场机遇适时扩大权益类资产配置，分享了行业轮动和指数上涨所带来的收益，新股及定向增发股票资产收益稳定；另类投资拓展继续保持行业领先地位。

　　１、投资组合

　　截至２００９年末，本公司投资资产规模为３，６６０．１８亿元，较上年增长２７．１％。增长主要来源于本公司业务现金流、投资增值及Ｈ股上市募集资金。

　　２００９年末，本公司权益类资产在总投资资产中占比１２．３％，较上年末增加７．５个百分点。主要是公司根据市场行情及时调整资产配置策略，增加了权益资产仓位。其他权益投资大幅增加，主要是本公司完成入股杭州银行。

　　本公司固定收益类资产配置保持稳定，２００９年新增２２２．７９亿元，重点配置中长期资产。本公司把握国内首次发行５０年期国债的机会，加大配置力度，认购５６．２８亿元，占全部发行额的２８％。该国债是目前市场上期限最长的固定收益类资产。本公司还配置了３０年期国债１９．９７亿元，２０年期以上金融债７０．６５亿元。

　　现金及现金等价物较上年末增长７２．１％，主要是年末增加了Ｈ股募集资金。

　　从投资目的来看，２００９年本公司投资资产主要配置在持有至到期投资和可供出售金融资产两类，持有至到期投资较上年末增长４７．４％。

　　注：

　　１、其他固定收益投资包括存出资本保证金、保户质押贷款等。

　　２、其他权益投资包括长期股权投资等。

　　３、贷款及其他主要包括定期存款、货币资金、买入返售金融资产、保户质押贷款、存出资本保证金及其他归入贷款及应收款的投资等。

　　２、投资收益

　　２００９年本公司实现总投资收益１９５．３６亿元，较上年同期上升１３２．６％。总投资收益率为６．３％，较上年同期上升３．４个百分点。

　　净投资收益１２７．３４亿元，较上年同期下降２８．１％，主要是封闭式基金分红收入大幅度减少。净投资收益率４．０％，较上年同期下降２．２个百分点。

　　注：其他收益包括货币资金及买入返售金融资产的利息收入和对合营企业的投资收益等。

　　３、另类投资

　　基础设施类投资计划的投资期限较长，能够更好地与保险资金的长期性相匹配，同时投资于实体经济能够减少公司投资收益对权益类市场的依赖，有利于实现持续、稳定的投资收益。本公司另类投资拓展保持行业领先地位，全年完成资金投入１３１．６亿元，为未来稳定持续的投资收益奠定了基础。其中，入股杭州银行，投资金额１３亿元。

　　本年度主要投资项目有：

　　●世博二期债权投资计划

　　２００９ 年１ 月１９ 日，保监会批准了本公司发起设立的“太平洋－上海世博会债权投资计划（二期）”。该投资计划投资总额４０ 亿元，其中本公司投资３６ 亿元，投资资金用于世博会园区建设，期限１０ 年。

　　●崇明越江通道债权投资计划

　　２００９ 年４ 月３０ 日，保监会备案通过了本公司发起设立的“太平洋－上海崇明越江通道工程债权投资计划”。该计划投资总额为２０ 亿元，其中本公司投资１２ 亿元，主要用于上海崇明越江通道工程的建设及运营，投资期限１０ 年。

　　●杭州银行股权投资

　　２００９年１１月，经保监会和银监会批准，本公司参与了杭州银行增资扩股。本公司投资１３亿元，持有杭州银行１亿股，占杭州银行本次增资扩股后总股本的５．９８％，列该行增资后第五大股东。

　　●其他债权投资计划

　　本公司还参与了人保天津滨海新区交通项目债权投资计划，投资金额为２２ 亿元；以及平安华能债权投资计划，投资金额为１．５亿元。三、主要会计报表项目、财务指标出现的异常情况及原因的说明

　　（一）主要财务指标增减变动及原因

　　（二）合并报表中变化幅度超过３０％的项目及原因

　　（三）合并报表利润分析

　　本公司２００９年实现归属于母公司股东的净利润７３．５６亿元，较上年增长１８６．３％，主要是业务增长和投资收益上升所致。

　　（四）现金流量表

　　本年度经营活动现金流入增长主要是收到的原保险合同保费持续增长；经营活动现金流出与上年持平，主要是赔付支出、退保、手续费和佣金支出等。

　　本年度投资活动现金流入增长主要为收回投资收到的现金增长；投资活动现金流出增长主要为投资规模扩大。

　　本年度筹资活动现金流入大幅增长是本公司 Ｈ 股发行；筹资活动现金流出同比下降主要是本年度短期融资业务现金净流出减少。

　　四、专项分析

　　（一）偿付能力

　　本公司根据保监会相关规定的要求计算和披露实际资本、最低资本和偿付能力充足率。根据保监会的规定，中国境内保险公司的偿付能力充足率必须达到规定的水平。

　　（二）保险合同准备金

　　本公司的保险合同准备金包括未到期责任准备金、未决赔款准备金、寿险责任准备金和长期健康险责任准备金；其中人寿保险业务需要计提该四种准备金，财产保险业务需要计提前两种准备金。

　　截至２００９年１２月３１日，本公司人寿保险业务保险合同准备金余额为２，１０５．０９亿元，较上年末增长２２．４％，本公司财产保险业务保险合同准备金余额为２５５．５６亿元，较上年末增长１５．３％。保险合同准备金增长主要是业务规模的扩大和保险责任的累积所致。

　　此外，本公司于资产负债表日对各类保险合同准备金进行总体上的负债充足性测试。测试结果显示计提的各类保险合同准备金是充足的，无需额外增提。

　　（三）再保险业务

　　２００９年，本公司分出保费如下表：

　　分出保费增加的原因主要为业务增长。此外，本公司财产保险分入保费０．６２亿元，主要是非机动车辆险分入业务。截至２００９年末，本公司应收分保准备金如下表：

　　本公司根据保险法规的规定及本公司业务发展需要，决定本公司的自留风险保额及再保险的分保比例。为降低再保险的集中度风险，本公司还与多家行业领先的国际再保险公司签订了再保险协议。本公司选择再保险公司的标准包括财务实力、服务水平、保险条款、理赔效率及价格。在一般情况下，纪录良好的国内再保险公司或被评为Ａ－或更高评级的国际再保险公司才能成为本公司的再保险合作伙伴。除中国再保险（集团）公司及其附属子公司中国人寿再保险股份有限公司和中国财产再保险股份有限公司外，本公司选择的国际再保险合作伙伴包括瑞士再保险公司、慕尼黑再保险公司、劳合社、安联保险集团、安盛保险集团、科隆再保险公司及汉诺威再保险公司等。

　　（四）资产负债率

　　注：资产负债率＝（总负债＋少数股东权益）／总资产。

　　五、未来展望

　　２０１０年是中国继续应对国际金融危机、保持经济平稳较快发展、加快转变发展方式的关键一年，是全面实现“十一五”规划目标、为“十二五”发展打好基础的重要一年，是保险业发展挑战和机遇并存的一年。

　　从宏观经济来看，世界经济有望恢复性增长，国际金融市场渐趋稳定，经济全球化深入发展的大趋势没有改变，世界经济格局大变革、大调整孕育着新的发展机遇；中国经济仍处在重要战略机遇期，经济回升向好的基础进一步巩固，市场信心增强，扩大内需和改善民生的政策效应继续显现，宏观经济的好转为保险业的发展奠定了重要基础。从保险政策来看，保险业监管日趋规范、有效，预计行业总体将继续朝着规范、理性的方向发展；新《保险法》进一步拓宽了行业发展的空间；新会计政策有助于寿险业务结构向保障型和长期储蓄型产品调整；社会保障体系改革深入和相关税惠政策的实施将成为人寿保险业务快速增长的重要引擎。２０１０年中国保险行业将以“转方式、调结构、防风险、促发展”为主题；人寿保险业务可望重回快速增长的轨道，回归保障型和长期储蓄型产品将是大势所趋；财产保险市场秩序有望进一步规范，市场参与主体的竞争行为将趋于理性，承保盈利能力可望进一步好转；商业养老和健康险市场的发展潜力巨大；保险资金投资范围有望扩大，投资能力有望提升；全行业依法合规经营意识增强，恶性竞争现象将会减少。

　　虽然２０１０年发展环境有可能好于２００９年，但是面临的形势极为复杂。世界经济复苏的基础仍然脆弱，金融领域风险没有完全消除；国内经济社会发展中仍然存在一些突出矛盾和问题。外部环境的不稳定、不确定因素将会给保险业发展和保险公司经营带来多方面挑战。

　　２０１０年本公司保险业务收入增速预计达到１５％左右。

　　§６ 股本变动及股东情况

　　６．１ 股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　一、股份变动情况表

　　单位：股

　　注：

　　１、本公司境外上市的外资股（Ｈ股）中，Ｐａｒａｌｌｅｌ Ｉｎｖｅｓｔｏｒｓ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ和Ｃａｒｌｙｌｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｍａｕｒｉｔｉｕｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ书面承诺，其合计持有的本公司１，３２３，３００，０００股Ｈ股自上市之日（２００９年１２月２３日）起一年内概不转让。

　　２、本公司境外上市的外资股（Ｈ股）中，登记在香港中央结算（代理人）有限公司名下而实由六名基础投资者拥有的股份合计１０７，５９９，４００股。各基础投资者同意，将不会直接或间接于本公司Ｈ股上市日（２００９年１２月２３日）后六个月期间内任何时间出售其持有的本公司Ｈ股。

　　３、２００９年１２月，本公司发行８６，１３０万股Ｈ股。发行后，公司总股本变更为８４．８３亿股。

　　２０１０年１月，本公司Ｈ股超额配售权获全额行使。超额配售完成后，本公司股份总数变更为８６亿股，其中Ａ股数量为６，２８６，７００，０００股，Ｈ股数量为２，３１３，３００，０００股。

　　二、限售股份变动情况表

　　单位：股

　　注：

　　１、根据２００１年国务院《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》的规定，经中华人民共和国财政部财金函［２００９］１３８号文批准，本公司境外首次公开发行股票时，部分限售股东进行了股份减持。

　　２、经证监会证监许可［２００９］１２１７号文批准，Ｐａｒａｌｌｅｌ Ｉｎｖｅｓｔｏｒｓ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ和Ｃａｒｌｙｌｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｍａｕｒｉｔｉｕｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ将持有的本公司Ａ股转为Ｈ股，Ａ股股数为０。

　　３、依据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）的规定，社保基金于２００９年１２月底转持本公司部分国有股，社保基金在承继原国有股东的法定和自愿承诺禁售期基础上，再将禁售期延长三年。

　　６．２ 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　注：

　　１、香港中央结算（代理人）有限公司所持股份为代客户持有。因联交所有关规则并不要求客户申报所持股份是否有质押及冻结情况，因此香港中央结算（代理人）有限公司无法统计或提供质押或冻结的股份数量。

　　２、Ｐａｒａｌｌｅｌ Ｉｎｖｅｓｔｏｒｓ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ和Ｃａｒｌｙｌｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｍａｕｒｉｔｉｕｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ书面承诺，其合计持有的本公司１，３２３，３００，０００股Ｈ股自上市之日（２００９年１２月２３日）起一年内概不转让。

　　３、本公司境外上市的外资股（Ｈ股）中，登记在香港中央结算（代理人）有限公司名下而实由基础投资者拥有的股份合计１０７，５９９，４００股。各基础投资者已同意，将不会直接或间接于本公司Ｈ股上市日后六个月期间内任何时间出售其持有的本公司Ｈ股。

　　６．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　６．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　６．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　本公司股权结构较为分散，不存在控股股东，也不存在实际控制人。

　　截至２００９年１２月３１日，本公司的主要股东有：

　　１、 华宝投资有限公司

　　华宝投资有限公司成立于１９９４年１１月２１日，法定代表人为王成然，注册资本为６８．６９亿元。该公司经营范围为对冶金及相关行业的投资及投资管理、投资咨询、商务咨询服务（除经纪），是宝钢集团有限公司的全资子公司。

　　２、 申能（集团）有限公司

　　申能（集团）有限公司是国有独资有限责任公司，成立于１９９６年１１月１８日，法定代表人为杨祥海，注册资本为６０亿元。该公司主要从事电力、燃气等生产供应和能源基础设施的投资、建设和管理以及投资与资产管理（能源及相关服务业、金融企业股权）。

　　３、 Ｐａｒａｌｌｅｌ Ｉｎｖｅｓｔｏｒｓ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　Ｐａｒａｌｌｅｌ Ｉｎｖｅｓｔｏｒｓ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ是在毛里求斯共和国注册的投资控股公司，为凯雷旗下管理的基金所控制的投资实体。

　　４、上海烟草（集团）公司

　　上海烟草（集团）公司是成立于 １９８４ 年 ４ 月 ２ 日 的国有企业，法定代表人为施超，注册资本为 １７．４０ 亿元。该公司主要从事卷烟、雪茄烟、烟斗丝、烤烟、晾晒烟、仓储、汽车货物运输、卷烟工业设备和专用材料、烟草发酵、劳务、熏蒸、食品、饮料、饮用水等业务。

　　５、 上海国有资产经营有限公司

　　上海国有资产经营有限公司是国有独资有限责任公司，成立于１９９９年９月２４日，法定代表人为祝世寅，注册资本为５０亿元。该公司主要从事实业投资、资本运作、资产收购、包装和出让、企业和资产托管、债券重组、产权经纪、房地产中介、财务顾问、投资咨询及与经营范围相关的咨询服务，与资产经营、资本运作业务相关的担保。§７ 董事、监事和高级管理人员

　　７．１ 董事、监事和高级管理人员情况

　　单位：人民币千元

　　注：

　　１、根据国家有关部门的新规定，本公司董事长、总裁的最终薪酬正在确认过程中，其余部份待确认之后再行披露。

　　２、根据２００７年第五次临时股东大会的决议，本届董事、监事（在公司领薪的董事、监事除外）津贴标准为每年税前２５万元。

　　３、杨祥海先生、周慈铭先生、杨向东先生、冯军元女士、许善达先生未领取津贴。

　　４、许虎烈先生自２００９年８月起领取津贴。

　　５、上表为截止２００９年１２月３１日在任的董事、监事及高级管理人员。

　　６、本公司董事、监事任期三年，可以连选连任，独立非执行董事连续任期不得超过六年。

　　７．２ 董事、监事和高级管理人员持股情况

　　单位：股

　　§８ 董事会报告

　　８．１募集资金使用情况

　　√适用 □不适用

　　根据保监会保监发改［２００９］１００７号文及证监会证监许可［２００９］１２１７号文批准，本公司于２００９年１２月公开发行境外上市外资股（Ｈ股），募集资金净额２１４．５８亿元（含Ｈ股超额配售）。公司募集资金使用与招股书承诺的募集资金用途一致，已经全部用于充实公司资本金，以支持业务持续发展。

　　８．２ 业绩及分配

　　公司２００９年度经审计的按中国企业会计准则编制和按香港财务报告准则编制的母公司财务报表净利润分别为人民币３８．９２亿元和３８．１２亿元，根据公司章程及其他相关规定，按照中国企业会计准则财务报表净利润的１０％提取法定公积金，并结转上年度未分配利润后，公司２００９年末中国企业会计准则和香港财务报告准则财务报表未分配利润分别为人民币５４．２２亿元和５３．５５亿元。

　　根据公司章程的规定，公司在确定可供股东分配的利润额时，以按中国企业会计准则编制的财务报表数与按香港财务报告准则编制的财务报表数两者孰低的金额为准。

　　因此，公司２００９年度利润分配以按香港财务报告准则编制的母公司财务报表数为基准，拟根据总股本８６亿股，按每股人民币０．３０元（含税）进行年度现金股利分配，共计分配人民币２５．８０亿元，剩余部分的未分配利润（包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，其公允价值变动形成的收益）结转至２０１０年度。

　　公司本年度不实施资本公积金转增股本。

　　上述利润分配方案尚待股东大会批准。

　　§９ 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作，公司财务情况、募集资金使用、收购出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　§１０ 重要事项

　　１０．１ 收购资产

　　√适用 □不适用

　　本公司于２００９年５月４日发布《控股子公司对外投资暨关联交易公告》，本公司控股子公司太保寿险拟以１７０，２５０，０００元受让上海国际集团有限公司持有的长江养老１１３，５００，０００股股份，同时以３２７，９１４，８３３．５０元认购长江养老定向增发的２１８，６０９，８８９股股份，本次对外投资完成后，本公司将间接持有长江养老５１．７５３％的股份。本公司于２００９年１２月２９日发布《控股子公司对外投资获批复的公告》，根据保监会保监发改［２００９］１１０２号文、保监发改［２００９］１３４４号文的批复意见，上述股份转让及增资已经取得了保监会的批准。

　　１０．２ 出售资产

　　□适用 √不适用

　　１０．３ 重大担保

　　□适用 √不适用

　　１０．４ 重大关联交易

　　□适用 √不适用

　　１０．５ 委托理财情况

　　□适用 √不适用

　　１０．６ 承诺事项履行情况

　　□适用 √不适用

　　１０．７ 重大诉讼仲裁事项

　　□适用 √不适用

　　１０．８ 其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　１０．８．１ 证券投资情况（列示于交易性金融资产）

　　√适用 □不适用

　　截止本报告期末，本公司无列示于交易性金融资产的股票、权证、可转换债券，本报告期内出售前述投资的收益为２，５０２万元。

　　１０．８．２ 持有其他上市公司股权情况（列示于可供出售金融资产）

　　√适用 □不适用

　　单位：人民币百万元

　　注：

　　１、本表反映本公司列示于可供出售金融资产的持有其他上市公司股权情况。

　　２、报告期损益指该项投资在报告期内的分红。

　　３、占该公司股权比例按照持有以不同币种投资的该公司股份合计数计算。

　　１０．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

　　√适用 □不适用

　　单位：人民币百万元

　　注：属于保险资金运用，不含联营、合营及子公司。

　　１０．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　　√适用 □不适用

　　单位：人民币百万元

　　注：出于业务性质，本公司证券交易量较大，相关情况汇总列示于上表。

　　§１１ 财务报告

　　１１．１ 审计意见

　　１１．２ 财务报表

　　详见附表。

　　１１．３ 会计政策变更的说明

　　中国财政部２００９年１２月颁布的《保险合同相关会计处理规定》（财会［２００９］１５号），规范了保险混合合同分拆、重大保险风险测试和保险合同准备金计量等问题，要求保险公司应当自编制２００９年年度报告开始实施，以前年度发生的有关交易和事项的会计处理与此规定不一致的，应当进行追溯调整。但是，追溯调整不切实可行的除外。中国保监会于２０１０年１月颁布了《关于保险业做好＜企业会计准则解释第２号＞实施工作的通知》（保监发［２０１０］６ 号），为财会［２００９］１５号文提供额外实施指引。根据财会［２００９］１５号文和保监发［２０１０］６号文规定的要求，本集团２００９年度对保险混合合同分拆、重大保险风险测试和保险合同准备金计量等会计政策进行了变更，并进行了切实可行的追溯调整。

　　此项会计政策变更对本公司合并财务报表２００９年初和２００８年初归属于母公司股东的净资产影响分别为－１．０３亿元和－１３．２２亿元，对本公司合并财务报表２００９年度和２００８年度归属于母公司股东的净利润影响分别为１９．２２亿元和１２．３０亿元，对本公司母公司财务报表２００９年初和２００８年初净资产影响分别为１．７８亿元和１．８９亿元，对本公司母公司财务报表２００９年度和２００８年度净利润影响分别为０．７８亿元和－０．０９亿元。

　　１１．４ 会计差错更正

　　报告期内，无重大会计差错更正。

　　１１．５企业合并及合并财务报表

　　１１．５．１ 本期发生的非同一控制下企业合并

　　单位：人民币百万元

　　董事长：高国富

　　中国太平洋保险（集团）股份有限公司 董事会

　　二〇一〇年四月十六日

　　附表：

　　合并资产负债表

　　２００９年１２月３１日

　　单位：人民币百万元

　　合并资产负债表（续）

　　２００９年１２月３１日

　　单位：人民币百万元

　　合并利润表

　　２００９年度

　　单位：人民币百万元

　　合并利润表（续）

　　２００９年度

　　单位：人民币百万元

　　合并股东权益变动表

　　２００９年度

　　单位：人民币百万元

　　于２００９年１２月３１日，本集团未分配利润余额中包含归属于母公司的子公司当年提取的盈余公积和一般风险准备金额分别为人民币６．７２亿元和人民币６．６９亿元。

　　合并股东权益变动表（续）

　　２００９年度

　　单位：人民币百万元

　　于２００８年１２月３１日，本集团未分配利润余额中包含归属于母公司的子公司当年提取的盈余公积和一般风险准备金额分别为人民币４．５１亿元和人民币４．４９亿元。

　　合并现金流量表

　　２００９年度

　　单位：人民币百万元

　　合并现金流量表（续）

　　２００９年度

　　单位：人民币百万元

　　资产负债表

　　２００９年１２月３１日

　　单位：人民币百万元

　　利润表

　　２００９年度

　　单位：人民币百万元

　　股东权益变动表

　　２００９年度

　　单位：人民币百万元

　　股东权益变动表（续）

　　２００９年度

　　单位：人民币百万元

　　现金流量表

　　２００９年度

　　单位：人民币百万元

　　附件１：

　　会计政策变更

　　根据中国财政部及中国保监会分别于２００９年１２月和２０１０年１月对外颁布的《保险合同相关会计处理规定》（财会［２００９］１５号）和《关于保险业做好＜企业会计准则解释第２号＞实施工作的通知》（保监发［２０１０］６号），本集团于２００９年度对下列主要会计政策进行了变更，并进行了切实可行的追溯调整。相关会计政策变更已由本公司２０１０年４月１６日第五届董事会第十二次会议决议批准。

　　（１）合同分拆

　　会计政策变更前，对于本集团与投保人签订的使本集团既承担保险风险又承担其他风险的保单，如果保险风险部分和其他风险部分能够区分，并且能够单独计量的，本集团可以将保险风险部分和其他风险部分进行分拆。

　　会计政策变更后，对于保险风险部分和其他风险部分能够区分，并且能够单独计量的合同，本集团将保险风险部分和其他风险部分进行分拆。保险风险部分，确定为保险合同；其他风险部分，不确定为保险合同。对于保险风险部分和其他风险部分不能够区分，或者虽能够区分但不能够单独计量的合同，进行重大保险风险测试。如果保险风险重大，本集团将整个合同确定为保险合同；如果保险风险不重大，整个合同不确定为保险合同。相关会计政策，见财务报告附注三、１９。

　　（２）重大保险风险测试

　　会计政策变更前，本集团未进行重大保险风险测试。会计政策变更后，本集团按照财务报告附注三、２０的规定进行重大保险风险测试。

　　（３）未到期责任准备金

　　对于财产险业务，本集团原主要采用三百六十五分之一法及对一些特殊财产险险种根据其业务性质和风险分布提取未到期责任准备金。对于人身险非寿险业务，本集团原主要采用二十四分之一法提取未到期责任准备金。会计政策变更后，相关会计政策财务报告见财务报告附注三、２１。

　　（４）未决赔款准备金

　　本集团在计量未决赔款准备金时，原不考虑边际因素和货币时间价值。会计政策变更后，需要考虑边际因素和货币时间价值，相关会计政策见财务报告附注三、２１。

　　（５）寿险责任准备金和长期健康险责任准备金

　　本集团原根据中国保监会的各项规定，计提不低于法定责任准备金的寿险责任准备金和长期健康险责任准备金，相关的评估利息率不高于中国保监会公布的评估利息率７．５％和该险种确定保险费所使用的预定利息率的低者。另外，本集团原根据中国保监会相关精算规定，在计提寿险责任准备金时采用了一年期完全修正法、３．５％Ｚｉｌｌｍｅｒ修正法等方法减少发出保单初年发生的亏损。

　　会计政策变更后，财务报告附注三、２１中关于未到期责任准备金、未决赔款准备金之会计政策包括了寿险责任准备金和长期健康险责任准备金之会计政策，而与保险合同承保相关的佣金、手续费等获取成本将减少寿险和长期健康险合同的剩余边际，从而减少了相关的责任准备金。

　　上述会计政策变更对本集团２００９年度和２００８年度财务报表的主要影响如下：

　　上述会计政策变更对本公司２００９年度和２００８年度财务报表的主要影响如下：

　　附件２：

　　董事候选人简历

　　王成然，男，１９５９年４月出生，大学学历，学士学位，经济师。现任宝钢集团有限公司总经理助理兼审计部部长。

　　王成然先生曾任上海宝钢集团公司计划财务部资产经营处处长，上海宝钢集团公司资产经营部部长，宝钢集团有限公司业务总监兼资产经营部部长，宝钢集团有限公司总经理助理兼华宝投资有限公司董事长等职务。王先生现在还担任于上海证券交易所上市的中国船舶工业股份有限公司的董事。

　　冯军元，女，１９６９年３月出生，工商管理硕士，自１９９８年起加入凯雷投资集团，现任凯雷的董事总经理；中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事，中国太平洋人寿保险股份有限公司董事，中国太平洋财产保险股份有限公司董事。

　　在加入凯雷之前，冯军元女士曾在纽约瑞士信贷第一波士顿工作近五年，从事投资银行业务。冯女士获得哈佛商学院工商管理硕士学位。

　　许善达，男，１９４６年９月出生，硕士学位。现任全国政协委员、中国注册税务师协会会长、财政部会计准则委员会委员、中国注册会计师协会审计准则委员会委员、中国经济５０人论坛成员和学术委员会委员、中国太平洋保险（集团）股份有限公司独立董事。

　　许善达先生１９９９年１２月至２００６年１２月任国家税务总局副局长。在此之前，许先生还曾担任多个政府职务，包括财政部税务总局政策研究处副处长，国家税务局税收科学研究所研究室主任、税制改革司副司长，国家税务总局政策法规司副司长、地方税务司司长、稽查局局长。许先生目前还担任于上海证券交易所及香港联交所上市的中国工商银行股份有限公司独立董事。许先生１９７０年毕业于清华大学自动控制系，１９８４年获中国农业科学院研究生院农业经济管理硕士学位，１９９９年获英国巴斯大学财政专业硕士学位。

　　李若山，男，１９４９年２月出生，研究生学历，博士学位，教授、博士生导师。现任复旦大学管理学院财务金融系系主任，中国太平洋保险（集团）股份有限公司独立董事。

　　李若山先生现任上海市证券交易所上市公司专家委员会委员、上海市司法会计鉴定委员会委员、上海市会计学会副会长、复旦金融期货研究所所长。李先生曾担任福耀玻璃工业集团股份有限公司、中化国际（控股）股份有限公司及上海金丰投资股份有限公司独立董事，该三家公司均于上海证券交易所上市。李先生目前还担任于上海证券交易所上市的上海浦东路桥建设股份有限公司、于深圳证券交易所上市的浙江广博集团股份有限公司和于深圳证券交易所上市的浙江万丰奥威汽轮股份有限公司的独立董事。李先生获得厦门大学经济学博士学位。

　　杨祥海，男，１９５２年２月出生，经济学硕士，高级经济师。现任申能（集团）股份有限董事长，中国太平洋保险（集团）股份有限公司副董事长。

　　杨祥海先生曾任上海市计划委员会经调处、综合处副处长、处长，上海市计划委员会主任助理、副主任，上海市证券管理办公室主任，上海证券交易所总经理，申能（集团）有限公司副董事长、总经理，于上海证券交易所上市的申能股份有限公司董事长，上海燃气（集团）公司的董事长等。

　　杨向东，男，１９６５年１月出生，工商管理硕士。现任凯雷投资集团董事总经理兼凯雷亚洲基金联席主管，中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事，中国太平洋人寿保险股份有限公司副董事长。

　　加入凯雷之前，杨向东先生在高盛集团工作９年，曾任高盛的董事总经理、亚洲直接投资部联席主管及高盛亚洲管理委员会委员。杨先生亦曾任太平洋资产管理有限责任公司的董事。杨先生目前还担任在香港联交所上市的数码通电讯集团有限公司的独立非执行董事。杨先生获得哈佛大学经济学学士及哈佛商学院的工商管理硕士学位。

　　肖微，男，１９６０年１２月出生，研究生学历，硕士学位，律师。现任君合律师事务所合伙人，中国太平洋保险（集团）股份有限公司独立董事。

　　肖微先生曾在北京市第七律师事务所和中国法律事务中心从事律师工作，曾担任中国证券监督管理委员会发行审核委员会委员和上市公司重大重组审核工作委员会委员，曾担任于深圳证券交易所上市的深圳市广聚能源股份有限公司独立董事，目前还担任中欧基金管理有限公司独立董事。肖先生获得中国社科院研究生院硕士学位和哥伦比亚大学法学硕士学位。

　　吴菊民，男，１９５６年４月出生，党校研究生学历，高级经济师。现任上海烟草（集团）公司副总经理。

　　吴菊民先生曾任上海卷烟厂组织科副科长，教育科科长兼厂校校长，干部科科长，人事教育部副主任、主任；高扬国际烟草有限公司副总经理；上海卷烟厂副厂长、厂长。

　　张祖同，男，１９４８年１１月出生，理学学士，英格兰及威尔士特许会计师公会资深会员。现任中国太平洋保险（集团）股份有限公司独立董事。

　　张祖同先生２００４年１月自安永会计师事务所退休，退休前曾出任安永会计师事务所多个职位，包括安永香港及中国区副主席、专业服务管理合伙人和安永审计及咨询服务主席。张先生曾担任于香港联交所上市的海湾控股有限公司及南兴集团有限公司独立非执行董事，目前还担任于上海证券交易所上市的中国国际贸易中心股份有限公司独立董事。张先生获得伦敦大学理学学士学位。

　　周慈铭，男，１９５１年１０月出生，研究生学历，硕士学位，高级经济师，现任申能（集团）有限公司董事会秘书、副总经济师，中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事，中国太平洋财产保险股份有限公司副董事长，中国太平洋人寿保险股份有限公司董事。

　　周慈铭先生曾先后担任中国太平洋人寿保险股份有限公司副董事长、监事长；上海财经大学教研室主任、副系主任、副教授、硕士生导师，并曾在美国华盛顿大学和美国斯坦福大学任访问教授，周先生曾担任上海久联证券经纪有限责任公司副董事长。

　　郑安国，男，１９６４年１１月出生，研究生学历，博士学位，高级经济师，上海市政协委员。现任华宝投资有限公司总经理、华宝信托有限公司董事长、华宝兴业基金管理有限公司董事长。

　　郑安国先后担任南方证券深圳有限公司发行部经理兼投资部经理、南方证券投资银行部总经理助理、上海分公司副总经理、研究所副所长，华宝信托投资有限公司副总裁、总裁，华宝兴业基金管理有限公司董事长。

　　袁天凡，男，１９５２年１０月出生，经济学学士。现任盈科亚洲拓展有限公司副主席，中国太平洋保险（集团）股份有限公司独立董事。

　　袁天凡先生曾担任盈科保险集团有限公司主席、盈科拓展集团副主席及电讯盈科有限公司副主席、香港联交所行政总裁等。袁先生目前还担任上海市政协委员，在香港联交所上市的奇盛（集团）有限公司的非执行董事、中国食品有限公司的独立非执行董事。袁先生获得芝加哥大学经济学学士学位。

　　徐菲，女，１９６７年１２月出生，研究生学历，博士学位，律师，企业法律顾问。现任上海国有资产经营有限公司副总裁。

　　徐菲女士曾任中国人民财产保险股份有限公司上海市分公司办公室副主任科员，市场开发部、法律部副总经理、总经理，中国人民财产保险股份有限公司上海市分公司总经理助理、副总经理。

　　高国富，男，１９５６年６月出生，研究生学历，博士学位，高级经济师。现任中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事长。

　　高国富先生曾先后出任上海外高桥保税区开发（控股）公司总经理；上海外高桥保税区管委会副主任；上海万国证券公司代总裁；上海久事公司副总经理、总经理；上海市城市建设投资开发总公司总经理等。

　　霍联宏，男，１９５７年４月出生，大学学历，学士学位，高级经济师。现任中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事、总裁，中国太平洋财产保险股份有限公司董事长，中国太平洋人寿保险股份有限公司董事，太平洋资产管理有限责任公司董事。

　　霍联宏先生曾任太平洋资产管理有限责任公司董事长；中国太平洋保险公司海南分公司副总经理、总经理；中国太平洋保险公司北京分公司副总经理、总经理。在此之前，霍联宏先生曾任交通银行重庆分行办公室副主任、海南分行保险部负责人、副经理等。

　　中国太平洋保险（集团）股份有限公司第五届监事会第九次会议决议公告

　　重要提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司第五届监事会第九次会议于２０１０年４月１６日在厦门召开。会议由马国强监事长主持。应出席会议的监事５人，亲自出席会议的监事４人，委托出席会议的监事１人，其中：袁颂文监事书面委托宋俊祥监事出席会议并代为行使表决权。本公司部分高级管理人员列席了会议。本次监事会会议出席人数符合法定人数要求，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事审议并表决，形成以下会议决议。

　　一、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司保险合同相关会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

　　二、审议并通过了《关于＜中国太平洋保险（集团）股份有限公司２００９年度监事会报告＞的议案》

　　同意将议案提交股东大会审议。

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

　　三、审议并通过了《关于＜中国太平洋保险（集团）股份有限公司２００９年度总裁工作报告＞的议案》

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

　　四、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司２００９年度财务决算报告的议案》

　　同意将议案提交股东大会审议。

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

　　五、审议并通过了《关于＜中国太平洋保险（集团）股份有限公司Ａ股２００９年年度报告＞正文及摘要的议案》

　　在公司Ａ股２００９年年度报告正文及摘要经过董事会审议，同时财务报告经安永华明审计的基础上，监事会认为：

　　１、公司Ａ股２００９年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；

　　２、公司Ａ股２００９年年度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况；

　　３、在提出本意见前，未发现参与Ａ股２００９年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　同意将议案提交股东大会审议。

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

　　六、审议并通过了《关于＜中国太平洋保险（集团）股份有限公司Ｈ股２００９年年度报告＞的议案》

　　在公司Ｈ股２００９年年度报告经过董事会审议，同时财务报告经安永审计的基础上，监事会认为：

　　１、公司Ｈ股２００９年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；

　　２、公司Ｈ股２００９年年度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况；

　　３、在提出本意见前，未发现参与Ｈ股２００９年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　同意将议案提交股东大会审议。

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

　　七、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司２００９年度利润分配预案的议案》

　　同意将议案提交股东大会审议。

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

　　八、审议并通过了《关于聘任安永华明会计师事务所和安永会计师事务所为中国太平洋保险（集团）股份有限公司审计机构的议案》

　　同意将议案提交股东大会审议。

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

　　九、审议并通过了《关于＜中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事、监事薪酬管理制度＞的议案》

　　同意将议案提交股东大会审议。

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

　　十、审议并通过了《关于＜中国太平洋保险（集团）股份有限公司２００９年度董事尽职报告＞的议案》

　　同意将议案提交股东大会审议。

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

　　十一、审议并通过了《关于＜中国太平洋保险（集团）股份有限公司２００９年度社会责任报告＞的议案》

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

　　十二、审议并通过了《关于＜中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事会２０１０年度工作安排＞的议案》

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

　　十三、审议并通过了《关于提名中国太平洋保险（集团）股份有限公司第六届监事会监事候选人的议案》

　　同意提名以下人员为本公司第六届监事会候选人（按姓氏笔画排序）：张建伟、周竹平、林丽春。监事会候选人简历见附件。

　　同意将议案提交股东大会审议。

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

　　特此公告。

　　中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事会

　　二〇一〇年四月十九日

　　附件：

　　监事候选人简历

　　张建伟，男，１９５４年９月出生，工商管理硕士，高级经济师。现任上海久事公司副总经理，中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事，中国太平洋财产保险股份有限公司监事。

　　张建伟先生曾担任上海新沪玻璃厂副厂长；上海光通信器材公司副总经理；上海久事公司实业部副经理、经理，实业管理总部总经理，发展策划部经理，资产经营部经理，公司总经理助理。张先生目前还担任于上海证券交易所上市的海通证券股份有限公司董事、上海海立（集团）股份有限公司董事、申能股份有限公司董事等。

　　周竹平，男，１９６３年３月出生，硕士学位，高级会计师。现任宝钢集团有限公司副总经理。

　　周竹平先生曾任上海宝钢集团公司计划财务部（资产经营部）副部长，宝山钢铁股份公司董事会秘书，宝钢国际经济贸易有限公司财务副总裁，宝山钢铁股份有限公司贸易分公司副总经理，宝钢集团有限公司财务部部长，宝钢集团有限公司业务总监，宝钢集团企业开发总公司总经理，宝钢发展有限公司总裁。

　　林丽春，女，１９７０年８月出生，大学学历，学士学位，中国注册会计师。现任红塔集团驻上海办事处主任，上海红塔大酒店有限公司董事、总经理，中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事，中国太平洋财产保险股份有限公司监事。

　　林丽春女士曾任上海红塔大酒店有限公司财务负责人、常务副总经理，具有丰富的财务管理经验。林女士还曾任中国太平洋人寿保险股份有限公司监事。

　　中国太平洋保险（集团）股份有限公司关于向中国太平洋人寿保险股份有限公司增资的公告

　　重要提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司２０１０年４月１６日召开的第五届董事会第十二次会议审议并通过了《关于向中国太平洋人寿保险股份有限公司增资的议案》，同意中国太平洋保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国太保”）和中国太平洋人寿保险股份有限公司（以下简称“太保寿险”）其他股东对太保寿险进行增资。

　　中国太保控股子公司太保寿险目前股份总数为５，１００，０００，０００股，共有５名股东，其中中国太保持有股份５，０１２，９１１，３６４股，持股比例为９８．２９２％，申能（集团）有限公司持有股份２７，８４９，５０６股，持股比例为０．５４６％，上海国有资产经营有限公司持有股份２７，７１７，３９１股，持股比例为０．５４４％，上海烟草（集团）公司持有１９，０２１，７３９股，持股比例为０．３７３％，云南红塔集团有限公司持有１２，５００，０００股，持股比例为０．２４５％。

　　现中国太保和太保寿险其他股东拟对太保寿险进行增资。本次太保寿险拟增加股份２，５００，０００，０００ 股，增资价格为每股４．８元，增资完成后，股份总数为７，６００，０００，０００ 股。太保寿险的所有５名股东可按照目前持股比例以相同价格对其进行增资，若任何股东不认购此次增资或未在规定时间内拨付投资款，则由其他愿意认购的股东按持股比例同比例认购相应股份数。

　　特此公告。

　　中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会

　　二○一○年四月十九日

　　中国太平洋保险（集团）股份有限公司关于召开公司２００９年度股东大会的通知

　　重要提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　会议召开时间：２０１０年６月３日（周四）上午９：００时

　　会议召开地点：深圳市大梅沙京基喜来登度假酒店

　　会议召开方式：现场会议、现场投票方式

　　一、会议召开基本情况

　　１、会议召集人：本公司董事会

　　２、会议召开时间：２０１０年６月３日（周四）上午９：００时

　　３、会议召开地点：深圳盐田大梅沙盐葵路（大梅沙段）９号，深圳市大梅沙京基喜来登度假酒店

　　４、会议召开方式：现场会议、现场投票方式

　　二、会议内容

　　１、审议《关于＜中国太平洋保险（集团）股份有限公司２００９年度董事会报告＞的议案》；

　　２、审议《关于＜中国太平洋保险（集团）股份有限公司２００９年度监事会报告＞的议案》；

　　３、审议《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司２００９年度财务决算报告的议案》；

　　４、审议《关于＜中国太平洋保险（集团）股份有限公司Ａ股２００９年年度报告＞正文及摘要的议案》；

　　５、审议《关于＜中国太平洋保险（集团）股份有限公司Ｈ股２００９年年度报告＞的议案》；

　　６、审议《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司２００９年度利润分配预案的议案》；

　　７、审议《关于聘任安永华明会计师事务所和安永会计师事务所为中国太平洋保险（集团）股份有限公司审计机构的议案》；

　　８、审议《关于修订＜中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程＞的议案》；

　　９、审议《关于修订＜中国太平洋保险（集团）股份有限公司股东大会议事规则＞的议案》；

　　１０、审议《关于＜中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事、监事薪酬管理制度＞的议案》；

　　１１、审议《关于＜中国太平洋保险（集团）股份有限公司２００９年度董事尽职报告＞的议案》；

　　１２、审议《关于＜中国太平洋保险（集团）股份有限公司２００９年度独立董事履职情况报告＞的议案》；

　　１３、审议《关于修订＜中国太平洋保险（集团）股份有限公司Ｈ股关连交易管理暂行办法＞的议案》；

　　１４、审议《关于提请股东大会授权董事会发行新股一般性授权的议案》；

　　１５、审议《关于选举中国太平洋保险（集团）股份有限公司第六届董事会董事的议案》；

　　１６、审议《关于选举中国太平洋保险（集团）股份有限公司第六届监事会监事的议案》；

　　１７、听取《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司２００９年度关联交易情况及关联交易管理制度执行情况的报告》。

　　其中，对于上述第１５项及第１６项选举董事、监事的议案，将采取逐项表决。

　　三、会议出席对象

　　１、截至２０１０年５月２７日（周四）下午１５：００时收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司Ａ股股东（本公司的外资股股东另行通知）

　　２、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席（授权委托书格式后附）

　　３、本公司董事、监事及高级管理人员

　　四、会议登记办法

　　符合上述出席条件的股东如欲参加本次股东大会，须在２０１０年５月２８日（周五）１７：００时前将下述登记资料通过传真、邮寄或专人送递方式送达本公司董事会办公室：

　　１、自然人股东：亲自出席本次会议的，应提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席本次会议的，应提交代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、股票账户卡；

　　２、法人股东：法定代表人出席本次会议的，应提交本人身份证、法定代表人身份证明文件、股票账户卡；委托代理人出席本次会议的，应提交代理人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、股票账户卡。

　　五、其他事项

　　１、拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件，股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　本次会议会期预计半天，参会股东食宿及交通费自理；

　　２、联系地址：上海市银城中路１９０号中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会办公室。

　　邮编：２００１２０

　　电话：０２１－５８７７６６８８

　　传真：０２１－６８８７０７９１

　　联系人：徐翔、欧涛

　　附件：Ａ股股东授权委托书

　　中国太平洋保险（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二〇一〇年四月十九日

　　附件：

　　Ａ股股东授权委托书

　　兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席中国太平洋保险（集团）股份有限公司２００９年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。

　　１、委托人姓名或名称［注２］：

　　２、身份证号码［注２］：

　　３、股东账户： 持股数［注３］：

　　４、受托人姓名： 身份证号码：

　　股东签名［注４］：

　　委托日期：２０１０年 月 日

　　注１：如欲投票赞成决议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议案，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票弃权决议案，则请在“弃权”栏内相应地方填上“√”号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。

　　注２：请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

　　注３：请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。

　　注４：代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本表格必须加盖法人印章。

　　附：独立董事提名人及候选人声明

　　中国太平洋保险（集团）股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会现就提名许善达先生为中国太平洋保险（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中国太平洋保险（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中国太平洋保险（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程规定的董事任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　１、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国太平洋保险（集团）股份有限公司及其附属企业任职；

　　２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中国太平洋保险（集团）股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

　　３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中国太平洋保险（集团）股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

　　４、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

　　四、被提名人及其直系亲属不是中国太平洋保险（集团）股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

　　五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为中国太平洋保险（集团）股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　六、被提名人不在与中国太平洋保险（集团）股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

　　七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

　　八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２号）的规定。

　　包括中国太平洋保险（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在中国太平洋保险（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字［２００８］１２０号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会

　　２０１０年４月１６日

　　中国太平洋保险（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人许善达，作为中国太平洋保险（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任中国太平洋保险（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在中国太平洋保险（集团）股份有限公司及其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有中国太平洋保险（集团）股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

　　三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中国太平洋保险（集团）股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

　　四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

　　五、本人及本人直系亲属不是中国太平洋保险（集团）股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

　　六、本人不是或者在被提名前一年内不是为中国太平洋保险（集团）股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　七、本人不在与中国太平洋保险（集团）股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

　　八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

　　九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２号）的规定；

　　十、本人没有从中国太平洋保险（集团）股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　十一、本人符合中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程规定的董事任职条件；

　　十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

　　十三、本人保证向拟任职中国太平洋保险（集团）股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

　　包括中国太平洋保险（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在中国太平洋保险（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人： 许善达

　　２０１０年４月１６日

　　中国太平洋保险（集团）股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会现就提名张祖同先生为中国太平洋保险（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中国太平洋保险（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中国太平洋保险（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程规定的董事任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　１、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国太平洋保险（集团）股份有限公司及其附属企业任职；

　　２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中国太平洋保险（集团）股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

　　３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中国太平洋保险（集团）股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

　　４、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

　　四、被提名人及其直系亲属不是中国太平洋保险（集团）股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

　　五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为中国太平洋保险（集团）股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　六、被提名人不在与中国太平洋保险（集团）股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

　　七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

　　八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２号）的规定。

　　包括中国太平洋保险（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在中国太平洋保险（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字［２００８］１２０号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会

　　２０１０年４月１６日

　　中国太平洋保险（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人张祖同，作为中国太平洋保险（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任中国太平洋保险（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在中国太平洋保险（集团）股份有限公司及其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有中国太平洋保险（集团）股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

　　三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中国太平洋保险（集团）股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

　　四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

　　五、本人及本人直系亲属不是中国太平洋保险（集团）股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

　　六、本人不是或者在被提名前一年内不是为中国太平洋保险（集团）股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　七、本人不在与中国太平洋保险（集团）股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

　　八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

　　九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２号）的规定；

　　十、本人没有从中国太平洋保险（集团）股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　十一、本人符合中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程规定的董事任职条件；

　　十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

　　十三、本人保证向拟任职中国太平洋保险（集团）股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

　　包括中国太平洋保险（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在中国太平洋保险（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人： 张祖同

　　２０１０年４月１６日

　　中国太平洋保险（集团）股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会现就提名李若山先生为中国太平洋保险（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中国太平洋保险（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中国太平洋保险（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程规定的董事任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　１、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国太平洋保险（集团）股份有限公司及其附属企业任职；

　　２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中国太平洋保险（集团）股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

　　３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中国太平洋保险（集团）股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

　　４、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

　　四、被提名人及其直系亲属不是中国太平洋保险（集团）股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

　　五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为中国太平洋保险（集团）股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　六、被提名人不在与中国太平洋保险（集团）股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

　　七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

　　八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２号）的规定。

　　包括中国太平洋保险（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在中国太平洋保险（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字［２００８］１２０号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会

　　２０１０年４月１６日

　　中国太平洋保险（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人李若山，作为中国太平洋保险（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任中国太平洋保险（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在中国太平洋保险（集团）股份有限公司及其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有中国太平洋保险（集团）股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

　　三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中国太平洋保险（集团）股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

　　四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

　　五、本人及本人直系亲属不是中国太平洋保险（集团）股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

　　六、本人不是或者在被提名前一年内不是为中国太平洋保险（集团）股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　七、本人不在与中国太平洋保险（集团）股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

　　八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

　　九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２号）的规定；

　　十、本人没有从中国太平洋保险（集团）股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　十一、本人符合中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程规定的董事任职条件；

　　十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

　　十三、本人保证向拟任职中国太平洋保险（集团）股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

　　包括中国太平洋保险（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在中国太平洋保险（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：李若山

　　２０１０年４月１６日

　　中国太平洋保险（集团）股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会现就提名袁天凡先生为中国太平洋保险（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中国太平洋保险（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中国太平洋保险（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程规定的董事任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　１、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国太平洋保险（集团）股份有限公司及其附属企业任职；

　　２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中国太平洋保险（集团）股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

　　３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中国太平洋保险（集团）股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

　　４、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

　　四、被提名人及其直系亲属不是中国太平洋保险（集团）股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

　　五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为中国太平洋保险（集团）股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　六、被提名人不在与中国太平洋保险（集团）股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

　　七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

　　八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２号）的规定。

　　包括中国太平洋保险（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在中国太平洋保险（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字［２００８］１２０号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会

　　２０１０年４月１６日

　　中国太平洋保险（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人袁天凡，作为中国太平洋保险（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任中国太平洋保险（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在中国太平洋保险（集团）股份有限公司及其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有中国太平洋保险（集团）股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

　　三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中国太平洋保险（集团）股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

　　四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

　　五、本人及本人直系亲属不是中国太平洋保险（集团）股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

　　六、本人不是或者在被提名前一年内不是为中国太平洋保险（集团）股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　七、本人不在与中国太平洋保险（集团）股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

　　八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

　　九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２号）的规定；

　　十、本人没有从中国太平洋保险（集团）股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　十一、本人符合中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程规定的董事任职条件；

　　十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

　　十三、本人保证向拟任职中国太平洋保险（集团）股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

　　包括中国太平洋保险（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在中国太平洋保险（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人： 袁天凡

　　２０１０年４月１６日

　　中国太平洋保险（集团）股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会现就提名肖微先生为中国太平洋保险（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中国太平洋保险（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中国太平洋保险（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程规定的董事任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　１、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国太平洋保险（集团）股份有限公司及其附属企业任职；

　　２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中国太平洋保险（集团）股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

　　３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中国太平洋保险（集团）股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

　　４、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

　　四、被提名人及其直系亲属不是中国太平洋保险（集团）股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

　　五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为中国太平洋保险（集团）股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　六、被提名人不在与中国太平洋保险（集团）股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

　　七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

　　八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２号）的规定。

　　包括中国太平洋保险（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在中国太平洋保险（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字［２００８］１２０号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会

　　２０１０年４月１６日

　　中国太平洋保险（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人肖微，作为中国太平洋保险（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任中国太平洋保险（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在中国太平洋保险（集团）股份有限公司及其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有中国太平洋保险（集团）股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

　　三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中国太平洋保险（集团）股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

　　四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

　　五、本人及本人直系亲属不是中国太平洋保险（集团）股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

　　六、本人不是或者在被提名前一年内不是为中国太平洋保险（集团）股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　七、本人不在与中国太平洋保险（集团）股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

　　八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

　　九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２号）的规定；

　　十、本人没有从中国太平洋保险（集团）股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　十一、本人符合中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程规定的董事任职条件；

　　十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

　　十三、本人保证向拟任职中国太平洋保险（集团）股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

　　包括中国太平洋保险（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在中国太平洋保险（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人： 肖微

　　２０１０年４月１６日

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