武汉中商集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
独立财务顾问:长江证券承销保荐有限公司
二○一○年六月
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司声明
本公司及董事会全体董事保证本预案内容的真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组的交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述的本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组的交易对方武汉团结集团股份有限公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
特别提示
一、本公司拟向团结集团非公开发行Ａ股股票，购买其持有的销品茂４９％的股权。
本公司股票已于２０１０年６月７日起停牌，本次拟非公开发行股票的价格按照不低于本次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价的原则确定，拟定发行价格为８．２７元／股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。如果公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除息、除权行为，发行价格、数量将相应调整。
二、本次交易为公司向团结集团非公开发行股票购买资产，交易对方团结集团未来１２个月内可能通过本次交易成为直接持有公司５％股份以上的股东，根据《重组办法》、《深交所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组，除尚需经本公司董事会再次召开会议审议标的资产作价和股票发行数量等事项，并取得股东大会对本次交易的批准外，还需取得以下政府部门对于本次发行股份购买资产涉及的审批事项的批准或核准后方可实施：（１）湖北省国资委对武汉中商发行股份方案的批复；（２）中国证监会对本次交易的核准。
本次交易能否获得股东大会批准及能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除了本次重大资产重组所涉及行政审批不确定性外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）标的资产估值风险
本次重组公司收购的资产为团结集团持有销品茂４９％的股权，本次交易中标的资产在本次董事会之前尚未进行审计、评估，公司及标的资产的盈利预测数据尚未经注册会计师审核。本次交易的评估基准日为２０１０年５月３１日，根据初步估算，标的资产的预估价值为３４，５００万元。由于标的资产评估预估值建立于未经审计的财务数据之上等因素，上述预估数据可能与最终评估结果存在一定差异。
公司在审计、评估和盈利预测审核等相关工作完成后将再次召开董事会，对标的资产作价、发行股份数量等相关事项作出补充决议，编制并披露向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书，公司及标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在该报告书中予以披露。
（二）盈利预测的风险
本次重大资产重组交易，将对标的资产及上市公司的盈利情况进行预测，出具盈利预测报告并经具有证券期货从业资格的审计机构审核。盈利预测将根据截止盈利预测报告签署日已知的资料对公司的经营业绩做出预测，将根据相关法规要求采用一定的基准和假设，所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
目前，盈利预测编制和审核工作尚未完成，本公司及董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性，相关资产经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
（三）标的资产公司历史业绩亏损的风险
本次重大资产重组交易的标的资产为销品茂４９％股权。销品茂主要资产为一栋建筑面积１６万余平方米、可租赁经营面积１１万余平方米的大型购物中心。该购物中心于２００５年开始试营业。受初始投资金额巨大、财务费用较高、商圈培育、引导传统消费习惯升级所需时间较长等因素的影响，销品茂历史业绩持续亏损，至２００９年首次实现盈利３９９．５３万元。目前销品茂已经步入良性发展轨道，２０１０年１－５月销品茂实现盈利４８１．５３万元（未经审计），预计２０１０、２０１１年将分别实现盈利９００万和１，３００万元左右（尚未经盈利预测审核），并在今后保持持续增长，但投资者在投资决策时应充分考虑销品茂的历史业绩情况。
本预案就本次重组的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第八节所披露的风险提示内容，注意投资风险。
第一节 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：武汉中商集团股份有限公司
英文名称：ＷＵＨＡＮ ＺＨＯＮＧＮＡＮ ＣＯＭＭＥＲＣＩＡＬ ＧＲＯＵＰ ＣＯ．， ＬＴＤ
股票简称：武汉中商
股票代码：０００７８５
设立日期：１９９０年４月２５日
上市日期：１９９７年７月１１日
注册地址：湖北省武汉市武昌区中南路９号
办公地址：湖北省武汉市武昌区中南路９号
法定代表人：郝健
注册资本：２５１，２２１，６９８．００元
经营范围：百货、日用杂品销售；超级市场零售；物流配送、仓储服务（不含易燃易爆物品）；摄影、复印、干洗服务；字画装裱；房地产开发经营；房屋出租；物业管理；汽车货运；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（以上经营范围中需专项审批的，仅供持有许可证的分支机构使用。）
二、设立及股权变动情况
（一）公司设立情况
武汉中商的前身武汉市中南商业大楼是经武汉市商业局批准，于１９８４年９月成立的国有企业。
经武汉市经济体制改革委员会武体改［１９８９］７８号文批准，中南商业大楼以截止１９８９年１２月３１日的账面经营性资产净值２，５０８．６万元折成公有股２，５０８．６万股，并向社会个人发行股票１，３７５万股，组建武汉中南商业（集团）股份有限公司。１９９０年３月１０日，中国人民银行武汉市分行以武银管［１９９０］２０号文同意公司向社会发行个人股票１，３７５万股，每股面值１元，按１：１平价发行。武汉会计师事务所出具武会内字（９０）０２３号《验资报告》，验证公司设立时的股本总额为３，８８３．６万元。公司于１９９０年４月２５日设立，设立时公司股本结构如下：
（二）历次股本变更情况
１、１９９２年发行法人股
１９９２年５月，根据公司１９９１年股东代表大会决议，经武汉市体改委武体改［１９９２］８号文及中国人民银行武汉市分行武银办［１９９２］１４号文批准，公司向社会发行法人股８６０万股，每股面值１元，按１：２．８溢价发行。武汉会计师事务所出具武会内字（９２）１６号《验资报告》，验证公司该次发行后的股本总额为４，７４３．６万元。发行后公司股本情况如下：
２、１９９３年以经营性国有土地折为国家股本
１９９３年２月，武汉市土地管理局以武土偿字（１９９３）００１号地价评估书核定公司中南商业大楼自用土地地价总额为１，０１６．０６４万元；１９９３年５月１８日，武汉市体改委以武体改［１９９３］２１８号文同意公司以经营性国有土地折为国家股本；１９９３年９月，武汉市国资局以武国资综［１９９３］１６６号文确认了公司经营性土地使用权的评估结果，并以武国资非工［１９９３］１７５号文同意将经营性土地使用权折为国家股本７５０万股。武汉会计师事务所出具武会内字（９３）２８９号《验资报告》，验证公司该次土地使用权折股后的股本总额为５，４９３．６万元。该次折股后，公司股本情况如下：
３、１９９７年股票上市交易
１９９７年７月１１日，经中国证券监督委员会证监发字（１９９７）３６３号文及深圳证券交易所深证发（１９９７）２６９号文审核批准，公司１，３７３．４５万股社会公众股（不含被锁定股份）在深圳证券交易所挂牌交易。１９９７年２月１９日，经武汉市经济体制改革委员会武体改［１９９６］２１号文批准，公司由“武汉中南商业（集团）股份有限公司”更名为“武汉中商集团股份有限公司”。股票上市时公司股本结构如下：
４、１９９７年送股
１９９７年９月，根据公司１９９６年度股东大会决议，经武汉市证券管理办公室武证办（１９９７）１１６号文批准，公司以１９９６年末总股本５，４９３．６万股为基数，以期末未分配利润按每１０股送９．５股。武汉会计师事务所出具武会股字（９７）０７４号《验资报告》，验证公司该次送股后的股本总额为１０，７１２．５２万元。该次送股后，公司股本结构如下：
５、１９９８年转送股
１９９８年１０月，根据公司１９９８年第一次临时股东大会决议，经武汉市证券管理办公室［１９９８］６３号文批准，公司以１９９８年６月３０日止的总股本１０，７１２．５２万股为基数，按每１０股送４股并以资本公积金每１０股转增２股实施１９９７年度、１９９８年中期利润分配及转增方案。武汉会计师事务所出具武会股字（９８）０７１号《验资报告》，验证公司该次送转股后的股本总额为１７，１４０．０３２万元。该次送转股之后，公司股本结构如下：
６、１９９９年配股
１９９９年１月，根据公司１９９８年第一次临时股东大会决议，经武汉市证券管理办公室［１９９８］６４号文和中国证监会证监上字［１９９８］１４０号文批准，公司以１９９８年中期送转股后的总股本１７，１４０．０３２万股为基数，向全体股东按每１０股配售１．８７５股。国家股股东和法人股股东全部放弃配股权，该次配股实际向社会公众股股东配售了８０４．３７５万股。武汉会计师事务所出具武会股字（９９）００４号《验资报告》，验证公司该次配股后的股本总额为１７，９４４．４０７万元。该次配股后公司，公司股本结构如下：
７、２００１年转送股
２００１年４月，根据公司２０００年度股东大会决议，公司以２０００年末总股本１７，９４４．４０７为基数，按每１０股送１股并以资本公积金每１０股转增３股实施２０００年度利润分配及转增方案。公司股份总额增至２５，１２２．１６９８万股，其中：国家股１４，２３３．５６４８万股，占股份总额的５６．６６％；法人股３，７５６．４８万股，占股份总额的１４．９５％；社会公众股７，１３２．１２５万股，占股份总额的２８．３９％。武汉众环会计师事务所有限责任公司出具武众会（２００１）２５０号《验资报告》，验证公司该次送转股后的股本总额为２５，１２２．１６９８万元。自２０００年公司实施利润分配后，公司股权结构未发生变化。该次送转股后，公司股本结构如下：
８、２００６年股权分置改革
２００６年２月２３日，公司召开了股权分置改革相关股东会议，审议并通过了股权分置改革方案，公司非流通股股东向流通股股东按一定比例送股作为对价安排，以换取其非流通股股份的流通权。公司股权分置改革实施方案为流通股股东每１０股获得股票为３．９股。方案实施后公司总股本仍为２５，１２２．１６９８万股。股权分置改革实施之后，公司股本结构如下：
此后，公司股改限售股份逐渐解禁上市。
（三）目前的股本结构
截止本预案签署日，公司的股本结构如下：
（四）公司前十大股东情况
截止本预案签署日，公司前十大股东持股情况如下：
（五）最近三年公司控股权变动情况
最近三年，公司控股股东发生过一次变动。
公司原控股股东为国资公司。２００７年４月９日，国资公司与经发投签订《发起人协议》，国资公司以其所持有的包括公司４５．８１％的股权在内的三家商业上市公司的股权作为出资，与经发投共同发起设立武商联集团。２００７年８月３０日，中国证监会出具《关于同意武汉商联（集团）股份有限公司公告武汉中商集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字［２００７］１４０号），对该次收购表示无异议并批准豁免收购人在该次收购中的要约收购义务。２００７年９月１９日，该次股权划转在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成过户登记手续。
至此，公司的控股股东由国资公司变更为武商联集团，国资公司不再直接持有公司股份。
三、主营业务情况
武汉中商主要从事商业零售业务，包括百货、超市及购物中心的运营管理。公司现拥有９家现代百货店，１家购物中心，３４家超市大卖场和７０家“万村千乡”加盟店，网点布局跨湖北省内１５个城市，营业总面积逾６０万平方米。公司主营业务收入２００７年、２００８年、２００９年分别为２６２，９８７．７６万元、２９６，０２９．８０万元和３１８，９７５．０４万元，近三年保持持续增长，在宏观经济及行业受到金融海啸一定冲击的背景下显示了公司主营业务发展情况良好。
四、主要财务数据
根据公司２００７、２００８、２００９年度经审计的财务报告与２０１０年一季度未经审计的财务报告，公司最近三年及一期的主要财务数据（合并数）如下：
单位：万元
五、控股股东及实际控制人情况
（一）产权控制关系
截止本预案签署日，武商联集团持有武汉中商４１．９９％的股份，为其控股股东；武汉市国资委通过直接和间接持股控制武商联集团，为公司的实际控制人。公司产权结构如下：
（二）控股股东与实际控制人介绍
１、控股股东介绍
企业名称：武汉商联（集团）股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：武汉市江岸区建设大道２３８号
办公地址：武汉市江岸区建设大道２３８号
法定代表人：王冬生
注册资本：５３，０８９．６５万元
成立日期：２００７年５月１５日
营业执照注册号：４２０１０００００００１４１１
税务登记证号码：４２０１０２７９９７９０３１３
经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；须经审批的，在批准后方可经营；法律、法规未规定审批的，企业可自行开展经营活动。
２、实际控制人介绍
武商联集团控股股东为武汉国有资产经营公司，该公司成立于１９９４年８月，注册资本１２３，８３４万元， 法定代表人为杨国霞，主营业务为：授权范围内的国有资产经营管理；国有资产产权交易，信息咨询、代理及中介服务。
武汉市国资委持有国资公司１００％股权，为武汉中商的实际控制人。武汉市国资委为武汉市政府直属特设机构，武汉市政府授权武汉市国资委代表市政府履行出资人职责，负责监管市属国有资产。
第二节 交易对方基本情况
本次重大资产重组的交易对方为团结集团，团结集团的基本情况如下：
一、公司概况
企业名称：武汉团结集团股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：武汉市武昌徐东大街２０号
法定代表人：程杰
注册资本：２２９，３６８，２９２元
成立日期：１９９７年１２月２２日
营业执照注册号：４２０１００００００１５４０７
税务登记证号码：４２０１０６７２５７５１５１４
经营范围：对房地产行业和市场投资；房屋租赁；激光、阀门制造；日用百货、五金、建筑材料、金属材料、农副产品批发零售。
二、产权控制关系
截止２０１０年５月３１日，星程投资持有团结集团９９．８８％的股份，为其控股股东；星程投资是长河置业的全资子公司，程杰持有长河置业５１％的股权，为团结集团的实际控制人。团结集团产权结构如下图所示：
注：程杰与程鹏为父子关系。
三、主营业务情况
团结集团是集房屋租赁、房地产开发、物业管理、农副产品批发零售等业务为一体的股份有限公司。目前，团结集团的主营业务为房屋租赁业务，出租面积约为３．６万平方米；此外，团结集团还承担了武汉市武昌区徐家棚街团结村“城中村”拆迁改造项目。团结集团曾获得中国企业家协会授予的“中国优秀企业”称号。
四、主要财务数据
团结集团２００７、２００８、２００９年度及２０１０年一季度的主要财务数据（合并数）如下：
单位：万元
五、主要下属企业
团结集团主要下属企业、参股公司情况如下：
团结集团有两家全资子公司，拥有团结房地产１００％股权，拥有团结物业１００％股权。团结集团参股两家公司，拥有武汉团结激光股份有限公司１０％的股权，拥有销品茂４９％的股权。
六、交易对方其他情况说明
团结集团与武汉中商２００１年合资设立销品茂公司，２００６年与武汉中商共同向销品茂增资。为支持销品茂的发展、补充销品茂运营资金，团结集团向销品茂提供借款１，０００万元，该笔借款的利率按照同期银行贷款基准利率执行，定价公允。
除此以外，截止本预案签署日，团结集团与武汉中商及武汉中商前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
本此交易，公司拟向团结集团非公开发行Ａ股股票，购买其持有的销品茂４９％的股权。本次交易之前，公司持有销品茂５１％的股权，为其控股股东。本次交易完成之后，销品茂将成为公司全资子公司。
（一）销品茂的经营现状
１、销品茂管理的购物中心是武汉商业零售业发展的高级业态。
购物中心指多种零售店铺、服务设施集中在一个建筑物内或一个区域内，向消费者提供综合性服务的商业集合体。这种商业集合体内通常包含数十个甚至数百个服务场所，业态涵盖大型综合超市、百货店、专业店、专卖店、饮食店、杂品店以及娱乐健身休闲等。
购物中心是商业发展到高级阶段的一种新业态，主要体现在：（１）购物中心的策划、建立、经营都在统一的组织体系下运作；（２）适应管理的需要，产权要求统一，不可分割；（３）尊重顾客的选择权，为顾客提供一次满足购物的服务；（４）拥有足够数量的相邻而又方便的停车场；（５）拥有良好的购物环境，对客户健康无损害，提供娱乐、休闲等特色综合服务；（６）统一的商业形象，以统一经营政策进行营运；（７）有创造新商圈或更新地区的贡献。
从长远看，随着消费者需求、消费习惯、城市发展的不断变迁，更加大型化、集中化、多元化，能提供“一站式”服务的购物中心有取代原有百货店市场地位的趋势。
销品茂是武汉市第一家真正意义上符合上述定义的购物中心，在武汉市商业格局中占有重要的地位，对其所在的徐东商圈的形成、发展和成熟起到了较大的辐射和带动作用。
２、销品茂所在徐东商圈逐渐成熟
随着武汉市城市开发的进程，销品茂所在的徐东商圈已经颇具规模并日渐繁荣，成为继中南路商业区、钟家村商业区、解放大道商业区之外又一大型成熟商圈。
徐东商圈位于武汉长江二桥下，连接着武昌、汉口、青山三区和国家级风景名胜东湖风景区，是武汉市政府着力打造的城市“亮绿美”工程和山水园林城市建设的重要组成部分。徐东商圈便捷的交通网络通达武汉三镇，兴建中的高架轻轨和武昌第一迎宾景观大道贯穿其中；商圈核心区域三公里范围内，分布了众多政府机关、高校、科研事业单位、高新科技企业、社区、写字楼、酒店等，形成了功能完善的现代化商贸中心。商圈内已开发的数十个高档住宅区，总用地面积达到１，５００余亩，开发总量在２００万平方米以上。徐东商圈经过数年的发展，已成为一个新的城市商业中心。
公司在徐东商圈已经布局多年，投资建设的销品茂是徐东商圈规划中的重要功能区，对商圈发展起带动和辐射作用。销品茂经过几年的经营，已经成为集购物、娱乐、旅游、休闲为一体的大型购物中心，在区域内所占消费比重不断上升。
３、销品茂业绩逐年提升
销品茂自开业以来，随着徐东商圈的逐渐成熟和自身管理、经营水平的提升，租金收入、广告及其他收入均快速上升，经营业绩稳步提高。
截止２００９年末，销品茂店铺出租率和面积出租率分别达到９９．５８％和９９．８５％，商户包括中商百货、沃尔玛超市、屈臣氏、金逸影城、欢乐空间量贩式ＫＴＶ、帕菲克健身中心、新华书店等国内外众多知名商家，各类商户总数超过５００家。同时，由于在徐东商圈内，再无同等规模、同等类型的大型购物中心，销品茂在吸引人流量、租赁议价能力方面的竞争优势更加明显。目前，销品茂已步入良性发展轨道，未来业绩有望进一步提升。
（二）销品茂是武汉中商的战略发展重点，武汉中商为销品茂的发展投入了大量资源
武汉中商一直以来把销品茂作为公司主营业务发展的战略重点。销品茂购物中心这种业态是对公司传统百货、超市业态的补充，也是公司未来重要的利润增长点。
经过十几年的发展，销品茂所在的徐东商圈已经从偏僻荒凉的城中村发展成为武汉市一大型成熟商圈。徐东商圈的成熟对销品茂、对武汉中商而言，是历史的机遇，也是未来持续发展的保障。
虽然销品茂的建设期及市场培育期时间较长，培育成本较高，但作为控股股东，武汉中商始终看好徐东商圈发展和销品茂未来发展的巨大潜力，将其作为重要战略项目，已经在资金、人才、商业资源等方面投入了大量的资源。在商圈成熟的基础上，销品茂已经结束培育期，开始进入快速发展期，出租率近１００％，充分反映了物业价值，下一步继续提租创收的空间较大。
目前，由于销品茂的示范效应，武汉市其他商圈的购物中心项目也纷纷上马。根据业内发展惯例，一般购物中心附近新兴商圈的形成需要５年的时间。这意味着，销品茂享有先发优势的时间只有５年，一旦市场机遇错过，将极有可能被超越。如果不立刻通过改善销品茂股权结构，进而改善资本结构以推动其进一步发展，作为控股股东，武汉中商前期投入将难以获得应有的回报，而且仍将会受累于销品茂较大的财务费用负担。因此，在商圈已经成熟及销品茂经营业绩实现跨越式提升的当前时点，把销品茂全部权益收归上市公司，是最大限度维护投资者利益的必然选择，符合公司的发展战略。
（三）不合理的资产结构制约了销品茂的进一步发展
销品茂总投资近１０亿元，资本金仅１．９１６９亿元，占总投资金额的比例不到２０％，资本金中现金仅为９，７７６万元（其余为土地作价），销品茂建设及运营所需资金主要依靠银行贷款和向股东借款获取。过高的财务费用（每年３，０００－４，０００万元）侵蚀了销品茂的大部分利润。另外，由于营运资金不足，销品茂开业初期运转困难。为了培育品牌、吸引商户、尽快回收部分投资并产生收益，销品茂与商户签订的初始租金相对较低，特别是对强势品牌商户让利幅度较大，这导致销品茂在一段时期内平均租金水平相对较低，未能完全反映其作为稀缺资源的价值。
（四）调整销品茂的股权结构是改善其资产结构的先决条件
改善销品茂资产结构是解决其发展瓶颈的核心问题，需要股东双方或者引进外部投资者对销品茂增资。
团结集团对销品茂的出资全部以土地使用权作为对价，持有销品茂４９％的股权，没有以现金出资。受制于企业规模、资金能力等客观条件，团结集团无法继续追加投入现金对销品茂进行增资。
另一方面，随着徐东商圈的不断成熟，销品茂的物业重估价值巨大，整体价值也增幅明显。团结集团对销品茂的前景看好，但出于维护自身权益的考虑，更倾向于维持现状，不愿武汉中商单方面增资或者引入其他战略投资者，从而稀释其股权比例。
受上述因素制约，销品茂一直无法扩充资本金，只能持续通过银行间接融资和向股东借款的方式维持所需营运资金，难以解决由于资本金较低，特别是现金较少带来的一系列问题。虽然经营业绩一直稳步提升，但是仅靠自身的积累显然无法满足企业与市场同步发展的需求。
（五）本次交易是有利于销品茂和上市公司发展的多赢选择
鉴于销品茂的经营现状，股东双方认为销品茂培育期已经结束，并预期销品茂具有较强的持续盈利能力，完整注入上市公司的条件已经成熟。团结集团同意将持有的销品茂股权转让给武汉中商，转而持有武汉中商的股份；武汉中商收购销品茂为全资子公司后，可以使全体股东分享销品茂经营成果和物业增值收益，符合公司的现实利益和长期发展战略，并保障了对销品茂后续运作的灵活性；销品茂成为上市公司全资子公司后，将依靠武汉中商综合资源优势，改善资本结构，加大经营投入，拓展收入和利润来源，提高收益水平。
二、本次交易的目的
１、通过本次交易，公司能实现对销品茂的１００％控股，有利于公司实施集团整体发展战略；
２、通过本次交易，公司完全获得了销品茂这一优质、稀缺的购物中心资源，能充分享有其在成熟商圈的独占优势，有助于公司进一步做大做强主营业务；
３、通过本次交易，公司进一步积聚资源，有助于通过提升管理水平，减少管理成本，提高资源利用效率；
４、通过本次交易，有助于增强公司的盈利能力，提升公司的市场价值和品牌价值；
５、通过本次交易，能有效降低上市公司因销品茂股东双方现金投入不对等造成的潜在财务风险，有利于维护全体股东的利益。
第四节 本次交易的具体方案
一、本次交易的具体方案
武汉中商向特定对象团结集团非公开发行股份购买其持有的销品茂４９％的股权。武汉中商本次非公开发行股份的发行价按照不低于公司本次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价的原则，确定为８．２７元／股，最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。
（一）购买资产交易情况
１、交易对方
本次非公开发行股份购买资产的交易对方为团结集团。
２、交易标的
本次非公开发行股份购买资产的标的为团结集团持有的销品茂４９％的股权。
３、交易价格
本次非公开发行股份购买资产的预估值约为３４，５００万元，具体交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构－湖北众联资产评估有限公司出具的资产评估报告确认的评估值为依据由双方协商确定。
４、拟购买资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
销品茂自评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利由武汉中商享有。如在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则在亏损数额经审计确定后的三十日内且在武汉中商就本次发行验资之前，由团结集团按持股比例（４９．００％）向武汉中商以现金方式补足。
５、拟购买资产办理权属转移的义务
团结集团应配合登记机关办理销品茂工商变更等手续，将武汉中商登记为持有销品茂１００％股权的股东。
６、标的资产相关情况
团结集团已做出书面承诺，“武汉团结集团股份有限公司对于本次用于认购武汉中商集团股份有限公司股票的标的资产（武汉中商团结销品茂管理有限公司４９％的股权）合法拥有完整权利，不存在出资不实或抵押、质押等限制或者禁止转让的情形”。
标的资产具体情况参见“第五节 交易标的基本情况”。
（二）非公开发行股票
１、发行股份种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为１．００元。
２、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
３、发行对象及其认购方式
本次非公开发行的对象为团结集团。团结集团以其持有的销品茂４９％的股权认购本次非公开发行的股票。
４、定价基准日和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为审议相关议案的本次董事会决议公告日。发行价格按照不低于公司本次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价的原则，确定为８．２７元／股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
５、发行数量
根据预估值，本次非公开发行股份数量不超过４，１７１．７０万股，最终的发行数量将根据拟购买资产的评估结果为依据并经双方协商的交易价格来确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
６、本次发行股份的锁定期安排
本次发行中，团结集团承诺认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得上市交易或转让，如证券监管部门对此有其他要求的，按照证券监管部门的要求办理。
７、上市地点
本次非公开发行股票锁定期届满后将在深圳证券交易所上市交易。
８、本次发行前滚存未分配利润的处置
本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
９、决议的有效期
本次非公开发行股份购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
二、本次交易构成关联交易
本次交易为公司向团结集团非公开发行股票购买资产，交易对方团结集团未来１２个月内可能通过本次交易成为直接持有公司５％股份以上的股东，根据《重组办法》、《深交所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
三、本次交易方案实施尚需履行的程序
本次交易事项已经武汉中商第七届董事会第六次会议审议通过，但尚需履行以下程序：
１、待评估、审计及盈利预测等相关工作完成后，本公司将再次召开董事会审议通过购买资产定价以及股票发行数量等有关事项；
２、湖北省国资委对武汉中商发行股份方案的批复；
３、公司股东大会审议批准；
４、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
第五节 交易标的基本情况
公司拟购买资产为团结集团持有的销品茂４９％的股权。
相关证券服务机构尚未完成本次交易的审计、评估和盈利预测审核工作，标的资产的相关数据依据现有财务数据和业务数据进行披露，交易对方承诺所提供信息的真实、准确、完整，本公司全体董事亦声明保证相关数据的真实性和合理性。
相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。
一、交易标的公司概况
企业名称：武汉中商团结销品茂管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：武昌徐东大街１８号
办公地址：武昌徐东大街１８号
法定代表人：郝健
注册资本：１９，１６９万元
成立日期：２００１年１１月８日
营业执照注册号：４２０１０００００１６１１１７
税务登记证号码：４２０１０６７３１０８８０３４
经营范围：日用百货、服装服饰、针纺织品、工艺美术品、办公自动化及文化体育用品、计算机软件硬件、电子器材、五金交电、通信器材（不含无线发射设备）、化工产品（不含化学危险品）、塑料制品、建筑装饰材料、金属材料、机械设备、批发零售、提供各类商业服务场地出租。
销品茂的股东为武汉中商和团结集团，其中，武汉中商出资９，７７６万元，占注册资本的５１％；团结集团出资９，３９３万元，占注册资本的４９％。
二、产权控制关系
截止本预案签署日，武汉中商持有销品茂５１％的股权，为其控股股东，销品茂的产权控制关系如下：
三、行业基本情况
（一）行业竞争状况
购物中心是商业零售业发展历程中形成的复合型零售业态。购物中心通常集众多商业服务业功能为一体，能最大限度地适应居民生活方式改变、满足现代消费的多种需要，为消费者提供全方位的服务。购物中心目前被广泛认为是城市商业发展模式的延伸，是城市单一商业形态的整合，是未来城市商业发展的必然趋势。
目前在我国，相对于传统零售业，购物中心的特性决定了其竞争较为缓和。购物中心的特征包括规模大、功能全及专业店集中，因此，在同一城市同一商圈内拥有的购物中心数量相对有限，同一商圈内购物中心的主要竞争对手是零散的中小型商铺，购物中心的规模、功能及品牌优势决定了其在商圈内竞争的强势地位。此外，购物中心的管理和运营要求运营商具有雄厚的资金实力、丰富的零售业经验并在商圈内抢占核心区位，而同时具备这三项条件的情况较少。在国外大型购物中心运营商因受金融危机的影响暂缓在中国扩张的背景下，提前布局的本土购物中心运营商将拥有抢占先机的优势地位。
武汉商业零售行业一直非常繁荣，但购物中心这种新型商业组织形式相对于其他大城市起步较晚，近年来开始逐渐兴起。目前，除了销品茂，类似的商业项目还有新近开业的武汉摩尔城、光谷国际广场，即将开业的沿江一号ＭＡＬＬ，正在全面招商的万达菱角湖广场。上述购物中心在选址上，都避开了目前的核心商业区，而选择布局在未成熟的新兴商业区，其思路与当年销品茂一致。由于购物中心不同于一般体量的百货店和超市大卖场，需要的投资成本巨大，因此进入成本较传统零售业更高，并且其市场培育期较传统零售业更长。购物中心模式的风靡充分印证了武汉中商先行布局销品茂战略的正确性。当去购物中心消费逐渐成为主流消费习惯后，可以预见，作为目前武汉市唯一成熟购物中心的销品茂，在未来３－５年内，在武汉市购物中心发展领域将享受先发优势，其行业龙头地位难以动摇。
（二）行业及区域发展前景
近年来，全球零售业发展迅猛，已具有相当规模，并且成为当今社会的支柱产业，就销售额而言，零售企业已超过制造业、金融服务业、信息产业等其他行业。随着中央加快调整国民收入分配格局政策的落实、社会保障制度进一步完善、教育和医疗体制改革进一步推进等因素的影响，我国居民的收入水平不断提高，购买力不断增强。根据国家统计局统计数据，２００９年全年城镇居民人均可支配收入为１７，１７５元，同比增长８．８３％；农村居民家庭人均纯收入５，１５３元，同比增长８．２４％。部分经济发达地区已进入较高的消费层次，中高收入群体正在逐步形成和扩大。２００３－２００９年，我国城镇居民人均可支配收入及农村居民家庭人均纯收入情况如下：
居民人均可支配收入的持续增长，给零售业发展创造了巨大的需求空间。同时，购物中心这种零售业的高端业态十分适合我国城市人口密集、居民消费观念提升的国情，符合国家促进消费升级、内需增长的政策，能有效节约商业资源，可最大限度满足居民一站式购物、休闲的需要。服务功能齐全、消费环境好、经营品质高的购物中心越来越受到人们的欢迎，正在逐渐成为国内主流商业组织形式，在我国具有广阔的发展前景。
销品茂所处的武汉市，位于中国腹地中心、湖北省东部、长江与汉江交汇处，交通便利，自古有“九省通衢”之称，是全国特大城市之一，华中地区和长江中游的经济、科教和文化中心。２００７年１２月１４日，经国务院同意，国家发改委正式下文《关于批准武汉城市圈和长株潭城市群为全国资源节约型和环境友好型社会建设综合配套改革试验区的通知》。武汉城市圈包括武汉、黄石、鄂州、孝感、黄冈、咸宁、仙桃、天门和潜江等九个城市，功能定位谋求基础设施建设一体化、城乡建设一体化、区域市场一体化，目前已构成了以武汉为圆心的“１小时交通圈”。武汉城市圈的建设和形成过程有力拉动了城市圈中心武汉市的经济增长，有效增强了销品茂等大型购物中心的辐射功能。
２００９年，武汉市实现社会消费品零售总额２，１６４．０９亿元，增长１７．０％，提前一年实现“十一五”规划目标，跨越２，０００亿元台阶。各行业中，批发零售业为１，８２４．６３亿元，占社会消费品零售总额的８４．３１％，同比增长１７．９％。数据表明武汉市的消费品市场及零售行业均呈现良好发展态势，处于其中的购物中心也充分分享了区域发展的成果。
（三）宏观及产业政策对行业的影响
购物中心市场需求的变化与宏观经济的景气度呈正相关关系。当宏观经济景气周期发生变化时，社会消费需求将相应改变，并传导到购物中心市场。
国家近年来出台了一系列扩大内需和促进商业零售业发展的政策，包括《国务院办公厅关于搞活流通扩大消费的意见》、《商务部、国家开发银行关于进一步推进开发性金融支持流通业发展的通知》等，对于零售业的健康快速发展起到了有力的推动作用，销品茂近年来的快速发展也受惠于有利的产业政策环境。
购物中心由于其物业属性，同时会受到房地产调控政策的一定影响。近期，国家出台了一系列主要针对住宅房地产市场的调控政策，有效遏制了部分地区房价过快增长的趋势。直接针对住宅房地产市场的调控政策对购物中心的租金收入影响较小，但与之相关的信贷、税收政策可能会导致行业内企业的经营成本上升。
销品茂作为购物中心行业的代表，２０１０年初以来，租户的销售额大幅上升，承租能力明显提高，平均租金较２００９年保持增长，租金收入受宏观调控政策影响较小。
四、主营业务情况
销品茂主营业务为购物中心的管理和运营，其收入主要来源为向商户收取租金收入、物业管理费等，主要资产为自建的销品茂购物中心大楼。
销品茂购物中心于２００１年开工建设，２００５年８月２８日开业试运营，其地处武汉长江二桥头，位于武昌“徐东路－中北路－中南路－武珞路－珞喻路”商业带的徐东商圈内。销品茂购物中心以国际理念规划设计，以购物中心的模式运营，以“时尚、流行、青年”为经营定位，集商品购物、餐饮美食、休闲娱乐、服务特展、精神文化五大功能于一体。开业运营以来，销品茂以“调整、巩固、完善、提升”为总体指导思想，坚持“先填满、后优化、再提升”的经营调整思路，不断完善服务功能、调整经营布局、提升品牌品质、加强运营管理、强化基础保障，经营情况稳步提升。近年来，销品茂具备了较高的社会影响力和知名度，先后获得了“中国购物中心示范工程”、“中国购物中心最佳运营奖”、“中国购物中心２００７－２００８年度进步奖”、“武汉最具影响的行业十大创新品牌”、“推动武汉经济发展功勋名牌”等奖项和荣誉。
目前销品茂签约商户总数量５００余家，商户包括中商百货、沃尔玛超市、屈臣氏、金逸影城、欢乐空间量贩式ＫＴＶ、帕菲克健身中心、新华书店等国内外众多知名商家，销品茂作为武汉市场上出现的第一家新兴的购物中心，对促进徐东商圈的成熟，引导当地居民的消费理念和带动该区域的人气起到了较好的作用。
五、主要财务数据
根据销品茂２００７、２００８、２００９年度经审计的财务报告与２０１０年１－５月未经审计的财务报告，其最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
六、交易标的预估情况与盈利能力分析
（一）交易标的公司资产及经营情况
１、销品茂公司资产情况
本次交易标的公司销品茂的主要资产类型、取得时间、取得方式及取得成本等情况如下：
２、销品茂公司经营情况
销品茂自２００５年试营业以来，虽然收入持续快速增长，但由于商圈成熟期及市场培育期相对较长、成本费用较高等原因，２００５年至２００８年一直处于亏损状态，至２００９年才开始实现盈利。随着商圈的逐渐成熟和销品茂自身经营管理水平的提升，销品茂经营状况逐步改善，具体情况如下：
（１）商铺出租：销品茂总建筑面积约１６．０９万平方米，另有１．９万平方米人防工事按照“平战结合”原则可用作停车场等附属设施，目前可租赁经营面积１１．３２万平方米，出租率已近１００％，短期租约面积（５年内到期）、平均租金持续增长。
（２）物业服务：销品茂物业服务主要针对在销品茂内从事经营活动的各商户，提供空调、供水、供电、供气、保洁、安保、设备维护等服务，向商户收取相应的物业管理费。
（３）停车业务：销品茂地下、地面共有停车位近１，０００个，实行封闭收费管理，目前的收费标准为３元／小时，每天进出的车辆达５，０００辆次以上，高峰期可以达到７，０００－８，０００辆次。
（４）促销服务：销品茂购物中心拥有较大的室外广场和室内中庭，可供内部商户、其它企业或社会机构等进行新品发布、商品促销、品牌推广等各种商业活动，销品茂提供必要的条件和服务，收取场地费。
（５）广告经营：销品茂室内外墙面、柱面、电梯间等处都合理规划了广告位，面向内部商户和社会进行广告位经营，收取相应费用。随着销品茂人流量不断增大、影响力日益增强，销品茂室内外广告位的市场价值快速提升。
（二）交易标的的预估情况
本次交易的评估基准日为２０１０年５月３１日，交易标的的预估值约为３４，５００万元。
销品茂截止基准日净资产账面价值（未经审计）为８，４１６．６９万元，根据资产基础法预评估价值为７０，４０８万元，按４９％的股权计算为３４，５００万元。资产总额增幅为６８．３４％，其中主要包括投资性房地产增值７７．２４％，无形资产增值１７４．５９％，主要原因为土地账面成本较低和持续收益增长。
销品茂整体资产负债结构中负债比例较大，净资产账面价值较低，因此在资产总额增值幅度一定的情况下，由于基数较低，显示净资产增值幅度较大。
销品茂公司各主要资产预估情况如下：
单位：万元
公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构湖北众联资产评估有限公司对标的资产进行评估，最终交易价格将以其出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易双方协商确定。
本次武汉中商的重大资产重组预案中预估值所使用的评估方法为资产基础法，其中对投资性房地产主要采用的是收益法。本次交易聘请的资产评估机构湖北众联资产评估有限公司若最终采取假设开发法或收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对销品茂进行评估并作为定价参考依据的，武汉中商将在重大资产重组实施完毕后３年内的年度报告中单独披露销品茂的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；公司将就相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，与团结集团签署以股份回购为补偿方式的协议。
（三）交易标的的预估方法说明
本次预估总体采用的是资产基础法，分项资产中，流动资产主要采用的是成本法，投资性房地产及固定资产中的房屋建筑物主要采用的是收益法，设备主要采用的是重置成本法，无形资产主要采用的是基准地价法。
资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，将企业各单项资产分别按资产类型适用的价值类型和价值前提选择恰当价值标准。具体模型如下：
全部权益评估价值＝全部资产评估值－全部负债评估值
本次运用资产基础法进行预估，各项资产的价值根据其具体情况选用适当的预估方法得出。各项资产具体预估方法如下：
１、流动资产
流动资产预估范围包括货币资金、预付账款、应收账款和其他应收款等。
（１）货币资金包括现金、银行存款。对库存现金，采用盘点核实的方法，确定预估值。银行存款在账账、账表核实和核对银行对账单的基础上，结合对银行的函证回函情况确定预估值。
（２）对于各种预付款项，根据所能收回的相应货物或者服务、以及形成的资产或权利确定预估值。对于能够收回相应货物或者服务的，按其核实后的账面值确定为预估值；对于那些有确凿证据表明收不回、也能形成相应资产或者权益的预付款项，预估值为零。
（３）对于应收账款、其他应收款，在对其核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。应收账款、其他应收款采用个别认定的方法估计预估风险损失。以调整后账面值减去预估风险损失作为预估值。坏账准备预估为零。
２、投资性房地产及固定资产中的房屋建筑物
（１）预估方法的选取
对投资性房地产和固定资产中的房屋建筑物进行评估的资产评估基本方法包括成本法、市场法和收益法。在实际运用时，需要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，选择更为恰当的基本方法。
成本法是在现实条件下重新购置一个全新状态的评估对象所需的全部成本减去评估对象的实体性陈旧贬值、功能性贬值和经济陈旧性贬值后的差额，以其作为评估对象现实价值的一种评估方法。销品茂处于武汉市较为成熟的徐东商圈内，该商圈在近十年来从偏僻荒凉的城中村发展成为武汉市成熟商业中心，土地增值幅度巨大，销品茂公司２００１年成立时，团结集团土地出资的评估价格为８８万元／亩，２００６年该地段最低基准地价为７６０万元／亩，日前徐东商圈内两宗土地的成交价格已分别达到１，３００万元／亩和１，８００万元／亩。除此以外，近两年来相关建筑材料成本和人工成本的上涨也较大，销品茂购物中心大楼重置全价会较高，同时由于建成年限较短，成新率高，用重置成本评估的增值幅度会十分巨大。
市场法是通过比较被评估资产与最近售出类似资产的异同，并将类似的市场价格进行调整，从而确定被评估资产价值的一种资产评估方法。销品茂购物中心作为一种新型的零售业态的重要载体，进入武汉市时间不长，在其建造初期是创武汉市单体体量（１６余万平方米建筑面积）的先河，近几年虽然有与其类似的购物中心陆续建成并投入使用，但可比的交易案例较少，以目前与基准日最为接近的２００９年１２月成交的武汉菱角湖万达广场为例，该物业与销品茂较为类似，其一层的商业成交均价为３０，０００元人民币，考虑区域因素、个别因素修正后，调整后的一层比准价格为３０，０００＊１．２＝３６，０００元，其他层数分别按不同的层级系数进行调整后得出的销品茂平均单价为１８，７９９元每平方米，远高于选用收益法评估销品茂投资性房地产这一单项资产（平均单价约７，７００－７，８００元每平方米）。
截至基准日，销品茂购物中心可租赁面积已绝大部分实现对外出租，出租率达到９９％以上，可稳定实现租金收入并提租创收。在可预见的未来，销品茂购物中心可持续经营，未来房屋租赁净收益及风险可以量化。
因此，与成本法和市场法相比，基于谨慎性原则和维护上市公司股东利益的角度，充分考虑销品茂购物中心的经营状况和作为收益性房地产的未来净收益情况，按照《资产评估准则—不动产》、《资产评估准则—投资性房地产评估指导意见（试行）》及建设部颁布的房地产估价规范的相关要求，本次选用收益法进行预估，通过预计销品茂购物中心（作为单项资产而非企业股权）未来的正常净收益，选用适当的折现率将其折现到评估时点后累加，以此估算其客观合理价值。
（２）预估的假设前提
①本次评估销品茂购物中心可租赁面积在未来经营租赁期保持不变。
②本次采用有限年分段对评估对象的价值进行评估。第一阶段是附长期租约期间（１２．５８年），自评估基准日至２０２２年１２月３１日。第二阶段为租约到期后恢复到市场租金水平期间（１８．４０年），自２０２３年１月１日至２０４１年５月１５日。
③根据被评估单位出租物业的实际租金损失率，综合分析测算未来的租金损失率（含未付租金、空置门面租金损失）为年潜在毛收入的５％。
④被评估单位不负责出租房地产室内装饰装璜，承租人负责其承租房屋的装饰装修，本次评估范围内不包含由承租人负担的装修费用。
⑤本次销品茂购物中心（单项资产）未来收益期的确定，房地产收益期是评估对象自评估基准日起至预期未来可以获取收益的时间，本次预估根据建筑物的剩余经济寿命和土地使用权的剩余期限来确定。
（３）单项资产收益法价值评估模型
本次评估选用分段收益折现模型计算销品茂购物中心的价值，通过预计其作为单项资产未来的正常净收益，选用适当的折现率将其折现到评估时点后累加估算，不同于对企业整体价值评估的现金流量折现法（考虑企业整体的现金流入与现金流出，并折现进行计算）。分段收益折现模型如下：
公式中：Ｖ———房地产在估价时点的收益价格；
ｎ———房地产收益期限，是自估价时点起至未来可获收益的时间；
ａｉ———房地产相对于估价时点而言的未来第ｉ期的净收益；
ｒ ———折现率。
（４）收益法评估参数的确定
①净收益的确定
净收益＝潜在年毛收入×（１－空置率及租金损失率）－维修费－管理费－保险费－相关税金
考虑租金损失率后确定各年有效毛收入，再确定各年的总费用，包括维修费、管理费、保险费、及相关税金等，以有效毛收入扣除总费用后确定各年净收益。
其中：年折旧额为１，３００万元，维修费用按年折旧额的６０％估计；管理费为年有效毛收入的４％；年保险费为原值的２‰；房产税按湖北省税务部门的规定为年有效毛收入１３．６８％。
销品茂历史出租及租约结构变化情况如下：
近年来，租金水平稳步提升，其中短期租约租金提升幅度较大。由于租约结构原因，物业内租金差距悬殊，随着开业初始签订租约的逐渐到期，将来提升空间较大。
销品茂公司归属于收益性不动产的净租金收入历史及预测数据对比表如下：
金额单位：万元
从销品茂归属于收益性不动产的净租金收入变动趋势来看，各年租金收入均能保持一定比率的增长，增加的原因是：可出租物业的出租率逐年有所提高，短租户租金标准有一定比率的上涨，临时场租、公共区域产生的花车收入增长较快。未来租金收入增长符合评估对象所处经营阶段，并且预计较为谨慎，预测数据不存在与已实现的历史数据存在重大差异或与有关变动趋势相背离的情况。
预测销品茂净租金收入分两个阶段。第一阶段是附长期租约期间。各年归属于收益性不动产的租金收入分三部分进行分析预测，第一部分是短租户（租期１年内），仍在租期内的按合同租金计算，到期后按市场租金进行测算，由于销品茂在开业初期，周围尚没有大型的商业的店铺，为了避免置空，初期的租金标准较低。随着沃尔玛、金逸影城等优质商户的进驻、商圈及物业人气的提升，该地段的市场租金急剧上升，而较多的租户在２０１０年的８月左右到期，估计租金标准在２０１０年６－１２月至２０１１年每年会增长２０％，从２０１２年始至２０１４年谨慎估计每年递增８％，后期谨慎估计每年递增２％；第二部分为长期租户，按合同租金分年进行测算；第三部分为花车收入（临时性场租收入）中归属于收益性不动产的租金收入，由于是临时场租，合约不稳定，按以前年度实际收入为基础，结合被评估单位的营销计划进行预计。三个部分之和组成各年归属于收益性不动产的年潜在毛收入。
第二阶段是租金恢复到市场水平期间。该期间的租金水平均按第一阶段的短期租约的增长水平到２０２２年后仍以２％递增计算。
销品茂预计的各年净租金收入、各年净收益情况列示如下：
单位：万元
②收益期的确定
在建筑物剩余经济寿命早于土地使用权剩余期限结束的情况下，不动产的价值等于以建筑物剩余经济寿命为收益期限计算的不动产价值，加上建筑物剩余经济寿命结束后剩余期限土地使用权在评估基准日的价值。在建筑物剩余经济寿命晚于土地使用权剩余期限结束的情况下，分为在土地使用权出让合同中未约定不可续期和已约定不可续期两种情况。对于在土地使用权出让合同中未约定不可续期的，不动产的价值等于以土地使用权剩余期限为收益期计算的不动产价值，加上土地使用权剩余期限结束时建筑物的残余价值折算到评估基准日时的价值。对于在土地使用权出让合同已约定不可续期的，以土地使用权剩余期限为房地产的收益期限，选用相应的收益期限为有限年的公式计算不动产的价值。
结合本次评估对象销品茂购物中心，地上房屋建筑物２００２年破土动工，２００５年８月建成并投入使用，根据国家建设部的相关标准，钢筋砼非生产用房建筑物的耐用年限为６０年，房屋建筑物自评估基准日后剩余经济寿命为５５年；房屋建筑物所占用的土地使用权终止日期至２０４１年５月１５日，土地用途为商业，土地性质为出让，土地使用权自评估基准日后剩余期限为３０．９８年。因此，本次收益期确定为３０．９８年。
折现率的确定
③本次预估的折现率选择风险累加法和投资报酬率排序插入法对折现率进行分析，预估时折现率选取１０％，相比同行业基准，选值合理、谨慎。
３、设备类资产
本次预估设备类资产包括日常经营使用的中央空调系统、电梯、供电、供水设施设备及办公设备、车辆等，采用成本法预估。基于各种设备类资产的购置或再投资的角度，通过估算出设备类资产在全新状态下的重置全价或成本，再扣减由于各种损耗因素造成的贬值，最后得出设备类资产预估值。
设备类资产预估值＝重置全价×成新率
重置全价＝现行市场市价／１．１７×（１＋运杂费率＋安装调试费率）＋资金成本
成新率＝［尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）］×１００％
４、无形资产－土地使用权
本次土地使用权采用基准地价系数修正法进行预估，根据销品茂当地基准地价水平，参照与预估宗地相同土地级别及均质区域内该类用地地价标准和各种修正因素，根据两者在区域条件、个别条件、土地使用年限、市场行情、微观区位条件等，确定修正系数，修正基准地价。销品茂预估宗地位于武汉市商业Ⅱ级地段，其基准地价标准为单位面积地价为８，７７０元，设定容积率为２．０，剩余使用年限为３０．９８年，对基准地价进行交易期日修正，容积率修正，土地使用权年期修正、宗地区域修正及个别因素修正，综合修正系数为１．３０，单位面积地价提升，主要原因是地价上涨造成的宗地区域修正及期日修正系数较高。
５、负债
销品茂负债包括长短期借款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款等。湖北众联资产评估有限公司根据销品茂提供的各项目明细表及相关财务资料，检查核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定预估值。
（四）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问长江保荐核查后认为：本次整体及分项资产预估方法合理、谨慎，相关参数及数据的选取符合评估准则及其他规定，充分维护了上市公司股东利益。销品茂公司承诺提供的相关基础资料真实、准确和完整。在此基础上，作为上市公司聘请的具有证券业务资格的资产评估机构，湖北众联资产评估有限公司计算的预估结果充分、客观反映了销品茂各项资产的真实价值。
由于本次标的资产预估值建立于未经审计的财务数据之上等因素，上述预估数据可能与最终评估结果存在一定差异。公司在审计、评估和盈利预测审核等相关工作完成后将再次召开董事会，对标的资产作价、发行股份数量等相关事项作出补充决议，编制并披露向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书，公司及标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在该报告书中予以详细披露。
以标的资产评估值作参考定价依据的本次交易，有利于改善销品茂公司股权结构，进而促进其资本结构不合理问题的解决。在此基础上，武汉中商将对销品茂实施一系列的改造、发展计划，进一步增强销品茂的盈利能力及对上市公司的利润贡献，有利于上市公司主营业务的发展、盈利能力的提高，符合公司发展战略。交易完成后，根据初步测算的盈利预测数据（未经审核），销品茂收入、利润仍将保持较快增长，净资产收益率等收益指标将在未来２年内保持稳步提高并高于上市公司同期相关指标；上市公司每股收益、每股净资产等每股指标也将保持持续提高。
（五）交易标的的盈利能力分析
销品茂自２００５年试营业以来，管理层不断摸索购物中心运营管理的经验，培育自身的核心竞争力，寻求适合自己的行业发展模式，在经历徐东商圈逐渐繁荣的过程获得自身的壮大和成熟，销品茂从亏损到盈利，总体表现出经营不断向好的趋势，目前销品茂在逐渐适应日益激烈的竞争环境，市场定位更加清晰，业态组合结构更趋合理，盈利能力不断增强。
１、销品茂培育期亏损原因分析
销品茂作为一个在全新商业区兴建的全新业态的购物中心，市场培育期相对较长。销品茂２００５年至２００８年一直处于亏损状态的主要原因包括：
（１）招租过程较长。销品茂总建筑面积为１６．０９万平方米，可出租面积达１１．３２万平方米，是武汉市单体面积最大的购物中心，相对较大的出租面积意味着所需招商时间也相对较长。而在招商期间，固定支出不变而收益只能逐渐增加，招租过程中出现的亏损是必然现象。
（２）招商优惠政策导致部分利润流失。开业初期，为吸引人流量，销品茂按照“先填满”策略，对强势品牌客户在包括营业面积、位置、租金水平、租约时间等方面给予了一定的优惠政策，在此基础上，销品茂引入了沃尔玛、金逸影城等聚客能力强的商户，对吸引人气、带旺商圈起到了非常大的作用。销品茂的这一举措，是缩短市场培育期的通行做法，但客观上减少了收益。
（３）总体起租水平较低。销品茂开业初期，面临投资巨大，现金不足的困境，为迅速回流资金，销品茂起租水平不高，未完全体现作为商圈内主要商业主体的实际价值。
（４）财务费用较高。销品茂总投资近１０亿元，资本金仅１．９１６９亿元，占总投资金额的比例不到２０％，资本金中现金仅为９，７７６万元，销品茂建设及运营所需资金主要依靠银行贷款和向股东借款获取，过高的财务费用侵蚀了销品茂的大部分利润。
（５）收入来源有限。销品茂自开业以来，一直致力于提高租金收入，在客流量未达到一定规模之前，尚未结合自身资源进行深入挖潜，拓展诸如广告、营销等营业收入来源。
２、销品茂采取的措施及成效
针对上述经营状况，销品茂经营班子采取了以下三方面的应对措施：
（１）以提高出租率为首要任务，围绕客流量和聚客能力采取多种措施。
随着徐东商圈的逐步开发和多种交通设施的完善，销品茂周边的住宅、企事业单位、政府机构越来越多，销品茂的人流量如预期设想快速增长。销品茂引入的超市、影院、百货等商户在方便周围居民的同时，也起到了很强的辐射带动作用，进一步聚集了人气。通过引入不同形式的商铺，丰富商圈内的娱乐休闲形式，销品茂目前的平日人流量达到５万人次以上，高峰时达到１０万人次，日车流量在５，０００－８，０００辆次左右。高人气吸引更多的商户入驻，推动销品茂的出租率稳步提升，２００９年出租率接近１００％。
（２）根据自身定位筛选商户，提高租金。
销品茂这种购物中心业态具有一个客观规律，即当客流量发展到一定程度时，消费者会对其中的商户起到自然的筛选淘汰作用。销品茂在出租率达到一定程度后，为进一步突出“时尚、流行、青年”的总体定位，对进场的商户实行统一管理，重新规划，选择优质商户。优质商户的集聚有利于销品茂品牌价值的提升，进而推动租金价格的稳步提升。
（３）通过精细管理拓展收入来源。
购物中心的核心竞争优势在于提供“一站式体验”和良好的购物环境，随着销品茂这种购物中心业态越来越受到消费者的认可，到购物中心购物、休闲成为一种新的消费习惯。针对业态的特点，销品茂采取一系列措施，不断引导、强化这种消费习惯并将其转化为一种消费模式甚至一种生活方式。比如销品茂扩建了停车场并丰富了餐饮、娱乐、休闲设施等，不仅方便了客户，提高客户满意度，停车费等配套设施的收入还成为销品茂的重要收入来源；利用营业场所举办经常性的主题营销活动，使销品茂成为商圈内大型商业文化活动的首选地点，既强化了销品茂品牌形象，又加强了商家与消费者的互动，同时通过收取场地费实现了创收。
综上，销品茂经过数年运作，管理层根据自身客流、周边环境的不断改善，有计划、有步骤的采取合理措施，因势利导，不但大大缩短了培育期时间，而且扭转了培育期的亏损状态，保证了销品茂持续盈利能力的提升。
３、销品茂未来盈利能力分析
销品茂在本次交易后成为武汉中商的全资子公司，将迎来其业绩增长期，主要表现在：
（１）武汉中商拥有的丰富的零售业经验，在行业内有较强的号召力和商业信誉，在一定程度上保证销品茂获得较好的客户资源和较高的租金收入水平，业务市场前景良好。目前徐东商圈平均租金与２００５年相比，已经有了巨大的升幅，徐东商圈的大型商业物业整体出租的租金水平在２００５年前后为４０－５０元／平方米，目前已涨至８０－１００元／平方米（按建筑面积计算），小型商业物业的租金价格水平一般在大型商业物业的２倍以上。从销品茂已签约商户的租金水平来看，存在差异较大的情况，这与商户的品牌强势程度、商户类型、签约时间、出租面积等因素密切相关。总体而言，未到期的商户执行原有相对较低的租金，新签约商户的租金水平较高；出租面积大的商户租金较低，出租面积小的商户租金较高。由于销品茂目前已经拥有较高的人流量和知名度，议价能力大大增强，新签约的租金水平基本上反映了目前实际市场行情。随着原有较低租金的合约陆续到期，销品茂未来业绩将出现较大增长，不能顺利续租或签约新商户的风险较小。
（２）近年来，销品茂的广告收入、主题营销策划收入及配套设施收入（如停车费收入、物业服务收入等）均快速上升。随着客流量的不断增大以及销品茂在停车场、广告位等配套设施上加大投入，相关收入将进一步扩大，形成稳定的利润来源。
（３）在可预见的３－５年内，徐东商圈不太可能出现另外一个与销品茂同等规模的购物中心。未来销品茂这种大型商业物业的稀缺性和垄断性形成的竞争优势将会越来越明显。销品茂也将体现出超出商业平均收益水平的盈利能力。
（４）本次交易完成后，武汉中商将集中资源和力量，在符合上市公司全体股东利益的前提下，更有效地实施对销品茂的发展计划，比如实现扁平化管理，降低管理费用，扩充资本金，降低财务费用，进行硬件改造和软件升级等，进一步提高销品茂的盈利能力。
本次重大资产重组交易，将对标的资产及上市公司的盈利情况进行预测，出具盈利预测报告并经具有证券期货从业资格的审计机构审核。目前，盈利预测编制和审核工作尚未完成，销品茂经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
七、交易标的其他情况说明
１、本次交易的标的资产为销品茂４９％股权，团结集团合法拥有上述股权完整的所有权，上述股权之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。交易完成后，销品茂将成为武汉中商全资子公司。
２、销品茂注册资本已全部缴足，不存在出资不实以及其他影响其合法存续的情况。
３、截止本预案签署日，武汉中商向销品茂提供的借款余额为３，８７７．２７万元，同时团结集团向销品茂提供的借款余额为１，０００万元。上述销品茂向股东单位的借款均按国家基准利率支付利息。
第六节 本次发行股份的定价及依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发行股份的价格不低于武汉中商本次董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前２０个交易日武汉中商股票交易均价。公司董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量＝８．２６４０元／股，以此为基础，确定发行价格为８．２７元／股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司主营业务的影响
公司主要从事商业零售业务，包括百货、超市及购物中心的运营管理，其中购物中心的运营管理是对公司传统百货、超市业态的补充，也是公司未来重要的利润增长点。
本次交易后，公司实现对销品茂的１００％控股，完全获得了这一优质、稀缺的购物中心资源，能充分享有其在成熟商圈的独占优势，有助于公司进一步做大做强主营业务。同时本次交易为公司应对未来商业业态变迁和消费模式转变提前打下了基础，增强了公司主营业务的可持续发展能力。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
销品茂所处的徐东商圈经过数年的发展，已经颇具规模并日渐繁荣，成为武汉市新的城市商业中心。公司在徐东商圈布局较早，经过建设期和培育期的投资运营，销品茂已经成为徐东商圈内集购物、娱乐、旅游、休闲为一体的大型购物中心，具有独占优势，在区域内所占消费比重也不断上升。自开业以来，销品茂租金收入、广告及其他收入均快速上升，经营业绩稳步提高，对上市公司的盈利贡献也逐年提升。目前，销品茂已步入良性发展轨道，出租率接近１００％，充分反映和体现了商圈的成熟和物业价值的提升，为进一步提租创收打下了基础。在本次交易完成后，公司将能集中资源和力量，在符合上市公司全体股东利益的前提下，更有效地实施对销品茂的发展计划，进一步提高销品茂及上市公司的盈利能力。
为进一步提高销品茂及上市公司的盈利能力，在交易完成后，公司后续对销品茂的发展计划包括以下方面：
１、武汉中商将对销品茂现金增资或引入其他投资者改善资本结构，增加销品茂资本金及现金占比，偿还银行负债，降低财务费用。由于销品茂财务费用占目前公司总成本费用比重较大（最近三年平均３，７１２．８７万元，平均占比３０．６７％），此举将直接改善销品茂的盈利能力。
２、随着开业初期与部分商户签订的较低租金合约陆续到期，销品茂将按市场价格签订新的租约，提升租金收入。
３、武汉中商将通过资金支持进行对销品茂的硬件改造，包括改造中庭以扩大营业面积、建立室外大型的ＬＥＤ广告屏、升级广告发布形式、扩建停车场等，从而拓展收入来源。
４、武汉中商将通过资金支持进行对销品茂的软件升级，包括升级信息系统、改造收银模式、实施营销策划、电子商务等方面的计划，以此提升聚客力及客户忠诚度，并有利于吸引新的客户。
５、武汉中商将通过加强管理，对销品茂进行精细化运作，提高整体运营、管理、营销、组织化水平，降低相关费用，提高资源利用效益。
本次交易后，公司将稳步推进上述发展计划，有利于进一步提升公司的持续盈利能力。
三、本次交易对公司主要财务指标的影响
（一）预计销品茂公司主要财务指标的变化情况
根据销品茂公司目前的经营增长趋势，预计２０１０年、２０１１年营业收入将分别达到１５，０００万元和１６，４００万元，２０１０年、２０１１年实现利润分别为９００万元和１，３００万元，净资产收益率将由２００９年的５．１６％增长到２０１１年１２．８３％，高于上市公司同期水平，盈利能力不断增强。
单位：万元
销品茂的具体盈利预测尚未经具有证券期货资格的会计师事务所审核，待其审核后公司将在重组报告书中予以披露。
（二）本次交易后预计上市公司主要财务指标的变化情况
假设本次交易于２０１０年１２月３１日完成，公司预计２０１０年、２０１１年归属于母公司的净利润分别为６，５００万元和７，８００万元，净资产收益率、每股收益及每股净资产等指标保持稳步增长。
单位：万元
武汉中商的具体盈利预测尚未经具有证券期货资格的会计师事务所审核，待其审核后公司将在重组报告书中予以披露，如果武汉中商和销品茂不能达到相应的盈利预测水平，在扩大股本的情况下，可能会出现上市公司每股收益下降的情况。
四、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前，武汉中商与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争
１、公司控股股东武商联集团同时为武汉中百和鄂武商的第一大股东，根据公开信息披露文件，武商联集团对武汉中百和鄂武商均不构成控制关系。因此，从控制关系角度分析，公司不存在同业竞争问题。
２、公司与武汉中百、鄂武商之间存在从事相似业务的情况，但已基本形成错位经营格局
（１）公司、武汉中百和鄂武商是武汉商业三大支柱企业，在成立初期均以经营百货大楼为主，并分别占据了武汉市的三个主要商圈：中南路商圈、江汉路商圈和解放大道商圈。三家公司上市后，分别根据商业环境的变化，自主制订发展战略和区域经营策略，从地域上形成了较好的错位经营。
（２）从近年的业务发展情况来看，公司与武汉中百、鄂武商之间已经形成了各自不同的零售业态发展方向，公司以发展连锁百货为主，武汉中百以发展连锁超市为主，鄂武商以发展中高端百货为主，从业态上形成了较好的错位经营。
（二）本次交易完成后，不会形成新的同业竞争关系
本次交易为武汉中商定向发行股份购买团结集团持有的销品茂公司４９％股权，交易完成后，公司控股股东及实际控制人没有发生变化，不形成新的同业竞争关系。
（三）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问长江保荐核查后认为：本次交易前，武汉中商不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业同业竞争的情况。本次交易不会对上市公司形成新的同业竞争关系。
五、本次交易对关联交易的影响
团结集团在未来１２个月之内可能成为持有武汉中商５％以上股份的股东，本次交易后，团结集团将成为武汉中商的关联方。
为支持销品茂的发展、补充销品茂运营资金，团结集团向销品茂提供借款１，０００万元。该笔借款的利率按照同期银行贷款基准利率执行，定价公允。除此以外，团结集团与销品茂及武汉中商无其他关联交易。
团结集团已书面承诺将尽量减少并规范与上市公司的关联交易；对于无法避免的关联交易，均将履行合法程序，及时进行信息披露，保护全体股东的利益。所涉及的关联交易将按照上市公司关联交易的决策程序，在关联股东回避的情况下提交股东大会审议。同时保证价格公允，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
六、本次交易对公司章程、股本结构的影响
本次交易完成后，公司的注册资本、总股本和股本结构将发生变化。公司将按相关法律法规对《公司章程》进行修订。根据预估值，本次交易前后，公司股本的预计变化情况如下：
本次交易完成后，武汉中商的总股本将不超过４亿股，公众股东的持股比例将保持不低于２５％的水平，仍具备股票上市条件。
第八节 本次交易涉及的报批事项及风险提示
一、本次交易尚需履行的批准程序
１、公司董事会及股东大会批准
本次交易尚需经本公司董事会再次召开会议审议标的资产作价和股票发行数量等相关事项，并取得公司股东大会的批准。
２、有关政府部门批准或核准
本次交易属于国有控股上市公司发行证券，在公司再次召开董事会审议通过证券发行方案后，将按照规定程序在公司股东大会召开前不少于２０个工作日，将该方案逐级报湖北省国资委审核，湖北省国资委在上市公司相关股东大会召开前５个工作日出具批复意见，如未获得湖北省国资委批复，公司控股股东武商联集团将按照有关法律法规规定，提议上市公司延期召开股东大会。
本次交易构成上市公司重大资产重组，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令５３号）的规定，本次交易行为需经中国证监会核准。
截止本预案签署日，上述报批事项还未进行。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
二、本次交易的风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）本次重大资产重组的交易风险
１、标的资产估值风险
本次重组公司收购的资产为团结集团持有销品茂４９％的股权，本次交易中标的资产在本次董事会之前尚未进行审计、评估，公司及标的资产的盈利预测数据尚未经注册会计师审核。本次交易的评估基准日为２０１０年５月３１日，根据初步估算，标的资产的预估价值为３４，５００万元。由于标的资产评估预估值建立于未经审计的财务数据之上等因素，上述预估数据可能与最终评估结果存在一定差异。
公司在审计、评估和盈利预测审核等相关工作完成后将再次召开董事会，对标的资产作价、发行股份数量等相关事项作出补充决议，编制并披露向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书，公司及标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在该报告书中予以披露。
２、盈利预测的风险
本次重大资产重组交易，将对标的资产及上市公司的盈利情况进行预测，出具盈利预测报告并经具有证券期货从业资格的审计机构审核。盈利预测将根据截止盈利预测报告签署日已知的资料对公司的经营业绩做出预测，将根据相关法规要求采用一定的基准和假设，所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
目前，盈利预测编制和审核工作尚未完成，本公司及董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性，相关资产经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
３、标的资产公司历史业绩亏损的风险
本次重大资产重组交易的标的资产为销品茂４９％股权。销品茂主要资产为一栋建筑面积１６万余平方米、可租赁经营面积１１万余平方米的大型购物中心。该购物中心于２００５年开始试营业。受初始投资金额巨大、财务费用较高、商圈培育、引导传统消费习惯升级所需时间较长等因素的影响，销品茂历史业绩持续亏损，至２００９年首次实现盈利３９９．５３万元。目前销品茂已经步入良性发展轨道，２０１０年１－５月销品茂实现盈利４８１．５３万元（未经审计），预计２０１０、２０１１年将分别实现盈利９００万和１，３００万元左右（尚未经盈利预测审核），并在今后保持持续增长，但投资者在投资决策时应充分考虑销品茂的历史业绩情况。
（二）本次重大资产重组后上市公司的风险
１、宏观经济周期性波动的风险
公司的主营业务为商业零售，其市场需求的变化与宏观经济周期性波动密切相关。总体来说，商业零售行业的景气度与宏观经济的景气度呈正相关关系。当宏观经济不景气时，社会消费需求将下降，商业零售行业会整体滑坡；当宏观经济景气时，社会消费需求将上升，商业零售行业会整体回升。
在过去的十年内，随着社会消费的繁荣，我国零售行业发展迅速。尽管目前我国零售行业的现状尚可，但如果宏观经济出现下滑，零售行业可能也很难独善其身。一旦危机向消费传导效应的体现加大，公司的经营业绩可能会随之发生波动。
２、市场竞争的风险
近年来，国内零售行业出现了外资零售巨头加速扩张、国内区域龙头企业开始跨区域扩张等现象，在一定程度上加剧了国内零售市场的竞争。公司经营的主要区域内，目前除了公司的百货、超市门店和销品茂外，还存在一些内、外资竞争对手已开设或正布局的网点，竞争较为激烈，市场竞争加剧可能导致公司营业利润率降低、市场占有率下降和发展计划受到限制的风险。
３、管理风险
本次交易完成后，销品茂成为公司的全资子公司。公司将在符合上市公司全体股东利益的前提下，实施对销品茂的发展计划，管理层也将面临新的挑战。如果相关管理制度、管理架构和运营模式不能适应市场的变化和业态的特点，将可能影响销品茂的发展，并进一步影响公司未来的盈利能力及市场竞争力。
４、产业政策风险
国家近年来出台了一系列促进商业零售业的政策，对于零售业的健康快速发展起到了有力的推动作用，公司近年来的快速发展也受惠于有利的产业政策环境。若国家有关政策环境发生变化，可能对公司既定发展战略的执行和业绩的持续增长产生重大影响。
５、财务风险
作为本次交易的标的，销品茂目前的资产负债率较高，融资主要依靠银行借款，在交易完成后的短期内可能难以降低销品茂及公司的财务费用和债务压力。如果国家提高银行贷款基准利率，将使销品茂及公司的融资成本增加，从而对公司的盈利能力产生不利影响。
６、股市风险
股票市场收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。公司股票价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者对此应有清醒的认识。公司本次非公开发行股份购买资产事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第九节 保护投资者合法权益的相关安排
在公司本次非公开发行股票购买资产交易筹划、启动和操作过程中，主要采取了一系列的措施以保护投资者特别是中小股东的利益，包括：
１、执行了严格的保密措施
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价异常波动，本公司在开始筹划本次非公开发行股票购买资产暨重大资产重组时即采取了必要且充分的保密措施。
２０１０年６月４日收市后，公司确定启动本次重大资产重组。为防止本次交易可能引起武汉中商的股票价格波动，避免因参与人员透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响进而导致可能损害投资者权益，武汉中商于当日股市收市后立刻申请股票停牌。
２０１０年６月５日，武汉中商开始选聘中介机构，武汉中商分别与相关中介机构签署了《保密协议》，在保密协议中规定各方应严格保密相关资料，除根据法律、法规的规定或有权司法机关、政府机构、行业管理部门、证券交易所要求披露外，不得向任何第三方披露任何保密资料。
此外，在本次交易的筹划阶段，公司制作了书面的交易进程备忘录。记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，参与每一具体环节的所有人员即时在备忘录上签名确认。
２、聘请专业的中介机构
本次交易公司聘请了具有相关证券业务资格的中介机构。公司拟购买的资产将由武汉众环会计师事务所有限责任公司进行审计，由湖北众联资产评估有限公司进行评估；长江证券承销保荐有限公司担任本次交易的独立财务顾问，湖北安格律师事务所担任本次交易的法律顾问。
公司及标的资产在审计、评估等相关工作完成后将再次召开董事会，对本预案中标的资产作价、发行股份数量等相关事项作出决议，编制并披露向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书，公司及标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在该报告书中予以披露。
３、独立董事发表独立意见
本次交易的预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重大资产重组报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
４、关联董事回避表决
关联董事在本次董事会审核相关关联交易议案时回避表决，待相关审计、评估等工作完成后，公司将编制重大资产重组报告书并再次提交董事会讨论，关联董事也将回避表决。
５、股东大会提供网络投票平台
根据《重组办法》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，股东大会将以现场会议形式召开，并就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
６、交易对方对过渡期损益的承诺和保障
为保证上市公司及股东利益，武汉中商与团结集团签订《发行股份购买资产协议》，约定“销品茂自评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利由武汉中商享有。如在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则在亏损数额经审计确定后的三十日内且在武汉中商就本次发行验资之前，由团结集团按持股比例（４９．００％）向武汉中商以现金方式补足。”
７、交易对方的补偿安排
为保证上市公司及股东利益，公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构湖北众联资产评估有限公司对标的资产进行评估，最终交易价格将以其出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易双方协商确定。
本次武汉中商的重大资产重组预案中预估值所使用的评估方法为资产基础法，其中对投资性房地产主要采用的是收益法。本次交易聘请的资产评估机构湖北众联资产评估有限公司若最终采取假设开发法或收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对销品茂进行评估并作为定价参考依据的，武汉中商将在重大资产重组实施完毕后３年内的年度报告中单独披露销品茂的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；公司将就相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，与团结集团签署以股份回购为补偿方式的协议。
８、保证公众股东的持股比例
按照预估值计算，本次交易完成后，武汉中商的总股本未超过４亿股，其公众股东的持股比例将保持不低于２５％的水平，公司仍具备股票上市条件。
第十节 本次交易相关机构、人员买卖上市公司股票的情况说明
本公司于２０１０年６月７日披露筹划重大资产重组事宜，同时公司股票开始停牌，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在股价敏感重大信息公布前２０个交易日内累计涨跌幅未超过２０％，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第五条的相关标准。
一、本次交易相关机构、人员买卖上市公司股票的情况
武汉中商股票已于２０１０年６月７日起停牌。本次交易相关机构及人员在２００９年１２月７日起至２０１０年６月６日的自查期间内，买卖上市公司股票情况如下：
（一）核查范围
根据深交所《信息披露业务备忘录第１３号———重大资产重组》及有关法律法规的规定，本次核查的范围包括：
１、武汉中商及其董事、监事、高管；
２、武汉中商控股股东武商联集团及其董事、监事、高管；
３、武商联集团控股股东国资公司及其董事、监事、高管；
４、本次交易对方团结集团及其董事、监事、高管；
５、本次交易标的公司销品茂及其董事、监事、高管；
６、为本次交易提供服务以及参与本次交易方案制定、论证、咨询等环节的相关单位和个人；
７、前述自然人的直系亲属。
上述人员均已按要求填写了自查报告，提供了姓名及身份信息，并经结算公司查询确认。
（二）核查情况说明
根据前述单位、人员的自查报告及结算公司的查询结果，在武汉中商停牌前六个月内，即２００９年１２月７日至２０１０年６月６日期间内，买卖武汉中商股票行为的机构和人员有销品茂财务总监任渠（曾任武汉中商监事）、团结集团监事刘琪芳的配偶吴新平（同时为银河水会持股１０％的股东，间接持有团结集团股份）、团结集团监事李俊、武商联集团，具体情况如下：
根据本次重组相关机构及人员提供的自查报告及结算公司提供的查询结果，除上述情形外，在自查期间内，本次重组相关机构及人员不存在买卖武汉中商股票的行为。
（三）当事人对交易情况的说明
１、销品茂相关机构及人员在自查期间买卖武汉中商股票的情况
根据任渠于２０１０年６月１１日出具的书面说明，其在卖出武汉中商股票时，对武汉中商重组事宜并不知情，所有买卖行为均系独立决策作出，不存在利用内幕信息获利情形。
２、团结集团相关机构及人员在自查期间买卖武汉中商股票的情况
（１）根据刘琪芳于２０１０年６月１１日、其配偶吴新平（同时为银河水会持股１０％的股东，间接持有团结集团股份）于２０１０年６月１２日出具的书面说明，吴新平在买卖武汉中商股票时，对武汉中商重组事宜并不知情，所有买卖行为均系独立决策作出，没有利用间接持股身份和亲属关系获取内幕信息，不存在利用内幕信息获利情形。
（２）根据李俊于２０１０年６月１１日出具的书面说明，其在买卖武汉中商股票时，对武汉中商重组事宜并不知情，所有买卖行为均系独立决策作出，不存在利用内幕信息获利情形。李俊同时书面承诺，武汉中商复牌时，将卖出所持有的武汉中商股票，如有盈利，将全部上交武汉中商。
（３）根据团结集团于２０１０年６月１１日出具的书面说明，团结集团对本次交易的谈判方案过程采取了严格的保密措施，参与人员仅为董事长程杰。刘琪芳、李俊均未参与本次交易的策划、方案制定工作，其本人及直系家属不存在利用内幕信息交易情形。
３、武商联集团在自查期间买卖武汉中商股票的情况
根据武商联集团于２０１０年６月１１日出具的书面说明，其在卖出武汉中商股票时，并不知道武汉中商将要资产重组的内幕信息，所有买卖行为均是按照其自身发展的战略需要，独立决策作出，不存在利用内幕信息获利情形。
二、武汉中商关于不存在内幕交易事项的说明
公司与团结集团就收购销品茂股权事宜于２０１０年６月４日进行了磋商，初步达成意向，并于６月４日收盘后次一交易日（２０１０年６月７日）起停牌。停牌前公司严格控制决策人员范围并明确保密纪律，停牌前股票价格没有出现异常波动，不存在泄密的问题。
公司按照相关法律法规的要求，对本次交易的策划、谈判过程采取了严格的保密措施，参与人员仅限必要范围内，且谈判时间与停牌时间间隔很短，较好的控制了内幕信息泄露情形的发生。根据内幕信息知情人核查范围内相关人员的自查报告以及中国证券登记结算公司分公司查询确认，在公司停牌前６个月内，仅少数人有买卖少量武汉中商股票的行为。根据其本人书面说明并经核实，上述在自查期间交易武汉中商股票的相关人员没有参与本次交易的决策工作，其买卖行为与本次交易没有关联关系，不存在利用内幕信息获利的情形。
公司参与本次交易策划工作的知情人及其直系亲属均未买卖武汉中商股票。
三、法律顾问核查意见
本次交易的法律顾问湖北安格律师事务所在核查后发表如下意见：“根据武汉中商和团结集团的说明，武汉中商与团结集团自开始筹划本次交易至武汉中商停牌，间隔时间很短。参与决策的人员范围小且明确了保密纪律，不存在泄密的问题。根据上述买卖武汉中商股票的单位、人员的说明，相关单位、人员均非内幕信息知情人士，买卖武汉中商股票不存在利用内幕信息获利的情形。经核查，本所律师认为，上述相关单位、人员买卖公司股票的行为不涉及内幕信息交易，不构成武汉中商本次交易的法律障碍。”
第十一节 独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问长江保荐核查后认为：
１、武汉中商董事会编制的重大资产重组预案符合《重组办法》、《规定》及《准则第２６号》的要求。
２、本次重大资产重组的交易对方团结集团已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于武汉中商本次重大资产重组预案中。
３、武汉中商已就本次重大资产重组事项与交易对方团结集团签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《规定》第二条的要求，合同主要条款是齐备的，交易合同不存在附带的保留条款、补充协议和前置条件，不会对本次交易进展构成实质性影响。
４、武汉中商董事会已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断，并记载于董事会决议记录中。
５、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、第四十一条和《规定》第四条所列明的各项要求。
６、本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
７、武汉中商董事会编制的重大资产重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
８、本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理。
９、交易完成后，有利于提升上市公司的市场地位、经营业绩，有利于加强持续发展能力，改善公司治理机制。
１０、本次整体及分项资产预估方法合理、谨慎，相关参数及数据的选取符合评估准则及其他规定，充分维护了上市公司股东利益。销品茂公司承诺提供的相关基础资料真实、准确和完整。在此基础上，作为上市公司聘请的具有证券业务资格的资产评估机构，湖北众联资产评估有限公司计算的预估结果充分、客观反映了销品茂各项资产的真实价值。
１１、武汉中商董事会编制的重大资产重组预案不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十二节 全体董事声明
本公司董事会全体董事承诺保证本《武汉中商集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组的交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
公司董事：
郝 健 熊佑良
刘自力 李 涛
薛 玉 李 光
赵 曼 唐建新
武汉中商集团股份有限公司
２０１０年６月３０日
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