公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产暨关联交易的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。

　　焦作鑫安科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站和巨潮资讯网；备查文件的查阅方式为：输入股票代码０００７１９。

　　释　义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

　　重大事项提示

　　一、因公司２００５、２００６、２００７连续三年亏损，２００８年１月３１日起，公司股票被深交所暂停上市；２００８年６月２４日起，公司被焦作中院裁定破产清算；２００８年１１月６日起，公司被焦作中院裁定破产重整；２００８年１２月２２日起，公司《重整计划》被焦作中院裁定批准，公司进入《重整计划》的执行期；２００９年１２月１１日，公司管理人向焦作中院正式提交《重整计划》执行期监督报告；２００９年１２月１６日，焦作中院裁定《重整计划》执行完毕、《重整计划》执行期终结、公司管理人监督工作结束。公司２００８年６月起至２００９年１２月止，经历完成《破产法》规定的破产清算、重整和《重整计划》执行完毕与执行期终结的完整司法程序，化解公司破产清算的法律风险。

　　二、２００９年３月１８日，中原出版传媒集团通过司法拍卖取得公司原第一大股东河南花园集团有限公司所持有的公司全部股份，并按照公司《重整计划》的要求代原第一大股东让渡所持股份的７０％给公司债权人清偿公司债务。２００９年４月２３日，中原出版传媒集团持有公司股份３７，１３０，８２２股的过户登记手续办理完毕，持股比例为２８．７０％，成为公司现第一大股东。

　　三、公司２００８年度因为执行《重整计划》，实现了债务重组收益，扭亏为盈，规避了退市风险；２００９年４月２９日，公司向深交所递交了恢复上市申请；２００９年５月４日，深交所受理了公司的恢复上市申请；公司２００９年度因为司法处置公司资产，实现了资产处置收益，全年度再次实现盈利，为恢复上市创造了有利条件。

　　四、本次交易在公司破产重整司法程序结束的前提下进行。截至２０１０年６月３０日，公司资产为零、负债为零。本次交易不涉及公司的资产出售。公司原有业务、资产已不复存在，在新的业务、资产注入公司之前，公司暂不具备持续经营能力。

　　公司已与原在职职工总数２９２８人中的２９１４名职工解除劳动关系，比例为９９．５２％，公司管理人已对解除劳动关系的职工支付经济补偿金。

　　五、本公司第一大股东中原出版传媒集团目前拥有出版、印刷、发行、物资贸易等完整出版产业链的业务和资产，拥有河南省中小学教材代理出版、印制、发行的独家特许经营业务。为保证本次交易进入本公司的资产质量，对广大中小股东负责，尽快恢复持续经营能力，避免退市风险，经行业主管部门和国有资产监督管理部门批准，集团公司通过本次交易注入本公司的资产为：下属除河南人民出版社等之外的图书、电子音像出版类、印刷类、物资贸易类业务和资产，及河南省中小学教材代理出版、印制业务及相关资产。集团公司所有发行类业务及资产，包括河南省新华书店系统及河南省中小学教材发行业务等，暂不具备进入本公司条件，因此不在本次交易标的之内。

　　六、中原出版传媒集团向本公司及本公司全体股东做出了在本次交易完成后的股票恢复交易之日起的两年内实现其所属河南省新华书店系统及其他相关业务资产整体上市及其补偿措施的特别承诺，构成本次交易的重要条件和组成部分。

　　（一）特别承诺的主要内容：集团公司力争提升河南省新华书店系统等的资产质量、市场竞争能力和盈利能力，使之具备注入上市公司的条件，在本次交易完成后的股票恢复交易之日起的两年内，向上市公司股东大会提交河南省新华书店系统等注入上市公司的申请文件，提议召开股东大会，专门审议河南省新华书店系统等注入上市公司事项。争取取得中国证监会的核准，将河南省新华书店系统等的业务和资产整体注入上市公司，从根本上消除关联交易和避免同业竞争问题，或通过其他资产和业务整合方式避免同业竞争、减少关联交易。

　　（二）补偿措施的主要内容：在本次交易完成后自股票恢复交易之日起两年内，如果集团公司不能达到以下条件，集团公司将作出送股安排：河南省新华书店系统及其他相关业务和资产达不到注入上市公司条件，集团公司不能向上市公司股东大会提交河南省新华书店系统及其他相关业务和资产注入上市公司的申请文件，没有提议召开专门审议该事项的股东大会，上市公司股东大会审核通过后，未按规定向中国证监会申报申请文件，或未通过其他资产和业务整合方式避免同业竞争、减少关联交易。

　　送股安排是：集团公司未来以其持有的上市公司股份向上市公司除集团公司之外的所有股东送股一次，送股数量为１０，６５０，５９７股（本次交易完成后，除集团公司外，上市公司其他所有股东持股数量为１０６，５０５，９７４股，据此计算，每 １０ 股持股将获 １ 股送股）。

　　七、公司尚未完成股改，须在完成股改的基础上，实施本次交易方案。公司股改及本次交易方案审议程序同时启动，分别召开相关股东会及股东大会，股改方案审议通过后，再审议本次交易方案，以股改方案的审议通过为审议本次交易方案的前提条件，若股改方案未获通过，本次交易方案立刻中止审议。

　　股改方案通过后，本次交易实施前，公司总股本为１５４，４５５，５３７股。

　　八、２０１０年９月２日，公司与中原出版传媒集团签订《发行股份购买资产协议书》，本次交易对象只有集团公司一家，本次交易标的资产为：大象社１００％股权、科技社１００％股权、海燕社１００％股权、古籍社１００％股权、美术社１００％股权、文心社１００％股权、文艺社１００％股权、农民社１００％股权、音像社１００％股权、新华印刷１００％股权、新华物资１００％股权、汇林纸业７６％股权、汇林印务８８．２４％股权、河南省中小学教材出版业务相关资产。根据中联评估出具的（中联评报字［２０１０］第３６９号）《资产评估报告书》，截至２００９年１２月３１日，本次交易标的资产的评估价值为１，３６９，２５９，２４８．５６元。河南省国资委出具了《国有资产评估项目备案表》（备案编号：２０１０—４５ ）。

　　九、中勤万信对拟购买资产盈利预测进行了审核并出具了（２０１０）中勤审字第０３０８８－１６号）《盈利预测审核报告》，预测２０１０、２０１１年度的净利润分别为１２５，９３４，９３６．２３元、１３０，４７１，０１６．６３元。２０１０年９月２日，本公司与集团公司签署《盈利预测补偿协议》。要点如下：

　　如果在协议约定的补偿测算期间（２０１０年、２０１１年），本公司拟购买之标的资产累计实现的实际净利润低于《盈利预测审核报告》中预测的累计盈利净利润预测数，则本公司将以总价人民币１．００ 元的价格回购本次向集团公司发行的部分新增股份并在锁定期满予以注销。

　　若标的资产累计净利润小于承诺的预测净利润，本公司在２０１２年４月３０日前，即２０１１年年报披露后的１０ 个交易日内，计算应回购的股份数量，并将集团公司持有的该等数量股票划转至本公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，待锁定期满注销；此外，本公司将在补偿期限届满时，就该部分股票回购事宜召开股东大会。

　　十、按照中国证监会２００８年１１月８日发布的《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，本次交易发行股份购买资产的价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议。２０１０年９月 ２日，公司董事会第四届四十九次会议通过了本次交易发行股份的价格为每股４．８０元的议案，决定将此议案提交股东大会表决。

　　十一、本次交易实施前，集团公司实际持有公司股份３７，１３０，８２２股。２００９年８月２８日，焦作中院出具《民事裁定书》，裁定公司管理人账户中的非流通股１０，８１８，７４１股全部由集团公司受让，集团公司将因此触发要约收购义务。该股份尚未过户，暂存于公司管理人名下。

　　公司本次拟向集团公司非公开发行股份２８５，２６２，３４３股，集团公司认购２８５，２６２，３４３股。

　　股改和本次交易完成后，集团公司将合计持有公司股份３３３，２１１，９０６股，占公司总股本的７５．７８％。本次向集团公司发行的股份及司法裁定给集团尚未过户的股份，将导致集团公司触发要约收购义务，集团公司拟向中国证监会提出免于要约收购方式增持上市公司股份的申请。

　　集团公司承诺本次交易前后所持有的公司股份，自本次交易完成后的股票恢复交易之日起３６个月内不交易转让。

　　十二、股改和本次交易完成后，公司的总股本达到４３９，７１７，８８０股，本次交易进入公司的净资产为１，２６８，６７１，８７７．４２元，本次交易完成后，公司的每股净资产为２．８９元，公司预计２０１０年的每股收益为０．２９元，２０１１年的每股收益为０．３０元。

　　十三、我国目前小学和初中阶段义务教育教材由政府出资采购。各地中小学教材的出版或代理出版、发行业务仍为各地出版集团及出版行业上市公司的主要业务和收入来源。集团公司是河南省中小学教材的政府单一来源采购的独家供应商，承担河南省中小学教材的代理出版、印制、发行工作。２０１０年４月１７日，河南省人民政府出具豫政文［２０１０］７３号文件《河南省人民政府关于中原出版传媒投资控股集团有限公司借壳上市问题的批复》，明确规定从２０１０年至２０１２年，河南省中小学教材继续采用单一来源采购方式，由中原出版传媒集团作为唯一供应商，以稳定中原出版传媒集团主营业务收入和持续盈利能力。本次交易，河南省中小学教材的代理出版（包括印制）业务拟进入上市公司，而发行业务则仍然由上市公司外的河南省新华书店发行系统承担。

　　十四、本次交易完成后，上市公司可能产生的关联交易主要为上市公司向新华书店发行系统销售教材、教辅、一般图书及电子音像等产品。根据中勤万信出具的《审计报告》，２００８年度、２００９年度、２０１０年１－６月与新华书店发行系统模拟的关联交易总收入占拟进入上市公司资产全部营业收入的比重分别为５０．２５％、４５．７５％、４３．４５％。

　　十五、我国的中小学教材是特殊的商品和出版物，政策性强，透明度高、由政府定价、政府采购，其产业链的各个环节及收费标准，都有严格的政策法规规定，受到政府的严格监管，中小学教材的市场流程和行为完全被控、公开、公正、规范。集团公司本部及上市公司，现在和未来经营的是河南省中小学教材的代理出版、印制业务，收入标准完全按照国家有关部门的规定严格执行。根据中勤万信出具的《审计报告》，２００８年度、２００９年度、２０１０年１－６月模拟进入上市公司的代理出版和印制业务收入占本次拟进入上市公司资产当年形成收入总额的比重分别为２９．３１％、２４．８０％、２３．５８％。此关联交易的价格公允、信息透明，交易规范，没有任何调节上市公司利润的空间，未损害上市公司及其非关联股东和中小股东的利益。

　　十六、本次交易完成后，除去中小学教材的代理出版和印制业务，２００８年度、２００９年度、２０１０年１－６月模拟发生的其他关联交易的比重分别只有２０．９４％、２０．９５％、１９．８７％。上市公司将（一）对已经形成的关联交易进行规范；（二）作出规范关联交易的制度性安排；（三）制定规范和减少关联交易的制度性措施；（四）控股股东中原出版传媒集团作出规范和减少与上市公司之间的关联交易的承诺；（五）采取经营性措施减少关联交易。加强管理、强化监督，完善制度，确保关联交易程序合法、价格公允、信息公开，不损害上市公司及其非关联股东和中小股东的利益。

　　本次交易完成后，关联交易将暂时存在，集团公司实现其主营业务及资产上市后，可根本上消除关联交易。

　　十七、按照２００９年３月２６日财政部和国家税务总局联合下发的财税［２００９］３４号文件《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》和河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局等联合颁发的豫财税政［２００９］４号文件，经营性文化事业单位转制为企业，自转制注册之日起免征企业所得税，执行期限为２００９年１月１日至２０１３年１２月３１日。

　　中原出版传媒集团及本次交易进入上市公司的出版社自２００９年１月１日起至２０１３年１２月３１日期免征企业所得税，对科技图书、科技报纸、科技期刊、科技音像制品和技术标准出版物，专为少年儿童出版发行的报纸和刊物，中小学的学生课本，少数民族文字出版物等业务享受增值税先征后退政策。

　　十八、中原出版传媒集团向上市公司出具《承诺书》郑重承诺：中原出版传媒集团持有的北京汇林纸业有限公司的７６％的股权和持有的中原出版传媒集团北京汇林印务有限公司的８８．２４％的股权在办理工商登记过户手续至上市公司名下之前，如北京汇林纸业有限公司和中原出版传媒集团北京汇林印务有限公司存在或有债务以及其他潜在风险或该类或有债务以及其他潜在风险对交割日以后的上市公司造成的侵害或影响，中原出版传媒集团负责解决并承担，避免上市公司利益受到侵害，切实维护上市公司其他股东的合法权益。

　　十九、截至２００９年１２月３１日，本次交易已经纳入评估范围的拟进入上市公司各单位的房屋建筑物共１２７宗，建筑面积合计２２７，２１６．８２平方米，其中尚未办理房屋所有权证的房屋建筑物共有３３宗，建筑面积为３５，９５６．０６平方米，未办证建筑面积占总建筑面积的比例为１５．８２％。未办证房屋建筑物的账面价值６９，０９８，６４７．６５元，占本次交易标的资产账面总价值１，２６８，６７１，８７７．４２元的５．４５％；未办证房屋建筑物的评估价值７７，０２０，０２７．００元，占本次交易标的资产评估总价值１，３６９，２５９，２４８．５６元的５．６２％。

　　二十、本次交易完成后的股票恢复交易之日起的两年内，本公司收到集团公司申请后，将再次向中原出版传媒集团发行股份购买其拥有的达到上市条件的河南省新华书店发行系统的业务资产和其他符合条件的相关业务资产，下次交易之后，本公司将拥有集团公司的出版、印刷、发行、物资贸易整个产业链的业务资产，有利于消除关联交易和避免同业竞争，有利于稳定和提升本公司的持续经营能力和综合竞争实力，实现本公司做大做强出版传媒主业的目标与持久发展战略。

　　二十一、本次交易方案，已经集团公司联席办公会议审议通过，并获得河南省国资委的原则性批复和国家新闻出版总署等行业管理部门的批复。

　　２０１０年９月２日，本次交易方案获得公司四届四十九次董事会审议通过。

　　重大不确定性及风险提示

　　一、重大不确定性提示

　　（一）本次交易拟注入业务及资产的盈利预测的不确定性

　　根据中勤万信出具的《审计报告》，本次交易拟注入上市公司的业务资产２０１０年１－６月已实现的净利润为４５，５２４，１８７．３４元，虽然根据中原出版传媒集团的行业经营特点，拟注入上市公司业务资产的净利润主要来源于下半年，但能否实现２０１０年度预测的净利润存在不确定性。本报告书中包含拟注入本公司的业务及资产在２０１０年度及２０１１年度实现盈利的预测，以及本公司完成本次交易后的２０１０年度及２０１１年度盈利预测。该等盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料，对拟注入本公司的业务及资产未来的经营业绩所做出的预测。该盈利预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。

　　（二）本次交易的上市公司审核表决时间的不确定性

　　上市公司股东大会对本次交易的审核表决程序，必须在上市公司股权分置改革方案获得上市公司相关股东会审核表决通过后才能启动，因此本次交易的上市公司审核表决时间具有不确定性。

　　（三）本次交易获得批准的不确定性

　　本次交易可能在相关环节未获批准或核准，包括但不限于为本次交易召开的上市公司股东大会的批准，以及国家相关主管部门的批准或核准。

　　（四）本次交易资产交割日的不确定性

　　本次交易在获得中国证监会核准后，公司与交易对方完成交易标的资产的交割，还需要履行必要的法律程序或手续。因此，资产交割日具有一定的不确定性。

　　（五）本次交易有关承诺兑现的不确定性

　　中原出版传媒集团向本公司及本公司全体股东作出了在本次交易完成后股票恢复交易之日起两年内，将其在上市公司外的主要包括新华书店发行系统的业务资产和其他符合条件的业务资产注入上市公司，实现其主营业务资产的整体上市的特别承诺，同样也存在无法兑现的可能性。

　　二、重大风险提示

　　投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。

　　（一）终止上市风险

　　由于２００５年、２００６年、２００７年连续三年亏损，本公司股票已被实施暂停上市处理。虽然公司２００８年和２００９年恢复盈利，深圳证券交易所于２００９年５月４日也正式受理了公司股票恢复上市的申请，但恢复上市申请能否获得核准仍存在不确定性。由于公司执行《重整计划》，截至本报告书披露日，公司的资产为零，负债为零，无业务和资产可供经营，公司的持续经营能力存在较大不确定性，若恢复上市申请未能获得核准，公司股票将被终止上市。

　　（二）股权分置改革方案未获通过的风险

　　截至本报告书披露日，公司尚未完成股改。公司的股改与本次交易的上市公司审核表决程序同时启动，本次交易方案设计是以公司股改方案顺利通过并实施完毕为基础，若公司的股改方案未获通过，须中止对本次交易方案的审批程序；将对本次交易方案有关数据的测算结果产生重大影响。上述情况一旦发生，都将导致公司在２０１０年内无法及时完成本次交易，进而公司的经营能力无法及时在２０１０年年内恢复，公司将重新面临亏损和终止上市的巨大风险。

　　（三）审批风险

　　本次交易已取得行业主管部门的批准和河南省国资委的预审核意见，尚需获得河南省国资委的正式批准、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。中原出版传媒集团因本次交易触发了对焦作鑫安其他股东的要约收购义务，须向中国证监会申请要约收购豁免。能否取得相关的批准和核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易存在较大的审批风险。

　　（四）出版物盗版风险

　　本次交易完成后，公司的主营业务将转型为出版、印刷及物资贸易等业务，资产注入方中原出版传媒集团通过保持经营团队和渠道的稳定，利用出版、印刷业务已有的市场竞争优势，进一步加强经营管理水平，以保证公司今后健康稳定发展。出版物盗版对公司业务具有较大风险和影响，近年来国家有关部门通过严厉打击盗版，保护知识产权所有者的合法权益。但一些图书报刊、音像制品经营单位，不法游商销售盗版图书和音像制品的行为仍屡禁不止，盗版市场的猖獗会给公司的正常经营带来一定的冲击和风险。

　　（五）控股股东的控制风险

　　公司股改和本次交易完成后，中原出版传媒集团将持有本公司总股本的７５．７８％，为本公司的控股股东，河南省国资委为本公司的实际控制人。在公司的重大经营投资决策方面，存在控股股东“一股独大”的控制风险。

　　（六）出版行业法律、政策风险

　　本次交易完成后，出版、印刷等传媒出版类业务成为本公司的主营业务。由于传媒出版类行业具有社会意识形态的特殊属性，国家从立法、政策制定等方面对该行业的监督管理更为严格。严格的行业准入和监管制度以及传媒出版行业的发展规划和产业政策，对本公司的经营发展既存在机遇，也存在法律、政策风险。

　　（七）中小学教材出版业务的政策风险

　　国家从２００１年开始对中小学教材出版发行体制进行改革，在全国逐步推行中小学教材出版发行招标投标试点工作。从２００５年秋季，河南省人民政府统一采购义务教育阶段中小学教材，面向省内国家扶贫开发工作重点县的贫困家庭学生免费发放。从２００７年秋季，河南省人民政府统一采购义务教育阶段中小学教材，面向全省义务教育阶段中小学学生免费发放。从２００８年春季，教育部在全国推行部分中小学教材循环使用制度。国家关于中小学教材有关政策和制度的推行以及今后改革的进一步深化，将对中小学教材出版业务的经营产生政策风险。

　　（八）中小学教材代理出版业务的风险

　　本次交易完成后，公司所从事的中小学教材出版业务依赖于向以人民教育出版社为主的原创出版机构代理版权。代理出版业务是原创出版机构出版权的一种区域市场代理，原创出版机构对代理单位具有选择权。代理关系的稳固性对本公司中小学教材出版业务存在经营风险。

　　（九）税收政策风险

　　本次交易完成后，公司所从事的业务为出版、印刷、物资贸易等。按照财政部、国家税务总局财税［２００９］３４号文件和河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局等联合颁发的豫财税政［２００９］４号文件，公司及下属有关子公司享受免征企业所得税待遇，该文件的执行期限为２００９年１月１日至２０１３年１２月３１日；国家税收政策变化及到期后能否延续，对于公司存在税收政策风险。

　　（十）关联交易风险

　　本次交易完成后，公司所从事的业务为出版、印刷、印刷物资贸易及中小学教材的代理出版、印制等，公司及下属从事出版业务子公司所代理出版的中小学教材及其他图书、期刊、电子音像产品，主要通过公司控股股东下属的新华书店系统发行，形成经常性关联交易。虽然公司和控股股东为保证该关联交易的公允性采取了必要措施，但是对公司的日常经营仍然存在一定的风险。

　　第一章 本次交易概述

　　第一节 本次交易的背景

　　一、本次交易涉及上市公司的有关背景

　　（一）上市公司经营停滞、连续三年亏损、股票暂停上市

　　上市公司１９８９年成立以后，一直从事化工原材料产品的生产与销售，公司股票于１９９７ 年３ 月３１日在深交所挂牌上市。公司于２００５年４月２２日收到焦作市环境保护局的督查通知（焦环督［２００５］５５号），因公司生产废水超标，被责令在环保配套工程完成前限产限排。公司于２００５年６月１０日决定对主要生产设备进行停产检修。此后，由于公司经营环境发生不利变化、资金匮乏、环保问题等原因，公司所有生产经营活动停滞至今，再也没有恢复过正常的生产和经营。公司２００５年、２００６年、２００７年连续三年亏损，每股收益分别为－０．８９元、－１．６９元、－１．０２元。２００８年１月２９日，公司接到深交所深证上［２００８］１５号《关于焦作鑫安科技股份有限公司股票暂停上市的决定》，公司股票自２００８年１月３１日起暂停上市。被暂停上市时公司股票的收盘价格为９．２７元。

　　（二）由于上市公司不能清偿到期债务被债权人申请破产清算

　　２００８年３月２８日，因不能清偿到期债务，债权人昊华宇航化工有限公司向焦作中院申请公司破产还债。２００８年６月２４日，公司收到了焦作中院（２００８）焦民破字第２－１号《民事裁定书》及（２００８）焦民破字第２－２号《指定管理人决定书》，主要内容为：受理昊华宇航化工有限责任公司提出对焦作鑫安科技股份有限公司进行破产清算的申请；指定焦作鑫安科技股份有限公司破产清算组为债务人焦作鑫安科技股份有限公司的管理人。

　　（三）上市公司的破产重整，《重整计划》如期执行完成

　　２００８年１１月６日，焦作中院批准公司的重整申请，裁定公司进入破产重整；２００８年１２月２２日，公司《重整计划》被焦作中院裁定批准，公司进入《重整计划》的执行期；２００９年１２月１１日，公司管理人向焦作中院正式提交《重整计划》执行期监督报告；２００９年１２月１６日，焦作中院裁定《重整计划》执行完毕、《重整计划》执行期终结、公司管理人监督工作结束。标志着公司已经彻底化解破产清算的法律风险。

　　（四）上市公司２００８年、２００９年实现了盈利，为恢复上市创造了条件

　　公司２００８年度因为执行《重整计划》，实现了债务重组收益，扭亏为盈，规避了退市风险；２００９年４月２９日，公司向深交所递交了恢复上市申请；２００９年５月４日，深交所受理了公司的恢复上市申请；公司２００９年度因为司法处置公司资产，实现了资产处置收益，再次盈利，为恢复上市创造了有利条件。

　　（五）上市公司第一大股东完成变更，上市公司迎来重生希望

　　公司现任第一大股东中原出版传媒集团是在２００９年３月１８日通过司法拍卖途径取得了公司原任第一大股东河南花园集团有限公司所持有的公司全部股份，并且按照公司《重整计划》的要求代原第一大股东履行了让渡所持股份的７０％给公司债权人清偿债务的责任和义务，经焦作中院裁定受让部分公司非流通股后成为公司的第一大股东。中原出版传媒集团承诺作为重组方对公司进行资产重组，并与焦作市政府和公司管理人一起，确保公司扭亏为盈避免退市，协助及推动完成全部司法程序，共同认真处理遗留问题，积极筹措偿债资金，配合依法处置公司资产，努力清偿全部公司债务，妥善安置公司原有职工，并且维持公司现有董事、监事和高级管理人员的稳定，维护公司股东大会、董事会、监事会的正常运作和各项工作的平稳过渡，为公司早日启动开展股权分置改革和重大资产重组程序付出了巨大的努力，做好了充分的准备工作。

　　（六）上市公司处理了所有的遗留问题，给重大资产重组奠定了基础

　　从２００８年６月起到２００９年１２月止，公司经历了《破产法》所规定的破产清算、重整和《重整计划》执行期的司法程序，截至２０１０年６月３０日，公司的资产为零、负债为零，公司已与原２９２８名在职职工中的２９１４名职工解除了劳动关系，公司管理人给每名解除劳动关系的职工发放了经济补偿金。本次交易在司法程序结束的前提下进行，公司的第一大股东中原出版传媒集团为了尽快恢复公司的持续经营能力，避免退市风险，履行对公司的重组承诺，极力促成本次交易。

　　（七）上市公司的股改与重大资产重组同步进行

　　由于公司股权分置改革尚未完成，公司准备同时启动股改和重大资产重组程序。在完成股改的基础上，公司实施重大资产重组。公司的股改方案与本次交易方案同步披露，分别履行相关股东会或股东大会的审批程序，股改方案的审议在前，本次交易方案的审议在后。本次交易方案的实施以股改方案的审议通过为前提条件。

　　二、本次交易涉及中原出版传媒集团借壳上市的背景

　　本次交易完成后，公司将拥有中原出版传媒集团的出版、印刷、物资贸易等资产业务构成的经营体系；集团公司承诺，在本次交易完成后的股票恢复交易之日起的两年内，向上市公司提交申请，提议召开相关股东大会，促成集团公司所属的河南省新华书店发行系统的业务资产和其他符合条件的业务资产符合上市条件一起注入上市公司，实现集团公司出版、印刷、发行、物资贸易完整产业链的业务资产的整体上市，推动中原出版传媒集团在新的起点上实现跨越式发展。

　　（一）本次交易的政策背景

　　中原出版传媒集团的前身河南出版集团，是新闻出版总署和中共河南省委、河南省政府确定的第一批文化体制改革试点单位。为进一步深化文化体制改革、加快文化产业发展，《中共中央、国务院关于深化文化体制改革的若干意见》（中发［２００５］１４号）明确提出：“加快产权制度改革，推动股份制改造，实行投资主体多元化。符合上市条件的，经批准可申请上市。”《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发〔２００８〕１１４号）提出：“通过公司制改建实现投资主体多元化的文化企业，符合条件的可申请上市。”《国务院关于印发文化产业振兴规划的通知》（国发［２００９］３０号）指出，“鼓励和引导有条件的文化企业面向资本市场融资，培育一批文化领域战略投资者”，“支持有条件的文化企业进入主板、创业板上市融资”。国家新闻出版总署《关于进一步推进新闻出版体制改革的指导意见》（新出产业〔２００９〕２９８号）提出：“积极支持条件成熟的出版传媒企业，特别是跨地区的出版传媒企业上市融资。” 中国人民银行、财政部、文化部、国家广播电影电视总局、国家新闻出版总署、中国银监会、中国证监会、中国保监会等联合颁发的《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发〔２０１０〕９４号）指出：“推动符合条件的文化企业上市融资。支持处于成熟期、经营较为稳定的文化企业在主板市场上市。鼓励已经上市的文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组”。

　　（二）本次交易的战略背景

　　中原出版传媒集团是河南省最大的文化产业集团，河南是全国第一人口大省、传统农业大省、重要的经济大省、新兴工业大省、交通大省和有影响的文化大省。２００９年河南省国民生产总值居全国第五位、工业产值居全国第四位，粮食产量连续三年超过千亿斤大关、连续十年蝉联全国第一。２００７年，党中央、国务院做出了实施中部地区崛起的重大决定，河南省委、省政府及时做出了实现“由经济大省向经济强省、由文化大省向文化强省”跨越的战略部署，独特的区位优势为建设国家大型骨干出版传媒企业提供了广阔的发展空间。中原出版传媒集团的上市是贯彻落实中央河南省委、河南省政府关于深化文化体制改革、加快文化产业发展、建设文化强省战略部署的具体体现。

　　中原出版传媒集团及所属１４８家事业单位于２００７年１２月完成“事转企”改革，２００８年１２月全面完成公司化改制，形成了以资本为纽带的母子公司体制，为集团公司上市创造了坚实条件。集团公司于２００７年１２月２７日设立以来，公司化经营取得了明显的成效，上市工作得到了国家领导人的关心和重视，要求新闻出版总署把中原出版传媒集团公司纳入文化企业上市工作计划进行培育；河南省大力支持集团公司上市工作，把中原出版传媒集团公司作为河南首批重点培育上市的文化企业，明确提出要“加快中原出版传媒集团公司上市融资步伐，”尽快实现上市目标，是按照中央深化文化体制改革、加快文化产业发展精神要求，贯彻落实河南省委、省政府加快文化资源大省向文化强省跨越战略部署，进一步深化集团公司改革和推动产业快速发展的具体举措。２０１０年１月２８日颁布的河南省人民政府（豫政［２０１０］９号）《河南省人民政府关于积极促进企业战略重组的指导意见》中指出“加快文化产业改革发展，以骨干企业为龙头，以资本为纽带，组建主业突出、特色明显、竞争力强的文化产业集团，力争用３年左右的时间形成２－３家上市公司。支持中原出版传媒集团整合省内资源，尽快实现资产和收入“双百亿”目标，跨入国家重点出版传媒企业集团行列。”２０１０年４月１７日签署印发的河南省人民政府（豫政文［２０１０］７３号）《河南省人民政府关于中原出版传媒投资控股集团有限公司借壳上市问题的批复》中指出“支持中原出版传媒集团借壳焦作鑫安上市，有利于发挥其示范、带动作用，加快我省文化产业发展。要进一步深化改革，调整结构，加快转变发展方式，不断提升整体实力和市场竞争力，为建设文化强省、实现中原崛起做出积极贡献。”

　　（三）本次交易促使中原出版传媒集团提升经营管理水平

　　中原出版传媒集团上市是全面提升公司化运行水平和持续发展能力的内在要求。集团公司以坚持方向为根本，以生产经营为中心，以加快发展为主线，以改革创新为动力，实现了出版改革的重大突破和出版产业的健康快速发展，由行政管理到事业体制再到公司化经营，形成了较为完善的编印发一条龙、产供销一体化的出版产业体系，产业基础、综合实力和发展能力都跃上了一个新台阶。但集团公司长期在计划经济体制下形成的“小、散、低、差”产业状况和分散性的规模结构没得到根本改变，发展模式、增长方式还比较粗放，产业结构、经营结构、利润结构和人员结构上的问题比较突出，尚未形成规模效益和集约发展的整体优势；集团公司的产权管理与公司治理基础薄弱、集团公司的管控与组织能力尚不健全，公司化、产业化、市场化运行水平和能力还远远不够；事关集团公司产业长足发展的基础设施建设、技术设备更新、数字出版研发等方面存在很大的资金缺口，已成为制约集团公司产业发展的瓶颈性问题。

　　通过上市进入资本市场，促进现代企业制度的建立和完善，规范企业的经营和管理，形成适应市场经济要求的体制机制，提高集团公司的市场化运营水平，推动产业结构调整，拓展企业融资渠道，从而全面提升集团公司的经营水平和可持续发展能力。

　　（四）本次交易促使中原出版传媒集团向数字出版转型

　　中原出版传媒集团上市是实现由传统出版向数字出版战略转型的迫切需要。随着信息化、网络化、数字化技术的快速发展，现代科学技术与出版业的关系越来越紧密，信息网络技术不仅改变了出版业的生产方式、管理方式，也更加深刻地改变着出版物的展示形态和传播方式，给传统出版带来巨大挑战。欧美一些大型出版集团公司在近两三年里经过一系列抛售、兼并和重组，已基本完成向数字出版时代的跨越。在我国，传统出版业图书销售连年下滑、库存连年上升，而网民人数、网络阅读率、数字出版产业规模却成几何级数上升，采用新媒体阅读方式的读者年增３０％，而传统媒体读者年减２０％，“十一五”期间数字出版已进入一个快速发展时期，我国出版业也将从以纸介质为主的传统出版业，转型到以数字技术为依托的多媒体现代化出版业。

　　面对数字出版迅猛发展所带来的机遇和挑战，中原出版传媒集团公司在数字出版的发展思路、布局谋划、人员素质和管理手段等方面存在一定的不足。为改变这种状况，一方面要加快推进数字出版的科学规划、长远布局和整合资源，建立适应数字化出版趋势的内容创新与业态创新机制；另一方面，通过上市利用资本市场的产业评价机制和价值发现渠道，寻求对新型出版业态的技术开发和投资机会，构建纸介质出版与数字出版相互促进的现代出版产业发展体系，加快实现由传统出版向数字出版的战略转型。

　　（五）本次交易促使中原出版传媒集团提升竞争实力

　　国民经济的快速平稳发展和人民生活水平的不断提高，为出版产业的进一步发展提供了重要的物质基础和广阔的消费市场空间，我国出版业蕴涵着巨大的发展潜力。经过几十年的发展，特别是改革开放以来的高速增长和不断改革，我国出版业的规模化生产能力和市场化竞争格局已初显端倪，但“计划经济体制下出版资源行政化配置造成的出版资源过于分散，结构趋同和地区封锁，出版产业集中度底、规模小、实力弱、竞争力不强等问题十分突出”。正是基于对我国出版业这一发展现状的判断，在新一轮的出版改革中，国家致力于“推进联合重组，加快培育出版传媒骨干企业和战略投资者”，提出“在三到五年内，培育出六七家资产超过百亿、销售超过百亿的国内一流、国际知名的大型出版传媒企业”以此实现我国出版产业的战略性结构调整并带动产业的快速持续发展。

　　国家关于出版产业的战略发展意图，通过上市进入资本市场，改变依据自身产业基础、资源条件和投入能力，单纯依靠产品经营和生产经营实现积累的发展模式，适应现代传媒产业大规模经营、大工业生产、大资本投入、高科技手段、高效益产出的产业发展特征，变出版传媒业经营者为文化产业战略投资者，利用证券市场的资本杠杆作用，推动集团公司跨地区、跨所有制重组兼并战略的实施，变经营积累性发展为资本驱动型发展、变经营性规模扩张为资本型规模扩张，更有效地提高中原出版传媒集团的规模实力和核心竞争力。

　　第二节 本次交易目的和原则

　　一、本次交易目的

　　（一）恢复公司持续经营能力、保护公司股东利益

　　公司在重整的基础上，决定与第一大股东中原出版传媒集团进行重大资产重组，通过发行股份购买资产，中原出版传媒集团拟通过本次交易将所拥有的出版、印刷、物资贸易类业务及中小学教材代理出版业务置入公司，恢复公司的持续经营能力，满足公司股票恢复上市的条件，从而保护公司及公司股东的利益，特别是公司中小股东的利益。

　　（二）实现公司业务转型、提高公司竞争能力

　　本次交易完成后，公司经营业务将实现整体转型，由原来的基础化工行业变成净壳后再转入出版传媒行业，公司在市场中的竞争能力得到加强。

　　（三）实现出版传媒行业进入资本市场的目的

　　本次交易完成后，中原出版传媒集团的出版、印刷、物资贸易及发行四大业务资产板块中的出版、印刷和物资贸易板块的业务资产进入上市公司，实现出版行业进入资本市场的目的。

　　二、本次交易一般原则

　　（一）合法性原则

　　（二）避免同业竞争、规范关联交易的原则

　　（三）坚持公开、公正、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益

　　（四）恢复公司持续经营能力，重构企业核心竞争力

　　（五）社会效益、经济效益兼顾原则

　　（六）诚实信用、协商一致原则

　　三、本次交易特殊原则

　　（一）遵循党和国家关于文化体制改革的总体要求，在确保党在意识形态领域领导地位的前提下，完善文化产业经营主体的法人治理结构，推进文化产业的改革发展。

　　（二）注入上市公司的资产具备完整性、独立性，避免重大资产重组后的上市公司与控股股东中原出版传媒集团之间的同业竞争；中原出版传媒集团将采取有效措施尽可能减少，并规范上市公司与控股股东之间的关联交易。

　　第三节 本次交易决策过程

　　本次交易的决策过程如下：

　　２００９年２月１２日，中原出版传媒集团获悉已经暂停上市的处在《重整计划》执行期当中的焦作鑫安物色重组方的消息，委托中介机构了解有关情况。

　　２００９年２月１３日－１７日，中介机构向中原出版传媒集团介绍本项目的情况，制定本项目方案。

　　２００９年２月１７日－１９日，中原出版传媒集团召开多次党政联席办公会议及扩大会议，听取本项目介绍，评估本项目的风险，分析研究本项目的可行性，决定参与上市公司焦作鑫安的重组，实现借壳上市。

　　２００９年２月１９日下午，焦作市人民政府、公司管理人与中原出版传媒集团在焦作市进行首次接触，协商并购重组焦作鑫安事宜。

　　２００９年３月１３日，中原出版传媒集团向河南省国资委递交了中出集［２００９］１７号文件《中原出版传媒投资控股集团有限公司关于并购重组焦作鑫安实现借壳上市的请示》。

　　２００９年３月１６日，河南省国资委出具了豫国资文（２００９）１３号文件《关于中原出版传媒投资控股集团有限公司并购重组焦作鑫安实现借壳上市的批复》，原则同意中原出版传媒集团通过并购重组焦作鑫安实现上市的方案。

　　２００９年３月１８日，中原出版传媒集团参加公开拍卖，竞价拍得公司原第一大股东河南花园集团有限公司持有的公司社会法人股３７，５０６，０１２股，占公司总股份的２８．９９％，买受人中原出版传媒集团当场签署了拍卖成交确认书。

　　２００９年３月２３日，河南省高级人民法院出具（２００５）豫法执字第２０－１１号《河南省高级人民法院民事裁定书》，裁定公司原第一大股东河南花园集团有限公司持有的公司社会法人股３７，５０６，０１２股过户给中原出版传媒集团。

　　２００９年４月１８日，公司、公司管理人与中原出版传媒集团在焦作市签订了《关于焦作鑫安科技股份有限公司重大资产重组框架协议》。

　　２００９年４月１９日，中原出版传媒集团与公司管理人在焦作市签订了《关于受让焦作鑫安科技股份有限公司社会法人股的协议》。

　　２００９年４月２０日，焦作中院出具（２００８）焦民破字第２－２２号《民事裁定书》，确认焦作中院出具的（２００８）焦民破字第２－１８号《民事裁定书》已经生效，焦作鑫安正在重整计划的执行阶段。裁定中原出版传媒集团首先执行重整计划让渡其持有的焦作鑫安２６，２５４，２０８股非流通股。为了使焦作鑫安获得持续经营能力，解决焦作鑫安的发展问题，中原出版传媒集团再受让焦作鑫安的非流通股２５，８７９，０１８股。使得中原出版传媒集团最终持有焦作鑫安３７，１３０，８２２股非流通股，占公司总股本的２８．７０％，成为公司第一大股东。

　　２００９年６月１５日，焦作市人民政府与中原出版传媒集团在焦作市签订了《中共焦作市委、焦作市人民政府与中原出版传媒集团关于借壳焦作鑫安有关事项的合作备忘录》。

　　２００９年６月２０日，焦作市人民政府与中原出版传媒集团在焦作市签订了《焦作鑫安科技股份有限公司重大资产重组协议》。

　　２００９年１２月４日，中华人民共和国新闻出版总署签发了新出审字［２００９］６４８号文件《关于＜同意中原出版传媒投资控股集团有限公司上市方案＞的批复》，原则同意本次交易方案。

　　２０１０年４月１７日，河南省人民政府出具豫政文［２０１０］７３号文件《河南省人民政府关于中原出版传媒投资控股集团有限公司借壳上市问题的批复》，支持中原出版传媒集团借壳焦作鑫安上市。

　　２０１０年７月１９日，河南省国资委向中原出版传媒集团出具豫国资文［２０１０］７４号文件《省政府国资委关于焦作鑫安科技股份有限公司向中原出版传媒投资控股集团有限公司发行股份购买资产整体方案的批复》，原则同意焦作鑫安定向发行股份的对象为中原出版传媒集团、购买资产的范围为中原出版传媒集团拥有的出版、印刷、物资贸易等相关业务资产。

　　２０１０年７月１９日，河南省国资委向中原出版传媒集团出具豫国资文［２０１０］７５号文件《关于确定中原出版传媒投资控股集团有限公司以资产认购焦作鑫安科技股份有限公司非公开发行股份每股价格的批复》，同意本次交易的每股发行价格为４．８０元。

　　２０１０年８月３１日，河南省国资委为中原出版传媒集团拟进入上市公司的资产评估项目办理了备案手续，出具了《国有资产评估项目备案表》（备案编号：２０１０—４５ ），对本次交易资产评估基准日为２００９年１２月３１日的评估结果予以确认。

　　２０１０年９月２ 日，公司与交易对方中原出版传媒集团签订了附加生效条件的《发行股份购买资产协议》。

　　２０１０年９月２日，公司与交易对方中原出版传媒集团签订了附加生效条件的《盈利预测的补偿协议》。

　　２０１０年９月２日，本次交易方案获得公司四届四十九次董事会决议通过。

　　第四节 本次交易已经履行和尚未履行的批准程序

　　本次交易方案已经获得河南省国资委及行业主管部门国家新闻出版总署的批准，尚需公司股东大会表决通过和中国证监会核准后方可实施。

　　已履行的主要审批程序：

　　２００９年３月１３日，中原出版传媒集团向河南省国资委递交了中出集［２００９］１７号文件《中原出版传媒投资控股集团有限公司关于并购重组焦作鑫安实现借壳上市的请示》。

　　２００９年３月１６日，河南省国资委出具了豫国资文（２００９）１３号文件《关于中原出版传媒投资控股集团有限公司并购重组焦作鑫安实现借壳上市的批复》，原则同意中原出版传媒集团通过并购重组焦作鑫安实现上市的方案。

　　２００９年７月２６日，中原出版传媒集团向河南省新闻出版局递交了中出集［２００９］４８号文件《中原出版传媒投资控股集团有限公司关于对焦作鑫安科技股份有限公司进行重大资产重组的请示》。

　　２００９年８月３日，河南省新闻出版局出具并向国家新闻出版总署递交了豫新出［２００９］１０５号文件《河南省新闻出版局关于中原出版传媒投资控股集团有限公司对焦作鑫安科技股份有限公司进行重大资产重组的请示》。

　　２００９年９月２日，中原出版传媒集团向河南省国资委递交了中出集［２００９］８９号文件《关于确认中原出版传媒集团公司联席办公会议法律地位的请示》。

　　２００９年９月２日，中原出版传媒集团向河南省国资委递交了中出集［２００９］９８号文件《中原出版传媒投资控股集团有限公司关于资产剥离方案的请示》。

　　２００９年９月６日，河南省国资委出具豫国资任［２００９］２１号文件《关于确认中原出版传媒集团公司联席办公会议法律地位的批复》，同意在中原出版传媒集团公司董事会正式成立之前，由联席办公会议行使董事会职权。

　　２００９年９月８日，河南省国资委出具豫国资文［２００９］７７号文件《关于中原出版传媒投资控股集团有限公司资产剥离方案的批复》，同意按照相关规定所进行的资产剥离。

　　２００９年１０月２１日，中原出版传媒集团向河南省国资委递交了中出集［２００９］７６号文件《关于报送＜中原出版传媒投资控股集团有限公司并购重组焦作鑫安科技股份有限公司可行性研究报告＞的请示》。

　　２００９年１１月１３日，河南省国资委出具了豫国资规划［２００９］３４号文件《关于中原出版传媒投资控股集团有限公司并购重组焦作鑫安科技股份有限公司可行性研究报告的预审核意见》，原则同意本次并购重组方案。

　　２００９年１２月４日，中华人民共和国新闻出版总署出具新出审字［２００９］６４８号文件《关于同意＜中原出版传媒投资控股集团有限公司借壳上市方案＞的批复》，原则同意《中原出版传媒投资控股集团有限公司借壳上市方案》。

　　２０１０年 １月２２日，中原出版传媒集团向河南省国资委递交了中出集［２０１０］２号文件《关于“事转企”变更土地证、房产证名称的请示》。

　　２０１０年１月２２日，中原出版传媒集团向郑州市人民政府递交了中出集［２０１０］３号文件《中原出版传媒投资控股集团有限公司关于办理“事转企”土地证、房产证的请示》。

　　２０１０年２月２５日，河南省国资委出具豫国资产权［２０１０］１２号文件《关于中原出版传媒集团公司办理土地证及房产证变更的批复》。

　　２０１０年３月２日，中原出版传媒集团向河南省国资委递交了中出集［２０１０］４３号文件《关于拟注入焦作鑫安科技股份有限公司资产中保留事业身份人员的养老金补差预计负债的请示》。

　　２０１０年３月３１日，郑州市人民政府出具郑政文［２０１０］８７号文件《郑州市人民政府关于中原出版传媒投资控股集团有限公司下属公司房产土地更名有关问题的通知》。

　　２０１０年４月１２日，中原出版传媒集团向河南省国资委递交了中出集［２０１０］２７号文件《关于河南省新华书店系统资产业务注入上市公司有关问题的请示》。

　　２０１０年４月１７日，河南省人民政府出具豫政文［２０１０］７３号文件《河南省人民政府关于中原出版传媒投资控股集团有限公司借壳上市问题的批复》，支持中原出版传媒集团借壳焦作鑫安上市。

　　２０１０年４月２６日，中原出版传媒集团向河南省国资委递交了中出集［２０１０］３０号文件《关于第二批土地作价出资相关问题的请示》。

　　２０１０年５月４日，河南省国资委出具豫国资企改［２０１０］６号文件《关于河南省新华书店系统资产及业务注入上市公司有关问题的批复》。

　　２０１０年５月５日，河南省国资委出具豫国资企改［２０１０］７号文件《关于中原出版传媒投资控股集团有限公司第二批土地作价出资相关问题的批复》。

　　２０１０年６月２日，中原出版传媒集团向河南省国资委递交了中出集［２０１０］３９号文件《关于河南省新华书店系统上市的特别承诺及其补偿措施的请示》。

　　２０１０年６月２８日，河南省国资委出具豫国资文［２０１０］６５号文件《关于中原出版传媒集团新华书店系统上市的特别承诺及其补偿措施的批复》。

　　２０１０年７月 １６ 日，中原出版传媒集团向河南省国资委递交了中出集［２０１０］ 号文件《关于焦作鑫安科技股份有限公司向中原出版传媒集团发行股份购买资产整体方案的请示》。

　　２０１０年７月 １６ 日，中原出版传媒集团向河南省国资委递交了中出集［２０１０］号文件《关于确定焦作鑫安科技股份有限公司发行股份购买资产价格的请示》。

　　２０１０年７月 １６ 日，中原出版传媒集团向河南省国资委递交了中出集［２０１０］号文件《关于中原出版传媒集团拟进入上市公司资产的盈利预测结果和盈利预测不足的补偿措施的请示》。

　　２０１０年７月１９日，河南省国资委向中原出版传媒集团出具豫国资文［２０１０］７４号文件《省政府国资委关于焦作鑫安科技股份有限公司向中原出版传媒投资控股集团有限公司发行股份购买资产整体方案的批复》。

　　２０１０年７月１９日，河南省国资委向中原出版传媒集团出具豫国资文［２０１０］７５号文件《关于确定中原出版传媒投资控股集团有限公司以资产认购焦作鑫安科技股份有限公司非公开发行股份每股价格的批复》。

　　２０１０年８月２日，河南省国资委出具豫国资文［２０１０］９３号文件《关于中原出版传媒集团拟注入上市公司资产的盈利预测结果和盈利预测不足补偿措施的批复》。

　　２０１０年８月１０日，河南省国资委出具豫国资企改［２０１０］１６号文件《关于拟注入焦作鑫安科技股份有限公司资产中保留事业身份人员养老金补差费用的批复》。

　　第五节 本次交易具体方案

　　一、本次交易对方

　　公司名称：中原出版传媒投资控股集团有限公司

　　注册地址：河南省郑州市金水区农业路７１号

　　法定代表人：刘少宇

　　电　　话：０３７１－８７５２８９０７

　　传　　真：０３７１－８７５２８６０８、８７５２８５２３

　　联 系 人：刘磊（１３８０３７１８８８５）、王刘纯（１３７８３５３５８９９）

　　二、本次发行股份购买资产方案

　　（一）本次交易标的资产范围及金额

　　中原出版传媒集团以其拥有的出版、印刷、物资贸易等业务相关资产认购上市公司本次发行的全部股份。

　　中原出版传媒集团认购股份的资产包括：大象社１００％股权、科技社１００％股权、海燕社１００％股权、古籍社１００％股权、美术社１００％股权、文心社１００％股权、文艺社１００％股权、农民社１００％股权、音像社１００％股权、新华印刷１００％股权、新华物资１００％股权、汇林纸业７６％股权、汇林印务８８．２４％股权、中小学教材出版业务相关资产。

　　根据中联资产评估有限公司出具的本次交易标的资产的《资产评估报告书》（中联评报字［２０１０］第３６９号），以２００９年１２月３１日为资产评估基准日的中原出版传媒集团拥有的本次交易标的资产的评估价值为１，３６９，２５９，２４８．５６元。

　　（二）本次交易发行股份数量及定价

　　上市公司拟向交易对方中原出版传媒集团非公开发行股份。

　　由于本公司是经过破产重整的上市公司，按照中国证监会２００８年１１月８日发布的《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议。”

　　经相关各方协商确定，公司本次非公开发行股份的股票种类为人民币普通股，每股面值１．００元，发行价格为每股４．８０元。上市公司董事会决定将此发行价格提交股东大会进行表决。

　　公司本次非公开发行股份的数量为２８５，２６２，３４３股，中原出版传媒集团认购２８５，２６２，３４３股。

　　（三）本次交易构成关联交易

　　公司股改和本次交易完成前，中原出版传媒集团为公司的控股股东，持有公司非流通股３７，１３０，８２２股，持股比例为２８．７０％；另外，２００９年８月２８日，经焦作中院裁定，公司管理人账户中的非流通股１０，８１８，７４１股由中原出版传媒集团受让，因触发要约收购义务，该股份尚未办理过户手续。根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》１０．１．３条规定：“持有上市公司５％以上股份的法人或其他组织及其一致行动人”为上市公司的关联法人。本次交易为关联交易。

　　（四）本次交易构成重大资产重组

　　截至２００９年１２月３１日，公司全部资产、负债已经按照公司《重整计划》的规定处置完毕，公司的资产总额为零、负债总额为零、资产净额为零。公司本次交易购买资产净额的账面值为１２６，８６７．１９万元，占公司２００９年度经审计的资产净额的比例达到５０％以上，且超过５０００万元人民币；公司本次购买资产总额的账面值为２２７，６８４．１９万元，占公司２００９年度经审计的资产总额的比例达到７０％以上，根据《重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且应当提交上市公司并购重组审核委员会审核。

　　（五）本次交易标的资产的盈利状况

　　根据中勤万信出具的２０１０年、２０１１年度《盈利预测审核报告》［（２０１０）中勤审字第０３０８８－１６号）］，本次交易标的资产２０１０年、２０１１年度的净利润分别为１２５，９３４，９３６．２３元、１３０，４７１，０１６．６３元。

　　（六）本次交易完成后的情况

　　由于上市公司股改尚未完成，上市公司准备同时启动股改和重大资产重组程序。在完成股改的基础上，实施重大资产重组。公司进行股改的具体方案请查阅《焦作鑫安科技股份有限公司股权分置改革说明书》等有关公开披露信息。

　　股改完成后上市公司总股本为１５４，４５５，５３７股。

　　股改和本次交易完成后，公司的总股本达到４３９，７１７，８８０股，本次交易进入公司的净资产为１，２６８，６７１，８７７．４２元，本次交易完成后，公司的每股净资产为２．８９元，公司预计２０１０年的每股收益为０．２９元，２０１１年的每股收益０．３０元。

　　股改和本次交易完成后，中原出版传媒集团将持有公司股份３３３，２１１，９０６股，占上市公司总股本４３９，７１７，８８０股的７５．７８％。

　　三、本次交易完成后股权控制关系图

　　第二章 上市公司情况介绍

　　第一节 公司基本情况

　　一、公司法定中文名称：焦作鑫安科技股份有限公司

　　公司法定英文名称：Ｊｉａｏｚｕｏ ｘｉｎ’ａｎ Ｓｃｉｅｎｃｅ ＆ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ ＣＯ．，ＬＴＤ

　　公司法定英文名称缩写：ＪＺＸＡ

　　二、法定代表人：秦海员

　　三、董事会秘书：毋晓冬

　　联系地址：河南省焦作市神州路西段１６９８号焦作高新区创业服务中心１号公寓

　　联系电话：（０３９１）３６８０６６７ １３７８２７９６５２３

　　传 真：（０３９１）３５６０９９５

　　电子信箱：ｑｈｙ＠ｊｚｘａ．ｃｏｍ

　　四、公司注册地址：河南省焦作市民主路北路１５号

　　公司办公地址：河南省焦作市神州路西段１６９８号焦作高新区创业服务中心１号公寓

　　邮政编码：４５４００３

　　电子信箱：ｊｚｘａ＠ｊｚｘａ．ｃｏｍ

　　五、公司选定的信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》

　　登载年度报告的国际互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　年度报告备置地点：公司证券部

　　六、股票上市交易所：深圳证券交易所

　　股票简称：Ｓ＊ ＳＴ鑫安

　　股票代码：０００７１９

　　七、其他有关资料：

　　公司首次注册登记日期：１９８９年 ２月２３日

　　最近变更注册登记日期：２００３年６月２２日

　　注册地点：河南省焦作市民主路北路１５号

　　企业法人营业执照注册号：豫工商企４１００００００００２０３４７

　　税务登记号：４１０８００１７００００４１７

　　第二节 公司设立和股权变动情况

　　一、公司设立和股份发行情况

　　１９８９年，焦作市碱业股份有限公司由焦作市化工三厂发起设立。经焦作市人民政府焦政文［１９８９］１３ 号文件批准，按１９８８年１２月３１日焦作市化工三厂持有的国家固定基金和流动基金余额２，８３８．６８万元折成国家股，每股面值１００元，共折２８．３８６８万股。经中国人民银行焦作分行焦银发字（８８）第２１６号文件，公司于１９８９年和１９９０年两次向社会公众公开发行股票，共计发行１４．７７５０万股，每股面值１００元。截至１９９０年６月３０日，股本结构如下：

　　二、股份变动情况

　　（一）公司重新规范及Ａ股上市

　　１９９３年公司依照《股份有限公司规范意见》进行了规范，经原国家体改委体改生［１９９３］２５８号文件批准公司继续进行规范化的股份制企业试点，将原面值１００元的公司股票拆细为面值１元，并以土地使用权和股息红利调整国家股至３，６９９万股。１９９６ 年公司依照《公司法》重新规范，并于１９９６年１２月１９日在河南省工商行政管理局重新注册登记，领取了企业法人营业执照。

　　１９９６年１月３０日，经焦作市政府焦政文字（１９９５）１３１号文件批准，焦作碱业集团有限责任公司注册成立，将包括焦作市碱业股份有限公司国有股权在内的国有资产授权由焦作碱业集团有限责任公司经营。公司原国家股的性质改为国有法人股。

　　１９９７年３月１９日，经中国证券监督管理委员会批准，公司公开发行的１，４７７．５０万股公众股于１９９７年３月３１日在深圳证券交易所上市交易。上市时，公司股票简称为“焦作碱业”。公司股本结构如下：

　　（二）１９９８年５月送股

　　１９９８年５月１５日，公司实施了１０送３股的分红方案，股本结构变为：

　　（三）１９９８年８月配股

　　１９９８年８月６日，公司通过了１０配２．３股、配股价格为６．８０元的配股方案。１９９８年１０月１５日，配股方案实施完毕后，公司股本结构如下：

　　（四）２０００年１１月配股

　　２０００年１１月１５日，公司通过了１０配３股、配股价格为１０．００元的配股方案。２００１年１月２日，配股方案实施完毕后，公司股本结构如下：

　　（五）２００１年５月送转股

　　２００１年５月２１日，公司实施了１０送２转增４股的分红方案，股本结构变为：

　　（六）２００１年５月控股股东和公司更名

　　２００１年５月，公司控股股东焦作碱业集团有限责任公司更名为焦作鑫安集团有限责任公司，公司更名为焦作鑫安科技股份有限公司。

　　（七）２００３年４月国有法人股转让

　　焦作鑫安集团有限责任公司与河南花园集团有限公司、中泰信托投资有限公司分别于２００２年１１月２２日、２００２年１１月２８日签署《股权转让协议》，焦作鑫安集团有限公司将其持有公司的国有法人股分别转让给河南花园集团有限公司３７，５０６，０１２股、中泰信托投资有限公司３６，２２５，１９３股。２００３年４月１８日财政部财企［２００３］１１２号文件批准同意股权转让，２００３年４月２８日，上述股权转让完成，公司股本结构如下：

　　（八）２００４年４月国有法人股拍卖

　　２００３年１２月５日，焦作鑫安集团有限公司因与光大银行郑州纬二路支行之间的债务纠纷，其持有公司的国有法人股６，４７３，２８３股被郑州市中级人民法院拍卖给河南觉悟科技有限公司。２００４年４月２３日，拍卖股权完成过户手续，公司股本结构如下：

　　（九）２００４年８ 月一般法人股转让

　　２００４ 年７ 月２９日，中泰信托投资有限公司与河南永盛投资担保有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的公司３６，２２５，１９３股转让给河南永盛投资担保有限公司。２００４年８月８日，股权过户手续完成，公司股本结构如下：

　　（十）２００９年和２０１０年主要法人股股东的持股权益变更情况

　　１、公司控股股东持股权益变更情况

　　受河南省高级人民法院委托，河南清风拍卖行有限公司于２００９年３月１８日在郑州市机场路６８号安钢大酒店２楼多功能厅举办拍卖会，对公司原控股股东河南花园集团有限公司持有的公司的社会法人股３７，５０６，０１２股进行公开拍卖，此次所拍卖股份占公司总股份的２８．９９％，经公开竞价，中原出版传媒集团以每股最高应价０．４５元，合计总成交价为１６，８７７，７０５．４０元拍卖成交，买受人中原出版传媒集团当场签署了拍卖成交确认书。

　　２００９年３月２３日，河南省高级人民法院出具（２００５）豫法执字第２０－１１号《民事裁定书》裁定：解除广东发展银行郑州郑汴路支行对河南花园集团有限公司持有的公司的３７５０６０１２股社会法人股的质押；将被执行人河南花园集团有限公司持有的公司３７，５０６，０１２股（折价１６，８７７，７０５．４０元）过户给中原出版传媒集团。根据司法裁定，河南花园集团有限公司所持有公司的３７，５０６，０１２股社会法人股已于２００９年３月２５日在中登公司深圳分公司过户登记至中原出版传媒集团名下，中原出版传媒集团首次成为公司第一大股东。

　　２００９年４月２０日，焦作中院出具（２００８）焦民破字第２－２２号《民事裁定书》，根据《重整计划》，裁定中原出版传媒集团让渡其持有的焦作鑫安２６，２５４，２０８股非流通股，同时为了使焦作鑫安获得持续经营能力，解决焦作鑫安的生存发展问题，中原出版传媒集团有偿受让焦作鑫安的非流通股２５，８７９，０１８股。本次让渡及受让股份于２００９年４月２３日在中登记公司深圳分公司办理了股权过户手续。本次股权过户后，中原出版传媒集团持有公司股份３７，１３０，８２２股，全部为非流通股，持股比例为２８．７０％，成为公司第一大股东。

　　２００９年８月２８日，焦作中院出具（２００８）焦民破字第２－２５号《民事裁定书》，裁定中原出版传媒集团受让焦作鑫安１０，８１８，７４１股非流通股。由于本次受让股份尚需取得中国证监会的要约收购豁免，尚未办理股权过户手续，仍放在公司管理人名下的临时证券账户之中。如上述裁定股权过户后，中原出版传媒集团将持有公司股份总额为４７，９４９，５６３股，全部为非流通股，持股比例为３７．０６％。

　　２、公司原第二大股东持股权益变更及其纠正情况

　　２００７年９月１９日公司收到原第二大股东河南永盛投资担保有限公司与河南城惠房地产开发有限责任公司签署的股权转让协议，河南永盛投资担保有限公司将其持有的公司３６，２２５，１９３股的股份转让给了河南城惠房地产开发有限责任公司。河南城惠房地产开发有限责任公司将成为公司原第二大股东。因公司股改没有完成及涉及交易的股权被冻结，一直未办理股权过户手续。２００９年１１月２３日，公司收到了第三大股东河南永盛投资担保有限公司和河南城惠房地产开发有限责任公司签订的《解除股份转让协议书》。双方同意解除２００７ 年９ 月１８ 日签订的《股份转让协议》，河南永盛投资担保有限公司将收到的股份转让款全部返还给河南城惠房地产开发有限责任公司。

　　２００９年４月２０日，焦作中院出具（２００８）焦民破字第２－２２号《民事裁定书》，根据《重整计划》，裁定河南永盛投资担保有限公司让渡其持有的焦作鑫安２４，２７０，８７９股非流通股，并于２００９年４月２３日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权过户手续。让渡后，河南永盛投资担保有限公司仍持有焦作鑫安１１，９５４，３１４股非流通股，并继续被司法冻结。

　　３、公司第二大股东的持股权益变更情况

　　受公司管理人委托，焦作市乾诚拍卖行有限责任公司于２００９年８月１０日在河南省焦作市东方宾馆五楼会议室举行拍卖会，对公司管理人临时持有的公司股权比例１０％共计１２，９３３，３４２股（其中流通股６，３０５，３９９股，非流通股６，６２７，９４３股）的股权，进行公开拍卖。经公开拍卖，焦作通良资产经营有限公司以２６９０万元竞得以上股权。本次股权拍卖业经焦作中院出具的（２００８）焦民破字第２－２５号民事裁定书裁定予以过户，并于２００９ 年１０月２２日办理完毕全部股权过户手续。股权过户后，焦作通良资产经营有限公司成为公司的第二大股东。

　　４、公司第三大股东的持股权益变更情况

　　２００９年９月３０日，河南永盛投资担保有限公司向河南富国实业有限公司借款２３００万元。２００９年１１月１１日，双方签署股份转让协议书，河南永盛投资担保有限公司将持有的焦作鑫安１１，９５４，３１４股非流通股（占焦作鑫安总股本的９．２４％），以２３００万元的价格转让给河南富国实业有限公司。同日，双方签署补充协议，同意用河南富国实业有限公司的借款冲抵河南富国实业有限公司应付河南永盛投资担保有限公司的股权转让价款。

　　协议签订后，河南永盛投资担保有限公司没有履行合同约定义务，河南富国实业有限公司诉至郑州市金水区人民法院，法院经公开审理认定双方签订股份转让协议和付款均合法有效，并于２０１０年２月１日做出（２０１０）金民二初字第７８８号《民事判决书》。

　　２０１０年３月２４日，因河南永盛投资担保有限公司没有履行判决义务，河南富国实业有限公司申请法院予以强制执行，郑州市金水区人民法院下达（２０１０）金执字第１３６９号《民事裁定书》，裁定将河南永盛投资担保有限公司持有的焦作鑫安１１，９５４，３１４股非流通股（占焦作鑫安总股本的９．２％）过户给河南富国实业有限公司。

　　２０１０年４月１３日，中登公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》（编号：１００４１２０００８），本次权益变动手续已经完成，河南富国实业有限公司持有焦作鑫安１１，９５４，３１４股非流通股（占焦作鑫安总股本的９．２４％），成为公司的第三大股东。

　　本次权益变动方式为执行法院裁定转让，本次权益变动前，河南富国实业有限公司未持有公司的股份。

　　（十一）２００９年公司执行重整计划进行的股东权益调整

　　２００８年１２月２２日，焦作中院批准了公司的《重整计划》。公司２００９年执行《重整计划》对股东权益进行了调整。

　　公司董事会分别于２００９年４月２０日和２００９年８月２８日收到焦作中院（２００８）焦民破字第２－２２号和（２００８）焦民破字第２－２５号《民事裁定书》，焦作中院对《重整计划》中涉及公司权益调整的事项依法做出裁定。公司董事会分别于２００９年４月２９日和２００９年１０月２３日收到焦作中院转送的中登公司深圳分公司分别于２００９年４月２４日和２００９年１０月２２日出具的证券过户确认文件。截至２００９年１０月２２日，《重整计划》中所有选择股权受偿的债权人应得股权的受让过户手续全部办理完毕。《重整计划》执行过程中，公司增加了周口市城市信用社股份有限公司、中国光大银行股份有限公司郑州分行、中国农业银行股份有限公司河南省分行、焦作市昌顺物资贸易有限公司、焦作市兆源矿产有限公司、史美勤、焦作市一方燃化有限责任公司、焦作市世兴塑胶有限公司、张复昌、孟祥龙、焦作市鸣盛机械安装有限公司、王宗彦、张国祥、王美玲、焦作市洁达洗选设备有限责任公司、焦作市江源机械电子有限责任公司、新乡市起重机厂有限公司、重庆江北机械有限责任公司、焦作市翔云机械有限公司共计１９家债权人股东。

　　中原出版传媒集团通过司法拍卖获得和为公司执行《重整计划》而提供现金支持所应受让的股权共计４７，９４９，５６３股，其中：３７，１３０，８２２股已过户至中原出版传媒集团名下；１０，８１８，７４１股经焦作中院裁定给中原出版传媒集团，但因涉及要约豁免程序，尚未过户至中原出版传媒集团名下，目前暂存于管理人开立的证券账户。

　　焦作通良资产经营有限公司依法拍卖获得的股权经焦作中院（２００８）焦民破字第２－２５号《民事裁定书》确认，由中登公司深圳分公司于２００９年１０月２２日出具的股权司法过户确认文件，完成了股权过户手续。

　　公司执行重整计划进行股东权益调整后，截至２００９年１０月２２日，在中登公司深圳分公司登记的焦作鑫安的股东持股情况如下：

　　２０１０年４月１３日，中登公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》，河南富国实业有限公司持有焦作鑫安１１，９５４，３１４股非流通股（占焦作鑫安总股本的９．２４％）的权益变动手续已经完成，河南富国实业有限公司成为公司的第三大股东。河南永盛投资担保有限公司不再持有焦作鑫安股份。

　　截至２０１０年６月３０日，在中登公司深圳分公司登记的焦作鑫安的股东持股情况如下：

　　第三节 公司的股本结构及主要股东持股情况

　　一、公司的股本结构

　　截止２０１０年６月３０日，公司的股本结构如下：

　　单位：股

　　二、公司的主要股东的持股情况：

　　１、截止２０１０年６月３０日，公司股东总数为８，２５８户。

　　２、前十名股东情况如下：

　　单位：股

　　３、前十名流通股股东持股情况如下：单位：股

　　第四节 公司的《重整计划》及其执行完成情况

　　一、公司的破产重整及《重整计划》执行完成概述

　　（１）２００８年６月２４日，公司收到了焦作中院出具的（２００８）焦民破字第２－１号《民事裁定书》，同意受理昊华宇航化工有限责任公司提出对公司进行破产清算的申请；焦作中院出具的（２００８）焦民破字第２－２号《指定管理人决定书》，指定焦作鑫安破产清算组为焦作鑫安的管理人。

　　（２）２００８年１１月６日，公司收到了焦作中院出具的（２００８）焦民破字第２－１３号《民事裁定书》，裁定焦作鑫安进入破产重整程序；自即日起至重整程序终止，为焦作鑫安的重整期间。

　　（３）公司进入重整程序后，焦作中院于２００８年１２月１０日至１１日召开了第二次债权人会议，对焦作鑫安管理人提出的《重整计划（草案）》进行了表决，各类债权的债权人和出资人均通过了《重整计划（草案）》，《重整计划》获得通过。２００８年１２月２２日，公司收到焦作中院出具的（２００８）焦民破字第２－１８号《民事裁定书》，批准焦作鑫安的《重整计划》，终止焦作鑫安的重整程序。

　　（４）焦作鑫安管理人依据《破产法》于２００９年１２月１１日向焦作中院提交了《焦作鑫安科技股份有限公司重整计划执行情况监督报告》，标志着焦作鑫安《重整计划》已经执行完成和焦作鑫安管理人对焦作鑫安《重整计划》执行期的监督工作已经结束。

　　（５）２００９年１２月１６日，焦作中院出具（２００８）焦民破字第２－２９号《民事裁定书》，裁定焦作鑫安《重整计划》已经执行完毕，自焦作鑫安科技股份有限公司管理人提交监督报告之日起，其监督职责终止；按照焦作鑫安科技股份有限公司《重整计划》减免的债务，自《重整计划》执行完毕时起，焦作鑫安不再承担清偿责任。

　　二、《重整计划》的主要内容

　　２００８年１２月２２日，焦作中院出具（２００８）焦民破字第２－１８号《民事裁定书》批准的《焦作鑫安科技股份有限公司重整计划》的主要内容如下：

　　（一）焦作鑫安的债务情况

　　焦作鑫安管理人根据《破产法》等法律法规的规定，对申报的债权进行了审查，确认了债权。

　　经审核，焦作鑫安的债权情况如下：对焦作鑫安特定财产享有担保权的债权金额为６５，０２８，１８３．０８元；有表决权的职工债权４０，０２５，７５２．４８元；需要全额清偿的不参加表决的社会保险费用２６，４６０，９２７．００元；税款债权１４，７１７，２９６．５４元；普通债权（含小额普通债权）４２３，８１２，２６４．８７元。

　　以上确认的对焦作鑫安的债权合计５７０，０４４，４２３．４７元。

　　（二）焦作鑫安的资产偿债能力分析

　　根据焦作鑫安管理人聘请的评估机构河南亚太资产评估有限公司出具的《焦作鑫安科技股份有限公司偿债能力评估分析报告书》（亚评报字（２００８）第３２号）的评估结果，以２００８年６月２４日为基准日，在假设清算的条件下，焦作鑫安的资产评估值为１７，２５８．４７万元。按照法定清偿顺序，扣除破产费用、共益债务、对特定财产享有担保权的债权、职工债权、税款债权后，普通债权的清偿率为零。详情请参见该评估报告。

　　由于焦作鑫安实际已失去持续经营能力，且严重资不抵债，因此在重整条件下其有效资产在按照法定清偿顺序，扣除破产费用、共益债务、对特定财产享有担保权的债权、职工债权、税款债权后，对普通债权的清偿率为零。

　　（三）焦作鑫安的股票价值评估情况

　　根据焦作鑫安管理人聘请的评估机构河南亚太资产评估有限公司出具的《焦作鑫安科技股份有限公司股权价值分析评估报告书》（亚评报字（２００８）第３１号），焦作鑫安的股票中流通股每股股权价值２．９２元，非流通股每股股权价值１．２８元。详情请参见该评估报告。

　　（四）焦作鑫安出资人权益调整方案

　　由于焦作鑫安可用于偿还普通债权人的有效资产为零，为了挽救焦作鑫安，实现公司重整，应当由股东与债权人共同分担债务重组的损失，因此需要由全体股东无偿让渡一定比例的股权，用于清偿公司债务。

　　根据《破产法》第八十五条第二款规定：重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。

　　出资人权益调整所涉及的出资人范围为截止股权登记日登记在册的焦作鑫安全体股东（以下简称“全体股东”）。其中流通股股东８２３４户，持有股份４９１７．１２万股，占股份总数的３８．０１％；非流通股股东３户，持有股份８０２０．４５万股，占股份总数的６１．９９％。

　　根据出资人在焦作鑫安经营中应承担责任的不同，并考虑到非流通股与流通股价值的不同，其权益调整具体方案如下：

　　（１）河南花园集团有限公司让渡其持有焦作鑫安股份的７０％，计２６，２５４，２０８股；（２）河南永盛投资担保有限公司让渡其持有焦作鑫安股份的６７％，计２４，２７０，８７９ 股；（３）河南觉悟科技有限公司让渡其持有焦作鑫安股份的５０％，计３，２３６，６４１股；（４）流通股股东让渡其持有焦作鑫安股份的１５％，计７，３７５，６７９股，以上公司股东共计让渡股份６１，１３７，４０７股（其中：非流通股股５３，７６１，７２８股，流通股７，３７５，６７９股），按照《重整计划》的规定，焦作鑫安股东让渡的股份，按普通债权总额分配给普通债权人用以清偿债务。

　　（五）债权调整方案

　　１、对特定财产享有担保权的债权调整方案

　　上海浦东发展银行郑州分行对焦作鑫安特定财产享有担保权的债权，由其享有担保权的抵押物折价或者拍卖、变卖后进行清偿。抵押物折价或者拍卖、变卖的价款超过债权数额的部分归焦作鑫安所有，不足部分所对应的债权转为普通债权由债务人按照本重整计划中对普通债权的清偿比例和方式进行清偿。债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。

　　２、职工债权调整方案

　　职工债权（包含不参加表决的社会保险费用）不做调整，按经确认的该类债权数额全额清偿，即偿债率为１００％。

　　３、税款债权调整方案

　　税款债权不作调整，按经确认的该类债权数额全额清偿，即偿债率为１００％。

　　４、普通债权调整方案

　　普通债权的清偿比例为１７．０５％。对焦作鑫安的剩余债权依据《破产法》的规定，予以减免，债务人不再承担清偿责任。债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。

　　５、小额普通债权调整方案

　　小额普通债权的清偿比例为２５．８１％。对焦作鑫安的剩余债权依据《破产法》的规定，予以减免，债务人不再承担清偿责任。债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。

　　（六）债权受偿方案

　　根据本重整计划，在重整计划经焦作中院批准后，焦作鑫安对各类债权具体的清偿期限和方式清偿如下：

　　１、对特定财产享有担保权的债权

　　对特定财产享有担保权的债权在批准重整计划之日起的六个月内以抵押物折价或者拍卖、变卖后进行清偿。

　　２、职工债权

　　职工债权在批准重整计划之日起的六个月内以现金方式清偿完毕。不参加表决的社会保险费用在批准重整计划之日起的十二个月内以现金方式清偿完毕。

　　３、税款债权

　　税款债权在批准重整计划之日起的十二个月内以现金方式清偿完毕。

　　４、普通债权

　　普通债权人每１００元债权受偿１１．０４股非流通股，１股流通股。在批准重整计划之日起的四个月内清偿完毕。

　　管理人可以协助普通债权人对其获得的股权进行处置。

　　５、小额普通债权

　　小额普通债权人每１００元债权受偿１１．０４股非流通股，４股流通股。在批准重整计划之日起的四个月内清偿完毕。

　　管理人将按照评估机构对股价的评估结果为小额普通债权人提供现金选择权，由管理人变现所对应的股票进行偿还。对选择现金清偿的小额普通债权人在批准重整计划之日起的六个月内以现金方式清偿完毕。

　　（七）偿债资金来源

　　根据本重整计划的规定，除职工债权和税款债权外的其他债权原则上采用用股权还债。职工债权、税款债权等采用现金方式清偿的债权，由焦作鑫安的资产变现筹措资金予以清偿，不足部分由管理人协调各相关部门通过其他途径解决。

　　（八）焦作鑫安的经营方案

　　由于焦作鑫安现有业务已经全面停产，难以维系公司持续经营，为彻底解决焦作鑫安的发展问题，必须在焦作鑫安实施重整计划的基础上，引入有实力的重组方，注入优良资产和新业务，使焦作鑫安恢复持续经营能力，实现良性发展。为此，焦作鑫安管理人已经与较有实力重组方初步达成重组意向，焦作鑫安拟通过发行股份购买资产等方式实施重大资产重组。

　　根据达成的重组意向，重组方将在焦作鑫安重整计划被批准后，对焦作鑫安进行重大资产重组，向焦作鑫安注入的（权益类）资产规模不少于３亿元人民币，重大资产重组实施当年公司实现净利润在４０００万元以上。

　　根据达成的重组意向，重组方拟注入的资产应当符合证券监管及相关法律法规的规定。

　　三、公司为执行《重整计划》清偿债务而的筹措股份及现金情况

　　（１）公司第一大股东的持股权益变更情况

　　受河南省高级人民法院委托，河南清风拍卖行有限公司于２００９年３月１８日在河南省郑州市对公司原第一大股东河南花园集团有限公司持有的公司的社会法人股３７，５０６，０１２股进行公开拍卖，此次所拍卖股份占公司总股份的２８．９９％，经公开竞价，中原出版传媒集团以每股最高应价０．４５元，合计总成交价为１６，８７７，７０５．４０元竞买成交。根据司法裁定，河南花园集团有限公司所持有的公司的３７，５０６，０１２股社会法人股已于２００９年３月２５日在中登公司深圳分公司过户至中原出版传媒集团。中原出版传媒集团承诺承担河南花园集团有限公司在《重整计划》中关于股东权益调整的义务，让渡本次拍得的股份的７０％，计２６，２５４，２０８股，用于偿还公司小额普通债权人和普通债权人的债权。

　　根据２００９年４月２０日焦作中院出具的（２００８）焦民破字第２－２２号《民事裁定书》，按照《重整计划》，中原出版传媒集团先让渡其持有的公司的２６，２５４，２０８股非流通股，同时为了恢复公司的持续经营能力和确立其第一大股东及重组方的地位，中原出版传媒集团再受让公司其他股东让渡的非流通股２５，８７９，０１８股，上述持股权益于２００９年４月２３日在中登公司深圳分公司变更登记后，中原出版传媒集团实际持有公司的非流通股股份３７，１３０，８２２股，持股比例为２８．７０％，成为公司的第一大股东。

　　２００９年８月２８日，焦作中院出具（２００８）焦民破字第２－２５号《民事裁定书》，裁定中原出版传媒集团再受让公司的１０，８１８，７４１股非流通股，截止目前尚未办理股权过户手续，暂存于管理人开立的临时证券账户。待中原出版传媒集团要约收购义务获得中国证监会批准豁免后才能过户。如上述裁定股权过户后，中原出版传媒集团将持有公司股份总额为４７，９４９，５６３．００股，股权比例为３７．０６％。

　　中原出版传媒集团通过受让公司管理人暂时持有的部分股东让渡出来偿债的股份，向公司管理人提供了４６，９７３，１３１．５２元的现金，用于《重整计划》中部分普通债权和小额普通债权的清偿。焦作中院根据公司管理人的申请，裁定由中原出版传媒集团受让原股东让渡的非流通股３６，６９７，７５９股。

　　（２）公司管理人公开拍卖所持有的股份筹集偿债资金

　　为了筹集偿债资金，受公司管理人委托，焦作市乾诚拍卖行有限责任公司于２００９年８月１０日在河南省焦作市东方宾馆五楼会议室举行拍卖会，对公司管理人持有的公司股权比例１０％共计１２，９３３，３４２股（其中流通股６，３０５，３９９股，非流通股６，６２７，９４３股）的股权，进行公开拍卖。经公开竞拍，焦作通良资产经营有限公司以２６９０万元竞得以上股权。本次股权拍卖业经焦作中院出具的（２００８）焦民破字第２－２５号《民事裁定书》裁定，并于２００９ 年１０月２２日在中登公司深圳分公司办理完毕全部股权过户手续。股权过户后，焦作通良资产经营有限公司成为公司的第二大股东。

　　（３）公司的资产处置及变现情况

　　根据《重整计划》，公司管理人在《重整计划》执行期间分次拍卖了公司的全部资产，拍卖总金额共计１７５，７６３，８５８．００元，扣除拍卖佣金７２７，７００．５０元，实际应收拍卖款１７５，０３６，１５７．５０元，截止２００９年１２月２２日，款项已全部收回。

　　其中，２００９年８月１０日，受公司管理人委托，焦作市乾诚拍卖行有限责任公司在河南省焦作市东方宾馆五楼会议室举行拍卖会，最后一次拍卖公司的全部剩余资产。此次拍卖资产包括公司现有的应收款项、机器设备、厂房、土地、在建工程及对外投资等资产。经公开拍卖，焦作通良资产经营有限公司以１４８５０万元获得以上资产。

　　２００９年１２月１５日，本公司作为移交单位，焦作通良资产经营有限公司作为接收单位，本公司管理人作为监交单位，三方共同签署了《非流动资产移交清单》和《流动资产及长期投资移交清单》。

　　至此，本公司的全部资产已处置完毕。

　　四、公司《重整计划》的执行完成情况

　　（１）股东股权让渡和普通债权（含“小额普通债权”）清偿情况

　　Ａ、根据焦作中院的《民事裁定书》和《重整计划》，中原出版传媒集团让渡其持有的公司２６，２５４，２０８股非流通股，河南永盛投资担保有限公司让渡其持有的公司２４，２７０，８７９股非流通股，河南觉悟科技有限公司让渡其持有的公司３，２３６，６４１股非流通股，所有公司流通股股东实际让渡７，３７１，４５２ 股，以上公司股东共计让渡股份６１，１３３，１８０股（其中：非流通股股５３，７６１，７２８股，流通股７，３７１，４５２股），上述股权让渡变更登记手续于２００９年１０月２２日在中登公司深圳分公司全部办理完毕。

　　Ｂ、按照焦作中院出具的（２００８）焦民破字第２－２２号《民事裁定书》裁定：选择以股抵债方式清偿债务的债权人８家（第一批），共计受偿股份５９７，２２２股（其中：流通股１０３，４７９股，非流通股４９３，７４３股）；中原出版传媒集团受让公司非流通股２５，８７９，０１８股；其余股份暂由公司管理人持有，公司管理人共计受让公司非流通股２７，３８８，９６７股，流通股７，２７２，２００股。

　　公司所有股东应让渡的股权及第一批债权人被确认应受让的股权，于２００９年４月２３日在中登公司深圳分公司办理了股权过户手续。

　　Ｃ、根据焦作中院出具（２００８）的焦民破字第２－２５号《民事裁定书》的裁定，选择以股抵债方式清偿债务的债权人１１家（第二批），共计受偿股份１０，９０４，８５７股（其中：流通股９６２，５７４股，非流通股９，９４２，２８３股）；通过拍卖，焦作通良资产经营有限公司获得股份１２，９３３，３４２股（其中：流通股６，３０５，３９９ 股，非流通股６，６２７，９４３股）；向中原出版传媒集团有偿转让非流通股１０，８１８，７４１ 股。

　　第二批债权人被确认应受让的股权和焦作通良资产经营有限公司通过拍卖获得的股权，于２００９年１０月２２日在中登公司深圳分公司办理完成了股权过户手续。

　　如上述，选择以股抵债方式清偿债务的１９家债权人对应债权９４，５２９，３０３．６８元，按《重整计划》中确定的偿债比例，共向债权人支付股份１１，５０２，０７９股（其中流通股１，０６６，０５３股，非流通股１０，４３６，０２６股），股权过户手续已全部办理完毕。

　　Ｄ、根据重整计划，选择现金清偿债务的５０家债权人（包含上海浦东发展银行郑州分行的普通债权）对应的债权金额为４１７，７１６，５５５．２２元，按重整计划中确定的偿债比例，公司向其支付现金共计７１，８６６，３４３．８４元。各债权人均出具了《重整计划执行确认书》。

　　清偿债务的现金是通过向中原出版传媒集团让渡部分股份筹集和公司管理人所持部分股份公开拍卖筹集所得。

　　综上所述，《重整计划》认定的６９家债权人对应的债权共计５１２，２４５，８５８．９０元，公司已全部清偿完毕。其中普通债权的清偿比例为１７．０５％，小额普通债权的清偿比例为２５．８１％，与《重整计划》一致。

　　（２）对特定财产享有担保权的债权清偿情况

　　根据《重整计划》，公司对特定财产享有担保权的债权人的债权金额为６５，０２８，１８３．０８元，向对特定财产享有担保权的债权人支付偿债资金共计３５，８７８，８２４．２０元，其中２９，８８６，８００．００元以特定财产的拍卖所得进行了清偿，特定财产拍卖所得不足以清偿的剩余优先债权３５，１４１，３８３．０８元转为普通债权，依据《重整计划》确定的比例以股权变现资金予以清偿，支付的偿债资金为５，９９２，０２４．２０元。

　　公司对特定财产享有担保权的优先债权清偿完毕。

　　（３）职工债权清偿情况

　　根据《重整计划》，公司应偿付职工工资、医疗、伤残补助和社会保险等职工债权共计６６，４８６，６７９．４８元。截止２００９年１２月３１日，职工债权已全部清偿完毕。

　　（４）税款债权清偿情况

　　根据《重整计划》，公司应向税务机关支付税款债权１４，７１７，２９６．５４元，已于２００９年１２月２日将税款清偿完毕。

　　综上所述，公司已按照《重整计划》完成了全部债权清偿。

　　五、公司《重整计划》执行完毕、债务危机成功化解

　　２００９年１２月１１日，公司管理人向焦作中院递交了《焦作鑫安科技股份有限公司重整计划执行情况监督报告》，焦作市中院对焦作鑫安管理人提交的监督报告及其他材料进行了审查，确认焦作鑫安重整计划已执行完毕。２００９年１２月１６日，焦作中院出具（２００８）焦民破字第２－２９号《民事裁定书》，裁定如下：“自焦作鑫安科技股份有限公司管理人向本院提交监督报告之日起，其监督职责终止；按照焦作鑫安科技股份有限公司重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。”

　　公司通过破产重整，彻底化解了债务危机。

　　亚太会计师事务所于２００９年１２月２２日，对公司《重整计划》执行完成情况出具了亚会专审字（２００９）７１号专项《审计报告》。

　　六、公司２００８年、２００９年度实现了盈利，恢复上市申请被深交所受理

　　通过执行《重整计划》，公司２００８年度实现了债务重组收益，全年实现了盈利。２００９年４月２８日，公司披露了２００８年年度报告。根据亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的亚会审字（２００９）７５号非标准无保留意见《审计报告》，公司２００８年度实现净利润７，９７２．６１万元。２００９年４月２９日，公司向深交所递交了恢复上市申请；２００９年５月４日，深交所受理了公司股票恢复上市申请。

　　通过执行《重整计划》，公司２００９年度获得资产处置收益，全年实现了盈利。２０１０年３月１０日，公司披露了２００９年年度报告。根据２０１０年３月８日由亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的亚会审字（２０１０）２０号非标准无保留意见《审计报告》，公司２００９年度实现净利润１，７６５．４４万元。

　　第五节 公司的资产重组事项及原有职工安置情况

　　一、公司资产重组重大事项

　　１、２００９年２月１７日－１９日，中原出版传媒集团多次召开联席办公会议，研究并决定参与上市公司焦作鑫安的重组，实现借壳上市。

　　２、２００９年３月１６日，河南省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于中原出版传媒投资控股集团有限公司并购重组焦作鑫安实现借壳上市的批复》（豫国资［２００９］１３号文），原则同意中原出版传媒集团通过并购重组焦作鑫安科技股份有限公司实现上市的方案，要求中原出版传媒集团应以此次并购重组为契机，加快建立现代化企业制度，提高资产运营效率，推动企业实现跨越式发展。

　　３、２００９年４月１８日，公司和公司管理人及中原出版传媒集团签订《关于焦作鑫安科技股份有限公司重大资产重组框架协议》。三方约定：公司管理人同意，中原出版传媒集团作为公司的重组方按照河南亚太资产评估有限公司出具的《焦作鑫安股权价值分析评估报告书》〔亚评报字（２００８）第３１号〕评估的法人股和流通股的价格受让按照破产重整计划以股抵债的部分股份。对于非关联第三方通过公司管理人取得的部分本公司股份，公司和公司管理人将在中原出版传媒集团控股后的焦作鑫安进行股改、定向增发股份时，协调各方给予配合。中原出版传媒集团确保注入本公司的资产净值不低于人民币３亿元，重大重组实施当年注入本公司的资产实现净利润在４０００万元以上；确保注入本公司的资产具有较强的盈利能力，业务完整并具有持续经营能力。公司管理人承担本公司的所有资产、现有人员、债务，通过合法程序厘清与公司的关系，负责监督本公司破产重整计划的执行，负责解决公司原股东的股权拍卖、解除查封冻结、股份过户等相关事宜，负责解决和承担公司产生或遗留下来的任何形式的纠纷、诉讼、赔偿、负债及或有负债。本公司配合公司管理人对本公司所有资产、债务，通过合法程序厘清与公司的关系，配合公司管理人解决截止２００９年４月３０日前公司形成的债务、纠纷、诉讼、赔偿等责任。

　　４、２００９年６月２０日，焦作市人民政府与中原出版传媒集团签订《焦作鑫安科技股份有限公司重大资产重组协议》。双方约定：焦作市人民政府负责协调焦作鑫安管理人解决焦作鑫安原股东的股权拍卖、解除查封冻结、股份过户等相关事宜；负责通过合法途径处置焦作鑫安的所有资产，使焦作鑫安成为一个无资产、无负债、无人员的净壳公司，为中原出版传媒集团重组焦作鑫安提供有利条件；负责彻底解决焦作鑫安所有人员的安置补偿等问题；自本协议签订后，如果因焦作鑫安原有人员引发的任何问题（包括但不限于劳动纠纷、上访、安置补偿等），由焦作市人民政府负责并解决；负责承担并解决焦作鑫安产生或遗留下来的任何形式的纠纷、诉讼、赔偿、负债及或有负债。中原出版传媒集团同意在焦作市人民政府安置补偿焦作鑫安所有人员时共给予６０００万元的补偿（如安置补偿费用不足，由焦作市人民政府承担）；负责焦作鑫安股改、重大资产重组工作，尽快申请恢复上市交易。

　　根据中原出版传媒集团并购重组焦作鑫安科技股份有限公司初步方案，中原出版传媒集团拟注入本公司的主要资产为中小学教材代理出版业务、其他出版业务、印刷业务及物资贸易业务的相关资产。

　　５、２０１０年１月２８日颁布的河南省人民政府（豫政［２０１０］９号）文件《河南省人民政府关于积极促进企业战略重组的指导意见》和２０１０年４月１７日出具的河南省人民政府豫政文［２０１０］７３号文件《河南省人民政府关于中原出版传媒投资控股集团有限公司借壳上市问题的批复》中，都明确提出“支持中原出版传媒集团借壳焦作鑫安上市”，“支持中原出版传媒集团整合省内资源，尽快实现资产和收入“双百亿”目标，跨入国家重点出版传媒企业集团行列。”明确提出中原出版传媒集团“要进一步深化改革，调整结构，加快转变发展方式，不断提升整体实力和市场竞争力，为建设文化强省、实现中原崛起做出积极贡献。”

　　６、２０１０年７月１９日，河南省国资委向中原出版传媒集团出具豫国资文［２０１０］７４号文件《省政府国资委关于焦作鑫安科技股份有限公司向中原出版传媒投资控股集团有限公司发行股份购买资产整体方案的批复》，原则同意焦作鑫安定向发行股份的对象为中原出版传媒集团、购买资产的范围为中原出版传媒集团拥有的出版、印刷、物资贸易等相关业务资产。

　　二、公司的或有债务及其遗留问题的处理

　　根据２００９年４月１８日，公司、公司管理人及中原出版传媒集团签订的《关于焦作鑫安科技股份有限公司重大资产重组框架协议》以及２００９年６月２０日，焦作市人民政府与中原出版传媒集团签订的《焦作鑫安科技股份有限公司重大资产重组协议》，焦作市人民政府“负责承担并解决焦作鑫安产生或遗留下来的任何形式的纠纷、诉讼、赔偿、负债及或有负债。”

　　２００９年１１月２４日，焦作市政府召开市长办公会议专题研究解决公司的或有债务及遗留问题，根据《焦作市人民政府市长办公会议纪要（２００９）５１号》的精神，公司的遗留问题、有关及或有债务，按焦作鑫安管理人拍卖公司资产时与焦作通良资产经营有限公司签订的拍卖条件执行，即由焦作通良资产经营有限公司承担处理。

　　三、公司原有职工的安置情况

　　为维护公司职工的合法权益，焦作市政府和公司管理人根据国家有关政策和焦作市对停产、破产企业职工裁员（安置）的有关政策，经征求公司职工代表的意见，并与公司重组方中原出版传媒集团会商，制订了焦作鑫安科技股份有限公司职工裁员（安置）方案，该方案业经焦作鑫安科技股份有限公司职工代表大会通过。方案主要内容如下：２００９年６月３０日前，到法定退休年龄的职工，由公司负责为其缴纳社保金和发放生活费，直至办理退休手续。其余在职职工全部实行拿经济补偿金，和公司解除劳动合同，自谋职业。职工和公司解除劳动合同前，所欠职工社保金、集资款等职工个人债权，由公司一次性为职工缴纳和偿付。

　　根据焦作市人民政府与中原出版传媒集团于２００９年６月２０日签订的《焦作鑫安科技股份有限公司重大资产重组协议》，中原出版传媒集团已向焦作市人民政府支付６０００万元作为焦作鑫安原有职工安置补偿费用，焦作市人民政府负责解决焦作鑫安所有人员的安置补偿费用不足的部分等问题。

　　公司原有在职职工共计２９２８人，根据焦作市劳动和社会保障局提供的证明，截止２０１０年６月３０日，公司已与２９１４名员工解除了劳动关系，占公司全部在职职工人数的比例为９９．５２％。公司管理人已对每名解除劳动关系的职工支付了经济补偿金。按照集团公司与焦作市政府达成的协议，上市公司目前在岗的１４名员工，负责上市公司的正常运营，待本次交易完成后，与上市公司解除劳动关系，向焦作市政府领取经济补偿金。

　　第六节 公司股权分置改革方案的主要内容

　　公司股改尚未完成，公司准备同时启动股改和重大资产重组程序，先后实施。在完成股改的基础上，公司实施重大资产重组。公司进行股改的详细方案请查阅《焦作鑫安科技股份有限公司股权分置改革说明书》等有关公开披露信息。

　　一、公司本次股改动议的发起事项

　　中原出版传媒投资控股集团有限公司、焦作通良资产经营有限公司、河南富国实业有限公司、周口市城市信用社股份有限公司、河南觉悟科技有限公司、中国光大银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、焦作市昌顺物资贸易有限公司、焦作市兆源矿产有限公司、史美勤、焦作市一方燃化有限责任公司、焦作市世兴塑胶有限公司、张复昌、孟祥龙、焦作市鸣盛机械安装有限公司、王宗彦、张国祥、王美玲、焦作市洁达洗选设备有限责任公司、焦作市江源机械电子有限责任公司、新乡市起重机厂有限公司、重庆江北机械有限责任公司、焦作市翔云机械有限公司（以上股东统称为“动议股东”）等２３家作为焦作鑫安的非流通股股东，合并名义持有公司的非流通股８０，２０４，４８８股，占公司非流通股股份总数８０，２０４，４８８股的１００．００％；合并实际持有公司的非流通股６９，３８５，７４７股（名义和实际持股数的差额为中原出版传媒集团的已获法院裁定增持但没有过户的非流通股１０，８１８，７４１股），占公司非流通股股份总数８０，２０４，４８８股的８６．５１％，超过非流通股股份总数的三分之二比例，共同提出对焦作鑫安进行股权分置改革工作的动议，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　中原出版传媒集团拥有股改发起权、代表权和表决权的持有股份是３７，１３０，８２２股非流通股，占总股本的２８．７０％。

　　２００９年８月２８日，根据焦作市中级人民法院出具的（２００８）焦民破字第２－２５号《民事裁定书》，焦作市中级法院裁定给中原出版传媒投资控股集团有限公司增持的股份１０，８１８，７４１股非流通股尚未过户，这部分股份仍然挂在焦作鑫安科技股份有限公司管理人的名下，没有股改的发起权、代表权和表决权。中原出版传媒集团对尚未过户的这部分股份出具了承担股改权利义务的承诺。

　　二、公司新流通股股东的形成原因和股改的特别安排

　　公司在重整计划批准时的原流通股股东为８，２３４户，持有公司全部的流通股股份４９，１７１，２００股。按照２００９年４月２０日焦作市中法院（２００８）焦民破字第２－２２ 号民事裁定书裁定，公司原全体流通股股东（８２３４户）无偿让渡１５％的股份共计让渡７，３７１，４５２股流通股用于偿还公司债务。该部分让渡的７，３７１，４５２股流通股被公司１９户原债权人和焦作通良资产经营有限公司所持有，这２０户同时还持有公司的非流通股股份。在本次股改方案中，新增的这２０户流通股股东持有的流通股股份，不享受股改对价。

　　三、公司出具的新流通股股东特别声明和承诺

　　所有的新流通股股东特别声明和承诺，同意在本次焦作鑫安股改过程中，本承诺人持有的流通股不享受股改对价的方案；同意只有原流通股股东现持有的流通股股份（股数４１，７９９，７４８股）享受股改对价的方案；同意焦作鑫安用资本公积金向原流通股股东现持有的流通股股份（股数４１，７９９，７４８股）定向转增股份。

　　四、股权分置改革方案要点

　　公司在破产重整过程中，所有老股东（包括流通股股东和非流通股股东）为解决公司债务问题而各自无偿让渡出了一部分股份，在这一背景下，为充分平衡各方的利益需求，提出以下股改方案：

　　（一）资本公积金定向转增

　　在资本公积金定向转增中，原流通股股东（指破产重整前公司流通股股东，此概念下同）享受股改对价，新流通股股东（指通过破产重整获得流通股的１９户债权人和焦作通良资产经营有限公司共２０户，此概念下同）不享受股改对价。

　　公司以原流通股股东持有的为公司债务重整而让渡１５％流通股份后的流通股本４１，７９９，７４８股为基数，用资本公积金向原流通股股东定向转增股份，转增比例为原流通股股东持有的流通股每１０股获得６股，转增后，相当于送股情况下原流通股股东每１０股获得３．４０２股。

　　（二）改革方案追加对价安排

　　公司本次股权分置改革方案无追加对价安排。

　　（三）公司非流通股股东中原出版传媒集团对股改事项的特别承诺

　　中原出版传媒集团登记持有的焦作鑫安３７，１３０，８２２股非流通股，以及依据焦作市中级人民法院出具的（２００８）焦民破字第２－２５号《民事裁定书》，裁定给中原出版传媒集团增持但尚未过户的１０，８１８，７４１股非流通股，除承担股权分置改革法定承诺外，特别承诺如下：

　　①中原出版传媒集团持有的焦作鑫安股份和已裁定尚未过户的焦作鑫安股份自股权分置改革方案实施后首个交易日起３６个月内不上市交易或转让。

　　②中原出版传媒集团承诺，在焦作鑫安本次股权分置改革方案通过后１２个月内，将向焦作鑫安董事会和股东大会提交审议将其拥有的大象出版社有限公司１００％股权、河南科学技术出版社有限公司１００％股权、海燕出版社有限公司１００％股权、中州古籍出版社有限公司１００％股权、河南美术出版社有限公司１００％股权、文心出版社有限公司１００％股权、河南文艺出版社有限公司１００％股权、中原农民出版社有限公司１００％股权、河南电子音像出版社有限公司１００％股权、河南新华印刷集团有限公司１００％股权、河南新华物资集团有限公司１００％股权、北京汇林纸业有限公司７６％股权、中原出版传媒投资控股集团北京汇林印务有限公司８８．２４％股权、中原出版传媒集团本部经营的中小学教材代理出版业务相关资产注入焦作鑫安，注入资产的净资产评估值不低于８亿元人民币的议案，并对该议案投赞成票（法律法规及公司规章规定需要回避的除外），以优化焦作鑫安资产质量，恢复和提高上市公司盈利能力。

　　五、股改方案实施前后股本结构变动表

　　第七节 公司主营业务情况及主要财务指标

　　一、本公司主营业务情况

　　在本次重大资产重组完成之前，公司主要经营纯碱、优质重质纯碱、轻质碳酸钙、氯化钙、化学试剂的生产，化学制药。

　　２００５年４月２２日，公司收到焦作市环境保护局下达的督查通知（焦环督〔２００５〕５５号），因公司生产废水超标，责成公司在二期废水废渣综合利用工程未完成之前限产限排。２００５年６月１０日，公司决定自２００５年６月１１日至９月１０日，对纯碱厂、氯化钙厂和热电厂进行停产检修；２００５年１２月，公司所属的药业分公司停产。此后，由于公司经营环境发生不利变化、资金匮乏、环保问题等原因，公司所有生产经营活动停滞至今，再也没有恢复过正常的生产和经营。２００８年和２００９年度公司经历过破产重整和《重整计划》的执行，所有的资产已经通过拍卖的方式处置完毕，所有的负债清偿完毕，截至２０１０年６月３０日，公司资产为零、负债为零。截止本报告书披露之日，公司处于无业务、无资产的状态。

　　二、公司最近三年及一期主要财务指标和会计数据

　　（资料来源：公司２００７、２００８、２００９年度报告及２０１０年半年度报告）

　　第八节 公司控股股东及实际控制人

　　本公司控股股东为中原出版传媒集团，持有公司非流通股３７，１３０，８２２股，持股比例为２８．７０％；另外，经焦作中院裁定，公司管理人账户中的非流通股１０，８１８，７４１股由中原出版传媒集团受让，集团公司因触发要约收购义务，该股份尚未办理过户手续。中原出版传媒集团为河南省国资委出资设立的国有独资公司，河南省国资委为本公司的实际控制人。公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下：

　　第三章 本次交易对方情况

　　本次交易的对方为中原出版传媒投资控股集团有限公司。

　　第一节 中原出版传媒投资控股集团有限公司情况介绍

　　一、基本情况

　　（一）工商注册登记情况

　　公司名称：中原出版传媒投资控股集团有限公司

　　注册地址：河南省郑州市金水区农业路７１号

　　办公地点：河南省郑州市金水东路３９号中国河南出版产业园

　　注册资本：人民币３０，０００万元

　　成立时间：２００７年１２月２７日

　　法定代表人：刘少宇

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　营业执照注册号：４１００００１０００２１５４９

　　税务登记号码：４１０１０５７６１６８９８７７

　　经营范围：资产管理、资本运营、实业投资；对所属企业图书、期刊、报纸、电子出版物、音像制品、网络出版物、新兴媒体的印制、发行进行经营管理；对中小学教材出版租赁、印刷发行、大中专教材研发与党和国家重要文献出版进行经营管理；文化创意、策划；技术服务；从事版权贸易；物业管理；承办展览展销；物流服务；进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）。

　　（二）行业性质：属出版行业。

　　（三）主要产品：以图书、报纸、期刊、音像、电子出版物的出版、印制、发行、版权贸易为主营产品。

　　二、历史沿革

　　２００３年１月２１日，国家新闻出版总署出具新出图［２００３］１３１号《关于同意组建河南出版集团的批复》文件，批准组建河南出版集团，作为全国出版改革的试点单位。按照河南省人民政府２００３年９月１日常务会议纪要［２００３］２５号的规定，开办资金人民币２６，０００万元。２００４年４月８日，经河南省机构编制委员会豫编［２００４］１２号《关于印发河南出版集团机构编制方案的通知》文件批准，河南出版集团于２００４年３月２８日挂牌成立，为事业单位，实行企业化管理。取得河南省事业单位登记管理局颁发的事业单位法人证书，证书号为：事证第１４１０００００１１６８号。

　　按照《河南省人民政府关于河南出版集团事转企改革暨成立中原出版传媒投资控股集团有限公司的批复》（豫政文［２００７］１２６号），由河南省财政厅组织对河南出版集团系统进行了清产核资和资产评估，并出具了《关于对河南出版集团系统单位清产核资结果确认的批复》（豫财办资［２００７］４５号），对清产核资结果进行了确认、对资产评估进行了备案。

　　２００７年１２月１８日，河南省国资委出具豫国资文［２００７］１２８号《关于出资设立中原出版传媒投资控股集团有限公司的批复》文件，批准河南出版集团整体进行事转企改制，成立国有独资公司，河南省国资委行使出资人的权利。

　　２００７年１２月２７日，由河南出版集团改制组建的中原出版传媒投资控股集团有限公司成立，取得了河南省工商行政管理局颁发的营业执照。为国有独资公司，注册资本为人民币３０，０００万元，河南省国资委为唯一出资人，注册号：４１００００１０００２１５４９。

　　２００８年１１月２１日，河南省省属国有企业改革工作联席办公会议出具 ［２００８］１９号《关于中原出版传媒投资控股集团有限公司所属单位改制总体方案的批复》文件；２００８月１２月１５日，河南省省属国有企业改革工作联席办公会议出具 ［２００８］２４号《关于中原出版传媒投资控股集团有限公司所属单位改制实施方案的批复》文件，同意中原出版传媒集团对下属单位实施公司制改制。

　　截至本报告书签署日，除河南人民出版社、《书法导报》社两家下属单位外，中原出版传媒集团的下属单位全部完成了公司制改制。

　　集团公司认真贯彻落实党中央、国务院和省委、省政府关于深化文化体制改革的各项重大决定，遵照新闻出版总署关于加快“事转企”改革的总体部署和要求，自２００４年以来先后完成了干部任用制度、三项制度、发行体制、产业重组等重大改革事项。２００７年６月在国家领导及行业主管部门领导视察河南出版集团后，集团公司全面加快了 “事转企”改革的步伐，争取和突破了保留“老人”事业身份、土地作价入股、清产核资费用、核销不良资产、国有资产授权经营等多项优惠政策，完成了集团公司１４８个事业单位的“事转企”改革和１２３７３名“事转企”人员的身份转换，全体职工签订了新的劳动合同，于２００７年１２月２７日将河南出版集团转制注册成立中原出版传媒投资控股集团有限公司。２００８年底，完成了集团公司所属１４８个单位公司化改制和工商注册登记。积极推进资源改革重组，被授予全国文化体制改革优秀企业，为打造首批国家大型骨干出版传媒企业奠定了坚实的体制基础。

　　三、经营情况

　　中原出版传媒集团是以图书、报纸、期刊、音像、电子出版物的出版、印刷、发行、版权贸易为主业，是以内容出版为核心、以出版物发行为支撑、以印制物贸为保障的编印发一条龙、产供销一体化、多种传媒出版经营的大型出版传媒集团，是国家新闻出版总署和河南省确定的第一批文化体制改革试点单位。目前控股１家上市公司、拥有１０家出版社、１３６家发行企业、３家报刊社、２家印刷企业、２家物资贸易企业等共计１５８家成员单位企业，共有从业人员１８６９０人，是河南省最大的文化产业集团。

　　出版单位中大象社为全国优秀出版社，科技社等４家出版社为全国良好出版社，印刷业务形成了河南、北京两个大型图书印刷基地，物资贸易以河南、北京、深圳三地为中心，业务辐射区域不断扩大，拥有新华、外文等１３６家发行企业构成了河南省内完整并辐射全国的发行业务网络；成为中西部地区重要的出版物流中心。年均图书出版４，２００余种，教材、图书、报刊年发行量达５．３亿份（册）。经营报刊２２种，《销售与市场》继续保持全国营销类第一品牌期刊的地位，与《寻根》、《名人传记》同时列入全国百家重点期刊，《中学生学习报》期发量突破１０００万份，是全国最受读者欢迎的教育类报纸；新华印刷集团、新华物资集团是河南省最大的印刷物资企业，多次荣获全国印刷质量金奖、银奖，并被评为“全国诚信印刷企业”。

　　经中国企业联合会和中国企业家协会评定，集团公司综合实力位列２００６年全国服务业５００强第１５０位，全省百强企业第１７位，是河南省入围全国服务业５００强和河南省百强企业的唯一文化企业。２００６年被中国企业联合会评为中国优秀企业。２００７年被国家确定为“国家文化出口重点企业”。２００８年被授予“全国文化体制改革优秀企业”称号。２０１０年５月，被光明日报社和经济日报社联合举办的“第二届中国文化企业三十强”评选活动评选为２００８年－２００９年度中国文化企业三十强之一，排名第６位。２０１０年７月，被有关部门评定为２００９年度全国出版集团综合实力排名前十强，位居第六位。先后被河南省授予“省级文明单位”、“河南省五一劳动奖状”、“诚信纳税大户”、“纳税贡献大户”等荣誉称号。

　　四、主要财务指标

　　根据中勤万信会计师事务所有限公司出具的（２０１０）中勤审字第０３１１１号《审计报告》，中原出版传媒集团２００９年度的主要财务指标如下：

　　五、股权结构及控制关系

　　六、业务与技术发展情况介绍

　　自２００４年３月２８日挂牌成立河南出版集团、及２００７年１２月２７日整体改制成立中原出版传媒集团至今的六年多以来，集团公司坚持市场化运作、集约化经营、产业化发展和科学化管理，改革创新促发展，做大做强促繁荣，规模实力与核心竞争力不断提升。据不完全统计，共出版图书２３９４８种、电子音像出版物７１８种、３６６万盘、经营报刊２２种、发行报刊１９亿份（册）、１１３种出版物进入国家和河南省重点出版计划、３８７种优秀出版物荣获国家级和省部级奖励。截至２００９年１２月３１日，集团公司累计实现各类业务销售收入２８０亿元。

　　（一）精品带动战略取得重要成果

　　集团公司积极实施精品带动战略，在做大内容出版、做强出版主业方面取得了丰硕成果。一是列入国家重点出版工程的《中原文化大典》，经３００多名专家学者１０年攻关，付梓出版后在国内外产生了重大影响，已成为河南省的文化“大名片”；二是按照打造以教育出版为主线、以大众出版和专业出版为两翼、以新媒体出版和多元化发展为支撑的内容出版体系，组织专家学者编制完成了《中原出版传媒集团２００８－２０１２年大书目》（１１００种）出版规划，为多出快出优秀出版物和建设文化强省、服务中原崛起提供了重要支撑。三是推出了一大批双效俱佳的优秀出版物，《大秦帝国·黑色裂变》等３８７种出版物分获国家“五个一工程”奖、国家图书奖、中国图书奖和省政府优秀图书奖。在２００８年河南省“五个一工程”奖评选中，集团公司报送的《百年恩公河》等图书囊括全部１５项优秀图书奖。四是集团公司报刊产业规模、质量和效益迅速提升，《销售与市场》、《中学生学习报》、《北大商业评论》、《书法导报》、《名人传记》、《寻根》、《商业２．０豫商》、《故事世界》等一批品牌报刊正在形成显着特色和规模效益。五是集团公司原创出版的河南省首部１０４集（共四部）三维动画片《独脚乐园》，２００７年春节在央视少儿频道首播并同１８家省市电视台签订了播放合同，第一、第二部在央视播出并出口欧洲、英联邦国家、津巴布韦等非洲国家，并与日本、韩国、港澳台等５０多个国家和地区签订了版权贸易协议，《家有酒神》进入法国安那西第４９届三维动画连续剧终评，荣获２００７年度优秀国产动画片奖、第２４届广播电视“金鹰奖”优秀动画片奖、河南省“五个一工程奖”特别奖。设立了河南省动漫职业培训学校，为河南省动漫产业发展储备人才。六是积极发展新型数字出版业务，创办了河南省第一份网络期刊《Ｅ动时尚》，建成了第一营销网、中国教育出版网、戏曲出版网、中华武术网、大象教育资源网、新农村书屋网等专业出版网站，启动了出版资源智能化数据库、信息技术研发处理应用工程、中原文献数据库和教育出版数据库建设工程。

　　（二）出版物发行和营销体系建设成效显着

　　一是按照河南省政府把出版物流打造为全省四大物流体系之一的重要决策和部署，积极推进出版物连锁经营、物流配送、发行信息化和城乡发行营销体系建设，全省城乡共建成大型书城、购书中心等出版物发行网点１２１３个，六年共发行图书４３．８亿册、总码洋３０３亿元，实现销售收入２２０亿元，圆满完成了党和国家重要文献与各类重点出版物的发行。二是全方位服务新农村建设，在全国首创“新农村书屋”建设模式，建成示范点９５３个，覆盖全省８０多个市县，惠及农民群众１２００多万人，受到新闻出版总署、农业部的表彰和省政府的高度评价，并作为全国“农家书屋”建设先进经验加以推广。三是全省新华书店读者俱乐部被新闻出版总署确定为全国建设示范基地，是目前全国规模最大的读者俱乐部，可供应专版图书１５０００多种，会员人数达到２０７万，建成网点６１９个，其中８０个网点被列为河南省未成年人思想道德教育基地。

　　（三）印刷物贸发展迅速

　　一是按照集团公司“十一五”产业发展规划和建设中西部地区大型印刷产业基地的目标，积极推进印刷物资资源整合，大力调整印刷产业结构和转变印刷增长方式，积极发挥集约化、规模化经营的整体优势，推动集团公司印刷业技术升级，印刷产品的市场竞争力和品牌效应不断提升，六年共完成书刊印刷４３９万令，胶印印刷５９３万对开色令，实现销售收入９．３亿元，连续１８年获得全国印刷质量金奖、银奖，在全国教材印刷质量评比中连续四年蝉联中小学教材印制质量金奖。二是积极拓展出版物流和印刷设备展销等业务，建成出版物流经营场所８．５万平方米，业务范围已延伸到北京、深圳等地；新华物资子集团公司建成了面积５０００平方米、设有２００个国际标准展位的展销厅，由集团公司发起主办的每年一次的全国印刷物资展销订货会，已成为全国印刷物资行业最具影响力的重要会展活动之一。

　　（四）经营性基础设施建设显现规模

　　集团公司坚持抓基础、管长远和全面增强集团公司持续发展能力的思路，大力推进列入河南省《建设文化强省规划纲要》的出版、印制、发行三大基地建设，中国河南出版产业园初具规模，建筑面积７．２万平方米的出版大厦已于２００８年８月交付使用，建筑面积各７．８万平方米的编辑出版中心和报刊出版中心工程已基本建成，建筑面积１．７万平方米的智能出版中心已经建成；建筑面积１．２万平方米、集出版物资仓储、流通和展销功能于一体的物贸中心已建成并投入使用；建筑面积３．４万平方米的新华天翼大厦、７．２４万平方米可供展选配３０余万种出版物的河南出版物流配送中心建成并投入运营。一个涵盖出版发行、物资贸易的出版产业集群已在河南省郑州新区初步形成，为做大做强中原出版传媒集团和建设文化强省提供了重要的基础支撑。

　　（五）“走出去”和跨地区发展成效凸现

　　一是对外版权贸易取得重要成果。按照新闻出版总署关于实施“走出去”的战略部署，积极利用“两个市场、两种资源”，强化外向型出版和版权贸易工作，实现外贸出口９７１７万元，创汇１３７２万美元。先后与３０多个国家和地区达成版权贸易１２３１项，其中输出７５２项、引进４７９项，持续保持版权贸易输出大于输入的良性发展格局。二是跨地区发展取得突破。按照新闻出版总署加快跨地区发展的要求，在北京市大兴区征地２００亩建成了３．２万平方米的集团公司北京出版产业基地，利用北京的政策信息资源为做大出版集团公司提供决策参考，利用北京的知识和专家资源为做大内容出版提供支撑，利用北京的人才和管理资源培训一批高端经营管理人才，利用北京基地的优势培育集团公司新的经济增长点，在北京再造一个出版集团公司。自２００６年６月投入运营以来，共实现销售收入１２亿元，新增利润５９６０万元。《销售与市场》杂志社在北京、上海、重庆、深圳等地全面拓展经营领域，销售收入占总收入的近５０％。新华物资集团公司积极在深圳拓展经营业务，实现销售收入９．３亿元，新增利润５７３万元，培育了一批新的经济增长点和增长极。

　　（六）服务经济社会发展的能力大幅提升

　　六年多来，集团公司始终坚持正确的出版导向和社会效益第一的原则，秉承“以知为本、读者至尊、追求卓越、双效一流”的出版理念，在加快出版产业发展中不断提升服务经济社会发展的能力。一是集团公司成立以来，共实现利税２１亿元，上缴税金１４亿元，为支持地方经济社会建设做出了积极贡献。二是大力支持新农村建设，组织出版了以小、薄、朴、实、廉为特色的“三农”出版物５０００多种，“新农村书屋”建设被列为河南省农村精神文明建设十件实事之一。三是为落实省委、省政府向全省人民承诺的十件实事，克服了教材降价限价、出版原材料涨价、生产成本大幅度上涨、市场盗版冲击等诸多困难，以政府单一来源采购的方式连年承担了全省农村中小学生免费教科书的出版印刷发行任务，课前到书率达到９９．９％，得到了省政府的高度赞扬，受到了教育界及广大师生家长的广泛好评。四是积极适应中小学基础教育课程改革和推行高中新课标教材改革工作的需要，集团公司五年共出资１７００多万元聘请省内外３９０名教育专家学者，为全省培训中小学教师２５万人次，有力地支持了基础教育课程改革和全省教育事业的发展。积极支持河南省文化下乡活动，向全省广大农村和学校捐赠６００多万册、价值２４００多万元的出版物，为提高全省农民的科学文化素质和发展教育事业提供了重要的出版支持。五是认真履行出版工作者的社会责任。向地震灾区、旱涝灾区、贫困村庄共捐款７３５万元和价值２２５万元的图书报刊，迅速安排出版了《不哭：汶川地震实录》、《险境求生———紧急避险手册》等８种服务抗震救灾的图书，组织人员专程为北川县学生送去中考、高考学习辅导资料，树立了良好的社会公众形象。

　　第二节 上市公司与本次交易对方之间关系

　　一、上市公司与交易对方之间关系

　　股改和本次交易完成前，中原出版传媒集团持有本公司非流通股３７，１３０，８２２股，持股比例为２８．７０％，为本公司控股股东；另外，２００９年８月２８日，经焦作中院裁定，公司管理人账户中的非流通股１０，８１８，７４１股由中原出版传媒集团受让，因集团公司触发要约收购义务，该股份尚未办理过户手续。

　　股改和本次交易完成后，中原出版传媒集团将持有公司股份３３３，２１１，９０６股，占公司总股本的７５．７８％，为本公司的控股股东。

　　二、交易对方向本公司推荐董事或高级管理人员情况

　　截止本报告书披露之日，集团公司未向本公司推荐董事或高级管理人员。

　　第三节 本次交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况

　　中原出版传媒集团及其主要管理人员最近五年无受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

　　第四章 本次交易拟购买资产的状况

　　第一节 本次交易拟购买资产的基本状况

　　根据焦作鑫安与中原出版传媒集团于２０１０年９月２日签订的《发行股份购买资产协议书》，本次发行股份购买的资产包括：

　　１．中小学教材出版业务相关资产

　　２．大象出版社有限公司１００％股权

　　３．河南科学技术出版社有限公司１００％股权

　　４．海燕出版社有限公司１００％股权

　　５．中州古籍出版社有限公司１００％股权

　　６．河南美术出版社有限公司１００％股权

　　７．文心出版社有限公司１００％股权

　　８．河南文艺出版社有限公司１００％股权

　　９．中原农民出版社有限公司１００％股权

　　１０．河南电子音像出版社有限公司１００％股权

　　１１．河南新华印刷集团有限公司１００％股权

　　１２．河南新华物资集团有限公司１００％股权

　　１３．北京汇林纸业有限公司７６％股权

　　１４．中原出版传媒投资控股集团北京汇林印务有限公司８８．２４％股权

　　根据中勤万信出具的（２０１０）中勤审字第０８２０３－１号《审计报告》，以上拟购买资产最近两年一期模拟财务报表简要情况如下：

　　一、中小学教材出版业务相关资产

　　（一）基本情况

　　２００４年以前，河南省新闻出版局下属的河南省中小学教材出版中心负责中小学教材的出版、印制和发行工作。河南出版集团成立以后，按照政事、政企分离原则，河南省中小学教材出版中心业务职能划归河南出版集团。２００７年中原出版传媒集团在原河南出版集团的基础上改制设立，直接承继了由河南出版集团承担的中小学教材出版、印制和发行工作。

　　中原出版传媒集团内设教材出版部，负责中小学教材业务的具体经营。中小学教材的出版业务模式分为原创出版和代理出版印制两种。原创出版是出版社自己组织编写教材，自行出版印制；代理出版印制是代理出版单位与教材原创出版社通过签订代理协议方式取得原版权的代理权，由代理出版单位出版印制。集团公司教材出版部的出版业务模式属于代理出版印制模式。

　　目前，教材出版部在岗职工２０人，其中，出版印制人员１０人，市场推广和教材培训人员１０人；负责教材市场推广、教师培训、教材印制、质量控制等工作。按学历结构及职称，硕士３人，高级职称２人。

　　本次交易完成后，中原出版传媒集团本部从事中小学教材出版业务的所有人员将与相关资产、负债以及业务等整体移植到上市公司，保证中小学教材代理出版业务经营的稳定性。

　　（二）经营情况

　　中原出版传媒集团教材出版部不从事教材研究开发，而是采用代理或代印代发的形式取得教材原创出版社的代理权，主要由中原出版传媒集团下属的印刷单位负责印制，通过中原出版传媒集团下属的新华书店发行，向河南省各地中小学校供应教材。与中原出版传媒集团建立代理关系的教材原创出版单位有人民教育出版社、教育科学出版社、中国地图出版社、星球地图出版社、上海科技出版社、语文出版社等。目前，中小学教材代理出版业务的主要市场为河南省内；其中，义务教育阶段教材占有河南省内５０％以上的市场份额，高中教育阶段教材占有河南省内７０％以上的市场份额。

　　中原出版传媒集团拥有主要包括河南省内１３１家新华书店和１家外文书店组成的图书发行系统，拥有河南省内最大的印刷企业，为河南省各地中小学校提供了优质的教材产品和售后服务。相对于一般图书出版，中小学教材出版具有特殊性，对经营单位在管理水平、经营规模、资金实力、业务能力等方面有较高的要求，中原出版传媒集团教材出版部所经营的中小学教材出版业务在河南省内中小学教材市场中处于重要地位。

　　（三）财务审计情况

　　根据中勤万信出具的（２０１０）中勤审字第０８２０３－２号《审计报告》，中小学教材出版业务相关资产和负债最近两年一期的模拟财务审计情况如下：

　　１．备考资产负债情况（金额单位：元）

　　２．备考收入利润情况（金额单位：元）

　　（四）改制情况

　　根据河南省人民政府豫政文［２００７］１２６号《关于出版集团“事转企”改革暨成立中原出版传媒投资控股集团有限公司的批复》文件批准，２００７年１２月，中原出版传媒投资控股集团有限公司在原河南出版集团的基础上改制设立，从事中小学教材出版业务的所有人员随河南出版集团本部一并完成了“事转企”身份置换等改制程序。

　　（五）资产状态

　　截至目前，本次拟购买的中小学教材出版业务相关资产的权属清晰，不存在被冻结、质押情况，无产权过户法律障碍。相关资产未被关联方占用或为关联方提供担保。

　　二、大象出版社有限公司１００％股权

　　（一）基本情况

　　名　　称：大象出版社有限公司

　　住　　所：郑州市经七路２５号４号楼

　　法定代表人：耿相新

　　注册资本：人民币伍仟万圆整

　　公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

　　注册号：４１００００１０００５３０８１

　　税务登记证号码：４１０１０５１６９９５３６６７

　　经营范围：教材、教学参考书、教学科学理论学术着作、《寻根》（凭许可证经营）；从事社会科学、教育内容互联网出版业务；国内广告代理、制作、发布。

　　大象社的前身为河南教育出版社。经文化部文出字（８３）第２３９９号《同意成立河南教育出版社》文件批准，河南教育出版社成立于１９８３年１２月２８日。经新闻出版署新出图［１９９６］７０８号《关于同意河南教育出版社更名为大象出版社的批复》文件批准，河南教育出版社于１９９６年１０月１０日更名为大象出版社。２００８年１２月２５日，大象社改制为有限责任公司。

　　大象社现拥有《图书出版许可证》［新出图证（２００４）字ＨＮ０３号］、《出版物经营许可证》（新出发豫批字第ＳＺ００００７号）；拥有《互联网出版许可证》［新出网证（豫）００３号］；拥有《期刊出版许可证》（豫期出证字第１２０９号），期刊名称：《寻根》，经中华人民共和国新闻出版总署批准公开发行，国内统一连续出版物号：ＣＮ４１－１２０９／Ｋ；拥有《广告经营许可证》（许可证号：４１００００４００００５８），以自有的《寻根》为载体发布广告；拥有《商标注册证》（证书编号：第１４４８８１２号）。

　　大象社设有尚品和高等教育两个图书分社，考试、北京两个图书事业部，教材、教辅两个编辑中心，以及市场营销中心、图文设计工作室、质检校对科、出版科等１２个业务和经营部门，６个职能部门。大象社在岗职工１８２人；其中：编辑１１１人，管理人员１９人，财务人员７人，销售人员４５人。按照学历和职称，硕士１４人，本科１４０人；高级职称 ３０人，享受国务院特殊津贴２人。

　　根据大象社最新经备案的《章程》，中原出版传媒集团持有大象社１００％股权。

　　为保证大象社经营的稳定性和可持续性，本次交易前后，大象社的主要高管人员不发生重大变化。

　　（二） 经营情况

　　大象社拥有图书、互联网、期刊出版经营资质。拥有三报两刊。已经基本形成书、报、刊、网络、数字出版良性互动的跨媒体运营的多元化发展格局。业务以大中小学各类教材、教学参考书、教学辅助读物及教育理论着作、工具书等教育类出版物为主，以学术着作、大众读物等图书出版为辅。主要产品包括教材、教辅、学术理论着作、大众读物等。大象社相继被评为全国良好出版社、全国新闻出版系统先进集体、全国优秀出版社。《寻根》杂志获得第二届国家优秀社科期刊奖，进入全国社科期刊百强。

　　大象社自成立以来，共出版图书８，０００多种，印数超过２０亿册，有４００多种图书获得省、部级以上优秀图书奖。其中《着名中年语言学家自选集》、《中国科学技术典籍通汇》、《中国音乐文物大系》、《走向海洋丛书》等获国家图书奖，《中国音乐文物大系》等获中国图书奖，《河南人口环境资源丛书》、《邓亚萍》、《当今博物馆丛书》等获国家“五个一工程”奖，《中国传统工艺全集》获中华优秀出版物奖，《天边的彩虹》获中国最美图书奖。

　　大象社推出的《基础训练》、《学习指导》等教辅类图书已经成为畅销全国的知名品牌，除教材、教辅外，逐步在大众读物和学术专着方面形成了以现代文化名人系列、国际汉学研究系列、科技史系列、博物考古系列和收藏系列等为代表的出版品牌。

　　大象社积极参与国际出版市场，与多家海外出版机构建立了良好的合作关系，多次参加有影响的国际书展，版权贸易活跃。截至２００９年底，共引进海外图书５０余种；向海外出版机构输出图书４０余种。

　　２００７年—２００９年，大象社分别出版图书７９４种、８３４种、９２７种，其中新版图书分别为３０２种、４２５种、３８１种，重印图书分别为４９２种、４０９种、５４６种；出版图书重印率分别为６２％、４９％、５８％。

　　２００６年，全国图书出版业竞争力研究课题组从反映出版社的五种能力（生产力、销售力、盈利力、组织力、资源力和成长力）对全国５７２家出版社进行综合排名，大象社在全国出版社竞争力排名中列第４０位。

　　截至２０１０年６月３０日，大象社不存在对外担保，也不存在即将到期的大额负债。

　　（三） 财务审计情况

　　根据中勤万信出具的（２０１０）中勤审字第０８２０３－１４号《审计报告》，大象社最近两年一期的财务审计情况如下：

　　１．资产负债（合并）情况（金额单位：元）

　　２．收入利润（合并）情况（金额单位：元）

　　（四） 近三年资产评估、改制、增资情况

　　２００４年４月８日，大象社整体划转河南出版集团管理。２００７年９月１０日，大象社向河南出版集团报送了《大象出版社“事转企”改革实施方案》。根据河南省人民政府豫政文［２００７］１２６号《关于河南出版集团事转企改革暨成立中原出版传媒投资控股集团有限公司的批复》文件精神，河南省君和财务咨询有限公司受河南出版集团改制资产评估领导小组办公室的委托，对大象社的资产及负债（土地使用权除外）进行了资产评估；２００８年６月１５日，河南省君和财务咨询有限公司出具了豫君和评报字［２００８］００３号《大象出版社资产评估报告书》，在评估基准日２００８年３月３１日，大象社的资产为１９，４３６．９１万元，负债为１，１００．６９万元，净资产为１８，３３６．２２万元，总资产评估增值率为９．７１％，净资产评估增值率为１０．３５％；２００８年９月１０日，该评估结果在河南省财政厅完成了国有资产评估项目备案。

　　根据２００８年１２月１６日中原出版传媒集团出具的中出集［２００８］５５号《出资人决定》文件规定，对资产评估为正值的单位，将评估后的部分净资产作为改制单位的注册资本金，剩余部分转入资本公积金；对资产评估为负值的单位，由集团公司一次性出具货币资本，作为改制单位的注册资本。２００８年１２月２５日，大象社整体改制为有限责任公司，注册资本５，０００万元。

　　２０１０年７月１５日中联资产评估有限公司出具了中联报评字［２０１０］第３６９号《中原出版传媒投资控股集团有限公司拟以其持有的部分资产认购焦作鑫安科技股份有限公司非公开发行股票项目资产评估报告》，在评估基准日２００９年１２月３１日大象社的资产评估值为２９，９８４．４９万元，负债评估值为５，１４０．７３万元，净资产评估值为２４，８４３．７６万元，总资产评估增值率为１２．３７％，净资产评估增值率为１５．３２％；２０１０年８月３１日，该评估结果在河南省人民政府国有资产监督管理委员会完成了国有资产评估项目备案。

　　本次交易对大象社净资产的评估值较以２００８年３月３１日为基准日的大象社净资产评估值高。主要原因是：

　　（１）２００８年３月３１日为基准日评估时，大象社拥有的土地使用权按账面值作为评估值，本次评估土地使用权的评估值采用河南金地评估咨询有限公司出具《土地估价报告》中的土地估价结果，土地使用权评估值增值较高。

　　（２）两次评估基准日间隔时间较长，企业的经营情况发生了较大变化，大象社的净资产账面值由２００８年３月３１日时的１６，６１５．９６万元变化为２１，５４２．９７万元。

　　大象社两次评估结果比较表：

　　金额单位：万元

　　（五）资产状态

　　截至目前，本次拟购买的大象社１００％股权资产的权属清晰，不存在被冻结、质押情况，无产权过户法律障碍。大象社资产未被关联方占用或为关联方提供担保。

　　（六） 下属主要控股子公司情况

　　河南大象网络技术有限公司

　　＜一＞公司基本情况

　　住所：郑州市金水区经七路２５号４号楼４０１、４０２、４０５、４０６室

　　法定代表人：耿相新

　　注册资本：人民币壹佰万圆整

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册号：４１０１９２１０００２９０８０

　　税务登记证号：４１０１０５８８３４２３３５４

　　经营范围：网站设计制作；软件开发；计算机软硬件、数码产品、百货、五金交电、化工产品（易燃、易爆、化学危险品除外）、文化体育用品的销售。

　　该公司成立于２００７年６月８日，为大象社的全资子公司，主要从事大象教育资源网站平台（ｗｗｗ．ｄａｘｉａｎｇ．ｃｏｍ）等的设计、建设和维护工作。大象社现持有其１００％的股权。

　　河南大象网络技术有限公司最近两年一期经审计后的财务情况如下：

　　（１）资产负债情况（金额单位：元）

　　（２）收入利润情况（金额单位：元）

　　＜二＞公司的经营情况

　　１、大象教育资源网站平台（ｗｗｗ．ｄａｘｉａｎｇ．ｃｏｍ）的设计、建设和维护工作的具体情况：随着网络的普及和新技术的飞速发展，数字化网络出版已经成为出版单位未来发展的方向。同时，随着网络及ＩＴ技术的普及和应用，出版市场也在发生着悄然的变化，对出版产品的需求和形式都提出了新的要求。为了继续原有的出版优势，应用新的出版技术及开发新型出版物市场势在必行。为此，我社专门成立了以研究和发展新出版为任务的网络技术公司：河南大象网络技术有限公司。该公司以网站为平台，以教育为市场，以出版为手段，以服务为目的，致力于在网络出版及教育服务提供方面的探索和开拓，大象教育资源网（ｗｗｗ．ｄａｘｉａｎｇ．ｃｎ）就承担着这样的任务。

　　网站的战略定位在于服务于专业教育领域，提供与教育相关的资源和服务。目前网站设立的模块基本围绕这一定位，重点突出教育资源和服务教育的经营思想。

　　２、大象题库（ｈｔｔｐ：／／ｓｔｓｓ．ｄａｘｉａｎｇ．ｃｎ／）

　　提供近三百万道在线试题以及相关试题分析，同时，向注册用户提供试题搜索、有问有答、在线组卷、资源中心、个人专题收藏等功能，彻底摆脱了原始的资源下载模式，加大了教育资源的网络应用功能．

　　试题搜索、在线组卷：依托近三百万道试题资源库，向用户提供不同学科、不同年级及不同教材版本甚至是不同知识点的指定试题的检索、查询等数据库功能，同时，用户还可以很方便地将查询到的试题进行组卷，最大限度地提高了用户的使用效率。

　　有问有答：为用户搭建一个交流沟通的平台。在这里，用户可根据自己学习中的实际需求提出问题，其他用户则可以提供自己对问题的见解和答案。

　　资源中心：向用户提供视频、音频、文档、课件、教案等各种形式的教育资源，用户也可自由上传与教育相关的资源来展现自己帮助别人。用户上传资源将由大象出版社牵头组织的一线优秀教师评审团进行评审，确定上传资源的正确性和准确性，并对上传资源进行分门别类的划分和定位。

　　３、大象教辅（ｈｔｔｐ：／／ｄｘｊｆ．ｄａｘｉａｎｇ．ｃｎ／）

　　大象教辅是针对大象出版社出版的原纸质教育出版物的网络后续服务所设定的模块。大象出版社作为我省的专业教育出版社，拥有很多的传统教育产品，而传统的教育产品仍是教育市场的主力军，如何做好传统教育产品与网络教育产品之间的协调发展，是每一个专业教育出版单位都要解决的问题。我们设立大象教辅模块，就是为了探索两种产品互相扶持同时发展的方式和道路。

　　４、大象教育社区（ｈｔｔｐ：／／ｚｏｎｅ．ｄａｘｉａｎｇ．ｃｎ／）

　　以网站为平台，为用户建设一个网络社区，在这里用户可以充分地展示自己、建立自己的圈子、完全按照自己的意愿向特定人群提供一个信息共享资源共享的平台。社区提供了不同的模块和分类，方便用户找到自己的兴趣点以及有相同喜好的网友。同时，也提供了一个用户上传各类资源的空间，方便用户的信息交换和资源共享。其他功能还包括：博客、商品交换、影音文件、书签功能以及目前网络较为流行的圈子功能等等，丰富的功能为用户提供一个良好的网络社区服务，打造一个虚拟的网络家园。

　　５、大象教育论坛（ｈｔｔｐ：／／ｂｂｓ．ｄａｘｉａｎｇ．ｃｎ／）

　　教育论坛根据教学的实际情况，提供不同学科的论坛板块，满足用户在学习中的不同需求。按学科分类使论坛更具实用性和针对性，而各论坛板块的版主将由一线专业教师和大象出版社各专业学科的编辑担任，这也极大地提高了论坛的专业性和准确性。

　　６、教育培训（ｈｔｔｐ：／／ｐｅｉｘｕｎ．ｄａｘｉａｎｇ．ｃｎ／）

　　针对教师在实际教学中的需求建立的一个专题板块。主要向大象出版社的传统教育产品用户（主要是面对教师用户群）提供产品的网络资源的支持和服务。包括专家对产品使用的讲解，作者对产品在使用中如何把握的讲解，传统教育产品的相关资源等等。

　　＜三＞公司的增资、减资及历次股权转让情况

　　１、公司设立情况：公司于２００７年６月８日成立，注册资本金１００万。股东是大象出版社，中学生学习报社，河南先达光碟有限公司，出资方式是货币，其中大象社出资７０万，占７０％；中学生学习社报出资１５万，占１５％；河南先达光碟有限公司出资１５万，占１５％。由河南永昊联合会计师事务所出具验资报告，编号是：豫永昊验报字（２００７）第Ａ０５－０４７号。

　　２、历次股权转让情况：公司于２００９年３月１６日召开股东会议，会议通过了原股东河南先达光碟有限公司以货币出资１５万元，占１５％的股份原值全部转让给大象出版社有限公司，于３月２５日完成工商变更手续。变更后有大象出版社有限公司和《中学生学习报》社有限公司组成新的董事会，出资情况是：大象出版社有限公司８５万，占８５％，《中学生学习报》社有限公司１５万，占１５％。

　　河南大象网络技术有限公司于２００９年５月１０日召开了股东会，会议通过了同意公司股东《中学生学习报》社有限公司将所持有的本公司１５％的股权共计１５万以原值全部转让给大象出版社有限公司。转让后《中学生学习报》社有限公司退出公司股东会。于２００９年６月１８日完成工商变更手续，变更后大象社为公司全资股东。

　　＜四＞公司资产的权属情况

　　截至目前，公司的资产权属清晰，不存在被司法查封，冻结，质押的情况，公司资产没有被关联方占用或为关联方提供担保。

　　＜五＞亏损及进入上市公司情况说明

　　该公司２００９年至今出现经营性亏损，主要是网络维护成本增加，收入减少所致，该公司是大象社投资经营的唯一全资子公司，对于大象社品牌和产品的推广起到重要作用，亏损额较低，对大象社的整体收益影响不大，本次交易，大象社持有该公司１００％的股权进入上市公司。

　　三、河南科学技术出版社有限公司１００％股权

　　（一）基本情况

　　名　　称：河南科学技术出版社有限公司

　　住　　所：郑州市经五路６６号

　　法定代表人：汪林中

　　注册资本：人民币伍佰万圆整

　　公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

　　注册号：４１００００１０００５３０２４

　　税务登记证号码：４１０１０５４１５８０２２６７

　　经营范围：科技书刊的编辑出版、发行。

　　经国家出版事业管理局（８０）出版字第６０２号《同意成立河南科技出版社》文件批准，河南科学技术出版社成立于１９８０年８月３０日。经河南省省属国有企业改革工作联席办公会议［２００８］１９号《关于中原出版传媒投资控股集团有限公司所属单位改制总体方案的批复》文件批准，２００８年１２月２５日，科技社改制为有限责任公司。

　　科技社现拥有《图书出版许可证》（新出图证（２００４）字ＨＮ０２号）、《出版物经营许可证》（新出发豫批字第ＺＺ００２５４号）。

　　科技社设有医卫、农业、工业、教材、生活、高教一、高教二、对外合作八个编辑室及其他职能部门。科技社在职职工１３７人；其中：编辑５２人，管理人员１４人，销售人员５６人。按照学历和职称，博士１人，硕士１５人，本科４５人；高级职称２３人，中级职称２０人。

　　根据科技社最新经备案的《章程》，中原出版传媒集团持有科技社１００％股权。

　　为保证科技社经营的稳定性和可持续性，本次交易前后，科技社的主要高管人员不发生变化。

　　（二）经营情况

　　科技社拥有图书出版经营资质。业务以医疗卫生、农业科技、工业技术、各类科普读物、中小学教材、高职高专教材等出版物为主，主要产品包括科技类图书、教材、大众读物等。

　　科技社自成立以来，共出版图书近４，０００种，印数达５．６ 亿册，有４００多种图书获得省、部级以上优秀图书奖。其中《中国蝶类志》获第五届国家图书奖提名奖，《中国鸟类图鉴》、《中国蝴蝶分类与鉴定》、《中国瑚珀昆虫图志》、《中国大型真菌》、《中国蝶类志（修订版）》等获中国图书奖。

　　参与组编的普通高中新课标教材《通用技术》（一套１４册）已由教育部全国中小学教材审定委员会审查通过，并由广东、江苏、辽宁、湖南、湖北、河南、陕西、北京等地教育部门选用；已经出版了护理、医学、畜牧、机电、艺术、旅游等十几套２００余种高职高专教材，形成了具有特色的职业教育教材体系。科技社在医学、情趣手工等方面形成了出版品牌特色。科技社多次被评为全国良好出版社。

　　１９９８年以来，科技社积极开展对外版权贸易，与英国、日本、美国等３０家海外出版机构建立了稳固的业务联系，引进了医学类、时尚生活类、情趣手工类共计上千种图书。

　　２００７年—２００９年，分别出版图书 ３７９种、４４３种、４５８种，其中新版图书分别为２０２种、２１９种、２８９种，重印图书分别为１７７种、２２４种、１６９种；出版图书重印率分别为４７％、５１％、３７％。

　　截至２０１０年６月３０日，科技社不存在对外担保，也不存在即将到期的大额负债。

　　（三） 财务审计情况

　　根据中勤万信出具的（２０１０）中勤审字第０８２０３－８号《审计报告》，科技社最近两年一期的财务审计情况如下：

　　１．资产负债（合并）情况（金额单位：元）

　　２．收入利润（合并）情况（金额单位：元）

　　（四） 近三年资产评估、改制、增资情况

　　２００４年４月８日，科技社整体划转为河南出版集团管理。２００７年９月１０日，科技社向河南出版集团报送了《河南科学技术出版社“事转企”改革实施方案》。根据河南省人民政府豫政文［２００７］１２６号《关于河南出版集团事转企改革暨成立中原出版传媒投资控股集团有限公司的批复》文件精神，河南立信长江资产评估事务所受河南出版集团改制资产评估领导小组办公室的委托，对科技社的资产及负债（土地使用权除外）进行了资产评估；２００８年６月１２日，河南立信长江资产评估事务所出具了豫立评字［２００８］第０６－００５号《河南科学技术出版社资产评估报告书》，在评估基准日２００８年３月３１日，科技社的资产为５，０８６．６２万元，负债为３，０８３．５４万元，净资产为２，００３．０７万元，总资产评估增值率为１．７０％，净资产评估增值率为４．４５％；２００８年９月１０日，该评估结果在河南省财政厅完成了国有资产评估项目备案。

　　根据２００８年１２月１６日中原出版传媒集团出具的中出集［２００８］５５号《出资人决定》文件规定，对资产评估为正值的单位，将评估后的部分净资产作为改制单位的注册资本金，剩余部分转入资本公积金；对资产评估为负值的单位，由集团公司一次性出具货币资本，作为改制单位的注册资本。２００８年１２月２５日，科技社整体改制为有限责任公司，注册资本５００万元。

　　２０１０年７月１５日中联资产评估有限公司出具了中联报评字［２０１０］第３６９号《中原出版传媒投资控股集团有限公司拟以其持有的部分资产认购焦作鑫安科技股份有限公司非公开发行股票项目资产评估报告》，在评估基准日２００９年１２月３１日科技社的资产评估值为１５，４５５．６２万元，负债评估值为９，３８４．０３万元，净资产评估值为６，０７１．５９万元，总资产评估增值率为１２．２０％，净资产评估增值率为３８．２８％；２０１０年８月３１日，该评估结果在河南省人民政府国有资产监督管理委员会完成了国有资产评估项目备案。

　　本次交易对科技社净资产的评估值较以２００８年３月３１日为基准日的科技社净资产评估值高。主要原因是：

　　（１）２００８年３月３１日为基准日评估时，科技社拥有的土地使用权按账面值作为评估值，本次评估土地使用权的评估值采用河南金地评估咨询有限公司出具《土地估价报告》中的土地估价结果，土地使用权评估值增值较高。

　　（２）两次评估基准日间隔时间较长，企业的经营情况发生了较大变化，科技社的净资产账面值由２００８年３月３１日时的１，９１７．７９万元变化为４，３９０．７６万元。

　　科技社两次评估结果比较表：

　　金额单位：万元

　　（五）资产状态

　　截至目前，本次拟购买的科技社１００％股权资产的权属清晰，不存在被冻结、质押情况，无产权过户法律障碍。资产未被关联方占用或为关联方提供担保。

　　（六）下属主要控股子公司情况

　　郑州新凯利文化传播有限公司

　　＜一＞公司基本情况

　　住所：郑州市金水路经五路６６号

　　法定代表人：周本庆

　　注册资金：人民币捌拾万圆整

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册号：４１０１０５１００００１５８１

　　税务登记证号：４１０１０５６６４６５００２２

　　经营范围：国内广告业务；计算机图文设计；企业管理策划；销售；办公设备、文教用品、其他化工产品（除危险化学品）、电子产品、感光材料。

　　２００９年７月８日，通过股权收购，该公司成为科技社的全资子公司。该公司成立以来，主要从事纸张销售、版面设计、排版制版等业务。科技社持有该公司的１００％股权。

　　郑州新凯利文化传播有限公司最近一年一期经审计后的财务情况如下：

　　（１）资产负债情况（金额单位：元）

　　（２）收入利润情况（金额单位：元）

　　＜二＞公司的经营情况

　　公司拥有印刷许可证，从事封面设计，图书、杂志、报纸的排版制版。

　　＜三＞公司的增资、减资及历次股权转让情况

　　１、公司设立的情况：公司于２００７年７月３日设立，设立时股东出资如下：

　　２、公司注册资本情况：公司注册资本为８０万元，无增资、减资情况。

　　３、公司自成立以来至今历次股权转让的情况：２００９年７月８日２０人将８０万元股权全额转让给河南科学技术出版社有限公司，同日到郑州市工商局变更了经营范围。

　　＜四＞公司近三年的资产评估情况

　　评估机构为河南岳华资产评估有限公司；评估范围为资产占有单位２００９年５月３１日实际占有和使用的全部资产及相关负债；评估目的为河南科学技术出版社有限公司拟收购郑州新凯利文化传播，使其成为河南科学技术出版社有限公司的全资子公司；评估后资产总计１４６．５７万元，负债总计６７．４６万元，净资产７９．１１万元；评估报告的编号为：豫岳评报字【２００９】第０１１号。

　　＜五＞公司资产的权属情况：

　　截至目前，公司的资产权属清晰。无司法机关查封、冻结、质押、抵押。公司未提供担保。

　　＜六＞进入上市公司情况说明

　　该公司是科技社目前唯一的全资子公司，其业务与科技社形成互补关系，帮助科技社扩大经营范围，增强竞争实力。２００９年度该公司发生经营性亏损，主要是２００９年下半年加大投入，经营成本增加所致。２０１０年１－６月，该公司实现扭亏为盈，本次交易，科技社持有该公司１００％的股权进入上市公司。

　　四、海燕出版社有限公司１００％股权

　　（一）基本情况

　　名　　称：海燕出版社有限公司

　　住　　所：郑州市经七路２１号

　　法定代表人：郑荣

　　注册资本：人民币伍仟万圆整

　　公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

　　注册号：４１００００００００００４５８

　　税务登记证号码：４１０１０５１６９９５３５３６

　　经营范围：少年儿童读物，少年儿童辅导读物，少年儿童刊物；国内版图书、电子出版物零售（限分支机构凭证经营）。设计、制作、发布、代理国内广告业务。

　　海燕社前身为河南少年儿童出版社。经文化部文出字（８２）第１４９３号《同意成立河南少年儿童出版社》文件批准，河南少年儿童出版社成立于１９８２年１１月１６日。经文化部文出字（８５）第７４４号《同意河南少年儿童出版社改名为海燕出版社》文件批准，河南少年儿童出版社于１９８５年５月１４日更名为海燕出版社。经河南省省属国有企业改革工作联席办公会议［２００８］１９号《关于中原出版传媒投资控股集团有限公司所属单位改制总体方案的批复》文件批准，２００８年１２月２５日，海燕社改制为有限责任公司。

　　海燕社现拥有《图书出版许可证》（新出图证（２００４）字ＨＮ０４号）、《出版物经营许可证》（新出发豫批字第ＳＺ００２１５号）；拥有《互联网出版许可证》新出网证（豫）００２号。

　　海燕社内设学前儿童读物、学龄儿童读物、动漫读物、教育读物、综合编辑、市场销售、储运部等七个编辑出版业务部门和综合管理、计划财务、总编室、出版等四个管理部门。海燕社本部及下属子公司设有《故事世界》、《金色少年》、《理财》、《幼儿智力开发画报》４个期刊编辑部。

　　海燕社在岗职工１４１人；其中：编辑、校对５６人，管理人员１３人，财务人员８人，生产、销售人员４３人。按照学历和职称，硕士９人，本科４８人；高级职称２３人。

　　根据海燕社最新经备案的《章程》，中原出版传媒投资控股集团有限公司持有海燕社１００％股权。

　　为保证海燕社经营的稳定性和持续性，本次交易前后，海燕社的主要高管人员不发生变化。

　　（二）经营情况

　　海燕社的主营业务为中小学教材、教辅、幼儿读物、面向青少年的科普类知识读物、科幻及少儿文艺类图书的出版，主要产品有教育类读物、各类未成年人读物、国内外儿童文学名着、电子类图书等。海燕社多次被评为国家良好出版社。

　　海燕社成立以来，共出版图书、电子出版物１．１万余种，出版物发行数量达１６．８亿册（张、盒），有５００多种图书获得省部级以上奖励，其中《中国婴幼儿百科》等获国家图书奖，《彩图版中国通史》等获中国图书奖，《神奇的雅鲁藏布江大峡谷》等获国家“五个一工程”入选作品奖，《灾后青少年心理援助指南》获中华优秀出版物抗震救灾特别奖，《小巴掌童话》获全国优秀少儿图书奖，《和你在一起》、《德国当代儿童文学经典作品集》、《笨笨熊的童话故事》等获得冰心儿童图书奖。

　　海燕社推出的《中国通史（少年版）》、《中国科学家探险手记》、《棒棒仔品格养成图画书》、《笨笨熊学成语故事》、《小学生校园派》、《家有儿女》、“漫画国学系列”、“小女生系列”、“文学大师经典绘本”、“小学生工具书系列”等图书和丛书已经成为畅销全国的知名品牌，并逐渐形成了以低幼读物和适应青少年需求的科普、科幻、文艺作品类图书为主的产品特色。

　　海燕社在国际图书版权贸易市场日渐活跃，与瑞典、俄罗斯、德国、日本、韩国等国家及香港、台湾地区的数十家出版社建立了业务合作关系；输出图书版权五十余种，引进图书版权一百余种。其中，《非常名人》、《小兔汤姆》等获得引进版优秀社科类图书奖。

　　２００７年—２００９年，海燕社分别出版图书５９１种、６８８种、７５８种，其中新版图书分别为２９４种、２５６种、２３８种，重印图书分别为２９７种、４３２种、５２０种；出版图书重印率分别为５０．３％、６２．８％、６８．６％。

　　截至２０１０年６月３０日，海燕社不存在对外担保，也不存在即将到期的大额负债。

　　（三） 财务审计情况

　　根据中勤万信出具的（２０１０）中勤审字第０８２０３－７号《审计报告》，海燕社最近两年一期的财务审计情况如下：

　　１．资产负债（合并）情况（金额单位：元）

　　２．收入利润（合并）情况（金额单位：元）

　　（四） 近三年资产评估、改制、增资情况

　　２００４年４月８日，海燕社整体划转为河南出版集团管理。２００７年９月１０日，海燕出版社向河南出版集团报送了《海燕出版社“事转企”改革实施方案》。根据河南省人民政府豫政文［２００７］１２６号《关于河南出版集团事转企改革暨成立中原出版传媒投资控股集团有限公司的批复》文件精神，河南豫财会计师事务所受河南出版集团改制资产评估领导小组办公室的委托，对海燕社的资产及负债（土地使用权除外）进行了资产评估；２００８年６月２０日，河南豫财会计师事务所出具了豫财评报字［２００８］Ｎ０６７号《海燕出版社资产评估报告书》，在评估基准日２００８年３月３１日，海燕社的资产为１３，５９０．１３万元，负债为１，２８１．９６万元，净资产为１２，３０８．１６万元，总资产评估增值率为－１．７１％，净资产评估增值率为－１．８８％；２００８年９月１０日，该评估结果在河南省财政厅完成了国有资产评估项目备案。

　　根据２００８年１２月１６日中原出版传媒集团出具的中出集［２００８］５５号《出资人决定》文件规定，对资产评估为正值的单位，将评估后的部分净资产作为改制单位的注册资本金，剩余部分转入资本公积金；对资产评估为负值的单位，由集团公司一次性出具货币资本，作为改制单位的注册资本。２００８年１２月２５日，海燕社整体改制为有限责任公司，注册资本５，０００万元。

　　２０１０年７月１５日中联资产评估有限公司出具了中联报评字［２０１０］第３６９号《中原出版传媒投资控股集团有限公司拟以其持有的部分资产认购焦作鑫安科技股份有限公司非公开发行股票项目资产评估报告》，在评估基准日２００９年１２月３１日海燕社的资产评估值为１４，２８８．２９万元，负债评估值为１，２５６．９０万元，净资产评估值为１３，０３１．３９万元，总资产评估增值率为６．４０％，净资产评估增值率为７．０７％；２０１０年８月３１日，该评估结果在河南省人民政府国有资产监督管理委员会完成了国有资产评估项目备案。

　　本次交易对海燕社净资产的评估值较以２００８年３月３１日为基准日的海燕社净资产评估值高。主要原因是：

　　（１）２００８年３月３１日为基准日评估时，海燕社拥有的土地使用权按账面值作为评估值，本次评估土地使用权的评估值采用河南金地评估咨询有限公司出具《土地估价报告》中的土地估价结果，土地使用权评估值增值较高。

　　（２）两次评估基准日间隔时间较长，企业的经营情况发生了较大变化，海燕社的净资产账面值由２００８年３月３１日时的１２，５４４．０１万元变化为１２，１７１．４４万元。

　　海燕社两次评估结果比较表：

　　金额单位：万元

　　（五）资产状态

　　截至目前，本次拟购买的海燕社１００％股权资产的权属清晰，不存在被冻结、质押情况，无产权过户法律障碍。海燕社曾与河南人民出版社及文心社共同出资购买土地，资金占用问题已经解决，详见本报告书第十三章，海燕社其他资产未被关联方占用，未向关联方提供担保。

　　（六） 下属主要控股子公司情况

　　１、河南海燕彩色制作有限公司

　　＜一＞基本情况

　　住所：郑州市经七路２１号

　　法定代表人：张桂枝

　　注册资金：人民币壹佰万圆整

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册号：４１０１０５１００１０９４６２

　　税务登记证号：４１０１０５７１２６３８３６０

　　经营范围：制版，打字，复印；印刷物资、计算机销售。

　　河南海燕彩色制作有限公司拥有《印刷经营业务许可证》，证书编号为（豫）新出印证字４１０１００４０４５号。

　　公司成立２０００年６月７日，主要从事复印、打字、书稿排版、制版输出等业务。海燕社持有其１００％的股权。

　　河南海燕彩色制作有限公司最近两年一期经审计后的财务情况如下：

　　（１）资产负债情况（金额单位：元）

　　（２）收入利润情况（金额单位：元）

　　＜二＞经营情况

　　公司拥有印刷许可证１个，公司从事复印、打字、书稿排版、制版输出等业务的具体情况：复印、打字占整个收入的２０％，书稿排版、制版输出占整个收入的８０％。

　　＜三＞公司的增资、减资及历次股权转让情况

　　１、公司设立情况：公司于２０００年６月７日成立，股东包括海燕社出资８８万元，河南海燕报刊社出资１０万元，王霆炜出资２万元，均是现金出资，验资报告由河南豫经会计师事务所出具，编号：豫经内验资（２０００）第１８８号。

　　２、公司历次股权转让情况：

　　转让一次，时间：２００８年１１月，转让方：王霆炜，受让方：海燕出版社，转让比例２％，转让价款２万元，工商变更时间：２００８年１１月。

　　＜四＞公司资产的权属情况：

　　截至目前，公司资产权属清晰，无查封、质押、抵押情况，资产未被担保及占用。

　　２、河南故事世界杂志社有限公司

　　＜一＞基本情况

　　住所：郑州市经七路２１号

　　法定代表人：王钢

　　注册资金：人民币壹佰万元整

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册号：４１０１９２００００２６２１４

　　税务登记证号：４１０１０５６９９９５７９５６

　　经营范围：国内版图书零售（限分支机构经营）；设计、制作、发布国内广告。

　　公司成立于２０１０年１月４日，主要从事《故事世界》、《金色少年》和《幼儿智力开发画报》这三种杂志的国内出版发行业务。海燕社持有其１００％的股权。

　　河南故事世界杂志社有限公司最近一期经审计后的财务情况如下：

　　（１）资产负债情况（金额单位：元）

　　（２）收入利润情况（金额单位：元）

　　＜二＞公司的经营情况

　　１、公司拥有的资质证书数量、名称等情况：行业许可证，广告许可证

　　２、公司的主要出版物品种、名称、数量等情况：《故事世界》半月刊， 月发１０万册；《金色少年》月刊，期发３万册；《幼儿智力开发画报》月刊，月发２万册。

　　３、公司获得的荣誉证书的名称、数量等情况：

　　《金色少年》在全国综合性少儿杂志评选中获得优秀编辑一等奖。

　　《金色少年》和《幼儿智力开发画报》２００９年和２０１０年光荣入选新闻出版总署向全国少年儿童推荐的百种优秀少儿报刊。

　　《金色少年》被文化部中国少儿艺术基金会列入全国乡镇少儿文化站必配读物。

　　《故事世界》、《金色少年》和《幼儿智力开发画报》为河南省一级期刊。

　　《幼儿智力开发画报》２０００－２００６年被评为河南省优秀期刊二十佳。

　　《故事世界》和《幼儿智力开发画报》被新闻出版总署评为中国期刊方阵双效期刊。

　　《故事世界》发行量位居全国同类期刊第八名。

　　４、公司从事《故事世界》、《金色少年》和《幼儿智力开发画报》这三种杂志的国内出版发行业务的具体情况：面向全国读者市场，邮发和自办发行为主。

　　＜三＞公司设立情况

　　公司设立于２０１０年１月４日，由海燕社有限公司独资设立，现金注资１００万元， 验资报告的出具单位为河南立信兴豫会计师事务所，编号为立信（豫）验字［２００９］０００８号。

　　＜四＞公司资产的权属情况

　　截至目前，本次拟购买的河南故事世界杂志社有限公司１００％的股权资产的权属清晰，不存在被冻结、质押情况，资产未被关联方占用或为关联方提供担保。

　　五、中州古籍出版社有限公司１００％股权

　　（一）基本情况

　　名　　称：中州古籍出版社有限公司

　　住　　所：郑州市经五路６６号

　　法定代表人：王关林

　　注册资本：人民币壹佰万圆整

　　公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

　　注册号：４１００００１０００５３０９０

　　税务登记证号码：４１０１０５４１５８０２２５９

　　经营范围：出版当地所藏古籍、方志、文史工具书及普及文史知识性读物或承担国家交办的古籍出版任务。

　　古籍社的前身为中州书画社，１９７９年１１月３０日经国家出版事业管理局批准成立。经文化部文出字（８３）第２３０９号《同意中州书画社更名》文件批准，１９８３年１２月１２日，中州书画社更名为中州古籍出版社。经河南省省属国有企业改革工作联席办公会议［２００８］１９号《关于中原出版传媒投资控股集团有限公司所属单位改制总体方案的批复》文件批准，２００８年１２月２５日，古籍社改制为有限责任公司。

　　古籍社拥有《图书出版许可证》（新出图证（２００４）字ＨＮ０５号）。

　　古籍社内设图书编辑中心、图书发行中心、出版业务部等职能部门。古籍社在岗职工６２人；其中：编辑１５人，管理人员８人，财务人员４人，销售人员１６人。按照学历和职称，硕士１０人，本科２９人；高级职称 １３人，中级职称 １３人。

　　根据古籍社最新经备案的《章程》，中原出版传媒集团持有古籍社１００％股权。

　　为保证古籍社经营的稳定性和持续性，本次交易前后，古籍社的主要高管人员不发生变化。

　　（二）经营情况

　　古籍社拥有图书出版经营资质，业务以出版当地所藏古籍、地方志以及文史工具书、文史知识性读物为主，并承担国家交办的古籍出版任务。

　　古籍社自成立以来，已出版图书５，０００余种，有３００种图书获得省部级以上奖励。其中，《中国边疆通史丛书》获得国家“五个一工程”奖和国家图书奖提名奖、《中国改革开放２０年丛书》获得中国图书奖、《冯骥才分类文集》获得中国最美图书奖，出版的《北京图书馆藏中国历代石刻拓本汇编》、《中国考古集成》、《中原文化大典》为社会历史文化传承做出了积极贡献，赢得了良好社会反响。

　　古籍社在文史学术着作、古籍整理和中国传统文化图书出版方面形成了丰厚的业务积累，在中州文献、中州名家、地方史志、文物考古等领域形成了自身的出版特色。

　　２００７年—２００９年，古籍社分别出版图书１０９种、１４６种、２４３种，其中新版图书分别为７５种、１１４种、１８３种，重印图书分别为３４种、３２种、６０种；出版图书重印率分别为３０％、２３％、２５％。

　　截至２０１０年６月３０日，古籍社不存在对外担保，也不存在即将到期的大额负债。

　　（三） 财务审计情况

　　根据中勤万信出具的（２０１０）中勤审字第０８２０３－９号《审计报告》，古籍社最近两年一期的财务审计情况如下：

　　１．资产负债情况（金额单位：元）

　　２．收入利润情况（金额单位：元）

　　（四） 近三年资产评估、改制、增资情况

　　２００４年４月８日，古籍社整体划转为河南出版集团管理。２００７年９月１０日， 中州古籍出版社向河南出版集团报送了《中州古籍出版社“事转企”改革实施方案》。根据河南省人民政府豫政文［２００７］１２６号《关于河南出版集团事转企改革暨成立中原出版传媒投资控股集团有限公司的批复》文件精神，河南中盛联盟资产评估事务所有限公司受河南出版集团改制资产评估领导小组办公室的委托，对古籍社的资产及负债（土地使用权除外）进行了资产评估；２００８年６月１０日，河南中盛联盟资产评估事务所有限公司出具了中盛豫评字［２００８］第０２７号《中州古籍出版社资产评估报告书》，在评估基准日２００８年３月３１日，古籍社的资产为２，４１９．３５万元，负债为２，９４２．３４万元，净资产为－５２２．９９万元，总资产评估增值率为０．１４％，净资产评估增值率为－０．６３％；２００８年９月１０日，该评估结果在河南省财政厅完成了国有资产评估项目备案。

　　根据２００８年１２月１６日中原出版传媒集团出具的中出集［２００８］５５号《出资人决定》文件规定，对资产评估为正值的单位，将评估后的部分净资产作为改制单位的注册资本金，剩余部分转入资本公积金；对资产评估为负值的单位，由集团公司一次性出具货币资本，作为改制单位的注册资本。２００８年１２月２５日，古籍社整体改制为有限责任公司，注册资本１００万元。

　　２０１０年７月１５日中联资产评估有限公司出具了中联报评字［２０１０］第３６９号《中原出版传媒投资控股集团有限公司拟以其持有的部分资产认购焦作鑫安科技股份有限公司非公开发行股票项目资产评估报告》，在评估基准日２００９年１２月３１日古籍社的资产评估值为３，０１７．３１万元，负债评估值为２，４２７．３１万元，净资产评估值为５９０．００万元，总资产评估增值率为０．３４％，净资产评估增值率为１．７７％；２０１０年８月３１日，该评估结果在河南省人民政府国有资产监督管理委员会完成了国有资产评估项目备案。

　　本次交易对古籍出版社净资产的评估值较以２００８年３月３１日为基准日的古籍社净资产评估值高。主要原因是：

　　（１）中原出版传媒集团出具１００万元的货币资金，作为古籍社的资本金。

　　（２）两次评估基准日间隔时间较长，企业的经营情况发生了较大变化，古籍社的净资产账面值由２００８年３月３１日时的－５２６．３２万元变化为５７９．７３万元。

　　古籍社两次评估结果比较表：

　　金额单位：万元

　　（五）古籍社亏损形成原因及纳入本次交易范围的考虑

　　由于古籍社所出版图书的专业较强，发行数量受限，不能形成规模效益，导致经营亏损，但亏损金额较小，不会影响拟交易资产整体的盈利状况，考虑到注入上市公司的图书出版业务资产的整体性，古籍社纳入本次交易范围。

　　（六）资产状态

　　截至目前，本次拟购买的古籍社１００％股权资产的权属清晰，不存在被冻结、质押情况，无产权过户法律障碍。资产未被关联方占用或为关联方提供担保。

　　六、河南美术出版社有限公司１００％股权

　　（一）基本情况

　　名　　称：河南美术出版社有限公司

　　住　　所：郑州市经五路６６号

　　法定代表人：王刘纯

　　注册资本：人民币壹佰万圆整

　　公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

　　注册号：４１００００１０００５３０３２

　　税务登记证号码：４１０１０５４１５８０２２３２

　　经营范围：美术书刊的编辑及出版；设计、制作、代理国内广告业务（凭许可证经营）。

　　经文化部文出字（８４）第１９３２号《同意成立黄河文艺出版社和河南美术出版社》文件批准，美术社成立于１９８４年１１月２０日。经河南省省属国有企业改革工作联席办公会议［２００８］１９号《关于中原出版传媒投资控股集团有限公司所属单位改制总体方案的批复》文件批准，２００８年１２月２５日，美术社改制为有限责任公司。

　　美术社拥有《图书出版许可证》（新出图证（２００４）字ＨＮ０６号）；拥有《期刊出版许可证》（豫期出证字第１０５４号），期刊名称：《青少年书法》，经中华人民共和国新闻出版总署批准公开发行，国内统一连续出版物号：ＣＮ４１－１２０９／Ｋ；拥有《广告经营许可证》（许可证号：４１００００４０００１１３），以自有的《青少年书法》为载体发布广告。

　　美术社内设总编室和书法、少儿美术、美术教育、当代美术、综合美术、期刊共六个专业编辑部及市场营销、图书储运等职能部门。美术社在岗职工７２人；其中：编辑３０人，管理人员１５人，财务人员５人，销售人员２２人。按照学历和职称，硕士５人，本科３５人；高级职称１０人，中级职称１６人。

　　根据美术社最新经备案的《章程》，中原出版传媒集团持有美术社１００％股权。

　　为保证美术社经营的稳定性和持续性，本次交易前后，美术社的主要高管人员不发生变化。

　　（二）经营情况

　　美术社拥有图书、期刊出版经营资质，业务以出版书法类、绘画类、美术理论类图书，中小学美术教材为主，产品有图书、期刊等。

　　美术社自成立以来，已出版图书２，６００余种，有近２００余种图书获得省部级以上奖励；其中，十多种图书获得国家图书奖、中国政府出版奖、中国书法兰亭奖编辑出版奖等国家级奖项。美术社出版的《中国画像石全集》、《王铎书法全集》、《世界雕塑全集》、《汉碑全集》、《当代中国画库》等受到读者的一致好评，产生了良好的社会效益。美术社以中原文化为支撑，在书法类图书出版方面形成了自身明显的专业特色。

　　２００７年—２００９年，美术社分别出版图书９３种、１６９种、１６８种，其中新版图书分别为６３种、１１２种、１２０种，重印图书分别为３０种、５７种、４８种；出版图书重印率分别为３２％、３３％、２８％。

　　截至２０１０年６月３０日，美术社不存在大额对外担保，也不存在即将到期的大额负债。

　　（三） 财务审计情况

　　根据中勤万信出具的（２０１０）中勤审字第０８２０３－１５号《审计报告》，美术社最近两年一期的财务审计情况如下：

　　１．资产负债（合并）情况（金额单位：元）

　　２．收入利润（合并）情况（金额单位：元）

　　（四） 近三年资产评估、改制、增资情况

　　２００４年４月８日，美术社整体划转为河南出版集团管理。２００７年９月１０日，河南美术出版社向河南出版集团报送了《河南美术出版社“事转企”改革实施方案》。根据河南省人民政府豫政文［２００７］１２６号《关于河南出版集团事转企改革暨成立中原出版传媒投资控股集团有限公司的批复》文件精神，河南豫财会计师事务所有限责任公司受河南出版集团改制资产评估领导小组办公室的委托，对美术社的资产及负债（土地使用权除外）进行了资产评估；２００８年６月２０日，河南豫财会计师事务所有限责任公司出具了豫财评报字［２００８］Ｎ０６６号《河南美术出版社资产评估报告书》，在评估基准日２００８年３月３１日，美术社评估值总资产为１，６１２．０５万元，负债为２，５６８．４３万元，净资产为－９５６．３８万元，总资产评估增值率为０．９６％，净资产评估增值率为１．５７％；２００８年９月１０日，该评估结果在河南省财政厅完成了国有资产评估项目备案。

　　根据２００８年１２月１６日中原出版传媒集团出具的中出集［２００８］５５号《出资人决定》文件规定，对资产评估为正值的单位，将评估后的部分净资产作为改制单位的注册资本金，剩余部分转入资本公积金；对资产评估为负值的单位，由集团公司一次性出具货币资本，作为改制单位的注册资本。２００８年１２月２５日，美术社整体改制为有限责任公司，注册资本１００万元。

　　２０１０年７月１５日中联资产评估有限公司出具了中联报评字［２０１０］第３６９号《中原出版传媒投资控股集团有限公司拟以其持有的部分资产认购焦作鑫安科技股份有限公司非公开发行股票项目资产评估报告》，在评估基准日２００９年１２月３１日美术社的资产评估值为２，１６７．３９万元，负债评估值为１，６７３．８９万元，净资产评估值为４９３．５０万元，总资产评估增值率为７．９２％，净资产评估增值率为４７．５７％；２０１０年８月３１日，该评估结果在河南省人民政府国有资产监督管理委员会完成了国有资产评估项目备案。

　　本次交易对美术社净资产的评估值较以２００８年３月３１日为基准日的美术社净资产评估值高。主要原因是：

　　（１）中原出版传媒集团出具１００万元的货币资金，作为美术社的资本金。

　　（２）两次评估基准日间隔时间较长，企业的经营情况发生了较大变化，美术社的净资产账面值由２００８年３月３１日时的－９７１．６７万元变化为３３４．４２万元。

　　美术社两次评估结果比较表：

　　金额单位：万元

　　（五）资产状态

　　截至目前，本次拟购买的美术社１００％股权资产的权属清晰，不存在被冻结、质押情况，无产权过户法律障碍。资产未被关联方占用或为关联方提供担保。

　　（六）下属主要控股子公司情况

　　河南金鼎美术设计制作有限公司

　　＜一＞基本情况

　　住所：郑州市金水区经五路６６号

　　法定代表人：吴晓春

　　注册资本：人民币贰佰万圆整

　　类型：有限责任公司

　　注册号：４１０１０５１０００８５７２６

　　税务登记证号：４１０１０５７９６７７２７５０

　　经营范围：专项排版、制版。

　　公司成立于２００６年１２月１３日，主要从事专项排版、制版业务。美术社持有其１００％的股权。

　　河南金鼎美术设计制作有限公司最近两年一期经审计后的财务情况如下：

　　（１）资产负债情况（金额单位：元）

　　（２）收入利润情况（金额单位：元）

　　＜二＞经营情况

　　１、公司拥有的资质证书情况：印刷经营许可证。

　　２、公司从事业务情况：专业排版、制版（仅限电脑）、美术设计、制作。

　　＜三＞公司的增资、减资及历次股权转让情况

　　１、公司设立情况

　　公司成立于２００６年１２月１３日，股东分别为河南美术出版社和利军电分公司；河南美术出版社出资方式为货币和实物出资（合计１４０万），利军公司为实物出资（６０万）；验资报告由河南世纪联合会计师事务所出具，验资报告编号：豫世会评报字（２００６）第０５１号

　　２、公司自成立以来至今历次股权转让情况

　　２００９年７月河南美术出版社受让利军电分公司３０％的股权，价值为７０万元，２００９年１２月完成工商变更登记

　　＜四＞公司资产的权属情况

　　截至目前，本次拟购买的河南金鼎美术设计制作有限公司１００％股权资产的权属清晰，不存在被冻结、质押情况，资产未被关联方占用或为关联方提供担保。

　　＜五＞进入上市公司情况说明

　　该公司是美术社目前唯一的全资子公司，其专项排版和印制设备及业务主要为美术社出版物的特殊排版及印制要求服务，形成产业链下游的紧密关系，帮助美术社降低经营成本，扩大经营范围，增强竞争实力。该公司近年发生经营性亏损，主要是加大设备投入，回收期较长，导致经营成本增加。考虑到该公司的亏损额较小及美术社业务发展的需要，本次交易，美术社持有该公司１００％的股权进入上市公司。

　　七、文心出版社有限公司１００％股权

　　（一）基本情况

　　名　　称：文心出版社有限公司

　　住　　所：郑州市经五路６６号

　　法定代表人：张惠生

　　注册资本：人民币伍佰万圆整

　　公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

　　注册号：４１００００１０００５３０７３

　　税务登记证号码：４１０１０５４１５８０２２２４

　　经营范围：作文教材、作文研究、作文指导和有关工具书的出版；《作文》、《小学生作文选刊》出版发行（凭有效许可证经营）；设计、制作、发布《小学生作文选刊》、《作文》广告业务。

　　经文化部文出字（８５）第２４７号《同意河南人民出版社成立文心出版社（副牌）》文件批准，文心社成立于１９８５年２月１５日。经河南省省属国有企业改革工作联席办公会议［２００８］１９号《关于中原出版传媒投资控股集团有限公司所属单位改制总体方案的批复》文件批准，２００８年１２月２５日，文心社改制为有限责任公司。

　　文心社拥有《图书出版许可证》（新出图证（２００４）字ＨＮ０７号）、《出版物经营许可证》（新出发豫批字ＺＺ００２５８号）；拥有《期刊出版许可证》两份，许可证号分别为：豫期出证字第１０３７号、豫期出证字第１０７０号，期刊名称分别为《作文》、《小学生作文选刊》，经中华人民共和国新闻出版总署批准公开发行，国内统一连续出版物号：ＣＮ４１－１０３７／Ｇ４、ＣＮ４１－１０７０／Ｇ４，国际标准刊号：ＩＳＳＮ １００２－８０４８、ＩＳＳＮ １００２－８１５３；拥有《广告经营许可证》（许可证号：４１００００５０００００４），以自有的《作文》、《小学生作文选刊》为载体发布广告。

　　文心社内设图书编辑室、期刊编辑部、出版科、发行科等职能部门。文心社在岗职工６２人，其中：编辑１５人，管理人员７人，财务人员４人，销售人员１６人。按照学历和职称，硕士１０人，本科２９人；高级职称 １５人，中级职称 ８人。

　　根据文心社最新经备案的《章程》，中原出版传媒集团持有文心社１００％股权。

　　为保证文心社经营的稳定性和持续性，本次交易前后，文心社的主要高管人员不发生变化。

　　（二）经营情况

　　文心社拥有图书出版、期刊出版经营资质。文心社是我国唯一的以中小学作文为出版范围的专业出版社，业务以出版作文教材、作文研究、作文指导、语法和写作知识类读物及有关辞书、工具书为主。创办有《作文》和《小学生作文选刊》两种期刊。被评为全国良好出版社。

　　文心社自成立以来，已出版图书２，０００余种，有１００种图书获得国家级、省部级奖励，先后出版了《文心作文考王》、《新课标课堂作文》、《全国各省市中、高考优秀作文特别报告》、《读精彩时文，写满分作文》、《小学生身边的作文》、《文心作文经典范本》、《文心作文工具王》、《中高考分类作文精典素材》、《中、小学生限字作文》等深受广大读者欢迎的系列丛书。

　　文心社在集中、系统、高质量出版中小学作文图书期刊方面，已经形成了具有鲜明特色的“文心”品牌，形成突出的经营特色。

　　２００７年－２００９年，文心社分别出版图书２６２种、３４７种、３７７种，其中新版图书分别为７９种、１５９种、１３５种，重印图书分别为１８３种、１８８种、２４２种；出版图书重印率分别为５４．１７％、６９．８４％、６４．１９％。

　　截至２０１０年６月３０日，文心社不存在对外担保，也不存在即将到期的大额负债。

　　（三） 财务审计情况

　　根据中勤万信出具的（２０１０）中勤审字第０８２０３－１０号《审计报告》，文心社最近两年一期的财务审计情况如下：

　　１．资产负债情况（金额单位：元）

　　２．收入利润情况（金额单位：元）

　　（四） 近三年资产评估、改制、增资情况

　　２００４年４月８日，文心社整体划转为河南出版集团管理。２００７年９月１０日，文心社向河南出版集团报送了《文心出版社“事转企”改革实施方案》。根据河南省人民政府豫政文［２００７］１２６号《关于河南出版集团事转企改革暨成立中原出版传媒投资控股集团有限公司的批复》文件精神，河南天健资产评估事务所有限公司受河南出版集团改制资产评估领导小组办公室的委托，对文心社的资产及负债（土地使用权除外）进行了资产评估；２００８年６月１６日，河南天健资产评估事务所有限公司出具了豫天健评报字［２００８］０１３号《文心出版社整体资产评估项目资产评估报告书》，在评估基准日２００８年３月３１日，文心社评估值总资产为３，８１９．３１万元，负债为１３８．４７万元，净资产为３，６８０．８４万元，总资产评估增值率为１４．２３％，净资产评估增值率为１４．８５％；２００８年９月１０日，该评估结果在河南省财政厅完成了国有资产评估项目备案。

　　根据２００８年１２月１６日中原出版传媒集团出具的中出集［２００８］５５号《出资人决定》文件规定，对资产评估为正值的单位，将评估后的部分净资产作为改制单位的注册资本金，剩余部分转入资本公积金；对资产评估为负值的单位，由集团公司一次性出具货币资本，作为改制单位的注册资本。２００８年１２月２５日，文心社整体改制为有限责任公司，注册资本５００万元。

　　２０１０年７月１５日中联资产评估有限公司出具了中联报评字［２０１０］第３６９号《中原出版传媒投资控股集团有限公司拟以其持有的部分资产认购焦作鑫安科技股份有限公司非公开发行股票项目资产评估报告》，在评估基准日２００９年１２月３１日文心社的资产评估值为４，２３１．０９万元，负债评估值为４３９．２９万元，净资产评估值为３，８００．８０万元，总资产评估增值率为６．８１％，净资产评估增值率为７．６４％；２０１０年８月３１日，该评估结果在河南省人民政府国有资产监督管理委员会完成了国有资产评估项目备案。

　　本次交易对文心社净资产的评估值较以２００８年３月３１日为基准日的文心社净资产评估值高。主要原因是：

　　两次评估基准日间隔时间较长，企业的经营情况发生了较大变化，文心社的净资产账面值由２００８年３月３１日时的３，２０５．０４万元变化为３，５３１．０３万元。

　　文心社两次评估结果比较表：

　　金额单位：万元

　　（五）文心社出现亏损的原因及纳入本次交易范围的考虑

　　近年来，文心社由于产品的较为单一性导致收入和竞争力的下降，出现微利及经营性亏损的情况，本次交易，考虑到集团公司出版类业务资产整体进入上市公司，故将集团公司持有文心社１００％的股权作为本次交易标的，不会影响本次拟交易资产整体的盈利状况。

　　（六）资产状态

　　截至目前，本次拟购买的文心社１００％股权资产的权属清晰，不存在被冻结、质押情况，无产权过户法律障碍。

　　文心社曾与河南人民出版社及海燕社共同出资购买土地，资金占用问题已经解决，详见本报告书第十三章，其他资产未被关联方占用，未向关联方提供担保。

　　八、河南文艺出版社有限公司１００％股权

　　（一）基本情况

　　名　　称：河南文艺出版社有限公司

　　住　　所：郑州市金水区鑫苑路１８号

　　法定代表人：王幅明

　　注册资本：人民币伍佰万圆整

　　公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

　　注册号：４１００００１０００５３０１６

　　税务登记证号码：４１０１０５５１６９９９３０６

　　经营范围：以出版当地作家作品为主，主要出版当代和现代文学、艺术作品及文艺理论、文艺批评专着，兼及古代优秀文艺作品、外国文学图书。印刷物资，建筑材料。

　　经新闻出版署新出图［１９９４］２６２号《关于同意成立河南文艺出版社的批复》文件批准，文艺社成立于１９９４年４月１８日。经河南省省属国有企业改革工作联席办公会议［２００８］１９号《关于中原出版传媒投资控股集团有限公司所属单位改制总体方案的批复》文件批准，２００８年１２月２５日，文艺社改制为有限责任公司。

　　文艺社拥有《图书出版许可证》［新出图证（２００４）字ＨＮ０８号］；拥有《期刊出版许可证》两份，许可证号分别为：豫期出证字第１０３７号、豫期出证字第１３６６号，期刊名称分别为《名人传记》、《快乐阅读》，经中华人民共和国新闻出版总署批准公开发行，国内统一连续出版物号分别为：ＣＮ４１－１０５０／Ｋ、ＣＮ４１－１３６６／Ｇ４；拥有《广告经营许可证》一份，许可证号：４１００００５００００７９，以自有的《名人传记》、《快乐阅读》为载体发布广告。

　　文艺社内设总编室、三个图书项目部、三个期刊编辑部、教材部、装帧设计工作室、发行部等１４个业务职能部门。文艺社在岗职工７５人，其中：编辑５２人，管理人员５人，财务人员４人，销售人员９人。按照学历和职称，博士１人，硕士６人，本科３５人；高级职称２０人，中级职称２７人。

　　根据文艺社最新经备案的《章程》，中原出版传媒投资控股集团有限公司持有文艺社１００％股权。

　　为保证文艺社经营的稳定性和持续性，本次交易前后，文艺社的主要高管人员不发生变化。

　　（二）经营情况

　　文艺社拥有图书出版、期刊出版经营资质，业务以出版当代和现代文学、艺术作品及文艺理论、文艺批评专着、中小学艺术类教材为主，兼及古代优秀文艺作品、外国文学图书，主要出版物有一般图书、中小学音乐教材、书法艺术教材（省级地方教材）、期刊等。

　　文艺社自成立以来，成功出版了《康熙大帝》、《乾隆皇帝》、《大秦帝国》、《唐太宗》、《越王勾践》、《东方艳后》、《大宋遗事》等长篇历史小说，以及“鲁迅文学奖散文奖获得者”丛书、“唐宋诗词名家精品类编”、《犹太名人传》、《文化河南》、《毛泽东诗词鉴赏》、《红颜乱》、《大清遗梦》等一系列优秀图书，其中，《乾隆皇帝》获首届姚雪垠长篇历史小说奖和中国图书奖提名奖、《大秦帝国》获全国第十届“五个一工程”入选图书奖、《天下兄弟》获“我最喜欢的一本书———首届百种优秀青春读物”奖、《大瓷商》获全国第十一届“五个一工程”优秀图书奖。文艺社在图书方面形成了以长篇历史小说和反映现当代社会生活的长篇小说为特色的出版风格。

　　在教材出版方面，文艺社与人民音乐出版社合作开发了九年制义务教育及高中版的新课标《音乐》教材，并独自开发了《书法艺术》地方教材。

　　２００７年—２００９年，文艺社分别出版图书１４９种、２０６种、２１７种，其中新版图书分别为８９种、１３８种、１６７种，重印图书分别为６０种、６８种、５０种，出版图书重印率分别为４０％、３３％、２３％。

　　截至２０１０年６月３０日，文艺社不存在对外担保，也不存在即将到期的大额负债。

　　（三） 财务审计情况

　　根据中勤万信出具的（２０１０）中勤审字第０８２０３－１２号《审计报告》，文艺社最近两年一期的财务审计情况如下：

　　１．资产负债情况（金额单位：元）

　　２．收入利润情况（金额单位：元）

　　（四） 近三年资产评估、改制、增资情况

　　２００４年４月８日，文艺社整体划转为河南出版集团管理。２００７年９月１０日，文艺社向河南出版集团报送了《河南文艺出版社“事转企”改革实施方案》。根据河南省人民政府豫政文［２００７］１２６号《关于河南出版集团事转企改革暨成立中原出版传媒投资控股集团有限公司的批复》文件精神，河南利安达信隆会计师事务所有限公司受河南出版集团改制资产评估领导小组办公室的委托，对文艺社的资产及负债（土地使用权除外）进行了资产评估；２００８年６月１０日，河南利安达信隆会计师事务所有限公司出具了豫利安达评报字［２００８］第０１６号《河南文艺出版社资产评估报告书》，在评估基准日２００８年３月３１日，文艺社的评估值总资产为３，００７．６９万元，负债为５０８．６９万元，净资产为２，４９９．００万元，总资产评估增值率为９．２７％，净资产评估增值率为１１．３７％；２００８年９月１０日，该评估结果在河南省财政厅完成了国有资产评估项目备案。

　　根据２００８年１２月１６日中原出版传媒集团出具的中出集［２００８］５５号《出资人决定》文件规定，对资产评估为正值的单位，将评估后的部分净资产作为改制单位的注册资本金，剩余部分转入资本公积金；对资产评估为负值的单位，由集团公司一次性出具货币资本，作为改制单位的注册资本。２００８年１２月２５日，文艺社整体改制为有限责任公司，注册资本５００万元。

　　２０１０年７月１５日中联资产评估有限公司出具了中联报评字［２０１０］第３６９号《中原出版传媒投资控股集团有限公司拟以其持有的部分资产认购焦作鑫安科技股份有限公司非公开发行股票项目资产评估报告》，在评估基准日２００９年１２月３１日文艺社的资产评估值为４，６４３．１０万元，负债评估值为１，１５３．６７万元，净资产评估值为３，４８９．４３万元，总资产评估增值率为１１．２４％，净资产评估增值率为１５．５４％；２０１０年８月３１日，该评估结果在河南省人民政府国有资产监督管理委员会完成了国有资产评估项目备案。

　　本次交易对文艺社净资产的评估值较以２００８年３月３１日为基准日的文艺社净资产评估值高。主要原因是：

　　（１）两个基准日评估之间，文艺社拥有的房产增值幅度较大。

　　（２）两次评估基准日间隔时间较长，企业的经营情况发生了较大变化，文艺社的净资产账面值由２００８年３月３１日时的２，２４３．９２万元变化为３，０２０．４３万元。

　　文艺社两次评估结果比较表：

　　金额单位：万元

　　（五）资产状态

　　截至目前，本次拟购买的文艺社１００％股权资产的权属清晰，不存在被冻结、质押情况，无产权过户法律障碍。资产未被关联方占用或为关联方提供担保。

　　九、中原农民出版社有限公司１００％股权

　　（一）基本情况

　　名　　称：中原农民出版社有限公司

　　住　　所：郑州市经五路６６号

　　法定代表人：王锦

　　注册资本：人民币贰佰万圆整

　　公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

　　注册号：４１００００１０００５３０５７

　　税务登记证号码：４１０１０５４１５８０００２６

　　经营范围：农业科技，农村文化书刊的编辑出版。

　　经文化部文出字（８５）第２号《同意成立中原农民出版社》文件批准，农民社成立于１９８５年１月３日。经河南省省属国有企业改革工作联席办公会议［２００８］１９号《关于中原出版传媒投资控股集团有限公司所属单位改制总体方案的批复》文件批准，２００８年１２月２５日，农民社改制为有限责任公司。

　　农民社拥有《图书出版许可证》（新出图证（２００４）字ＨＮ０９号）。

　　农民社内设三个图书编辑部、市场营销部、出版部、行业图书开发部等业务职能部门。农民社在岗职工６１人，其中：编辑２５人，管理人员５人，财务人员５人，销售人员７人。按照学历和职称，硕士８人，本科３０人；高级职称１２人，中级职称２６人。

　　根据农民社最新经备案的《章程》，中原出版传媒投资控股集团有限公司持有农民社１００％股权。

　　为保证农民社经营的稳定性和持续性，本次交易前后，农民社的主要高管人员不发生变化。

　　（二）经营情况

　　农民社拥有图书出版经营资质，是全国唯一围绕农业、农村、农民出书的地方综合性出版社，业务以出版农业科技、医药保健、家庭生活和社会科学、文学艺术、文化教育等方面的出版物为主，主要产品有一般图书、中小学教辅类图书。

　　农民社自成立以来，已出版图书２，０００余种，其中２００多种图书获得国家级、省部级奖励，其中《农民科普丛书》（共５４种）荣获中国出版政府奖图书奖，《鲜为人知的故事———艾滋病、性病防治大众读本》、《网络时代的国家安全战略丛书》荣获中国图书奖，《农民进城务工法律知识问答》、《农民科普丛书》、《建设农村小康社会书系》入选全国服务“三农”优秀图书奖、《波尔山羊高效繁育与饲养》获２００２年农村读者欢迎的图书奖。

　　农民社多年来坚持为两个文明建设服务的办社宗旨，植根中原，面向全国，在服务“农民、农业、农村”方面具有明显的出版特色。

　　２００７年—２００９年，农民社分别出版图书１５４种、２０８种、２９９种，其中新版图书分别为１０４种、１２０种、１６０种，重印图书分别为５０种、８８种、１３９种，出版图书重印率分别为３２．５％、４２．４％、４６．５％。

　　截至２０１０年６月３０日，农民社不存在对外担保，也不存在即将到期的大额负债。

　　（三） 财务审计情况

　　根据中勤万信出具的（２０１０）中勤审字第０８２０３－１１号《审计报告》，农民社最近两年一期的财务审计情况如下：

　　１．资产负债情况（金额单位：元）

　　２．收入利润情况（金额单位：元）

　　（四） 近三年资产评估、改制、增资情况

　　２００４年４月８日，农民社整体划转为河南出版集团管理。２００７年９月１０日，农民社向河南出版集团报送了《中原农民出版社“事转企”改革实施方案》。根据河南省人民政府豫政文［２００７］１２６号《关于河南出版集团事转企改革暨成立中原出版传媒投资控股集团有限公司的批复》文件精神，河南兴亚联合资产评估事务所受河南出版集团改制资产评估领导小组办公室的委托，对农民社的资产及负债（土地使用权除外）进行了资产评估；２００８年６月１５日，河南兴亚联合资产评估事务所出具了豫兴亚评报字［２００８］０６００３号《中原农民出版社资产评估报告书》，在评估基准日２００８年３月３１日，农民社的评估值总资产为９１６．１２万元，负债为６４７．８６万元，净资产为２６８．２６万元，总资产评估增值率为６．６７％，净资产评估增值率为２７．１６％；２００８年９月１０日，该评估结果在河南省财政厅完成了国有资产评估项目备案。

　　根据２００８年１２月１６日中原出版传媒集团出具的中出集［２００８］５５号《出资人决定》文件规定，对资产评估为正值的单位，将评估后的部分净资产作为改制单位的注册资本金，剩余部分转入资本公积金；对资产评估为负值的单位，由集团公司一次性出具货币资本，作为改制单位的注册资本。２００８年１２月２５日，农民社整体改制为有限责任公司，注册资本２００万元。

　　２０１０年７月１５日中联资产评估有限公司出具了中联报评字［２０１０］第３６９号《中原出版传媒投资控股集团有限公司拟以其持有的部分资产认购焦作鑫安科技股份有限公司非公开发行股票项目资产评估报告》，在评估基准日２００９年１２月３１日农民社的资产评估值为１，６７８．４８万元，负债评估值为１，１５７．７６万元，净资产评估值为５２０．７２万元，总资产评估增值率为１２．２４％，净资产评估增值率为５４．１８％；２０１０年８月３１日，该评估结果在河南省人民政府国有资产监督管理委员会完成了国有资产评估项目备案。

　　本次交易对农民社净资产的评估值较以２００８年３月３１日为基准日的农民社净资产评估值高。主要原因是：

　　两次评估基准日间隔时间较长，企业的经营情况发生了较大变化，农民社的净资产账面值由２００８年３月３１日时的２１０．９６万元变化为３３７．７３万元。

　　农民社两次评估结果分析

　　金额单位：万元

　　（五）资产状态

　　截至目前，本次拟购买的农民社１００％股权资产的权属清晰，不存在被冻结、质押情况，无产权过户法律障碍。资产未被关联方占用或为关联方提供担保。

　　十、河南电子音像出版社有限公司１００％股权

　　（一）基本情况

　　名　　称：河南电子音像出版社有限公司

　　住　　所：郑州市经五路６６号

　　法定代表人：高明星

　　注册资本：人民币叁佰万圆整

　　公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

　　注册号：４１００００１０００５３１２９

　　税务登记证号码：４１０１０５１６９９６８７２Ｘ

　　经营范围：文化、科技、教育类电子出版物、音像制品出版业务；从事艺术（含动画、图片）、教育内容和音像作品互联网出版业务；中小学计算机报出版；制作、代理国内影视广告业务；承接录像带、音像带复制业务；音像制品以上项目、计算机软件的销售。兼营五金交电、百货、咨询服务、商品包装、装潢、设计，企业形象设计。

　　音像社前身为河南音像出版社。经国家新闻出版署［１９９３］３４３号《关于同意成立河南音像出版社的批复》文件批准，河南音像出版社成立于１９９３年８月。经新闻出版署新出音［１９９７］９８０号《关于同意河南音像出版社更名并增加电子出版物出版业务的批复》文件批准，１９９７年５月４日，河南音像出版社更名为河南电子音像出版社。经河南省省属国有企业改革工作联席办公会议［２００８］１９号《关于中原出版传媒投资控股集团有限公司所属单位改制总体方案的批复》文件批准，２００８年１２月２５日，音像社改制为有限责任公司。

　　音像社拥有《音像制品出版许可证》（豫）音出证字第０１号、《复制经营许可证（磁介质类）》（磁复证字第１６Ｃ００４号）；拥有《音像制品经营许可证》（豫音批字２００５－０２号）；拥有《报纸出版许可证》（豫报出证字第１００号），报纸名称：《中小学电脑报》，经中华人民共和国新闻出版总署批准公开发行，国内统一连续出版物号：ＣＮ４１－０１００；拥有《互联网出版许可证》（新出网证（豫）字００１号）；拥有《电子出版物出版许可证》（电出证字第００１号）；拥有《广告经营许可证》（许可证号：４１０１００３００００３９），以自有《中小学电脑报》为载体发布国内外广告。

　　音像社内设音像编辑部、电子编辑部、电子图书编辑部、网络编辑部、技术制作部等１０个业务职能部门。音像社在岗职工１３１人，其中：编辑６３人，管理人员１５人，财务人员８人，销售人员４５人。按照学历和职称，硕士６人，本科３３人；高级职称 １０人，中级职称 ３５人。

　　根据音像社最新经备案的《章程》，中原出版传媒集团持有音像社１００％股权。

　　为保证音像社经营的稳定性和持续性，本次交易前后，音像社的主要高管人员不发生变化。

　　（二）经营情况

　　音像社拥有电子、音像、报纸、网络出版经营资质，业务以出版文化、科技、教育类电子音像出版物及网络读物为主。

　　音像社自成立以来，已出版电子音像出版物１，０００余种，其中，获国际大奖１种，国家级奖项１６种，省部级奖项４５种，出版的ＣＤ：《中国钢琴家》、《音乐大典》、《海月亮》、《号韵》、《甘洒热血写春秋》，ＶＣＤ：《炳人识字法》、《中国民间武术经典套路》、《农村实用科技致富》、《申凤梅》、《常香玉》、《越调精品库》、《曲剧精品库》，ＣＤ－ＲＯＭ：《天然风暴》、《龙门石窟》、《毛泽东诗词画精品典藏》、《中国豫剧》、《轻松课堂》等出版物在全国电子音像界产生了较大影响，受到了广大消费者的欢迎和赞赏。

　　２００７年—２００９年，音像社分别出版电子音像出版物１９６种、１２９种、１６９种，其中新出种类分别为８２种、５５种、１０５种，重出种类分别为１１４种、７４种、６４种，出版物重新出版率分别为５８％、５８％、６１％。

　　截至２０１０年６月３０日，音像社不存在对外担保，也不存在即将到期的大额负债。

　　（三） 财务审计情况

　　根据中勤万信出具的（２０１０）中勤审字第０８２０３－１３号《审计报告》，音像社最近两年一期的财务审计情况如下：

　　１．资产负债情况（金额单位：元）

　　２．收入利润情况（金额单位：元）

　　（四） 近三年资产评估、改制、增资情况

　　２００４年４月８日，音像社整体划转为河南出版集团管理。２００７年９月１０日，音像社向河南出版集团报送了《河南电子音像出版社“事转企”改革实施方案》。根据河南省人民政府豫政文［２００７］１２６号《关于河南出版集团事转企改革暨成立中原出版传媒投资控股集团有限公司的批复》文件精神，河南诚成资产评估事务所受河南出版集团改制资产评估领导小组办公室的委托，对音像社的资产及负债（土地使用权除外）进行了资产评估；２００８年６月１５日，河南诚成资产评估事务所出具了豫诚评报字［２００８］０２５－５号《河南电子音像出版社“事转企”资产评估项目资产评估报告书》，在评估基准日２００８年３月３１日，音像社的评估值总资产为２，３４０．２０万元，负债为１，８８９．４７万元，净资产为４５０．７４万元，总资产评估增值率为－２２．３９％，净资产评估增值率为－４５．８８％；２００８年９月１０日，该评估结果在河南省财政厅完成了国有资产评估项目备案。

　　根据２００８年１２月１６日中原出版传媒集团出具的中出集［２００８］５５号《出资人决定》文件规定，对资产评估为正值的单位，将评估后的部分净资产作为改制单位的注册资本金，剩余部分转入资本公积金；对资产评估为负值的单位，由集团公司一次性出具货币资本，作为改制单位的注册资本。２００８年１２月２５日，音像社整体改制为有限责任公司，注册资本３００万元。

　　２０１０年７月１５日中联资产评估有限公司出具了中联报评字［２０１０］第３６９号《中原出版传媒投资控股集团有限公司拟以其持有的部分资产认购焦作鑫安科技股份有限公司非公开发行股票项目资产评估报告》，在评估基准日２００９年１２月３１日音像社的资产评估值为４，３０７．５４万元，负债评估值为４，１６５．８２万元，净资产评估值为１４１．７２万元，总资产评估增值率为１．８６％，净资产评估增值率为１２４．９５％；２０１０年８月３１日，该评估结果在河南省人民政府国有资产监督管理委员会完成了国有资产评估项目备案。

　　本次交易对音像社净资产的评估值较以２００８年３月３１日为基准日的音像社净资产评估值底。主要原因是：

　　两次评估基准日间隔时间较长，企业的经营情况发生了较大变化，音像社的净资产账面值由２００８年３月３１日时的８３２．８０万元变化为６３．００万元。

　　音像社两次评估结果比较表：

　　金额单位：万元

　　（五）音像社亏损形成原因及纳入本次交易范围的考虑

　　由于音像社出版物的市场和消费模式及消费群体发生较大的变化，导致近年音像社出版物发行数量受限，不能形成规模效益，近年以来经营业绩出现明显下滑趋势，２００９年首次出现经营性亏损，音像社的经营情况体现了音像制品行业的问题。全国音像出版业从２００６年开始呈现萧条以后，近几年继续显示不景气。２００８年全国音像制品的出版发行数量下降很明显：出版品种下降２９．２６％，出版数量下降３７．３７％，发行数量下降３１．９２％，发行金额下降６３．７４％。２００９年的出版品种比上年减少２６．４８％，出版数量下降１１．８１％，发行数量减少５．９６％，发行金额下降４１．３９％。音像出版的萎缩和电子出版或数字出版的兴起是行业发展的大势所趋。

　　由于多方面与数字出版有明显的接近性，音像出版的许多品种本身就是数字出版的前期产品，因此就容易为数字出版及新媒体所替代。从音像制品分解来看，录像制品由于技术含量高，更接近于数字出版。几年来，视听技术的飞跃发展，使新兴视听载体层出不穷，以网络出版为代表的数字出版方兴未艾，手机视频等新媒体日新月异，这些新技术、新出版、新媒介对传统出版形式的大举攻势，遭其重创的却是介于传统出版和数字出版之间的过渡性产品———音像制品。纸介质出版由于在形态、载体、功能、阅读方式等方面与数字出版存在很大差异，因此反而不易为数字出版所替代。

　　音像社的优势是，由于最接近电子出版和数字出版，所以转型也最快，虽然音像社出现经营性亏损，但作为集团公司率先涉足电子出版和数字出版的出版业态转型的试点单位，再考虑到本次注入上市公司的图书出版业务资产的整体性，音像社纳入本次交易范围。

　　（六）资产状态

　　截至目前，本次拟购买的音像社１００％股权资产的权属清晰，不存在被冻结、质押情况，无产权过户法律障碍。资产未被关联方占用或为关联方提供担保。

　　十一、河南新华印刷集团有限公司１００％股权

　　（一）基本情况

　　名　　称：河南新华印刷集团有限公司

　　住　　所：郑州市经五路１２号

　　法定代表人：王拾

　　注册资本：人民币壹亿圆整

　　公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

　　注册号：４１００００１０００５３２０７

　　税务登记证号码： ４１０１０５１６９９５２６３Ｘ

　　经营范围：印刷、制版；包装装潢及其他印刷品；黏合剂、卫生纸；职业技能培训；住宿、房屋租赁（限分支机构凭证经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和企业所需的机械设备、零部件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）。

　　河南新华印刷集团有限公司由原河南第一新华印刷厂和原河南第二新华印刷厂合并转制设立。１９５８年１０月５日，河南新华印刷厂成立，１９５４年３月２１日，郑州市印刷厂成立；１９６０年１月１日，经河南省新闻广播出版局（６０）豫新办字第１号《关于河南新华印刷厂等改变领导关系的通知》文件批准，河南新华印刷厂更名为河南第一新华印刷厂，郑州市印刷厂更名为河南第二新华印刷厂；２００４年４月８日，河南第一新华印刷厂、河南第二新华印刷厂整体划归河南出版集团。２００６年９月２９日、２００６年１０月１０日，原河南第一新华印刷厂和原河南第二新华印刷厂分别召开职工代表大会，通过了两厂实施改革重组的决议。２００８年１０月１６日，原河南第一新华印刷厂、原河南第二新华印刷厂共同签订了《重组合并成立“河南新华印刷集团有限公司”的协议书》。２００９年２月１８日，河南新华印刷集团有限公司成立。

　　新华印刷拥有《印刷经营许可证》（豫新出印证字４１０１００１１７号）。

　　新华印刷内设市场营销、生产管理、技术研发、设备动力、物资贸易等八个职能部门。在岗职工共１，４９５人，其中，高级管理人员１６人，中层管理人员５８人。

　　根据新华印刷最新经备案的《章程》，中原出版传媒集团持有新华印刷１００％股权。

　　为保证新华印刷经营的稳定性和持续性，本次交易前后，新华印刷的主要高管人员不发生变化。

　　（二）经营情况

　　新华印刷是河南省目前规模最大的书刊印刷企业，拥有世界技术领先的制版、印刷、装订和装潢设备。拥有年生产能力：制版１０万四开单色块，胶印印刷１７０对开色令，书刊印刷１２５万令，书刊装订３亿册，商业印刷１０万令。新华印刷承担着河南省中小学教材的印制任务，目前已经形成教材教辅、一般图书、期刊、报纸、ＤＭ单等产品的忠诚客户群体，客户遍及河南和周边省市，连续多年被国家新闻出版总署授予“书刊印刷优秀质量企业金奖、银奖”，在国内印刷行业具有较高的声誉和影响力。

　　新华印刷的印前主要设备均配置了完整的网点扫描、数字打样、ＣＴＰ直接制版等生产系统；印刷设备有：四色印刷机１７台，单双色印刷机３台，四色轮转胶印机１０台，单双色轮转胶印机７台，商业轮转机１台，ＢＢ型印刷机９台；装订设备有：进口胶订联动生产线５条，骑订生产线５条，折页机１８台，进口精装生产线１条。

　　２００７年，新华印刷完成了制版６７，０４４．８四开单色块、文字排版８，４７２万字、彩色印刷１１９万对开色令、书刊印刷８３．４万令、装订８９．８万令；２００８年，新华印刷完成了制版７９，６１８四开单色块、文字排版１０，４７０万字、彩色印刷１０６．６万对开色令、书刊印刷８０万令、装订９０万令；２００９年，新华印刷完成了制版１１２，５９６四开单色块、文字排版１１，４４６万字、彩色印刷１２４万对开色令、书刊印刷８９万令、装订１０２．５万令。

　　截至２０１０年６月３０日，新华印刷不存在对外担保，也不存在即将到期的大额负债。

　　（三） 财务审计情况

　　根据中勤万信出具的（２０１０）中勤审字第０８２０３－３号《审计报告》，新华印刷最近两年一期的财务审计情况如下：

　　１．资产负债（合并）情况（金额单位：元）

　　２．收入利润（合并）情况（金额单位：元）

　　（四） 近三年资产评估、改制、增资情况

　　２００４年４月８日，原河南第一新华印刷厂和原河南第二新华印刷厂整体划转为河南出版集团管理。

　　根据河南省人民政府豫政文［２００７］１２６号《关于河南出版集团事转企改革暨成立中原出版传媒投资控股集团有限公司的批复》文件精神，河南世纪资产评估有限公司受河南出版集团改制资产评估领导小组办公室的委托，对原河南第一新华印刷厂的资产及负债（土地使用权除外）进行了资产评估；２００８年６月２０日，河南世纪资产评估有限公司出具了豫世评报字［２００８］０１８号《河南第一新华印刷厂资产评估报告书》，在评估基准日２００８年３月３１日，原河南第一新华印刷厂的评估值总资产为１４，８１０．０４万元，负债为２，７８５．４８万元，净资产为１２，０２４．５６万元，总资产评估增值率为１．８０％，净资产评估增值率为２．２３％；河南天健资产评估事务所有限公司受河南出版集团改制资产评估领导小组办公室的委托，对原河南第二新华印刷厂的资产及负债（土地使用权除外）进行了资产评估；２００８年６月２０日，河南天健资产评估事务所有限公司出具了豫天健评报字［２００８］第０１２号《河南第二新华印刷厂整体资产评估项目资产评估报告书》，在评估基准日２００８年３月３１日，原河南第二新华印刷厂的评估值总资产为１６，０２９．５３万元，负债为３，４１５．４５万元，净资产为１２，６１４．０８万元，总资产评估增值率为９．３５％，净资产评估增值率为１２．２０％；２００８年９月１０日，该两厂的资产评估结果在河南省财政厅完成了国有资产评估项目备案。

　　根据２００８年１２月１６日中原出版传媒集团出具的中出集［２００８］５５号《出资人决定》文件规定，对资产评估为正值的单位，将评估后的部分净资产作为改制单位的注册资本金，剩余部分转入资本公积金；对资产评估为负值的单位，由集团公司一次性出具货币资本，作为改制单位的注册资本。

　　２００６年９月—１０月，原河南第一新华印刷厂、原河南第二新华印刷厂分别召开职工代表大会通过了两厂合并改革重组的决议；２００８年１０月１６日，原河南第一新华印刷厂、原河南第二新华印刷厂签订了重组合并成立“河南新华印刷集团有限公司”的有关协议。２００９年２月１８日，河南新华印刷集团有限公司成立，注册资本１亿元人民币。

　　２０１０年７月１５日中联资产评估有限公司出具了中联报评字［２０１０］第３６９号《中原出版传媒投资控股集团有限公司拟以其持有的部分资产认购焦作鑫安科技股份有限公司非公开发行股票项目资产评估报告》，在评估基准日２００９年１２月３１日新华印刷的资产评估值为３７，３７６．３６万元，负债评估值为２，９１９．１９万元，净资产评估值为３４，４５７．１７万元，总资产评估增值率为３．５４％，净资产评估增值率为３．８６％；２０１０年８月３１日，该评估结果在河南省人民政府国有资产监督管理委员会完成了国有资产评估项目备案。

　　本次交易对新华印刷净资产的评估值较以２００８年３月３１日为基准日的新华印刷净资产评估值高。主要原因是：

　　（１）２００８年３月３１日为基准日评估时，新华印刷拥有的土地使用权按账面值作为评估值，本次评估土地使用权的评估值采用河南金地评估咨询有限公司出具《土地估价报告》中的土地估价结果，土地使用权评估值增值较高。

　　（２）两次评估基准日间隔时间较长，企业的经营情况发生了较大变化，新华印刷的净资产账面值由２００８年３月３１日时的２３，００５．６６万元变化为３３，１７７．７９万元。

　　新华印刷两次评估结果比较表：

　　金额单位：万元

　　（五）资产状态

　　截至目前，本次拟购买的河南新华印刷集团有限公司１００％股权资产的权属清晰，不存在被冻结、质押情况，无产权过户法律障碍。资产未被关联方占用或为关联方提供担保。

　　（六）下属主要控股子公司情况

　　１、河南新达彩印有限公司

　　＜一＞基本情况

　　住所：郑州市金水区经五路１２号

　　法定代表人：刘兴瑞

　　注册资本：美圆壹佰伍拾捌万贰仟圆整

　　公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　注册号：企合豫总副字第００２７５９号

　　税务登记证号：４１０１０５６１４４０１２５５

　　经营范围：生产、销售各类印刷品和纸制品，承印包装装潢、画册、插页、书刊、条码商标、手提袋。

　　该公司成立以来，主要从事高档彩色印刷品的生产、销售业务。新华印刷持有其７５％的股权。

　　河南新达彩印有限公司最近两年一期经审计后的财务情况如下：

　　（１）资产负债情况（金额单位：元）

　　（２）收入利润情况（金额单位：元）

　　＜二＞业务经营情况

　　公司拥有《印刷经营许可证》（证书编号：４１０１００１００３）。承印中小学教材、教辅、画册等，如中国戏剧图谱、中国牡丹、王铎书法全集、高中语文课本、初中美术课本等约８００余种。

　　公司承印的高档彩色印刷品在整个业务量所占的比重不大，主要是专业出版社的高档画册，如王铎书法全集，思胜画缘、重彩花风、搜尽奇峰丛书、中国历代绘画经典、汉碑残石五十品等。

　　＜三＞公司设立情况

　　经河南省对外经济贸易委员会（９２）豫经贸资字第２７３号《关于设立“河南新达彩印有限公司”的批复》文件批准，１９９２年９月３０日，由原河南第一新华印刷厂、坜台实业社（台湾）合资成立。河南新华印刷集团有限公司设立后，承继了原河南第一新华印刷厂的股东身份。

　　＜四＞股东出资情况

　　＜五＞少数股东及其控制人情况

　　少数股东共荣股份有限公司（台湾）及其实际控制人刘兴瑞董事长，与新华印刷及中原出版传媒集团无关联关系，非一致行动人。

　　＜六＞资产权属情况

　　本次拟购买的河南新达彩印有限公司７５％股权资产的权属清晰，不存在被冻结、质押情况，资产未被关联方占用或为关联方提供担保。

　　２、河南新华包装装帧有限责任公司

　　＜一＞基本情况

　　住所：郑州市金水区经五路１２号

　　法定代表人：徐汉宾

　　注册资本：人民币壹佰万圆整

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册号：４１００００１０００１７２０２

　　税务登记证号：４１０１０５７２１０１４１３

　　经营范围：专项装订。

　　公司拥有《印刷经营许可证》（证书编号：４１０１００４００１）

　　２０００年１１月６日，该公司由原河南第一新华印刷厂与王瑞梅等六名自然人发起成立。公司自成立以来，主要从事书刊装订、包装、装潢等业务。新华印刷持有其５２％的股权。

　　河南新华包装装帧有限责任公司最近两年一期经审计后的财务情况如下：

　　（１）资产负债情况（金额单位：元）

　　（２）收入利润情况（金额单位：元）

　　＜二＞公司的经营情况

　　公司拥有印刷经营许可证，主要装订河南新华印刷集团有限公司印刷的教材、期刊等产品，年生产量１４０００令。

　　＜二＞公司设立的情况

　　公司成立于２０００年１１月６日，注册资金１００万元，股东及出资情况如下：

　　验资报告的出具单位：河南正永会计事务所有限公司，编号：豫正永验字［２０００］第０１５号。

　　＜三＞少数股东的情况

　　少数股东王瑞梅、陆秋深、钱文娟、王桂英、韩俊霞、张爱玲非新华印刷的员工，与新华印刷及中原出版传媒集团无关联关系，非一致行动人。

　　＜二＞公司资产的权属情况：

　　截至目前，公司的资产权属清晰，无司法查封、冻结、质押、抵押情况，公司资产没有被关联方占用或为关联方提出供担保。

　　３、河南中学生学习报社印刷有限公司

　　＜一＞基本情况

　　住所：河南省郑州市金水区工人新村

　　法定代表人：马五胜

　　注册资本：人民币贰佰万圆整

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册号：４１０１０２００００２２０９１

　　税务登记证号：４１０１０５４１６０４５２１０

　　经营范围：出版物印刷。

　　公司拥有《印刷经营许可证》（证书编号：豫新出印证字４１０１００１１７４号）

　　２００９年１０月９日，该公司由河南新华印刷集团有限公司与《中学生学习报》社有限公司共同发起成立。该公司主要为《中学生学习报》社有限公司提供报刊印刷服务。新华印刷持有其５１％的股权。

　　河南中学生学习报社印刷有限公司最近一年一期经审计后的财务情况如下：

　　（１）资产负债情况（金额单位：元）

　　（２）收入利润情况（金额单位：元）

　　＜二＞公司的经营情况

　　１、公司主要印刷的出版物品种、名称、数量等情况：河南工人日报（全年２６０期１２０万份）；《人生》杂志（全年１２期６０万册）；《人大建设》杂志（全年１２期７２万册）。

　　２、公司为《中学生学习报》社有限公司提供报刊印刷服务的报刊印刷名称：试题研究（高中版、初中版）；中学生学习报（语数物化英）。

　　＜三＞公司设立情况

　　２００９年８月，中原出版传媒集团出具中出集［２００９］４６号文件《关于同意成立河南中学生学习报社印刷有限公司的批复》。

　　公司于２００９年１０月９日成立，河南新华印刷集团有限公司现金出资１０２万元，中学生学习报有限公司实物出资９８万元。股东及出资情况如下：

　　＜四＞公司资产的权属情况

　　截至目前，公司的资产权属清晰，无司法查封、冻结、质押、抵押情况，公司资产没有被关联方占用或为关联方提出供担保。

　　＜五＞少数股东的情况

　　中原出版传媒集团持有公司少数股东《中学生学习报》社有限公司１００％股份，故《中学生学习报》社有限公司与新华印刷形成关联方关系。

　　十二、河南新华物资集团有限公司１００％股权

　　（一）基本情况

　　名　　称：河南新华物资集团有限公司

　　住　　所：郑州市经济技术开发区经北二路３５号院４号

　　法定代表人：王庆国

　　注册资本：人民币伍仟万圆整

　　公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

　　注册号：４１００００１０００５３００８

　　税务登记证号码：４１０１１７１６９９５０８７Ｘ

　　经营范围：印刷用纸，纸制品，机械，器材，油墨，木浆，毛布，松香；进出口贸易；新闻纸，凸板纸，铅，锡。

　　河南新华物资集团有限公司前身为河南省印刷物资供应站。１９７４年４月１日，经河南省革命委员会出版局《河南省印刷物资供应站、河南省文化物资供应站分开办公有关问题的协议》文件决定，河南省印刷物资供应站成立。１９７９年８月１６日，经河南省革命委员会出版局（予革出字［１９７９］第１１４号）文件批准，河南省印刷物资供应站更名为河南省印刷物资公司。１９９３年３月１０日，经河南省新闻出版局豫新出人字［１９９３］第０５４号《关于河南省印刷物资公司更名的批复》文件批准，河南省印刷物资公司更名为河南省印刷物资总公司。２００８年１２月２５日，经河南省省属国有企业改革工作联席办公会议［２００８］１９号《关于中原出版传媒投资控股集团有限公司所属单位改制总体方案的批复》文件批准，河南省印刷物资总公司整体改制为河南新华物资集团有限公司。

　　新华物资内设教材供纸部、储运部等业务职能部门。新华物资在岗职工１８８人，其中：管理人员３４人，财务人员７人，销售人员１４人，其他劳动人员１３３人。按照学历和职称，硕士２人，本科２７人；高级职称 ７人，中级职称 １１人。

　　根据新华物资最新经备案的《章程》，中原出版传媒投资控股集团有限公司持有新华物资１００％股权。

　　为保证新华物资经营的稳定性和持续性，本次交易前后，新华物资的主要高管人员不发生变化。

　　（二）经营情况

　　新华物资是河南省规模最大的专业性印刷物资经销企业，是河南省中小学教材教辅类用书及豫版图书用纸的主要供应商，主要经营各类纸张、印刷机械、印刷耗材等印刷物资，与金光纸业、紫兴纸业、华泰纸业、晨鸣纸业、漯河银鸽纸业、太阳纸业、北人集团、天津东洋油墨、南阳第二胶片厂等上游国内外知名厂商有着紧密的商业合作关系。

　　新华物资坚持“社会效益第一”的经营原则和“服务至上”的经营宗旨，不断完善营销服务体系和提高经营管理水平，在取得经济效益的同时也树立了良好的社会形象，先后被授予“特级信用企业”、“河南省新闻出版系统先进单位”、“河南省物资流通百强企业”等荣誉称号。

　　２００７年、２００８年、２００９年，新华物资分别销售印刷用纸８．１万吨、９万吨、８．５万吨；另外２００７—２００９年，新华物资年销售纸浆约１．５万吨。

　　截至２０１０年６月３０日，新华物资不存在对外担保，也不存在即将到期的大额负债。

　　（三） 财务审计情况

　　根据中勤万信出具的（２０１０）中勤审字第０８２０３－４号《审计报告》，新华物资最近两年一期的财务审计情况如下：

　　１．资产负债（合并）情况（金额单位：元）

　　２．收入利润（合并）情况（金额单位：元）

　　（四）近三年资产评估、改制、增资情况

　　２００４年４月８日，新华物资整体划转为河南出版集团管理。根据河南省人民政府豫政文［２００７］１２６号《关于河南出版集团事转企改革暨成立中原出版传媒投资控股集团有限公司的批复》文件精神，河南浩华资产评估事务所受河南出版集团改制资产评估领导小组办公室的委托，对新华物资的资产及负债（土地使用权除外）进行了资产评估；２００８年６月１５日，河南浩华资产评估事务所出具了豫浩评报字［２００８］００３号《河南省印刷物资总公司资产评估报告书》，在评估基准日２００８年３月３１日，新华物资的评估值总资产为２２，２５５．１０万元，负债为１４，１９４．０５万元，净资产为８，０６１．０５万元，总资产评估增值率为６．０５％，净资产评估增值率为１８．６９％；２００８年９月１０日，该评估结果在河南省财政厅完成了国有资产评估项目备案。

　　根据２００８年１２月１６日中原出版传媒集团出具的中出集［２００８］５５号《出资人决定》文件规定，对资产评估为正值的单位，将评估后的部分净资产作为改制单位的注册资本金，剩余部分转入资本公积金；对资产评估为负值的单位，由集团公司一次性出具货币资本，作为改制单位的注册资本。２００８年１２月２５日，河南新华物资集团有限公司在河南省印刷物资总公司的基础上改制设立，注册资本５０００万元。

　　２０１０年７月１５日中联资产评估有限公司出具了中联报评字［２０１０］第３６９号《中原出版传媒投资控股集团有限公司拟以其持有的部分资产认购焦作鑫安科技股份有限公司非公开发行股票项目资产评估报告》，在评估基准日２００９年１２月３１日新华物资的资产评估值为２９，１２８．７４万元，负债评估值为１４，２６４．４５万元，净资产评估值为１４，８６４．２９万元，总资产评估增值率为１２．０９％，净资产评估增值率为２６．８１％；２０１０年８月３１日，该评估结果在河南省人民政府国有资产监督管理委员会完成了国有资产评估项目备案。

　　本次交易对新华物资净资产的评估值较以２００８年３月３１日为基准日的新华物资净资产评估值高。主要原因是：

　　（１）２００８年３月３１日为基准日评估时，新华物资拥有的土地使用权按账面值作为评估值，本次评估土地使用权的评估值采用河南金地评估咨询有限公司出具《土地估价报告》中的土地估价结果，土地使用权评估值增值较高。

　　（２）两次评估基准日间隔时间较长，企业的经营情况发生了较大变化，新华物资的净资产账面值由２００８年３月３１日时的６，７９１．９０万元变化为１１，７２２．０１万元。

　　新华物资两次评估结果比较表：

　　金额单位：万元

　　（五）资产状况

　　截至目前，本次拟购买的河南新华物资集团有限公司１００％股权资产的权属清晰，不存在被冻结、质押情况，无产权过户法律障碍。资产未被关联方占用或为关联方提供担保。

　　（六）下属主要控股子公司情况

　　１、河南省国光印刷物资有限公司

　　＜一＞基本情况

　　住所：郑州经济技术开发区经北二路３５号院

　　法定代表人：王庆国

　　注册资本：人民币贰佰万圆整

　　公司类型：有限责任公司

　　注册号：４１００００１００７５８９

　　税务登记证号：４１０１１７７５７１１７３５８

　　经营范围：纸张、印刷机械、印刷器材、油墨、毛布、纸张、纸浆、塑料印刷薄膜、涂料、木浆、纸制品、造纸原辅材料、机械配件、化工产品（不含易燃易爆化学危险品）的销售；印刷机械的安装、维修、调试；技术服务。

　　该公司成立以来，主要从事印刷机械、印刷器材、印刷辅料、纸浆等物资经营业务。新华物资持有其１００％的股权。

　　河南省国光印刷物资有限公司最近两年一期经审计后的财务情况如下：

　　（１）资产负债情况（金额单位：元）

　　（２）收入利润情况（金额单位：元）

　　＜二＞公司设立的情况

　　设立时间于２００３年１２月３日成立，注册资本１００万元。其中：河南省印刷物资总公司出资数额２０万元、王庆国出资５１万元、侯承杰出资２９万元。河南久远会计师事务所有限公司出具豫久远内验字（２００３）第２５１号《验资报告》。

　　＜三＞公司注册资本历次的增资情况

　　２００７年１月公司增资１００万元，注册资本为２００万元。河南久远会计师事务所有限公司出具豫久远内验字（２００７）第０２３号《验资报告》。

　　经营范围：印刷机械、印刷器材、油墨、毛布、纸张、纸浆、塑料印刷薄膜、涂料、木浆、纸制品、造纸原辅材料、印刷配件、化工产品的销售；印刷机械的安装、维修、调试、技术服务等。

　　＜三＞公司历次的股权转让情况

　　２００９年６月，河南新华物资集团有限公司出资 ２００万元，收购其他股东的股份，成为公司的唯一股东。

　　＜四＞公司资产的权属情况：

　　截至目前，公司的资产权属清晰，不存在被司法查封、冻结、质押、抵押的情况，公司资产无被关联方占用或为关联方提供了担保。

　　２、深圳市托利贸易有限公司

　　＜一＞基本情况

　　住所：深圳市福田区莲花路景丽花园１栋２１０房

　　法定代表人：王庆国

　　注册资本：人民币伍佰万圆整

　　公司类型：有限责任公司

　　注册号：４４０３０１１０２９７３２９６

　　税务登记证号：４４０３０１１９２２７５９７２

　　经营范围：国内商业、物资供销业（不含专营专卖专控商品）；普通货运。

　　公司成立于１９９４年６月３０日，主要在以深圳为中心的“珠三角”地区从事各类纸张贸易业务。新华物资持有其５２％的股权。

　　深圳市托利贸易有限公司最近两年一期经审计后的财务情况如下：

　　（１）资产负债情况（金额单位：元）

　　（２）收入利润情况（金额单位：元）

　　＜二＞公司的经营情况

　　公司从事各类纸张贸易业务的具体情况：主营白卡、双胶、铜板纸张，是河南银鸽实业投资股份有限公司、濮阳龙丰纸业有限公司、金光纸业、宁波中华纸业有限公司特约经销商，年销售各类纸张五万余吨。公司拥有的资质证书数量、名称等情况：拥有国际森林委员会颁发的ＦＳＣ森林认证（编号ＳＧＳ－ＣＯＣ－００７６６４）。

　　＜三＞公司的增资、减资及历次股权转让情况

　　１、公司设立的情况

　　经河南省新闻出版局批准，１９９４年６月３０日由河南省印刷物资总公司出资人民币２６０万元设立了本公司，公司设立时名称为深圳托利贸易公司，１９９４年７月２６日深圳市安迪达审计师事务所出具了“深安审所验字（１９９４）第２８１号”验资报告书。

　　２、公司注册资本历次的增资、减资的情况：

　　１）根据《中华人民共和国公司法》及深圳市政府对各类公司进行规范的有关规定，经河南省印刷物资总公司办公会研究，决定将深圳托利贸易公司改组为深圳市托利贸易有限公司，注册资本为２７３万元人民币，并同意河南省中原纸业贸易有限公司注入１３万元成为新股东。规范时间为１９９７年１１月３０日，１９９８年２月１７日由深圳亚太会计师事务所出具了“亚太验资字１９９７第（００４）号”验资报告，并作工商变更。

　　２）根据河南出版集团２００７年８月１３日豫出集（２００７）５８号文件“关于对河南省印刷物资总公司下属深圳市托利贸易有限公司增资扩股请示的批复”，深圳市托利贸易有限公司注册资本增加到５００万元，新股东分期出资，并由深圳市亚太会计师事务所有限公司出具了深亚会验字（２００７）７４１号、深亚会验字（２００８）０４５号、深亚会验字（２００８）０７３号验资报告，２００８年８月２０日办理完工商变更。

　　＜四＞公司近三年的资产评估情况

　　深圳市亚太会计师事务所有限公司受河南省印刷物资总公司委托对深圳市托利贸易有限公司２００７年６月３０日的全部资产进行了评估，以评估基准日评估后的资产公允价值，为深圳市托利贸易有限公司增资扩股提供公允的价值参考。评估报告指出：在评估基准日持续经营前提下，深圳市托利贸易有限公司评估后的净资产为６８５５２０４．４１元，并出具了深亚会评字（２００７）０４０号资产评估报告书。

　　＜五＞公司近三年的改制情况

　　根据河南出版集团２００７年８月１３日豫出集（２００７）５８号文件“关于对河南省印刷物资总公司下属深圳市托利贸易有限公司增资扩股请示的批复”，同意深圳市托利贸易有限公司增资扩股，通过股权多元化改革，吸纳社会资本，强化企业市场竞争能力，争取又好又快发展。

　　＜六＞ 公司目前的股东及出资情况

　　＜七＞少数股东情况

　　公司少数股东任晓杰、高树生、孟毅、刑保法、张国庆、常世续、王庆伟、李渊、焦刚、周琪永、郝亮、殷玉彬等非新华物资的员工，与新华物资及中原出版传媒集团无关联关系，非一致行动人。

　　＜八＞公司资产的权属情况

　　截至目前，目前公司产权清晰，没有被司法查封、冻结、质押、抵押的情况，无担保。

　　３、深圳市同顺达实业发展有限公司

　　＜一＞基本情况

　　住所：深圳市宝安区观澜街道福民村同益达工业厂区

　　法定代表人：任晓杰

　　注册资本：１００万元

　　公司类型：有限责任公司

　　注册号：４４０３０６１０３０１９１１６

　　税务登记证号：４４０３００７５５６９３２６３

　　经营范围：平板纸张生产，纸张、机械、木浆、丝钢、毛布的销售，自有物业租赁，物业管理，机械维修（上门服务），经营进出口业务。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定需前置审批和禁止的项目）

　　公司成立于２００３年１１月２５日，深圳市托利贸易有限公司持有其１００％的股权。

　　深圳市同顺达实业发展有限公司最近两年一期经审计后的财务情况如下：

　　（１）资产负债情况（金额单位：元）

　　（２）收入利润情况（金额单位：元）

　　＜二＞公司的经营情况

　　主要从事纸张加工和仓储业务，目前公司主要以仓储服务为主，所建仓库由股东深圳市托利贸易有限公司使用６０００平米，深圳市海天出版社使用６０００平米。

　　＜三＞公司设立情况

　　公司设立于１９９５年１１月２５日，由自然人任晓杰、高树生、何志刚、孟毅、常世续、牛明智、邢保法、李渊、王庆伟、吴彤、吴斯朝、深圳市托利贸易有限公司共１２位股东组成，分别出资人民币２６．７万元、１０．６８万元、８．９万元、８．０１万元、８．０１万元、７．１２万元、４．４５万元、４．４５万元、４．４５万元、４．４５万元、１．７８万元、１１万元，公司注册资本１００万元。由深圳市亚太会计师事务所有限公司出具了深亚会验字（２００３）０８９号验资报告。

　　＜四＞股东变更及股权转让情况

　　２００５年１月１０日公司股东何志刚、吴彤分别将其所持有的公司８．９％、４．４５％的股份以８．９万元和４．４５万元的价格转让给股东任晓杰，并办理了工商变更。

　　２００５年１月２１日公司股东任晓杰、高树生、孟毅、常世续、牛明智、邢保法、李渊、王庆伟、吴斯朝分别将其所持有的公司１５．０５％、１．６８％、１．０１％、１．０１％、２．１２％、０．４５％、０．４５％、０．４５％、１．７８％的股份以１５．０５万元、１．６８万元、１．０１万元、１．０１万元、２．１２万元、０．４５万元、０．４５万元、０．４５万元、１．７８万元的价格转让给股东深圳市托利贸易有限公司，并办理了工商变更。

　　２００５年１１月公司股东常世续、李渊、王庆伟将分别将其所持有的公司７％、４ ％、４％的股份以７万元、４万元、４万元的价格转让给股东任晓杰，并办理了工商变更。

　　２００７年１１月２７日公司股东牛明智将其所持有的公司５％的股份以５万元和４．４５万元的价格转让给股东张国庆，并办理了工商变更。

　　２００９年４月公司股东任晓杰、高树生、孟毅、张国庆、邢保法分别将其所持有的４０％、９％、７％、５％、４％股份以总计１４８９１２９元价格转让给股东深圳市托利贸易有限公司，深圳市托利贸易有限公司成为单一股东，并办理了工商变更。

　　＜五＞公司资产的权属情况

　　截至目前，公司的资产权属明确，不存在被司法查封、冻结、质押、抵押的情况。公司资产为关联方深圳市托利贸易有限公司融资提供了担保。

　　十三、北京汇林纸业有限公司７６％股权

　　（一）基本情况

　　名　　称：北京汇林纸业有限公司

　　住　　所：北京市密云县华冠综合楼一至二层１０７室

　　法定代表人：易明

　　注册资本：人民币柒仟壹佰叁拾万圆整

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册号：１１００００００２７８２６３６

　　税务登记证号码：１１０２２８１０３０１４５８７０００

　　经营范围：销售纸张、纸制品、建筑材料、五金交电、办公用品、计算机外围设备、机械电子设备；经济信息咨询（中介除外、电脑网络咨询除外）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

　　汇林纸业的前身为北京京文开益商贸有限公司。２００１年６月２７日，北京京文开益商贸有限公司注册成立。２００２年３月２９日，北京京文开益商贸有限公司更名为北京汇林纸业有限公司。经过历次变更后，根据汇林纸业最新经备案的《章程》，汇林纸业的注册资本为７，１３０万元，其中，中原出版传媒集团持有汇林纸业７６％股权，北京汇文百川商贸有限公司持有汇林纸业２４％股权。

　　汇林纸业下设采购部、销售部等五个职能部门。汇林纸业在职职工１３人，全部拥有大专以上学历，其中高级职称２人，中级职称３人。

　　（二）历史沿革

　　１．北京京文开益商贸有限公司设立

　　北京京文开益商贸有限公司由周烨、马玉亮、田红斌三位自然人共同发起成立，成立时公司注册资本为５０万元，股权结构如下：

　　２００１年６月２７日，北京京文开益商贸有限公司取得了北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

　　２．公司历次变更

　　（１）２００２年２月北京京文开益商贸有限公司股权转让

　　２００２年１月３０日，曹明分别与马玉亮、田红斌签订《股权转让协议》，受让两人所持全部股权。同日，北京京文开益商贸有限公司召开了第一届第二次股东会，同意股权转让。本次股权转让后的股权结构如下：

　　２００２年２月１日，北京京文开益商贸有限公司就股权转让事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。

　　（２）２００２年４月北京京文开益商贸有限公司增资、股权转让、名称变更

　　２００２年３月２８日，北京京文开益商贸有限公司召开第一届第三次股东会，同意吸收河南省中原纸业贸易有限公司为新股东，以货币资金出资５０万元；同意周烨的股权转让事宜。同日，曹明与周烨签订《股权转让协议》，约定周烨将其所持３５万元股权中的３０万元部分转让给曹明。２００２年３月２９日，河南省中原纸业贸易有限公司与周烨签订《股权转让协议》，约定周烨将其所持３５万元股权中的５万元部分转让给河南省中原纸业贸易有限公司。

　　２００２年３月２９日，北京京文开益商贸有限公司召开第二届第一次股东会，同意将公司名称变更为北京汇林纸业有限公司。上述事项完成后股权结构如下：

　　２００２年４月４日，北京京文开益商贸有限公司就增资、股权转让、名称变更等事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。

　　（３）２００３年１１月北京汇林纸业有限公司增资

　　２００３年１１月５日，北京汇林纸业有限公司召开第二届第二次股东会，同意将注册资本由１００万元增加至３００万元，增资前后的股权结构如下：

　　２００３年１１月１３日，北京汇林纸业有限公司就增资事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。

　　（４）２００５年３月股权转让、增资、引入新股东

　　２００５年３月７日，河南出版集团与河南省中原纸业贸易有限公司签订《股权转让协议》，约定河南省中原纸业贸易有限公司将所持股权全部转让给河南出版集团。同日，北京汇林纸业有限公司召开第三届第一次股东会，所有股东同意河南出版集团受让股权并以货币资金增资９０万元，曹明以货币资金增资１５万元，新股东河南省印刷物资总公司以货币资金出资９５万元。股权转让、增资、引入新股东等事项完成后股权结构如下：

　　２００５年３月１８日，北京汇林纸业有限公司就股权转让、增资、引入新股东等事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。

　　（５）２００５年９月增资

　　２００５年８月３０日，北京汇林纸业有限公司召开第三届第二次股东会，同意将注册资本由５００万元增加至１，５００万元，增资前后的股权结构如下：

　　２００５年９月２２日，北京汇林纸业有限公司就增资事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。

　　（６）２００６年３月增资

　　２００６年１月１９日，北京汇林纸业有限公司召开第三届第三次股东会，同意将注册资本由１，５００万元增加至２，５００万元，增资前后的股权结构如下：

　　２００６年３月２０日，北京汇林纸业有限公司就增资事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。

　　（７）２００６年１２月增资

　　２００６年１０月２３日，北京汇林纸业有限公司召开第四届第二次股东会，同意将注册资本由２，５００万元增加至３，５００万元，增资前后的股权结构如下：

　　２００６年１２月１５日，北京汇林纸业有限公司就增资事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。

　　（８）２００７年１月增资、引入新股东

　　２００６年１２月２０日，北京汇林纸业有限公司召开第四届第三次、第五届第一次股东会，同意吸收河南省新华书店、河南第一新华印刷厂、河南第二新华印刷厂为新股东，将注册资本由３，５００万元增加至４，５００万元。其中河南出版集团以货币资金增资６０万元，曹明以货币资金增资４０万元；河南省新华书店以货币资金出资４５０万元、河南第一新华印刷厂以货币资金出资２２５万元、河南第二新华印刷厂以货币资金出资２２５万元。增资、引入新股东完成后的股权结构如下：

　　２００７年１月１６日，北京汇林纸业有限公司就增资、引入新股东事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。

　　（９）２００７年６月增资

　　２００７年４月２０日，北京汇林纸业有限公司召开第五届第二次股东会，同意将注册资本由４，５００万元增加至６，１５０万元，增资前后的股权结构如下：

　　２００７年６月１５日，北京汇林纸业有限公司就增资事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。

　　（１０）２００７年１２月股权转让

　　２００７年１０月１８日，汇文百川与曹明签订《股权转让协议》，约定曹明将所持股权全部转让给汇文百川。２００７年１０月２２日，北京汇林纸业有限公司召开第五届第三次股东会，所有股东同意汇文百川受让股权并成为新股东。股权转让完成后股权结构如下：

　　２００７年１２月６日，北京汇林纸业有限公司就股权转让事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。

　　（１１）２００８年１月股东名称变更

　　２００８年１月８日，北京汇林纸业有限公司召开第六届第二次股东会，同意股东河南出版集团变更名称为中原出版传媒投资控股集团有限公司。股东名称变更后股权结构如下：

　　２００８年１月１８日，北京汇林纸业有限公司就股东名称变更事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。

　　（１２）２００９年３月股东名称变更、增资

　　２００９年２月１４日，北京汇林纸业有限公司召开第六届第三次股东会，同意股东河南省印刷物资总公司变更名称为河南新华物资集团有限公司，同意将注册资本由６，１５０万元增加至７，１３０万元。股东名称变更、增资后股权结构如下：

　　２００９年３月５日，北京汇林纸业有限公司就股东名称变更、增资事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。

　　（１３）２００９年３月股权转让

　　２００９年３月１６ 日，中原出版传媒投资控股集团有限公司与河南新华物资集团有限公司、河南省新华书店、河南第一新华印刷厂、河南第二新华印刷厂签订《股权转让协议》，约定河南新华物资集团有限公司、河南省新华书店、河南第一新华印刷厂、河南第二新华印刷厂将所持股权全部转让给中原出版传媒投资控股集团有限公司。２００９年３月１６ 日，北京汇林纸业有限公司召开第六届第四次股东会，所有股东同意本次股权转让。股权转让完成后股权结构如下：

　　２００９年６月１６日，北京汇林纸业有限公司就股权转让事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。

　　（三） 经营情况

　　汇林纸业是国内多家大型造纸厂在北京地区的一级代理商，主要代理金光集团ＡＰＰ旗下的金东纸业、金华盛纸业和宁波中华纸业生产的铜版纸、胶片纸和白卡纸；岳阳纸业股份公司生产的胶版纸、轻涂纸；石岘纸业生产的胶版纸；晨鸣纸业生产的轻涂纸和铜版纸。

　　汇林纸业的主要客户为中原出版传媒投资控股集团有限公司及北京地区的大中型出版社、报社、印刷厂、纸张经销商。销售区域包括北京市、河南省及河北省周边地区。汇林纸业拥有成熟的营销网络、高效的物流配送中心、健全的客户服务体系，可向客户提供及时便捷的送货服务。

　　２００７年、２００８年、２００９年，汇林纸业销售纸张分别为３．６２万吨、３．６９万吨、３．７１万吨。

　　截至２０１０年６月３０日，除对汇林印务提供担保外，汇林纸业不存在其他对外担保，也不存在即将到期的大额负债。

　　（四） 财务审计情况

　　根据中勤万信出具的（２０１０）中勤审字第０８２０３－６号《审计报告》，汇林纸业最近两年一期的财务审计情况如下：

　　１．资产负债情况（金额单位：元）

　　２．收入利润情况（金额单位：元）

　　（五） 近三年增资、评估情况

　　２００６年１月１９日，汇林纸业召开第三届第三次股东会，同意将注册资本由１，５００万元增加至２，５００万元，２００６年３月２０日，汇林纸业就增资事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。

　　２００６年１０月２３日，汇林纸业召开第四届第二次股东会，同意将注册资本由２，５００万元增加至３，５００万元，２００６年１２月１５日，汇林纸业就增资事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。

　　２００６年１２月２０日，汇林纸业召开第四届第三次、第五届第一次股东会，同意将注册资本由３，５００万元增加至４，５００万元，２００７年１月１６日，汇林纸业就增资在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。

　　２００７年４月２０日，汇林纸业召开第五届第二次股东会，同意将注册资本由４，５００万元增加至６，１５０万元，２００７年６月１５日，汇林纸业就增资事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。

　　２００９年２月１４日，汇林纸业召开第六届第三次股东会，同意将注册资本由６，１５０万元增加至７，１３０万元，２００９年３月５日，汇林纸业就增资事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。

　　截至目前，汇林纸业的注册资本为７，１３０万元，其中，中原出版传媒投资控股集团有限公司持有汇林纸业７６％的股权，北京汇文百川商贸有限公司持有汇林纸业２４％的股权。

　　汇林纸业两次评估结果对比表：

　　金额单位：万元

　　（六）汇林纸业的少数股东及为本次交易进行的公司章程修订情况

　　本次交易只有中原出版传媒集团一个发行对象，汇文百川不作为本次交易的发行对象，其持有的北京汇林纸业有限公司２４％股权，本次不进入上市公司。

　　汇文百川及其实际控制人与中原出版传媒集团无关联关系，非一致行动人。其股权控制关系图如下：

　　汇文百川的实际控制人为周烨和曹明，控股股东为周烨。

　　汇文百川已经放弃汇林纸业股份的优先购买权，汇林纸业的公司章程已按照有关的规定和程序进行修改，公司章程变更登记手续已于２０１０年８月２０日被北京市工商局受理，出具了《备案通知书》。

　　汇林纸业公司章程第二十二条修改为：

　　“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权：不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例：协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权”。

　　（七）资产状态

　　截至目前，本次拟购买的北京汇林纸业有限公司７６％股权资产的权属清晰，不存在被冻结、质押情况，无产权过户法律障碍。汇林纸业除为汇林印务提供担保外，资产未被其他关联方占用或为其他关联方提供担保。

　　十四、中原出版传媒投资控股集团北京汇林印务有限公司８８．２４％股权

　　（一）基本情况

　　名　　称：中原出版传媒投资控股集团北京汇林印务有限公司

　　住　　所：北京市大兴区黄村镇南六环磁各庄立交桥南２００米（中轴路东侧）

　　法定代表人：易明

　　注册资本：人民币伍仟贰佰陆拾万圆整

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册号：１１０１１５００７０１３３１５

　　税务登记证号码：１１０２２４７６３５４６９４１

　　经营范围：出版物印刷；其他印刷品印刷；包装装潢印刷品印刷；普通货运；销售纸张、纸制品；广告制作；装订印刷品。

　　汇林印务的前身为北京原创阳光印业有限公司。２００４年６月４日，北京原创阳光印业有限公司成立。２００６年４月６日，北京原创阳光印业有限公司更名为北京汇林印务有限公司。２００８年３月１０日，北京汇林印务有限公司更名为中原出版传媒投资控股集团北京汇林印务有限公司。经过历次股权变更后，根据汇林印务最新经备案的《章程》，汇林印务的注册资本为５，２６５万元，其中，中原出版传媒投资控股集团有限公司持有汇林印务８８．２４％股权，北京汇文百川商贸有限公司持有汇林印务１１．７６％股权。

　　汇林印务拥有《印刷经营许可证》［（２００８）新出印证字１１３０１６８号］。

　　汇林印务下设销售业务部、印刷分厂、装订分厂、品质保证部、设计制作部等十二个职能部门。汇林印务在职职工５８７人，其中管理人员２０人、装订分厂３０３人、印刷分厂１５４人、设计制作部６５人、品质保证部３０人、销售业务部１５人。按学历和职称，其中本科以上学历５０人，大专１２１人；高级职称６人，中级职称２２人。

　　（二）历史沿革

　　１．北京原创阳光印业有限公司设立

　　北京原创阳光印业有限公司由厚今华、王晓芳两位自然人共同发起设立，成立时公司注册资本为２０３．８０万元，设立时的股权结构如下：

　　２００４年６月４日，北京原创阳光印业有限公司取得了北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

　　２．公司历次变更

　　（１）２００５年３月股权转让

　　２００５年３月２１日，周烨与厚今华签订《股权转让协议》，约定周烨受让厚今华持有的全部股权；曹明与王晓芳签订《股权转让协议》，约定曹明受让王晓芳持有的全部股权。同日，北京原创阳光印业有限公司召开股东会，同意股权转让。股权转让完成后，股权结构如下：

　　２００５年３月２８日，北京原创阳光印业有限公司就股权转让事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。

　　（２）２００５年９月股权转让、增资

　　２００５年９月１２日，周烨与曹明签订《股权转让协议》，约定周烨受让曹明持有的全部股权。同日，北京原创阳光印业有限公司召开股东会，同意股权转让；同意新股东北京汇林纸业有限公司以货币资金出资２１２万元，注册资本由２０３．８０万元增至４１５．８０万元。股权转让、增资完成后，股权结构如下：

　　２００５年９月２９日，北京原创阳光印业有限公司就股权转让、增资事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。

　　（３）２００５年１２月股权转让

　　２００５年１１月２０日，北京汇林纸业有限公司与周烨《股权转让协议》，约定北京汇林纸业有限公司受让周烨持有２０３．８０万元股权中的１６２．２０万元部分股权。同日，北京原创阳光印业有限公司召开股东会，同意股权转让。股权转让完成后，股权结构如下：

　　２００５年１２月１日，北京原创阳光印业有限公司就股权转让事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。

　　（４）２００６年４月股权转让、增资

　　２００６年３月３０日，北京汇林纸业有限公司与周烨《股权转让协议》，约定北京汇林纸业有限公司受让周烨持有的所有股权。同日，北京汇林纸业有限公司做出股东决定，以货币资金增资１８４．２０万元，注册资本由４１５．８０万元增至６００万元。股权转让、增资完成后，股权结构如下：

　　２００６年４月６日，北京原创阳光印业有限公司就股权转让、增资、公司名称变更事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。

　　（５）２００７年１月增资

　　２００７年１月２日，北京汇林印务有限公司经股东会决定，以货币资金增资１，０００万元，注册资本由６００万元增至１，６００万元。增资完成后，股权结构如下：

　　２００７年１月１５日，北京汇林印务有限公司就增资事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。

　　（６）２００７年６月增资、引入新股东

　　２００７年４月２０日，北京汇林印务有限公司召开第一届第六次股东会，同意新股东河南出版集团以货币资金出资１，６６５万元，注册资本由１，６００万元增至３，２６５万元。增资、引入新股东完成后，股权结构如下：

　　２００７年６月５日，北京汇林印务有限公司就增资、引入新股东事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。

　　（７）２００８年１月股东名称变更

　　２００８年１月８日，北京汇林印务有限公司召开第一届第七次股东会，同意股东河南出版集团变更名称为中原出版传媒投资控股集团有限公司。股东名称变更后，股权结构如下：

　　２００８年１月１８日，北京汇林印务有限公司就股东名称变更事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。

　　（８）２００９年３月增资

　　２００９年２月１４日，北京汇林印务有限公司召开第一届第十一次股东会，同意注册资本由３，２６５万元增至５，２６５万元，其中，中原出版传媒投资控股集团有限公司以货币资金增资１，０２０万元，北京汇林纸业有限公司以货币资金增资９８０万元。增资完成后，股权结构如下：

　　２００９年３月９日，北京汇林印务有限公司就增资事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。

　　（９）２００９年３月股权转让

　　２００９年３月１６ 日，北京汇林纸业有限公司分别与中原出版传媒投资控股集团有限公司、北京汇文百川商贸有限公司签订《股权转让协议》，约定中原出版传媒投资控股集团有限公司受让北京汇林纸业有限公司持有北京汇林印务有限公司的１，９６１万元股权，北京汇文百川商贸有限公司受让北京汇林纸业有限公司持有北京汇林印务有限公司的６１９万元股权。２００９年 ３月１６日，北京汇林印务有限公司召开第二届第一次股东会，同意本次股权转让。本次股权转让后，股权结构如下：

　　２００９年５月７日，北京汇林印务有限公司就股权转让事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。

　　（三）经营情况

　　汇林印务是北京地区规模最大的印刷企业之一，拥有世界技术领先的印刷、装订、装潢设备。年印刷、装订生产能力达到１２０万纸令。主要客户有山西出版集团、《读者》出版集团、江西出版集团二十一世纪出版社、辽宁出版集团、人民卫生出版社、高等教育出版社、人民教育出版社、科学出版社、金融出版社、北京大学出版社、机械工业出版社、外语研究出版社等。

　　汇林印务现拥有对开日本三菱四色印刷机三台，四开四色机一台，双色０５机十台，单色双面０２机十台，日本小森－５９８、德国海德堡Ｍ６００－６３０、日本三菱－５４６八色商业轮转机各一台，北人八色轮转机六台，装订折页机１８台，覆膜／过胶机四台，全自动烫金机一台，半自动起鼓机两台，瑞士马天尼全自动骑钉生产线三条、马天尼全自动胶订联运生产线三条、马天尼精装生产线一条，日本ＴＳＫ胶订联运生产线两条。可提供的生产工艺有：烫金、磨光、过胶、上油、ＵＶ等。

　　汇林印务的主要设备均采用融资租赁方式购入，租金总额为８，８８９，８８万元，由汇林纸业和中原出版传媒集团共同担保，汇林印务承诺能够按期支付租金，合同到期后能取得设备的产权。

　　汇林印务的融资租赁设备的具体情况见本报告书第四章第三节，“本次交易拟购买资产的生产经营情况”的“三、主要资产情况”中的列表所示。

　　２００７年，汇林印务完成了印刷２．３１万印张，装订４５．６万令；２００８年，汇林印务完成了印刷３．２９万印张，装订７７．３４万令；２００９年，汇林印务完成了印刷３．４３万印张，装订８６．１２万令。

　　截至２０１０年６月３０日，汇林印务不存在对外担保，也不存在即将到期的大额负债。

　　（四） 财务审计情况

　　根据中勤万信出具的（２０１０）中勤审字第０８２０３－５号《审计报告》，汇林印务最近两年一期的财务审计情况如下：

　　１．资产负债情况（金额单位：元）

　　２．收入利润情况（金额单位：元）

　　（五） 近三年增资、评估情况

　　２００６年３月３０日，北京汇林纸业有限公司做出股东决定，以货币资金增资１８４．２０万元，注册资本由４１５．８０万元增至６００万元；２００６年４月６日，北京原创阳光印业有限公司就增资事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。

　　２００７年１月２日，北京汇林印务有限公司做出股东决定，以货币资金增资１，０００万元，注册资本由６００万元增至１，６００万元；２００７年１月１５日，北京汇林印务有限公司就增资事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。

　　２００７年４月２０日，北京汇林印务有限公司召开第一届第六次股东会，同意新股东河南出版集团以货币资金出资１，６６５万元，注册资本由１，６００万元增至３，２６５万元；２００７年６月５日，北京汇林印务有限公司就增资、引入新股东事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。

　　２００９年２月１４日，北京汇林印务有限公司召开第一届第十一次股东会，同意注册资本由３，２６５万元增至５，２６５万元；２００９年３月９日，北京汇林印务有限公司就增资事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。

　　汇林印务两次评估结果对比表：

　　金额单位：万元

　　（六）汇林印务的少数股东及为本次交易进行的公司章程修订情况

　　本次交易只有中原出版传媒集团一个发行对象，汇文百川不作为本次交易的发行对象，其持有的中原出版传媒投资控股集团北京汇林印务有限公司１１．７６％股权，本次不进入上市公司。

　　汇文百川及其实际控制人与中原出版传媒集团无关联关系，非一致行动人。其股权控制关系图如本报告书本章第一节十三（六）“汇林纸业的少数股东及为本次交易进行的公司章程修订情况”所示。

　　汇文百川已经放弃汇林印务股份的优先购买权，汇林印务的公司章程已经按照有关的规定和程序进行修改，公司章程变更登记手续已于２０１０年８月１９日被北京市工商局受理，出具了《备案通知书》。

　　汇林印务公司章程第二十二条修改为：

　　“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权：不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例：协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”

　　（七）资产状态

　　截至目前，本次拟购买的中原出版传媒投资控股集团北京汇林印务有限公司８８．２４％股权资产的权属清晰，不存在被冻结、质押情况，无产权过户法律障碍。汇林印务资产未被其他关联方占用或为关联方提供担保。

　　第二节 本次交易拟购买资产的评估情况

　　一、标的资产的评估结果及评估方法

　　（一）评估结果

　　中联资产评估有限公司出具的中联评报字［２０１０］第３６９号《资产评估报告》，以２００９年１２月３１日为评估基准日，本次拟购买资产的净资产账面价值１１５，３３９．８５万元，评估值１３６，９２５．９３万元，评估增值２１，５８６．０８万元，增值率１８．７２％。详见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　本次评估以中勤万信经审计的拟购买资产的模拟报表为基础，模拟报表以拟购买资产中小学教材出版业务相关资产为母公司持有１３家拟购买资产股权的母公司模拟报表为基础编制。

　　（二）评估方法

　　依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

　　评估人员通过对被评估单位财务状况、经营情况及其主营业务特点的分析研究后认为，本次评估目的是反映中原出版传媒集团拟认购焦作鑫安本次非公开发行的股票所涉及标的资产在评估基准日的市场价值，为本次发行股份购买资产提供价值参考依据。资产基础法从企业购建角度反映了认购资产的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

　　被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

　　故本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

　　１．资产基础法介绍

　　资产基础法是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

　　各类资产及负债的评估方法如下：

　　（１）流动资产

　　①货币资金：包括现金、银行存款。

　　对于币种为人民币的货币资金，以账面值作为评估值。

　　②应收类账款

　　对应收账款、其他应收款的评估，在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为０；对外部单位发生时间１年以内的属正常业务活动产生的应收款项发生评估风险坏账损失的可能性为０；发生时间１到２年的发生评估风险坏账损失的可能性在１０％；发生时间２到３年的发生评估风险坏账损失的可能性在２０％；发生时间３到４年的发生评估风险坏账损失的可能性在５０％；发生时间４到５年的发生评估风险坏账损失的可能性在８０％；发生时间在５年以上评估风险损失为１００％。

　　按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

　　③预付账款

　　借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以账面值作为评估值。

　　④存货

　　各类存货具体评估方法如下：

　　１）原材料

　　原材料账面值由购买价和合理费用构成，由于大部分原材料周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。

　　２）在产品

　　在产品主要是公司委托印刷企业生产的尚未完工或已完工尚未办理入库手续的图书，这部分在产品的账面价值基本反映了该资产的现行市价，故在产品按核实后的账面值计算评估值。

　　（２）非流动资产

　　①长期股权投资

　　本次纳入评估范围的全部为长期股权投资。

　　对纳入本次评估范围的被投资企业，根据国家现行法律法规和相关行业标准要求，需对其进行整体评估，然后根据对被投资企业持股比例分别计算各长期投资企业评估值。

　　长期股权投资评估值＝被投资单位整体评估后净资产×持股比例

　　在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

　　②投资性房地产

　　对于投资性房地产－房屋的评估，采用成本法进行评估。基本公式为：

　　投资性房地产－房屋评估值＝重置全价×成新率

　　１）重置全价

　　重值全价由建安工程造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。

　　Ａ．建安造价的确定

　　建安工程造价包括土建工程、装饰装修工程、给排水及电气工程的总价，建安工程造价采用预（决）算主材调差法进行计算，主材按《北京工程造价信息》（２００９年１２月）公布的建材信息价格及有关文件规定计算工程建安造价。

　　Ｂ．前期及其他费用的确定

　　前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安工程造价外的其他费用两个部分。包括的内容及取费标准见下表：

　　北京市工程建设前期及其他费费率表

　　Ｃ．资金成本的确定

　　资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑：

　　资金成本＝（工程建安造价＋前期及其他费用）×合理工期×贷款利息率×５０％

　　２）成新率

　　在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

　　成新率＝尚可使用年限／（实际已使用年限＋尚可使用年限）×１００％

　　③固定资产－设备类

　　根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

　　评估值＝重置全价×成新率

　　１）电子设备

　　Ａ、重置全价

　　评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格扣除增值税进项税后确定。

　　Ｂ、成新率的确定

　　在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

　　成新率＝尚可使用年限／（实际已使用年限＋尚可使用年限）（１００％

　　对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。

　　Ｃ、评估值的确定

　　评估值＝重置全价×成新率

　　对生产年代久远，已无同类型型号的电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。

　　２）运输车辆

　　Ａ、重置全价的确定

　　重置全价＝现行含税购置价＋车辆购置税＋新车上户牌照手续费等。

　　现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；

　　车辆购置税分不同排量按国家相关规定计取；

　　新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。

　　Ｂ、成新率的确定

　　对于运输车辆，根据国经贸经［１９９７］４５６号文《关于发布〈汽车报废标准〉的通知》及２０００年１２月１８日国经贸资源［２０００］１２０２号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：

　　使用年限成新率＝（１－已使用年限／规定使用年限）×１００％

　　行驶里程成新率＝（１－已行驶里程／规定行驶里程）×１００％

　　成新率＝Ｍｉｎ（使用年限成新率，行驶里程成新率）

　　同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。

　　Ｃ、评估值的确定

　　评估值＝重置全价×成新率

　　④无形资产

　　土地使用权的评估由河南金地评估咨询有限公司出具了河南金地（２０１０）估字第０４９号《土地估价报告》（原河南出版集团北京工业用地）的土地估价结果，评估人员在对上述《土地估价报告》的地价定义、评估假设前提、原则、方法、依据、程序进行核实的基础上，对企业单一土地资产评估时，直接引用了该报告的数据。

　　（３）负债

　　检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

　　２、收益法简介

　　（１）概述

　　根据《企业价值评估指导意见（试行）》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（ＤＣＦ）对拟转让股权的价值进行估算。

　　现金流折现方法（ＤＣＦ）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。

　　（２）基本评估思路

　　以企业经审计的历史会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（ＤＣＦ），估算企业的经营性资产的价值，再加上公司报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。

　　（３）评估模型

　　①基本模型

　　本次评估的基本模型为：

　　②收益指标

　　本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

　　Ｒ＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 （５）

　　式中：

　　追加资本＝资产更新投资＋营运资本增加额＋新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产） （６）

　　根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。

　　３．最终评估结果的选取：

　　（１）资产基础法评估结论

　　采用资产基础法对中原出版传媒集团教材业务全部资产、负债及所持有的十三家公司股权进行评估得出的评估基准日２００９年１２月３１日的评估结论如下：

　　资产账面价值１４０，４１２．４９万元，评估值１６１，９９８．５７万元，评估增值２１，５８６．０８万元，增值率１５．３７％。负债账面价值２５，０７２．６４万元，评估值２５，０７２．６４万元，评估增值０．００万元，增值率０．００％。净资产账面价值１１５，３３９．８５万元，评估值１３６，９２５．９３万元，评估增值２１，５８６．０８万元，增值率１８．７２％。

　　（２）收益法评估结论

　　交易标的在评估基准日２００９年１２月３１日的净资产账面值为１１５，３３９．８５万元，评估后的价值为１３７，１９３．４２万元，评估增值２１，８５３．５７万元，增值率１８．９５％。

　　（３）评估结果最终评估结论

　　中原出版传媒集团教材业务及下属十三家公司均为出版行业，其未来的发展受国民经济的发展和人们的消费需求影响较大，特别是近年来网络出版、电子读物等阅读方式的快速发展，这对其未来收益产生较大影响。再者我国文化体制改革正在向纵深发展，出版行业也正处在全面推进转企改制、并购重组的发展进程中，改革后出版行业面临的政府监管方式、市场格局、经营模式等各种经营环境都将发生变化，给被评估企业业务提供了发展的机遇，也带来了挑战。被评估企业未来的产品结构在资源整合后会发生较大的变化。因此评估人员认为以现有的经营模式预测的未来收益并不能真实反映未来的盈利情况，故采用资产基础法的评估结果相对更为合理。

　　通过以上分析，选用资产基础法的评估结果作为本次资产评估的结果。由此得到中原出版传媒集团拟认购焦作鑫安科技股份有限公司非公开发行的股票所涉及资产在基准日时点的价值为１３６，９２５．９３万元。

　　二、 标的资产主要单体的评估结果

　　（一）大象社评估结果

　　１、评估结论

　　根据中联评估出具的《资产评估报告》，采用资产基础法对大象社进行评估得出评估基准日２００９年１２月３１日的评估结论如下：净资产账面价值２１，５４２．９７万元，评估值２４，８４３．７６万元，评估增值３，３００．７９万元，增值率１５．３２％。

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　２、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

　　（１）流动资产评估增值，主要原因是评估过程中确定的应收款项可回收风险与企业计提坏账准备的会计政策存在差异形成的应收款项增值；及评估过程中以各项库存商品预计可实现销售因素为基础确定的评估值与企业计提存货减值准备的会计政策存在差异形成的存货增值。

　　（２）土地使用权评估增值主要原因是近年来地价上涨所致。

　　（二）科技社评估结果

　　１、评估结论

　　根据中联评估出具的《资产评估报告》，采用资产基础法对科技出版社进行评估得出的评估基准日２００９年１２月３１日的评估结论如下：

　　净资产账面价值４，３９０．７６万元，评估值６，０７１．５９万元，评估增值１，６８０．８３万元，增值率３８．２８％。

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　２、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

　　（１）流动资产评估增值主要原因是评估过程中确定的应收款项可回收风险与企业计提坏账准备的会计政策存在差异形成的应收款项增值。

　　（２）土地使用权增值主要原因是近年来地价上涨所致。

　　（三）海燕社评估结果

　　１、评估结论

　　根据中联评估出具的《资产评估报告》，采用资产基础法对海燕社进行评估得出的评估基准日２００９年１２月３１日的评估结论如下：

　　净资产账面价值１２，１７１．４４万元，评估值１３，０３１．３９万元，评估增值８５９．９５万元，增值率７．０７ ％。

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　２、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

　　主要增值因素为土地使用权因近年来地价上涨所致。

　　（四）古籍社评估结果

　　１、评估结论

　　根据中联评估出具的《资产评估报告》，采用资产基础法对古籍社进行评估得出的评估基准日２００９年１２月３１日的评估结论如下：

　　净资产账面价值５７９．７３万元，评估值５９０．００万元，评估增值值１０．２７万元，增值率１．７７ ％。

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　（五）美术社评估结果

　　１、评估结论

　　根据中联评估出具的《资产评估报告》，采用资产基础法对美术社进行评估得出的评估基准日２００９年１２月３１日的评估结论如下：

　　净资产账面价值３３４．４２万元，评估值４９３．５０万元，评估增值１５９．０８万元，增值率４７．５７ ％。

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　２、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

　　（１）流动资产评估增值，主要原因是评估过程中确定的应收款项可回收风险与企业计提坏账准备的会计政策存在差异形成的应收款项增值；及评估过程中以各项库存商品预计可实现销售因素为基础确定的评估值与企业计提存货减值准备的会计政策存在差异形成的存货增值。

　　（２）固定资产－房屋建筑物增值，主要原因是企业房屋所在地的房地产市场价格上涨较大所致。

　　（六）文心社评估结果

　　１、评估结论

　　根据中联评估出具的《资产评估报告》，采用资产基础法对文心社进行评估得出的评估基准日２００９年１２月３１日的评估结论如下：

　　净资产账面价值３，５３１．０３万元，评估值３，８００．８０万元，评估增值２６９．７７万元，增值率７．６４ ％。

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　２、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

　　流动资产评估增值主要原因是评估过程中以各项库存商品预计可实现销售因素为基础确定的评估值与企业计提存货减值准备的会计政策存在差异形成的存货增值所致。

　　（七）文艺社评估结果

　　１、评估结论

　　根据中联评估出具的《资产评估报告》，采用资产基础法对文艺社进行评估得出的评估基准日２００９年１２月３１日的评估结论如下：

　　净资产账面价值３，０２０．２０万元，评估值３，４８９．４３万元，评估增值４６９．２３万元，增值率１５．５４％。

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　２、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

　　（１）流动资产评估增值，主要原因是评估过程中确定的应收款项可回收风险与企业计提坏账准备的会计政策存在差异形成的债权增值；及评估过程中以各项库存商品预计可实现销售因素为基础确定的评估值与企业计提存货减值准备的会计政策存在差异形成的存货增值。

　　（２）固定资产增值主要原因是房地产市场价格上涨较大所致。

　　（八）农民社评估结果

　　１、评估结论

　　根据中联评估出具的《资产评估报告》，采用资产基础法对农民社进行评估得出的评估基准日２００９年１２月３１日的评估结论如下：

　　净资产账面价值３３７．７３万元，评估值５２０．７２万元，评估增值１８２．９９万元，增值率５４．１８ ％。

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　２、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

　　流动资产评估增值，主要原因是评估过程中确定的应收款项可回收风险与企业计提坏账准备的会计政策存在差异形成的应收款项增值；及评估过程中以各项库存商品预计可实现销售因素为基础确定的评估值与企业计提存货减值准备的会计政策存在差异形成的存货增值。

　　（九）音像社评估结果

　　１、评估结论

　　根据中联评估出具的《资产评估报告》，采用资产基础法对音像社进行评估得出的评估基准日２００９年１２月３１日的评估结论如下：

　　净资产账面价值６３．００万元，评估值１４１．７２万元，评估增值７８．７２万元，增值率１２４．９５ ％。

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　２、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

　　流动资产评估增值主要原因是评估过程中确定的应收款项可回收风险与企业计提坏账准备的会计政策存在差异形成的应收款项增值所致。

　　（十）新华印刷评估结果

　　１、评估结论

　　根据中联评估出具的《资产评估报告》，采用资产基础法对新华印刷进行评估得出的评估基准日２００９年１２月３１日的评估结论如下：

　　净资产账面价值３３，１７７．７９万元，评估值３４，４５７．１７万元，评估增值１，２７９．３８万元，增值率３．８６％。

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　２、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

　　（１）流动资产评估增值主要原因是评估过程中确定的应收款项可回收风险与企业计提坏账准备的会计政策存在差异形成应收款项增值。

　　（２）投资性房地产评估增值主要是房产的建造成本上涨及评估确定的可使用年限长于会计折旧年限造成的。

　　（３）固定资产增值主要是设备类固定资产采用成本法进行评估时确定的设备可使用年限长于会计折旧年限所致。

　　（十一）新华物资评估结果

　　１、评估结论

　　根据中联评估出具的《资产评估报告》，采用资产基础法对新华物资进行评估得出的评估基准日２００９年１２月３１日的评估结论如下：

　　净资产账面价值１１，７２２．０１万元，评估值１４，８６４．２９万元，评估增值３，１４２．２８万元，增值率２６．８１ ％。

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　２、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

　　（１）流动资产评估增值主要原因是评估过程中确定的应收款项可回收风险与企业计提坏账准备的会计政策存在差异形成的应收款项增值。

　　（２）长期股权投资增值主要是由于新华物资对深圳市托利贸易有限公司的投资采用成本法核算，账面价值仅为其初始投资成本，而该被投资企业经营状况良好，且多年未分配利润，导致该项长期股权投资评估增值。

　　（３）投资性房地产增值主要是房产的建造成本上涨及评估确定的可使用年限长于会计折旧年限所致。

　　（４）土地使用权增值主要是近年来地价上涨所致。

　　（十二）汇林纸业评估结果

　　１、评估结论

　　根据中联评估出具的《资产评估报告》，采用资产基础法对汇林纸业进行评估得出的评估基准日２００９年１２月３１日的评估结论如下：

　　净资产账面价值８，８１８．６４ 万元，评估值９，６５５．３６万元，评估增值８３６．７２万元，增值率９．４９ ％。

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　２、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

　　流动资产评估主要原因是评估过程中确定的应收款项可回收风险与企业计提坏账准备的会计政策存在差异形成的应收款项增值。

　　（十三）汇林印务评估结果

　　１、评估结论

　　根据中联评估出具的《资产评估报告》，采用资产基础法对汇林印务进行评估得出的评估基准日２００９年１２月３１日的评估结论如下：

　　净资产账面价值４，６２６．６７万元，评估值４，９２８．２３万元，评估增值３０１．５６万元，增值率６．５２ ％。

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　２、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

　　（１）流动资产评估减值主要是由于非流动资产中的融资租赁形成的递延收益评估为零所致。

　　（２）固定资产增值主要原因是采用成本法进行评估时确定的资产可使用年限长于会计折旧年限所致。

　　第三节 关于本次交易进入上市公司的土地资产的情况

　　一、本次交易拟购入土地的帐面价值

　　本次拟购入资产中的无形资产主要为土地使用权，共计１２宗土地，面积合计２７６，７３９．６８平方米，账面价值合计１９８，２５３，８７４．２８元，评估前各宗地主要情况如下：

　　二、本次交易拟购入土地的评估情况

　　本次交易拟进入上市公司的土地１２宗，评估价值合计２８４，４０２，６００元，具体评估情况见下表：

　　三、本次交易已办证土地的说明

　　本次交易，拟进入上市公司土地资产共有１２宗。其中４宗土地根据《关于报请批准＜河南出版集团“事转企”改革和成立中原出版传媒投资控股集团有限公司实施方案＞的请示》（豫出集［２００７］５９号）文件，对中原出版传媒集团及所属单位（包括新华书店系统）原划拨土地，采用国家出资入股的方式处理。其中有７宗土地的使用权人不变，但名称发生变更，需要变更为改制后企业名称，需要办理更名手续，出具新的使用权证。

　　（一）办理国家出资入股手续的４宗土地情况

　　截至目前，４宗土地的使用权作价出资入股手续已经河南省国土资源厅（豫国土资函［２００９］４２６号和［２００９］７８１号）批复、河南省国资委（豫国资产权［２００９］７０号）批复、郑州市人民政府（郑政文［２００９］２９０号）的批准，郑州市国土资源局受理完成以上４宗土地使用权作价出资入股的申请手续，２０１０年６月２１日，已经取得以上４宗土地的使用权证。其中河南新华印刷集团有限公司取得郑国用（２０１０）字第０２６３号、郑国用（２０１０）第０２６２号土地证；河南新华物资集团有限公司取得郑国用（２０１０）第０２６７号、郑国用（２０１０）第０２６８号土地证。

　　（二）使用权人不变但使用权人名称发生变更的７宗土地情况

　　有７宗土地，土地证使用人仍为改之前的公司名称，改制后土地证载使用权人未变更，土地使用权已在账面反映。因使用权人不变，但名称发生变更，需要变更为改制后企业名称，需要办理更名手续，出具新的使用权证，２０１０年１月，集团公司向河南省国资委和郑州市人民政府申请变更土地证的名称，２０１０年２月收到省国资委豫国资产权（２０１０）１２号文，２０１０年３月收到郑州市人民政府郑政文【２０１０】８７号文，同意集团公司土地变更名称，并免征契税和行政事业性收费。

　　这７宗土地目前办证的进展情况如下：一、物资公司土地１宗，地上房屋产权证已经更名，目前，正在办理土地测绘和控制性安全范围，完成后土地部门即可受理。二、北京出版基地２宗，地上房屋产权证已经更名，目前，正在与税务部门协商，办理土地土地增值税和契税免税手续。三、大象出版社２宗，目前，正在规划局办理规划手续。四、科技社１宗，目前，正在规划局办理规划手续。五、海燕社１宗，土地变更名称前期工作已经完成，土地部门已经受理，正在审核之中。

　　上述土地使用权的评估工作由集团公司委托河南金地评估咨询有限公司承担，河南金地评估咨询有限公司出具了《土地估价报告》。

　　根据本公司与集团公司签订的《发行股份购买资产协议》的约定，中原出版传媒集团承诺：自该协议签订之日起六个月内，中原出版传媒集团将尽最大努力或促使存续企业向相关的土地管理部门申领更名过的土地使用权证书，该土地使用权证书的各原使用权人，负责承担办理上述事宜而发生的或与之有关的一切费用、开支、索赔，并赔偿焦作鑫安因此而遭受的损失、索赔、支出和费用。若至本次交易方案被中国证监会核准后的资产交割日尚未完成上述土地之更名手续而致集团公司注入焦作鑫安之资产发生减损的， 中原出版传媒集团以现金方式予以补足。

　　四、本次交易未办证土地的说明

　　截止２００９年１２月３１日，本次交易已经纳入评估范围的拟进入上市公司的标的资产中尚未办理土地使用权证书的１宗土地资产情况如下：

　　河南省印刷物资总公司（河南新华物资集团有限公司的前身）于２０００年８月２８日与郑州市土地管理局经济技术开发区分局签订的《国有土地使用权出让合同》（合同编号２０００－０２６），规划是建设综合楼项目，新华物资已缴纳土地出让金７８０，０１５．０７元，取得了位于郑州市经开第三大街西与经北二路南面积为３，２５０．０４平方米的该宗土地使用权，暂未取得国有土地使用权证。该宗土地上现建有一幢面积为６，５０８．８６平方米的办公楼。

　　根据河南金地评估咨询有限公司出具的河南金地（２０１０）（估）字第０４５号）《土地估价报告》，该宗土地在２００９年１２月３１日的价值为３１６．５５万元。占本次交易所涉及土地总体评估值２８，４４０．２６万元的比例为１．１１％，占本次交易总资产评估值１６１，９９８．５７万元的比例为０．２０％，占净资产评估值１３６，９２５．９３万元的比例为０．２３％。

　　在２００９年１２月３１日，该宗土地的账面价值为６７３，０２６．３５元，占本次交易所涉及无形资产－土地使用权账面价值１９９，２３８，１２２．９２元的比例为０．３４％，占总资产２，２９９，７０１，６００．１１元的比例为０．０３％。

　　集团公司已经出具承诺：保证上述拟进入上市公司该宗土地及房产资产的权属清晰，不存在任何现实以及潜在的产权争议，无抵押或减损，并将尽力督促办理使用权证书；该宗土地及房产若因政策等原因导致无法办证或权益受损导致注入资产价值发生减损的，集团公司承诺以现金的方式予以补足。

　　法律顾问认为，该出让合同真实、合法、有效，新华物资取得该宗国有土地使用证不存在实质性法律障碍。

　　第四节 本次交易拟购买资产的生产经营情况

　　一、标的资产产能产量情况

　　本次交易拟购买资产所涉及的主要业务为出版、印刷及物资贸易，相关业务的产能、产量（采购量、销售量）情况如下：

　　１．出版业务产量情况

　　２．印刷业务产能及产量情况

　　新华印刷现拥有如下主要生产设备：四色印刷机１７台，单双色印刷机３台，四色轮转胶印机１０台，单双色轮转胶印机７台，商业轮转机１台，ＢＢ型印刷机９台；装订设备有：进口胶订联动生产线５条，骑订生产线５线，折页机１８台，进口精装生产线１条。截至２００９年底，新华印刷年产能为制版１０万四开单色块，胶印印刷１７０万对开色令，书刊印刷１２５万令，书刊装订３亿册，商业印刷１０万令，日产图书１００万令。

　　汇林印务现拥有如下主要生产设备：对开日本三菱四色印刷机三台，四开四色机一台，双色０５机十台，单色双面０２机十台，日本小森－５９８、德国海德堡Ｍ６００－６３０、日本三菱－５４６八色商业轮转机各一台，北人八色轮转机六台，装订折页机１８台，覆膜／过胶机四台，全自动烫金机一台，半自动起鼓机两台，瑞士马天尼全自动骑钉生产线三条、马天尼全自动胶订联运生产线三条、马天尼精装生产线一条，日本ＴＳＫ胶订联运生产线两条。截至２００９年底，汇林印务年产能为印刷１２０万令，装订２亿册。

　　２００８年度、 ２００９年度印刷业务实际产量如下：

　　３．物资贸易采购量及销售量情况

　　（１）印刷物资、汇林纸业采购

　　（２）印刷物资、汇林纸业销售

　　４．对前五大供应商的采购情况（单位：万元）

　　５．对前五大客户的销售情况（单位：万元）

　　二、主要产品成本构成情况

　　１．出版成本构成情况

　　２．印刷成本构成情况

　　印刷成本构成中纸张成本占比波动较大，主要原因为印刷业务分为客户提供纸张的代印业务和由本公司提供纸张的印刷业务，两种业务在各年度中的占比变化导致纸张成本占比波动较大。

　　三、主要资产情况

　　１、主要固定资产

　　（１）本次交易拟购入资产中账面值较高的主要房屋建筑物如下：

　　本次拟注入的资产中存在少部分简易厂房、地下室、门卫房等建筑物尚未取得房产证，其中新华物资拥有的一栋账面价值为１，２６５．８２万元的办公楼，因所占用的土地正在办理国有土地使用权证而导致暂未办理房屋所有权证，大象社拥有的一栋账面价值为３，１９６．３２万元的智能化办公楼的房产证正在办理中。新华物资承诺上述资产使用正常，产权为新华物资所有，不存在产权纠纷。

　　（２）本次交易拟进入上市公司各单位未办理房产证房屋建筑物情况：

　　截至２００９年１２月３１日，本次交易已经纳入评估范围的拟进入上市公司各单位的房屋建筑物共１２７宗，建筑面积合计２２７，２１６．８２平方米，其中尚未办理房屋所有权证的房屋建筑物共有３３宗，建筑面积为３５，９５６．０６平方米，未办证建筑面积占总建筑面积的比例为１５．８２％。未办证房屋建筑物的账面价值６９，０９８，６４７．６５元，占本次交易标的资产账面总价值１，２６８，６７１，８７７．４２元的５．４５％；未办证房屋建筑物的评估价值７７，０２０，０２７．００元，占本次交易标的资产评估总价值１，３６９，２５９，２４８．５６元的５．６２％。

　　截至本报告书签署日，本次交易拟注入上市公司资产范围内尚未办理产权证的房屋建筑物的明细如下：

　　上述房屋未办理房产证的主要原因如下：

　　１、土地使用权人自身修建的辅助性设施，这些房产是土地所有权人为方便工作临时搭建的如仓库、车库、配电室、门房等的非经营性辅助设施，未纳入当时房屋设计规划，故无法办理房屋产权手续。但上述房产不承担任何实质性的生产经营用途，对房屋使用人的正常经营不造成实质性影响。

　　２、房屋建成建成时间较久，不具备办证条件，或辗转遗失相关材料，无法办理房屋产权手续。

　　３、土地证刚取得或正在办理当中，房产证尚未申请办理。

　　４、因开发商未办理地下车库房产证，故尚未取得分割后的房产证。

　　上述未办理房产证的房屋建筑物纳入本次交易的资产评估范围主要原因如下：

　　１、大部分是各进入上市公司的生产经营所需的配套或辅助资产，为经营服务的资产，无法与公司的经营和业务分离。

　　２、上述未办理房产证的房屋均建立在房屋使用权人合法拥有的土地之上，不会存在因土地占用问题而引起纠纷的情况。

　　集团公司已就本次交易拟置入上市公司未办理房产证的房产建筑物的权属价值事项出具承诺：保证上述拟进入上市公司房产的权属清晰，不存在任何现实的以及潜在的产权争议，无抵押或减损，并将尽力督促各公司尽快办理完毕房屋所有权证；该部分房产若因被相关部门要求强制拆除或被处以罚款而导致注入资产价值发生减损的，集团公司以现金的方式予以补足。

　　法律顾问认为：上述简易厂房、门卫房等建筑物没有房产证，但权属关系清晰，资产真实、合法、有效，不存在权属纠纷。

　　上述无证附属简易厂房、附属性房产等资产证状况对本次交易不构成实质性影响；评估值较大的新华物资办公楼无证系因土地证尚在办理中，资产真实、合法、有效，也不存在权属纠纷，对本次交易不存在实质性障碍。

　　（３）本次交易拟购入资产中主要机器设备如下：

　　上表中包含汇林印务以融资租赁方式购入的全部设备，汇林印务的全部融资租赁设备的具体情况见下表：

　　四、拟进入上市公司各单位的存货构成及状况

　　出版企业的存货管理是出版企业的核心经营管理问题。集团公司在２００７年进行转企改制时，经河南省政府审批（豫政文［２００７］１２６号），由河南省财政厅牵头以２００７年８月３１日为基准日进行了清产核资。集团公司较好的利用了这次清产核资的机会，对霉烂变质埙毁的原材料和滞销图书音像制品等，向财政申请进行了报损核销，经河南省财政厅豫财办资［２００７］４５号《关于对河南出版集团系统单位清产核资结果确认的批复》批准核销资产损失２８８５９万元。其中存货损失１００１４万元，占清查资产损失的３４．６０％。目前库存的原材料比较正常；库存图书以一般图书为主，大部分是近几年出版的，品种结构较为合理、周转正常，具有一定的变现能力。同时还有一部分专业性强、学术价值高的长销书，如：美术出版社的《王铎书法全集》和《汉碑全集》、古籍出版社的《中原文化大典》、《冯骥才分类文集、文艺社出版的《大秦帝国》等。这些图书可以在较长的时间内销售，但存在占用流动资金和形成滞销的风险。

　　１．存货的构成

　　据中勤万信审计报告显示，集团公司拟上市单位２００８年、２００９年的存货账面值为４．８０亿元、４．９９亿元、占流动资金的比例为２９％、３３％。２０１０年６月３０日的存货账面值为５．１２亿元，占流动资金的比例为３４％，其中原材料２．４４亿元，占全部存货的４８％，主要是新华物资集团纸张储备１．３亿、北京汇林纸业５２００万元；在产品８４４６万元，占全部存货的１６％；产成品及商品账面价值１．８３亿元，占全部存货的３６％。

　　２．存货跌价准备

　　集团公司拟上市单位存货减值准备的计提方法如下：

　　（１）纸质图书：分三年提取，当年出版的不提；前一年出版的，按年末库存图书总定价提取１０％－２０％；前二年出版的，按年末库存图书总定价提取２０％－３０％；前三年及三年以上的，按年末库存图书总定价提取３０％－４０％；

　　（２）纸质期刊（包括年鉴）和挂历、年画：当年出版的，按年末库存实际成本提取；

　　（３）音像制品和电子出版物：按年末库存实际成本的１０％－３０％提取，如遇上述出版物升级，升级后的原有出版物仍有市场的，保留该出版物库存实际成本１０％；升级后的原有出版物已无市场的，全部报废；

　　所有各类跌价准备的累计提取额不得超过实际成本。

　　集团公司拟上市单位已经对存货充分提取了跌价准备，截止２０１０年６月３０日，已经计提存货跌价准备１．０４亿元。

　　３．存货周转率

　　集团公司拟上市单位２００８年、２００９年、２０１０年６月存货周转率分别为２．７３ 、２．５１、２．３０次／年。可比上市公司２００９年存货周转率数据如下：

　　第五节 本次交易拟购买资产的业务与技术情况

　　一、 出版、印刷行业的监管和相关的法律法规

　　（一）行业主管部门

　　１、国家新闻出版总署

　　国家新闻出版总署是国务院领导的主管新闻出版行业的职能部门。主要职责是：负责起草新闻出版、着作权的法律、法规草案；负责制定出版事业、产业发展规划，调控目标和产业政策并指导实施，制定全国出版、印刷、复制、发行和出版物进出口单位总量、结构、布局的规划并组织实施，推进出版领域的体制机制改革；监管出版活动，组织查处严重违规出版物和重大违法违规出版活动，指导对从事出版活动的民办机构的监管工作；负责对出版单位进行行业监管，实施准入和退出管理；负责出版物内容监管，组织指导党和国家重要文件文献、重点出版物和教科书的出版、印制和发行工作，制定国家古籍整理出版规划并承担组织协调工作；负责对互联网出版活动和开办手机书刊、手机文学业务进行审批和监管；拟订出版物市场的调控政策、措施并指导实施，指导对出版物市场经营活动的监管工作；负责印刷业的监管。

　　２、各省新闻出版局

　　各省新闻出版局是主管各省新闻出版行业和着作权管理工作的各省政府直属部门。主要职责是：负责国家关于新闻出版、着作权的法律、法规和规章在各省的组织实施工作；负责对各省出版活动实施监督管理；负责监督管理印刷业；负责各省电子、音像制品的出版、复制管理；组织、协调和指导各省教科书、党和国家重要文献及其他重点出版物的出版发行工作；负责各省古籍整理出版规划工作。

　　（二）行业管理的主要法律法规及政策

　　出版、印刷行业所适用的法律法规主要包括《中华人民共和国着作权法》、《中华人民共和国着作权法实施条例》、《出版管理条例》、《音像制品管理条例》、《印刷业管理条例》、《图书出版管理规定》、《音像制品制作管理规定》、《电子出版物出版管理规定》、《出版物市场管理规定》。

　　在产业政策方面，《中共中央国务院关于深化文化体制改革的若干意见》、《国家“十一五”文化发展规划纲要》、《文化产业振兴规划》、《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和支持文化企业发展两个规定的通知》、《关于进一步推进新闻出版体制改革的指导意见》等政策文件，对出版业的产业结构调整和升级、未来发展方向、科技创新、对外开放等方面做出了明确的规定。

　　由于出版、印刷行业的特殊性，国家实行经营许可制度，从事出版、印刷行业需经过主管部门的行政审批。出版社从事出版活动必须持有行业监管部门核发的《出版许可证》、《图书出版许可证》、《期刊出版许可证》、《音像制品出版许可证》、《电子出版物出版许可证》、《互联网出版许可证》等；印刷单位从事印刷品的印刷活动必须持有行业监管部门核发的《印刷经营许可证》。

　　新闻出版总署对出版物市场的管理，主要是对报纸、期刊、图书和电子出版物的发行监管，实行出版物发行许可证制度。从事出版物批发、零售等经营活动需持有《出版物经营许可证》。出版单位不得委托未取得《出版物经营许可证》的单位发行图书。出版单位拥有本单位图书的总发行权，但不得拥有其他出版单位的图书总发行权。出版单位委托其他总发行单位总发行图书，应统一使用《出版单位发行委托书》，不得向无总发行权的单位转让总发行权。

　　（三）行业监管的主要范围及内容

　　我国出版行业和印刷行业的监管有两个重要环节：行业准入环节和生产经营环节。

　　＜一＞行业准入环节

　　１、出版单位的设立

　　根据《出版管理条例》、《图书出版管理规定》、《音像制品制作管理规定》、《电子出版物出版管理规定》等，设立出版单位，由其主办单位向省级出版行政部门申请，经审核同意后，报国务院出版行政部门审批。国务院出版行政部门作出批准设立的决定后，由主办单位向省级出版行政部门登记，领取出版许可证。出版单位持出版许可证向工商行政管理部门申请工商登记，领取营业执照。

　　２、印刷单位的设立

　　根据《印刷业管理条例》等，设立印刷单位，应向省级出版行政部门申请，经审核批准后，取得《印刷经营许可证》；申请人持印刷经营许可证向工商行政部门申请工商登记，领取营业执照。

　　３、从业人员的准入

　　根据《出版专业技术人员职业资格管理规定》、《新闻出版行业领导岗位持证上岗办法》等，国家对出版单位从事出版专业技术工作的人员实行职业资格制度，对职业资格实行登记注册管理。出版专业技术人员取得职业资格，均需通过全国出版专业技术人员职业资格考试。在出版单位担任社长、总编辑、主编、编辑室主任（均含副职）职务的人员，除应具备国家规定的任职条件外，还必须具有中级以上出版专业职业资格并履行登记、注册手续。出版单位拟担任责任编辑的人员，应首先进行职业资格登记，然后申请责任编辑注册，取得责任编辑证书后，方可从事责任编辑工作。

　　＜二＞生产经营环节

　　１、图书出版

　　（１） 重大选题：根据《出版管理条例》、《图书、期刊、音像制品、电子出版物重大选题备案办法》、《新闻出版署关于加强和改进重大选题备案工作的通知》和《关于重大选题备案工作补充规定的通知》等规定，重大选题是指涉及国家安全、社会稳定等方面内容，以及可能对国家政治、经济、文化、军事等产生较大影响的图书，出版前必须报新闻出版总署备案。未经备案的，不得出版发行。对重大选题的运作情况实行月报制度，各省、自治区、直辖市新闻出版局、在京出版单位的主管部门，每月将下一个月拟安排的有关需要备案的选题报送新闻出版总署。

　　（２）一般图书的出版：对于出版图书的内容，在《出版管理条例》、《图书出版管理规定》等法律法规中有明确的禁止性规定，并对图书出版实行编辑责任制度。为保障图书出版质量，《图书质量管理规定》、《图书质量保障体系》等文件明确要求：图书出版单位实行选题论证制度、图书稿件三审责任制度、责任编辑制度、责任校对制度、图书重版前审读制度、稿件及图书资料归档制度等管理制度。

　　（３） 中小学教辅类图书的出版：根据《中小学教辅材料管理办法》（新出联［２００１］８号）和《＜中小学教辅材料管理办法＞的实施意见》（新出联〔２００１〕２６号）的规定，中小学教辅材料类图书（包括与中小学教材同步的练习类图书；中小学生暑假、寒假作业类图书；中小学习题、试卷类图书）的出版实行分级管理，总量控制。在京的中央级出版社安排中小学教辅材料类图书选题，须向新闻出版总署提出选题计划及申请报告，经批准后方可出版。地方出版社（包括中央在地方的出版社）安排中小学教辅材料类图书选题，须向当地省级新闻出版行政部门提出选题计划及申请报告，经批准后方可出版。出版社拟安排中小学教辅材料类图书选题，必须向新闻出版行政部门递交正式的申请出版中小学教辅材料类图书的报告，同时要将作者情况介绍（姓名、单位、学历、职称等）一并上报。原则上每个省（自治区、直辖市）每年安排的中小学教辅材料类图书选题品种（以使用书号为准）总量不得超过当年图书选题品种（以使用书号为准）总量的１０％。省级新闻出版行政部门每年向新闻出版总署报告本地区中小学教辅材料类图书出版情况。教辅的出版除出书范围含教辅的出版单位外，其他出版单位一律不得出版教辅，确有特殊情况，须报请新闻出版总署批准。

　　（４）特定类别图书的出版：根据《图书出版管理规定》，出版辞书、地图、中小学教科书等类别的图书，实行资格准入制度，出版单位须按照新闻出版总署批准的业务范围出版。根据《中华人民共和国地图编制出版管理条例》，国务院测绘行政主管部门主管全国的地图编制工作；国务院出版行政管理部门商国务院测绘行政主管部门，负责管理全国的地图出版工作。

　　２、出版物印刷

　　根据国务院发布并从２００１年８月２日开始实施的《印刷业管理条例》，国家实行印刷经营许可制度，未取得印刷经营许可证的，任何单位和个人不得从事印刷经营活动。

　　设立从事出版物、包装装潢印刷品和其他印刷品印刷经营活动的企业，应取得所在地省、自治区、直辖市人民政府出版行政部门审核批准取得《印刷经营许可证》，向工商行政管理部门领取营业执照后从事许可范围内的印刷业务。

　　国务院出版行政部门主管全国的印刷业监督管理工作。县级以上地方各级人民政府负责出版管理的行政部门（以下简称出版行政部门）负责本行政区域内的印刷业监督管理工作。县级以上各级人民政府工商行政管理部门及其他有关部门在各自的职责范围内，负责有关的印刷业监督管理工作。

　　（四）中小学教材出版发行的监管

　　中小学教材（教科书）是特殊商品，其原因在于它是国家课程方案和课程标准的主要载体，涵盖了学校教学的主要内容，承载着代表国家意志、体现教育思想、传授科学知识、培养基本技能的职责。党和政府历来高度重视教材工作，特别是随着中小学教学改革、发展的不断深入和社会主义市场经济的逐步深化，先后制定了一系列关于中小学教材工作的政策措施和规章制度，对中小学教材的编写审定、选用使用、价格管理、技术标准、质量要求、政府采购、招标投标、出版发行、教师培训等作了明确具体的规定，形成了比较完善的制度体系，有效地把中小学教材工作纳入制度化、规范化、科学化管理的轨道。

　　＜一＞中小学教材工作的主要政策法规

　　目前，我国已基本形成了完备的中小学教材管理政策法规体系，并实行严格的政府监管。

　　１、编写审定管理。２００１年６月７日教育部令第１１号颁布的《中小学教材编写审定管理暂行办法》，明确规定对教材的编写、审定，实行国务院教育行政部门和省级教育行政部门两级管理。国务院教育行政部门负责国家课程教材的编写和审定管理；省级教育行政部门负责地方课程教材的编写和审定管理。该《办法》就中小学教材编写的资格和条件、立项和核准、初审与试验，以及审定、表彰与惩处等做出了严格的规定。

　　２、选用使用管理。目前中小学教材选用使用实行《中小学教学用书目录》政策。教育部１１号令《中小学教材编写审定管理暂行办法》、河南省教育厅《关于加强和改进中小学教材管理工作的意见》（豫教基［２００６］２３号）规定：《中小学教学用书目录》由教育部、省教育厅制定；经教育部、省教育厅审定通过的教材，方能编入《中小学教学用书目录》；教材选用由教育行政部门负责、且必须在教育部、省教育厅公布的《中小学教学用书目录》中选用教材，严禁选用《中小学教学用书目录》以外的教材。

　　３、价格费用管理。价格管理是教材管理的核心。自２００１年以来，为了规范和降低教材价格，减轻学生经济负担，出台了一系列关于教材价格管理的政策措施，主要有国务院办公厅转发体改办等部门《关于降低中小学教材价格深化教材管理体制改革意见的通知》（国办发［２００１］３４号）、《中小学教材价格管理办法》（计价格［２００１］９４５号）、国家计委、新闻出版总署《关于中小学教材招投标试点有关价格政策问题的通知》（计价格［２００２］１６９号）、国家发展改革委、新闻出版总署、教育部《关于加强中小学实验教材价格管理的通知》（发改价格〔２００３〕１７０５号）、国家发展改革委、新闻出版总署《关于中小学教材出版发行招标投标扩大试点有关价格政策的通知》（发改价格［２００５］２７２１ 号）明确指出“其他不实行出版招标投标的教材，由教材使用地省级教材价格管理部门按照《关于中小学教材出版发行招标投标扩大试点有关价格政策的通知》规定和本地区价格标准，并根据本地区教材发行招标后发行费用降低情况核定价格”。国家发展改革委、新闻出版总署《关于进一步加强中小学教材价格管理等有关事项的通知 》（发改价格［２００６］８１６号）具体规定了教材正文印张基准价格、规范了教材封面、插页和配套光盘的价格标准，还明确规定“严格执行教材代理费政策。美术、音乐、外语、艺术类教材的着作权使用费标准为教材销售码洋的４％，其他类教材为３％。”，“凡国家和省级教育行政部门审定颁布的《中小学教学用书目录》中的教材，继续实行全国统一的发行费用标准。即：黑白版（含双色版）３０％；彩色版２８％。”确立了教材价格管理的体制机制、明确了价格管理的实施细则。

　　４、政府采购管理。２００５年１月２８日，教育部、财政部《关于印发＜免费教科书政府采购工作暂行办法＞的通知》（教财［２００５］６号）明确“省级教育、财政部门联合成立采购办公室，作为政治任务来完成好采购工作”，“教科书是特殊商品，强调要求严格遵循公开、公平、公正的原则，可采用邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购、询价等方式进行”，“免费教科书的采购价包括出版、发行、包装、保险、运输等费用”。河南省财政厅 河南省教育厅《关于下达２００８年秋季学期免费教科书资金的通知》（豫财办教［２００８］１５３号）中明确“免费教科书（含省定地方课程）由省教育厅、省财政厅按照‘统一征订、统一定价、统一采购、分散支付’的原则进行政府采购。”

　　５、技术标准与质量管理。国家发展改革委、新闻出版总署《关于进一步加强中小学教材价格管理等有关事项的通知》（发改价格［２００６］８１６号）明确指出“教材出版单位要严格执行国家教材出版有关技术标准。教材出版单位要按照《中小学教科书幅面尺寸及版面通用标准》（ＧＢ／Ｔ １８３５８－２００１），合理设定教材版心、字号和行距，不得随意扩大页边距、字号和行距等。要求合理选用教材纸张，对教材正文、封面、插页等提出了明确具体的技术标准。

　　６、出版发行管理。国家教委、新闻出版署关于《普通中小学教材出版发行管理规定》（教备〔１９９５〕７号）对中小学教材出版、代理、印制、发行的所有环节，进行了明确具体的规定。出版必须由各省级出版行政管理机关确定的有资质的出版单位承担；印制必须由定点书刊印刷企业生产；发行由新华书店统一归口征订和发行。同时特别明确了出版发行企业职责是物资保障、保证印制质量和印制周期，搞好征订配送和售后服务、协助做好教师培训等，目标要求是确保“课前到书、人手一册”。

　　综上所述，中小学教材管理的法规制度体系是完备、周密、细致、科学的，为做好中小学教材工作奠定了坚实的政策法规基础。

　　二、 业务流程

　　（一）出版行业的盈利模式

　　按照中国证监会２００１年４月４日公布的《上市公司行业分类指引》，出版业是传播与文化产业的子行业。出版业包括图书出版、报纸出版、期刊出版、音像制品出版、电子出版物出版、其他出版等。出版是指通过可大量进行内容复制的媒体实现信息传播的一种社会活动；在我国，是指经国家批准设立的出版社的日常生产经营活动。出版企业的盈利模式是按照社会和市场的需求，对着作权人的作品进行遴选，将入选的作品进行编辑加工，经过复制向公众发行，从而换取收入、获得盈利。

　　（二）主要业务及流程情况

　　本次交易拟购买的中原出版传媒集团所属的业务包括出版、印刷及物资贸易业务。

　　＜一＞出版业务

　　本次拟注入资产的出版业务主要包括一般图书的出版、教材教辅的出版、电子出版物的出版。从事一般图书出版业务的主要为大象社、科技社、海燕社、古籍社、美术社、文艺社、文心社、农民社；从事教材出版业务的主要为中原出版传媒集团本部、大象社、科技社、美术社、文艺社、音像社；从事教辅出版业务的主要为大象社、海燕社；从事电子出版物出版业务的为音像社；从事报刊出版业务的主要为大象社、海燕社、文艺社、文心社、美术社、音像社。

　　１．一般图书出版的业务流程

　　一般图书出版业务的流程主要包括选题策划、选题报批、联系作者组稿、图书稿件三次审核、编辑加工和申报书号、排版和三次校对、确定印数及定价、印刷、发行与销售等环节，其业务流程具体描述如下：

　　＜二＞中小学教材经营业务的主要流程

　　根据国家关于中小学教材管理的一系列政策法规和规章制度。中小学教材经营业务的一般流程是：国家、省教育行政部门编制教学年度《中小学教学用书目录》；省辖市及扩权县（市）依据《中小学教学用书目录》确定本地选用教材的学科、版别、品种、数量；教材价格一律纳入政府价格管理，由省价格主管部门依据国家规定定价；义务教育阶段免费教科书政府采购由省教育行政部门和省财政行政部门按照相关规定确定采购方式，经过谈判确定供货商以及质量标准、时间要求和让利比例、支付方式等事宜；供货商根据省教育行政部门确定的教材学科、版别、品种、数量，开展教材代理出版、代理商谈业务，并组织印刷物资储备供应，选择具有资质的印刷企业实施印制；交由新华书店储运、配送、调剂和跟踪服务，保证“课前到书，人手一册”；供货商同时需要协助教育行政部门做好新课标教材的教师培训工作；货款结算由新华书店与省财政部门结算免费教科书货款、与教学部门结算其它教材货款。

　　中原出版传媒集团公司具有新闻出版总署核准的教材出版发行资质、教材印制质量始终保持在全国领先位置、具备教材出版发行必备的物资贸易、储运配送的基础设施和条件，具有丰富的教材出版发行经验和一整套确保“课前到书、人手一册”的规章制度，是完全符合要求的教材出版发行供货商。河南省中小学教材经营业务的主要流程是：集团公司根据各省辖市及扩权县（市）教育局确定的教材学科、版别、品种、数量，开展教材代理出版、代理商谈业务，签署代理出版、代理合作协议；组织教材印制物资准备；确定印制企业，下达印制任务及质量标准和质量要求；交由新华书店进行储运、配送、调剂和跟踪服务；协助教育行政部门做好新课标教材培训服务工作。

　　国家关于中小学教材管理的一系列政策、法规、制度，教育、财政、物价、新闻出版等行政部门对中小学教材业务的严格监管，在中小学教材经营活动的整个流程中，作为供货商，所能做的就是服务，唯一任务就是搞好服务，没有也不可能有进行收入和利润调控的条件、空间、手段和办法。

　　因此，中原出版传媒集团的中小学教材业务从采购定价、印刷装帧费用、代理出版费用和发行费用分配等每一个的交易环节的收入都有明确的政策规定，中原出版传媒集团不折不扣地严格按照政策规定执行，此项经营活动高度规范和完全可控。

　　２．教材教辅出版的业务流程

　　（１） 教材出版业务

　　按照《国家教委、新闻出版总署关于发布〈普通中小学教材出版发行管理规定〉的通知（教备［１９９５］７号）》和《中小学教材招投标试点实施办法（发改经体制［２００５］１０８８号）》，中小学教材必须由出版行政管理机关确定的符合出书范围的专业出版社出版，严禁超范围出书。中原出版传媒集团的教材出版业务包括“本版教材”和“代理出版”，前者是指中原出版传媒集团下属的出版社组织编写、拥有专有出版权的教材的出版业务；后者是指中原出版传媒集团与教材原出版单位以协议方式代理或代理重印权、代印代发权，负责教材的宣传推广、印制和发行等业务。

　　①本版教材出版的业务流程

　　中原出版传媒集团下属的大象社、科技社、海燕社、农民社、文艺社、音像社拥有本版中小学教材，包括国家教育部和河南省教育厅审定的《中小学教学用书目录》中的学生课本和教师用书。本版教材出版的业务流程如下：

　　②代理出版的业务流程

　　中原出版传媒集团对于没有原创版权的教材，通过代理出版的方式，与原创出版社签订《代理协议》，取得代理权，向其支付着作权费，负责代理版教材的宣传推广、市场开拓、印制发行、售后服务等工作。

　　代理出版业务流程如下：

　　（２）教辅出版业务

　　教辅出版业务与教材出版业务流程基本相似。

　　３．电子出版物出版业务

　　电子出版物的出版流程与一般图书相似，由于其承载信息的媒体和介质的不同，存在以下区别：在编辑环节，编辑审核的内容除文字外还涉及图片、声音、视频等；内容审核确定之后，制成原始盘（母盘），再由有关出版社与独立光盘复录厂签订生产合同，对光盘进行复制；随后对产品的外包装进行加工和制作，与成品盘合成最后成品，进入发行流程。

　　＜二＞印刷业务

　　印刷业务主要为图书的印刷和商业印刷，印刷业务具体流程如下图所示：

　　三、 出版、印刷业务主要经营模式

　　（一）采购模式

　　图书出版业务：中原出版传媒集团出版业务中，本部代理出版的教材一般与新华印刷、汇林印务等印刷企业签订印刷合同完成图书印刷。一般图书出版以及部分教辅类图书出版，集团公司内各出版单位根据价格、印刷质量、服务质量等因素选择印刷商，采用公开招标或委托加工方式完成图书印刷。

　　印刷物资贸易业务：新华物资、汇林纸业的采购一般根据销售计划确定采购计划，与造纸、油墨、器材等供应商签订长期合作协议，并根据市场需求变化对采购计划及时调整。

　　印刷业务：新华印刷、汇林印务的采购一般根据生产计划确定采购计划，通过与供应商单独谈判，签订采购合同进行物资采购；在纸张、油墨、热熔胶等大宗物资采购上，实行招标比价，公开采购方式进行。

　　（二）生产模式

　　中原出版传媒集团出版业务的选题、报批、组稿、编辑等工作均由集团公司各出版社进行，排版、印刷由集团各出版社通过市场化方式自主选定的印刷单位进行。

　　出版业务：出版企业作为内容提供者，是文化创新的主导者和组织者。中原出版传媒集团在适当市场调研的基础上，结合阅读者的偏好、消费群体特征以及作者知名度等，提出出版选题内容，经责任编辑、编辑室主任、总编辑、出版选题论证委员会进行论证，最终由选题审核委员会审核通过，报河南省新闻出版局批准通过后报国家新闻出版总署备案。集团公司出版选题经过严格审核，确保选题符合《出版管理条例》等法律法规的有关规定，在坚持社会效益优先的前提下，追求经济效益，有利于加强集团公司出版品牌的特色建设和市场开拓。集团公司组稿一般分为直接向作者约稿以及委托作者代理组织稿件。为保证拥有出版物的自主知识产权，集团公司与作者签订出版合同，约定和保护作者和出版社双方的合作条件和权利，约定稿酬的支付标准和支付方式等。

　　印刷业务：印刷业务主要根据订单安排生产，由市场部门根据合同向技术部门、生产部门下达印制通知，组织印刷生产，质量控制部门负责印刷质量控制。

　　（三）销售模式

　　１．出版业务

　　系统发行：主要针对中小学教材，指学校通过新华书店发行系统预先订购，中原出版传媒集团根据征订情况向新华书店发行系统供应图书的发行方式。系统发行由于采用预订方式，基本无退货。

　　本次注入资产及各社出版的中小学教材，按照《关于出版社不要自行办理教材征订的通知》、《关于加强教材发行管理工作的通知》等文件规定，以及地方政府相关部门的规定和历史形成的商业惯例，全部通过河南省新华书店系统发行。

　　零售发行：主要针对一般图书以及教辅材料，指与图书发行商签订协议，向图书发行商提供图书，并由出版社将成品书从印刷厂发运到发行商；在约定期限内，书店将未售出的图书退回。

　　中原出版传媒集团通过参加图书订货会、恳谈会等方式进行图书销售推广活动。中原出版传媒集团每年定期参加的主要图书订货活动有：北京图书订货会、北京国际图书博览会、全国书市、各类专业出版社订货会、民营书店联合举办的图书订货会以及各种图书团体采购活动等。

　　２．印刷业务

　　新华印刷、汇林印务主要承接图书期刊印刷业务和商业印刷业务。除中原出版传媒集团的代理教材印刷业务和出版单位的图书印刷业务外，集团公司外的出版单位的图书印刷业务，以及包装物、彩印等印刷业务，主要通过市场化运作进行业务承揽。

　　３．印刷物资贸易

　　印刷物资贸易业务由新华物资、汇林纸业根据客户需求自主销售，物资贸易范围包括印刷机械及配件、印刷器材、油墨、纸张销售，铅、锡、锌、铜、铝零售，印刷技术咨询服务，印刷覆膜加工。物资公司、汇林纸业目前客户包括出版社、印刷厂、广告公司、期刊社等。

　　四、 主要产品和服务的质量控制

　　（一）质量控制标准

　　中原出版传媒集团下属的出版社、印刷单位严格按照《新闻出版行业标准化管理办法》、《出版管理条例》、《印刷业管理条例》、《图书质量管理规定》、《图书编校质量差错认定细则》、《图书杂志开本及其幅面尺寸》、《中小学教科书用纸、印制质量标准和校验办法》、《中小学教科书幅面尺寸及版面通用标准》等规定的质量标准进行出版、印刷等生产活动。

　　（二）质量控制措施

　　１．出版质量控制

　　（１） 出版质量管理体系

　　中原出版传媒集团各出版单位均按照《出版管理条例》、《图书质量管理规定》、《图书质量保障体系》、《关于进一步加强图书出版质量管理的通知》等法律法规和规范性文件，制定了《图书质量管理办法》、《编制工作三审规定》、《图书出版前审读规定》、《校对规范》以及《图书质量奖惩办法》等一系列质量控制管理规定及操作规范。在选题及组稿环节，实行责任编辑初审、编辑室主任复审、总编辑终审的编辑工作三级审稿制度；在出版前，实行版前审读制度，并进行严格的三次校样校对、对红样校等，保证印前出片的质量；在交付印刷后进行印刷过程跟踪控制；在入库过程中进行严格的抽检，确保出版物的质量。中原出版传媒集团下属出版单位均完成了质量管理体系认证工作，出版质量控制体系进一步标准化、规范化。

　　（２） 出版质量考核制度

　　中原出版传媒集团及下属出版单位制定了图书质量管理奖惩办法，对图书质量进行分级管理，针对成书前、成书后将质量控制标准进行量化考核，并成立图书质量检查小组，进行日常性的图书质量检查活动，抽查图书差错并界定相关方的奖惩，做到程序明确、责任清晰。

　　２．印刷质量控制

　　本次拟购入资产中新华印刷、汇林印务的主营业务为印刷业务，其对印刷质量控制主要情况为：

　　（１） 印刷质量管理体系

　　新华印刷根据《印刷业管理条例》、《图书质量管理规定》、《图书质量保障体系》、《印刷产品质量评价和分等导则》等法律法规，制定了《印制质量管理及考核制度》等一系列质量管理体系文件，建立了完整的印刷质量控制体系。汇林印务在２００８年通过了ＩＳＯ９００１：２０００质量管理体系认证，质量体系控制流程严格按照ＩＳＯ９００１：２０００标准运行。

　　（２） 印刷质量考核制度

　　根据《印制质量管理及考核制度》等质量管理体系文件，新华印刷对产品质量、生产工序、质量事故、安全生产、售后服务等方面进行全方位监控，制定了详细的质量考核奖惩标准，并严格按照规定对管理、生产人员实施奖惩。汇林印务制定了《质量考核管理制度》，按照产品质量考核结果，对责任人员实行质量考核奖惩机制。

　　（三）产品质量纠纷

　　中原出版传媒集团及下属单位通过各项管理制度和具体措施严格控制产品质量，不断改进以确保顾客满意。自成立至

　　第五章 本次交易发行股份情况

　　第一节 发行股份的定价原则

　　本公司《重整计划》中规定：根据焦作鑫安管理人聘请的评估机构河南亚太资产评估有限公司出具的《焦作鑫安科技股份有限公司股权价值分析评估报告书》（亚评报字（２００８）第３１号）的评估结果，焦作鑫安的股票中流通股每股股权价值２．９２元，非流通股每股股权价值１．２８元。本公司的所有原债权人均按照此评估结果的本公司非流通股和流通股的价格受让按照《重整计划》以股抵债的部分股份，及计算偿债金额。

　　本公司《重整计划》完成后，根据本公司披露的２００９年年报及亚太会计出具的亚会审字（２０１０）２０号审计报告显示，截至２００９年１２月３１日，本公司的资产总额为０．００万元，负债总额为０．００万元，归属于母公司股东权益为０．００万元，公司每股净资产为０．００元。

　　２０１０年７月３０日，公司披露了２０１０年中期报告。根据２０１０年７月２８日由亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的亚会审字（２０１０）７０号《审计报告》，公司截止２０１０年６月３０日的资产总额为０．００万元，负债总额为０．００万元，归属于母公司股东权益为０．００万元，公司每股净资产为０．００元。

　　本公司是经过破产重整的上市公司，按照中国证监会２００８年１１月８日发布的《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的２／３以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的２／３以上通过。关联股东应当回避表决。”

　　基于本公司及全体股东经历过破产重整让渡或受让本公司股份的实际情况，为了兼顾各方的利益，本公司相关股东与重组方进过充分协商与论证，并报请行业主管部门及国有资产主管部门同意，决定本次新增股份的发行价格为每股４．８０元，提交给公司董事会及股东大会协商并表决。

　　本次新增股份的发行价格远高于本公司本次发行前的实际价值，同时协商定价后提交董事会及股东大会表决，符合中国证监会的上述《补充规定》。

　　第二节 拟发行股份的种类及面值

　　本次拟发行股份为流通普通股，每股面值１．００元。

　　第三节 拟发行股份购买资产的金额

　　根据中联资产评估有限公司出具的本次交易标的资产的中联评报字［２０１０］第３６９号《资产评估报告书》，以２００９年１２月３１日为资产评估基准日的中原出版传媒集团拥有的本次交易标的资产的评估价值为１， ３６９，２５９，２４８．５６元。

　　２０１０年８月３１日河南省国资委对该评估结果出具了编号为２０１０—４５《国有资产评估项目备案表》。

　　第四节 拟发行股份数量及发行后占总股本的比例

　　上市公司本次非公开发行股份的数量为２８５，２６２，３４３股，占发行后上市公司总股本４３９，７１７，８８０股的比例为６４．８７％。

　　第五节 新增股份的限售期限

　　中原出版传媒集团承诺：本次新增的股份自登记至中原出版传媒集团账户之日起３６个月内不上市交易或转让。

　　第六节 认购股份方式

　　中原出版传媒集团以拥有的出版、印刷等文化传媒类资产认购本次发行的全部股份２８５，２６２，３４３股。

　　第七节 拟上市交易所

　　拟上市交易所为深圳证券交易所。新增股份的上市日程安排待与中国证监会、深交所、中登公司深圳分公司协商后确定。

　　第八节 本次发行前后的公司主要财务数据

　　根据经亚太会计审计的本公司２００９年度及２０１０年１－６月会计报表，中勤万信审计的本公司２００９年度及２０１０年１－６月模拟备考会计报表数据，本次发行前后本公司主要财务数据如下：

　　第九节 发行后的股本结构

　　股改和本次发行前，中原出版传媒集团持有本公司２８．７０％股份，为本公司控股股东；另外，经焦作中院裁定，公司管理人账户中的非流通股１０，８１８，７４１股由中原出版传媒集团受让，因涉及要约豁免事项，该股份尚未办理过户手续。本次发行前，河南省国资委为本公司实际控制人。本次交易完成后，中原出版传媒集团将直接持有本公司７５．７８％的股权，成为本公司的控股股东，河南省国资委为本公司实际控制人。

　　本次发行股份购买资产完成后，焦作鑫安的股权结构如下：

　　注：假设本公司股改和本次定向发行股份购买资产方案都能够实施完毕。

　　第六章 本次交易合同的主要内容

　　第一节《发行股份购买资产协议书》的主要内容

　　本次交易的由焦作鑫安（甲方）与中原出版传媒集团（乙方）于２０１０年９月２ 日在郑州签署。主要包括以下内容：

　　（一）发行股份、交易价格及定价依据

　　焦作鑫安本次发行人民币普通股股票２８５，２６２，３４３股，每股面值为人民币１．００元。

　　股票发行价格经相关各方协商确定为每股４．８０元。

　　焦作鑫安以非公开发行方式向中原出版传媒集团发行人民币普通股股票２８５，２６２，３４３股，作为其购买本次交易标的向中原出版传媒集团所支付的对价。

　　认购方式由中原出版传媒集团以其合法拥有的标的资产全额认购本次焦作鑫安向中原出版传媒集团发行的股份。

　　根据中联资产评估有限公司出具的本次交易标的资产的中联评报字［２０１０］第３６９号《资产评估报告书》，以２００９年１２月３１日为资产评估基准日的中原出版传媒集团拥有的本次交易标的资产的评估价值为１，３６９，２５９，２４８．５６元。

　　中原出版传媒集团拥有资产的评估结果已经取得河南省国资委的备案文件。以河南省国资委批准的作价金额为准。

　　中原出版传媒集团拥有资产的作价为１，３６９，２５９，２４８．５６元，其中，以４．８０元的发行价认购２８５，２６２，３４３股，金额为１，３６９，２５９，２４６．４０元，差额２．１６元，由上市公司向中原出版传媒集团支付现金。

　　（二）交易标的资产

　　中原出版传媒集团拥有的大象社１００％股权、海燕社１００％股权、农民社１００％股权、科技社１００％股权、古籍社１００％股权、美术社１００％股权、文心社１００％股权、文艺社１００％股权、音像社１００％股权、新华物资１００％股权、新华印刷１００％股权及中小学教材出版业务相关资产。

　　中原出版传媒集团拥有汇林纸业７６％股权，汇林印务８８．２４％股权。

　　（三）资产交付或过户的安排

　　《发行股份购买资产协议书》生效后３０个工作日内，中原出版传媒集团协助焦作鑫安完成目标公司的股权过户及股权变更工商登记，使中原出版传媒集团所持标的公司的股权过户至焦作鑫安名下。中原出版传媒集团协助焦作鑫安完成标的资产的交付或产权变更登记。焦作鑫安、中原出版传媒集团应履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。

　　标的资产全部交付及过户完成后，由焦作鑫安聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并出具验资报告。中原出版传媒集团依据本协议约定取得的股份，依据相关规定办理股份登记手续。

　　焦作鑫安、中原出版传媒集团同意并确认，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，焦作鑫安自交割日起即为标的资产的唯一所有人，标的资产的费用和风险自交割日起由焦作鑫安承担。

　　在所有资产交割完成后３个工作日内，焦作鑫安发布相关公告。

　　（四）交易标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

　　以标的资产交割完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割完成当日期间，标的资产及相关业务产生的盈利由焦作鑫安享有，如发生亏损的，由中原出版传媒集团以现金的方式补足。

　　在交割日后的３０日内，聘请中介机构对标的资产期间损益进行审计，并应根据审计结果在交割日后６０日内完成对标的资产损益的书面确认。

　　（五）与标的资产相关的人员安排

　　本次发行后，目标公司将成为焦作鑫安的全资子公司，目标公司将按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。

　　除上述目标公司外，中原出版传媒集团与标的资产业务相关的员工全部由焦作鑫安接收。焦作鑫安在资产交割日后３０ 个工作日内，与员工签订劳动合同，工作年限连续计算。

　　在资产交割日之前或资产交割日当日，员工中明确表示不同意由焦作鑫安接收者，中原出版传媒集团负责另行安排工作。 资产交割日之前（含当日），中原出版传媒集团负责承担被安置员工的职工薪酬（包括但不限于应发工资、依法应由企业缴纳的社会基本保险基金、应报销的费用、应享有的福利安排）；资产交割日之后，上述费用由焦作鑫安负责。

　　（六）协议的生效条件和生效时间

　　本协议自下列条件全部成就之日生效：本次重大资产重组相关事项经河南省国资委批准；本次重大资产重组相关事项经焦作鑫安股东大会审议批准；焦作鑫安重整计划执行完毕；本次发行经中国证监会核准；中原出版传媒集团的豁免要约收购申请经中国证监会审核无异议。

　　（七）税费

　　焦作鑫安、中原出版传媒集团应各自承担因签署及履行协议所产生的税费，根据适用的法律、法规规定向有关税务主管机关支付的税费；因履行协议书而发生的信息披露费用，由信息披露义务人承担。没有明确规定的，由焦作鑫安、中原出版传媒集团双方友好协商解决。

　　（八）违约责任

　　视为违约的情况：不履行本协议项下义务，并且在其他方发出要求履行义务的书面通知后十五日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；未按本协议的规定办理本协议项下各种批准、备案或登记程序；在协议或与协议有关的文件中向其他方作出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；违反协议规定的其他情形。

　　违约方应补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；

　　违约方因违反协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方。

　　（九）其他事项约定

　　１、中原出版传媒集团持有的北京汇林纸业有限公司的７６％的股权和持有的中原出版传媒集团北京汇林印务有限公司的８８．２４％的股权在办理工商登记过户手续至上市公司名下之日以前，如北京汇林纸业有限公司和中原出版传媒集团北京汇林印务有限公司存在或有债务以及其他潜在风险或该类或有债务以及其他潜在风险对交割日以后的上市公司造成的侵害或影响，中原出版传媒集团负责解决并承担，不使上市公司受到利益侵害，切实维护上市公司其他股东的合法权益。

　　２、按照中原出版传媒集团与焦作市政府达成的协议，上市公司目前在岗的１４名员工，负责上市公司的正常运营，待本次交易完成后，与上市公司解除劳动关系，由焦作市政府给予经济补偿。

　　第二节《盈利预测补偿协议》的主要内容

　　本次交易的《盈利预测补偿协议》由焦作鑫安（甲方）与中原出版传媒集团（乙方）于２０１０年９月２日在郑州签署。甲、乙双方就焦作鑫安拟购买之标的资产２０１０年、２０１１年期内的盈利预测补偿事宜，达成协议如下：

　　一、利润预测数

　　根据中勤万信会计师事务所有限公司出具的本次交易标的资产即中原出版传媒集团拟进入上市公司资产的模拟２０１０年、２０１１年度《盈利预测审核报告》［（２０１０）中勤审字第０３０８８－１６号）］，预测本次交易标的资产２０１０年、２０１１年度的净利润分别为１２５，９３４，９３６．２３元、１３０，４７１，０１６．６３元。

　　二、盈利预测差异的确定

　　甲方应当在２０１０年度、２０１１年度审计时对本次非公开发行股份购买的标的资产当年的实际盈利数与利润预测数的差异情况进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。盈利预测的差异根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。三、补偿方式

　　如果在本协议约定的补偿测算期间（２０１０年、２０１１年），甲方拟购买之标的资产累计实现的实际净利润低于《盈利预测审核报告》中预测的累计盈利净利润预测数，则甲方将以总价人民币１．００元的价格定向回购本次发行股份中乙方持有部分新增股份并在锁定期满予以注销。

　　回购的股份数量以本次交易乙方认购的股份总数２８５，２６２，３４３股为上限。具体回购股份数量按以下公式计算确定：

　　（１）本次标的资产交易价值：１，３６９，２５９，２４８．５６元。

　　（２）认购价格：按本次交易发行价格（４．８０ 元／股）与股份回购董事会决议日前２０个交易日的加权平均的市场交易价格孰低的原则确定。

　　（３）累计净利润预测数：２５６，４０５，９５２．８６元。

　　若标的资产累计净利润小于承诺的预测净利润，甲方在２０１２年４月３０日前，即甲方２０１１年年报披露后的１０ 个交易日内，计算应回购的股份数量，并将乙方持有的该等数量甲方股票划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，待锁定期满注销；此外，甲方将在补偿期限届满时，就该部分股票回购事宜召开股东大会。

　　四、生效条件

　　本协议自中原出版传媒集团与焦作鑫安签订之日起成立，在中原出版传媒集团持有的目标资产过户至焦作鑫安名下之日起生效。

　　第七章 本次交易合法、合规性分析

　　本次交易符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《证券发行管理办法》、《重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定，有关具体合规情况说明如下：

　　第一节 本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条的规定

　　（一）本次交易符合国家文化产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（一）项的规定。

　　（二）股改及本次交易完成后，上市公司股本总额将达到４３９，７１７，８８０股，其中社会公众股７４，２５１，０４９股，占总股本的比例为１６．８９％，超过焦作鑫安发行完成后总股本的１０％；符合《证券法》和《深圳证券交易所关于＜深圳证券交易所股票上市规则＞有关上市公司股权分布问题的补充通知》有关上市股权分布的要求。据此，本公司认为本次交易实施后，焦作鑫安仍然符合上市条件，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（二）项的规定。

　　（三）本次交易发行股份拟购买资产的价格均以具有证券从业资质的评估机构评估并报经有关国资主管部门备案确认的评估值为准，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，本公司认为本次评估方法的选取、评估的基本假设合理，评估结果公允，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（三）项的规定。

　　（四）焦作鑫安发行股份拟购买中原出版传媒集团的资产由中原出版传媒集团合法拥有，权属清晰，资产过户或者转移亦不存在法律障碍，债务转移得到了相关债权人的同意函，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（四）项的规定。

　　（五）根据焦作鑫安管理层讨论与分析意见，本次交易有利于本公司恢复并增强持续经营能力，不存在可能导致其重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（五）项的规定。

　　（六）本次交易后，控股股东中原出版传媒集团承诺将与焦作鑫安在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。具体承诺内容请见第十七章“公司治理结构”，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（六）项的规定。

　　（七）本次交易后，公司主营业务和控股股东将发生变更，本公司将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。中原出版传媒集团将严格遵循公司章程及相关规定履行大股东职责，充分保护其他股东利益不受侵害。公司的运作和管理将严格遵循《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求。据此，本公司认为：本次交易有利于本公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（七）项的规定。

　　第二节 本次交易符合《重大资产重组管理办法》

　　第四十一条的规定

　　（一）本次交易完成后，本公司的主营业务整体转型，将从长期连续停产状态转变为正常经营，盈利能力和持续经营能力将得到恢复；根据盈利预测，公司本次交易完成后的每股净资产为２．８９元，上市公司２０１０年度预计可实现每股收益０．２９元，加权平均净资产收益率为１０．１１％。预计２０１１年度可实现每股收益０．３０元。

　　为避免本次交易完成后的同业竞争，控股股东中原出版传媒集团及河南人民出版社出具了避免同业竞争的承诺，本公司与控股股东中原出版传媒集团及其下属子公司目前不存在同业竞争。

　　本次交易完成后，本公司与控股股东中原出版传媒集团存在关联交易，为规范本公司与控股股东中原出版传媒集团之间的关联交易，控股股东中原出版传媒集团出具了规范关联交易的承诺，本公司与控股股东中原出版传媒集团之间的关联交易将按照市场竞争原则和商业惯例进行，避免控股股东中原出版传媒集团通过关联交易损害本公司利益。

　　本次交易，中原出版传媒集团向公司及公司全体股东作出了在本次交易完成后的公司股票恢复交易之日起的两年内，将其在公司外的主要包括新华书店发行系统的业务资产和其他符合条件的业务资产注入公司，实现其主营业务资产的整体上市的特别承诺，从根本上解决关联交易和避免同业竞争问题。

　　本次交易完成后，本公司将与控股股东中原出版传媒集团在机构、人员、资产、业务和财务等方面保持独立。

　　综上所述，本公司认为本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十一条第（一）项的规定。

　　（二）亚太（集团）会计师事务所有限公司于２０１０年３月８日出具的亚会审字（２０１０）２０ 号本公司２００９年度《审计报告》，和２０１０年７月２８日出具的亚会审字（２０１０）７０号本公司２０１０年中期《审计报告》，均为带强调事项段的无保留意见审计报告。根据亚太（集团）会计师事务所有限公司核查确认，上述《审计报告》强调事项段中“焦作鑫安持续经营能力存在不确定性”一事项将通过本次交易予以消除。因此本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十一条第（二）项的规定。

　　（三）焦作鑫安发行股份拟购买中原出版传媒集团的资产由中原出版传媒集团合法拥有，权属清晰，资产过户或者转移亦不存在法律障碍，中原出版传媒集团承诺配合本公司在约定期限内办理完毕相关资产的权属转移手续。因此，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十一条第（三）项的规定。

　　第八章 本次交易定价依据及公平合理性的分析

　　本次交易对拟购买资产以评估机构最终确定的资产评估结果及本公司股东与拟重组方协商确定的新增股份发行价格为本次交易的定价依据。

　　对拟购买的资产，中联评估分别采用资产基础法和收益法进行评估并出具了中联评报字［２０１０］第３６９号《资产评估报告书》，其中，资产基础法评估结果为１３６，９２５．９３万元，收益法评估结果为１３７，１９３．４２万元，经分析后，中联评估采用了资产基础法的评估结果作为本次的评估结论。该项评估结果已经河南省国资委备案。

　　根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》（证监会公告［２００８］４４号）规定：“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的２／３以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的２／３以上通过。关联股东应当回避表决。”按照上述文件的规定，为充分保护公司社会公众股东的利益，经交易各方协商，本次新增股份拟以每股４．８０元的价格发行，最终发行价格将按照有关法律法规规定的程序并经公司股东大会审议通过后确定。

　　第一节 拟购买资产交易定价的公平合理性分析

　　一、评估机构的独立性

　　中联评估接受中原出版传媒集团和焦作鑫安股份有限公司的共同委托，担任本次评估机构。中联评估及其项目人员与本次交易各方均不存在现实的和预期的利益关系，同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。

　　二、评估假设前提的合理性

　　中联评估在本次评估中采用的以下评估假设：

　　（一）一般假设

　　１、交易假设

　　交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

　　２、公开市场假设

　　公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　３、资产持续经营假设

　　资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

　　（二）特殊假设

　　１、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

　　２、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

　　３、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

　　４、评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑重组后公司可能会发生的生产经营变化；

　　５、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

　　６、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

　　７、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

　　８、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

　　当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

　　上述评估报告的假设前提系照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　三、评估方法的合理性及与评估目的的相关性

　　依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

　　本次评估目的是反映中原出版传媒投资控股集团有限公司拟以其持有的部分资产认购焦作鑫安科技股份有限公司非公开发行的股票所涉及的中原出版传媒投资控股集团有限公司教材业务全部资产、负债及所持有的十三家公司股权于评估基准日的市场价值，为该经济行为提供价值参考依据。资产基础法从企业购建角度反映了认购资产的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

　　被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

　　综上，中联评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

　　本公司董事会认为，中联评估在本次评估中采用的评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与本次评估目的具有相关性。

　　四、评估结论的合理性

　　（一）资产基础法评估结论

　　中联评估采用资产基础法评估的本公司拟购买净资产账面价值１１５，３３９．８５万元，评估值１３６，９２５．９３万元，评估增值２１，５８６．０８万元，增值率１８．７２％。

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　（二）收益法评估结论

　　中联资产采用收益法对拟购买资产进行评估的结果为１３７，１９３．４２万元，评估评估增值２１，８５３．５７万元，增值率１８．９５％。

　　（三）评估结论分析及最终评估结论

　　收益法评估结果比资产基础法评估结果高２６７．４９万元。两种评估方法差异的原因主要是：

　　１、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

　　２、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

　　本次交易选用资产基础法的资产评估结果。原因如下：

　　中原出版传媒投资控股集团有限公司教材业务及下属十三家公司均为出版行业，其未来的发展受国民经济的发展和人们的消费需求影响较大，特别是近年来网络出版、电子读物等阅读方式的快速发展，这对其未来收益产生较大影响。再者我国文化体制改革正在向纵深发展，出版行业也正处在全面推进转企改制、并购重组的发展进程中，改革后出版行业面临的政府监管方式、市场格局、经营模式等各种经营环境都将发生变化，给被评估企业业务提供了发展的机遇，也带来了挑战。被评估企业未来的产品结构在资源整合后会发生较大的变化。因此评估人员认为以现有的经营模式预测的未来收益并不能真实反映未来的盈利情况，故采用资产基础法的评估结果相对更为合理。

　　结合本次评估目的，资产基础法评估结果能够完整体现本次评估目的和购买资产价值，故最终选取资产基础法得出的评估值作为最终评估结果。

　　（四）评估结论与账面价值比较变动情况及原因

　　１、流动资产评估增值１，２２０．３３万元，主要原因是评估过程中确定的应收款项可回收风险与企业计提坏账准备的会计政策存在差异形成的应收款项增值。

　　２、长期股权投资增值１７，５３３．４４万元，主要原因是拟购买资产中的１３家股权资产在以中小学教材出版业务相关资产为母公司的模拟财务报表中以成本法核算，本次评估采用各单位资产基础法评估后权益法计算。各被投资单位评估增减值主要原因，参见本报告书第四章 本次交易拟购买资产的状况 第二节 本次交易拟购买资产的评估情况第二项 标的资产主要单体的评估结果。

　　３、投资性房地产增值６０７．０９万元，主要是由于房产的建造成本上涨及评估确定的房屋可使用年限长于会计折旧年限所致。

　　４、土地使用权增值２，２３４．８０万元，增值原因是近年来地价上涨所致。

　　第二节 本次发行股份定价的公平合理性分析

　　在公司重整前，本公司已经严重资不抵债。通过公司重整及重整计划的执行，本公司的实际净资产为零。基于本公司进行破产重整的现状，通过本公司相关股东与拟重组方及相关方之间的协商，兼顾各方的利益，本次新增股份拟定的发行价格为４．８０元／股。该价格远高于本公司目前每股股份对应的实际价值。

　　一、本次发行股份协商定价法规依据

　　根据中国证监会公告［２００８］４４ 号《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》：“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议。”

　　焦作鑫安系破产重整上市公司。焦作市中级人民法院于２００８ 年１１月６日裁定批准焦作鑫安进行重整，并于２００８年１２月２２日出具《民事裁定书》（［２００８］焦民破字第２－１８号），裁定批准焦作鑫安重整计划、终止焦作鑫安破产重整程序。对此，焦作鑫安本次重组中对中原出版传媒集团发行股份购买其资产的增发价是依据证监会《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》中协商定价的规定，采用协商定价方式。本次发行股份购买资产拟定的发行价格为每股４．８０元。尚需经过本公司股东大会审议通过。

　　二、本次发行股份协商定价经济依据

　　（一）公司本次发行股份购买资产的价格，比照参考以下的事项拟定：

　　１、公司股票于２００８年１月３１日起被暂停上市前的收盘价格为９．２７元，暂停上市前２０个交易日的均价为９．１２元。

　　２、２００８ 年１２ 月２２ 日，焦作中院以（２００８）焦民破字第２－１８ 号《民事裁定书》，裁定批准焦作鑫安《重整计划》，终止重整程序。焦作鑫安进入《重整计划》执行阶段。焦作鑫安《重整计划》中关于以公司股份清偿公司债务的定价依据是根据焦作鑫安管理人聘请的评估机构河南亚太资产评估有限公司出具的《焦作鑫安科技股份有限公司股权价值分析评估报告书》（亚评报字（２００８）第３１号），焦作鑫安的股票中流通股每股股权价值２．９２元，非流通股每股股权价值１．２８元。

　　３、焦作中院裁定批准的焦作鑫安《重整计划》规定，重组方应当在重整程序终结之后以定向增发等合法方式向焦作鑫安注入净资产不低于人民币４亿元、重大资产重组实施当年公司实现净利润在４，０００万元以上。

　　４、其他经过破产重整的暂停上市公司已经公告的发行股份购买资产报告书中确定的发行价格。

　　（二）公司本次发行股份购买资产的价格的协商原则

　　公司本次发行股份购买资产的价格采用协商定价。为保护本公司及全体股东的利益，本次发行价格的协商原则为：

　　１、遵循《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《补充规定》等相关法律法规的规定；

　　２、有利于有效改善公司财务状况和提高盈利能力；

　　３、兼顾本公司及原有股东特别是中小股东、重组方的利益；

　　４、社会效益和社会维稳、经济效益兼顾的原则；

　　５、公开、公平、公正的原则；

　　６、诚实信用、协商一致的原则。

　　三、本次交易股份发行价格定价思路说明

　　从理论上说，股份发行的定价公式为Ｐ＝Ｖ／Ｓ＝（Ｖ１＋Ｖ２）／Ｓ，其中Ｐ 为股份发行价格，Ｖ为企业整体价值，Ｖ１为从财务角度出发测算的企业价值，Ｖ２为在中国国情和中国证券市场特定时期下所具有的上市公司壳资源价值，Ｓ为上市公司原有股本。

　　企业整体的经济价值是指企业作为一个整体的公平市场价值，只有在运营中才能体现出来。如果企业停止运营，整体功能随之丧失，不再具有整体价值，因破产重整后，焦作鑫安成为一家无经营性资产、净资产为零的公司，从财务估值角度出发，Ｖ１应为零，故公司的价值体现为壳资源价值Ｖ２。但壳资源价值是一个动态的、模糊的概念，很难从财务的角度进行估值。因此从公司价值估算的角度出发难以确定股份发行价格。为此，本次交易采用协商定价的方式确定发行价格。

　　本次协商定价的基本原则是：在该发行价格下，股份发行完成后，应满足以下两个条件：

　　１、公司股票复牌后的预期价格不低于股票暂停上市前２０个交易日的平均收盘价的复权价格，以保证原投资者所持股票在复牌后的市值不低于按股票暂停上市前２０个交易日均价计算的持股市值。

　　本公司股票于２００８年１月３１起被深交所暂停上市，停牌前２０个交易日公司股票交易均价为９．１２元，让渡后，原投资者的持股数缩减至原来的８５％，加上股改１０股定向转增６股后原投资者每股成本相当于６．７１元，要保证原投资者的持股市值不变，股票复牌后的价格应在６．７１元以上。

　　２、公司未来２年的年均每股收益不低于同行业上市公司的平均水平。

　　与本次发行股份购买资产相同行业上市公司的市盈率见下表：

　　数据来源：ＷＩＮＤ资讯

　　注：若２０１０年同行业上市公司每股收益若按照上半年每股收益＊２计算，则为０．２４元。

　　为满足股票复牌后的价格不低于６．７１元，若按照同行业上市公司平均市盈率４０．０５计算，复牌后公司的每股收益应不低于０．１５元，考虑股市的波动性，公司未来一年的每股收益应高于０．２０元。

　　按照同行业上市公司近年来的平均每股收益指标，本次发行后，公司的每股收益应不低于０．２４元。

　　综上所述，在满足以上两个条件的前提下，经测算，本次股份发行价格应为４．８０元。

　　四、本次发行股份定价的公允性分析

　　基于焦作鑫安由于严重资不抵债进行破产重整的实际情况，并且综合考虑流通股股东、债权人以及重组方等各方利益，根据《重组办法》、《补充规定》的相关规定，经协商，本次的发行价格为４．８０元／股。

　　（一）发行价格高于本次交易前焦作鑫安每股股份的实际价值

　　目前，公司无经营性资产和业务，已成为一个净资产为零的壳公司。

　　本次发行价格为４．８０元／股，该发行价格高于本次交易前焦作鑫安股份每股股份的实际价值。

　　（二）发行价格高于《重整计划》中以公司股份清偿债务时确定的股价

　　《重整计划》中关于以公司股份清偿债务的定价依据是根据河南亚太资产评估有限公司出具的《焦作鑫安科技股份有限公司股权价值分析评估报告书》（亚评报字（２００８）第３１号），该评估报告确定的流通股每股价值为２．９２元，非流通股每股价值为１．２８元。本次发行价格高于《重整计划》中以公司股份清偿债务时确定的股价。

　　（三）本次拟购买的标的资产市盈率及市净率均低于同行业水平

　　１．本次标的资产市盈率及市净率水平

　　本次发行股份拟购买资产的市盈率和市净率详见下表：

　　注：标的资产账面净资产为拟购入资产２０１０年６月３０日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益。

　　上表显示，标的资产账面净资产若以２０１０年６月３０日数计算，市净率为１．０８；若按２００９年已审实现净利润数计算，市盈率为１０．００；若按２０１０年盈利预测数计算，市盈率为１０．８７。

　　２．同行业可比上市公司的平均市盈率、市净率水平

　　境内可比出版传媒上市公司的市盈率以及市净率情况如下：

　　数据来源：ＷＩＮＤ资讯

　　３．本次拟购买标的资产与同行业可比上市公司的对比

　　若以２０１０年６月３０日账面净资产数计算，标的资产的市净率为１．０８，仅为同行业可比上市公司平均市净率３．２９的３４％。

　　若按２００９年已审净利润实现数计算，标的资产市盈率为１０．００，远低于同行业可比上市公司４１．５２的市盈率平均水平；若按２０１０年净利润盈利预测数计算，标的资产市盈率为１０．８７。

　　因此，本次交易有利于保护本公司股东尤其是中小股东的利益，交易定价合理、公允。

　　（四）发行价格高于其他破产重整类上市公司发行股份购买资产的发行价格

　　已经过破产重整的暂停上市公司公告的发行股份购买资产报告书中确定的发行价格等情况见下表：

　　数据来源：ＷＩＮＤ资讯

　　如上表所示，本公司４．８０元的发行价格高于上述公司的发行价格，发行价格４．８０元与破产重整及股改后成本价为６．７１元的比值为０．７２，与上表的中值相近并低于平均值。因此，本次发行股份的定价合理、公允。

　　（五）发行价格有利于提高本公司的盈利水平和盈利能力

　　根据亚太会计出具的亚会审字（２０１０）２０号审计报告，本次交易前，本公司２００９年１－１２月合并报表归属于母公司所有者的净利润为１，７６５．４４万元，每股收益为０．１４元，主要为出售资产的一次性收益。

　　根据中勤万信出具的（２０１０）中勤审字第０３０８８－１８号《备考盈利预测报告》，预计本次交易完成后，２０１０年归属于本公司所有者的净利润为１２，５９３．４９万元。２０１１年为１３，０４７．１０万元。同时，中原出版传媒集团承诺本次重组完成后的上市公司２０１０年及２０１１年净利润不低于上述预测数。上述业绩承诺保证了在４．８０元／股的发行价格下本公司２０１０年每股收益不低于０．２９元，２０１１年不低于０．３０元，公司盈利能力较强。

　　（六）发行价格兼顾了相关各方的利益

　　破产重整前，本公司面临严重经营困难和终止上市风险，重组难度较大。在破产重整过程中，涉及本公司原股东让渡权益调整方案，对普通债权人设计增加了股票清偿方案，上述方案旨在引入较有实力的重组方，顺利完成重组，保护股东和债权人利益。

　　中原出版传媒集团本次拟注入上市公司的资产质量较好，盈利能力较强。若按２０１０年６月３０日图书出版发行行业上市公司平均市盈率４０．０５倍计算，焦作鑫安股票复牌后股价应为１１．６０元，高于《重整计划》中以公司股份清偿公司债务时确定的流通股每股２．９２元、非流通股每股１．２８元的价格，亦高于股票暂停上市前２０个交易日均价的复权价格６．７１元。因此，该发行价格有效保障了中小股东的利益，并提高了债权人股东的债权清偿率。

　　重组方认购本次发行的股份后合计持股比例达到７５．７８％，重组方对上市公司处于控股地位，兼顾了重组方的利益。本次交易后，重组方对焦作鑫安具有相当的控制力，有利于上市公司的稳定，有利于提高公司经营业绩，回报股东。

　　因此，本次交易充分考虑了本公司、社会公众股东以及重组方的利益，定价合理，有利于维护上市公司及其股东特别是广大中小股东的合法权益。

　　第三节 公司董事会对本次交易评估事项的说明

　　一、关于评估机构的独立性与胜任能力

　　本次交易的评估机构为中联评估，该机构具有证券期货业务从业资格，同时具备从事评估工作的专业能力，能胜任本次评估工作。中联评估及其经办评估师与本公司、中原出版传媒集团除评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的和预期的利益和冲突，具有独立性。

　　二、关于评估假设前提的合理性

　　本次评估假设按照评估准则的要求分为一般假设和特殊假设，包括宏观经济及政府经济政策层面、市场层面和企业自身层面三个层面。评估报告的假设前提系按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　三、关于评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是为本公司拟购买的资产在评估基准日所表现的市场价值发表专业意见，为焦作鑫安拟进行的重大资产重组提供价值参考依据。在本次交易中，对拟购买资产评估采用的基本评估方法为资产基础法和收益法，并最终以资产基础法评估结果为最终评估结论。评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与发行股份购买资产具有相关性。

　　四、关于评估定价原则的合理性

　　本次交易聘请了具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行了评估。本次交易中，标的资产的定价以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性。

　　五、上市公司董事会对本次评估的结论性意见

　　综上所述，本公司董事会认为，本次交易中，所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，采用的评估方法合理且与评估目的具有相关性，评估定价公允、合理。

　　第四节 独立董事对本次发行股份定价及评估事项的意见

　　一、本公司独立董事对发行股份定价的意见

　　公司独立董事根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》之规定，详细了解了发行定价商议和决策、审批过程，听取相关中介证券服务机构的有关汇报，参照其他破产重整上市公司的股份发行定价情况，在此基础上，经独立思考和审慎判断，发表意见如下：

　　（一）本次交易上市公司发行股份购买资产的交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。提交给股东大会的协商的交易价格，充分考虑了上市公司经历过破产重整产生的各种特殊情况，定价依据合情合理，交易定价具有公允性、合理性，体现了资产出售方的诚意，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。

　　（二）本次重大资产重组构成关联交易，关联方因为持有公司的股份，在股东大会对股份发行价格进行表决时应回避表决。

　　二、本公司独立董事对本次交易评估事项的意见

　　本公司独立董事认为本次重大资产重组选聘评估机构程序合法、有效，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，出具有资产评估报告之评估结论合理，具体意见如下：

　　（一）本次重组双方共同协商选聘资产评估机构，报经河南省国资委批复后，同意聘请中联资产评估有限公司、河南金地评估咨询有限公司分别承担此次资产评估和土地评估工作，并分别签署了资产评估业务协议，选聘程序合规。

　　（二）为本次重组提供资产评估服务的机构具有证券从业资格或土地评估资质，也具有从事同类型资产评估的经验。两家机构及其经办评估师与公司、重组方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益和冲突，具有独立性。

　　（三）本次资产评估选用的评估法评估假设按照国家有关法规和规定执行，遵循市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　（四）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理。

　　第九章 财务会计信息

　　第一节 本次拟购买资产财务资料

　　本次拟购买资产的模拟财务报表经由中勤万信出具了（２０１０）中勤审字第０８２０３－１号标准无保留意见的《审计报告》。

　　一、本次拟购买资产的财务状况

　　经中勤万信审计的本次拟购买资产最近两年一期备考模拟合并资产负债表数据如下：

　　备考合并资产负债表

　　单位：万元

　　备考合并资产负债表（续）

　　单位：万元

　　拟购买资产相关资产及负债余额２０１０年６月３０日较２００９年１２月３１日变动原因如下：

　　（１）应收票据增长１５８．３２％，主要原因是本期新华物资集团销售收到客户支付的银行承兑汇票增加所致。

　　（２）预付账款增加１，０７３．５６万元，增加３１．０８％，主要系本期预付的纸款增加所致。

　　（３）长期股权投资增加１０６．００万元，增长２４３．１２％，主要系新华物资集团本期新增投资１００．００万元和大象出版社本期新增投资６．００万元所致。

　　（４）在建工程减少６７０．６６万元，减少９３．６８％ ，主要系部分在建项目完工转入固定资产所致。

　　二、本次拟购买资产的经营状况

　　经中勤万信审计的本次拟购买资产最近两年一期备考合并利润表如下：

　　备考合并利润表

　　单位：万元

　　拟购买资产主要利润表项目２００９年度较２００８年度进行对比，各项经营指标除销售费用、财务费用有小幅下降外，其它指标均略有增长。利润总额基本持平，受所得税费用减少的影响，净利润２００９年度较２００８年度增加１，７２０．５２万元，增长１３．７３％。

　　所得税费用减少 ９１６．５９万元，减少３３．４０％，主要系根据根据财政部、国家税务总局《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收政策问题的通知》（财税【２００９】３４ 号）的规定，经营性文化事业单位转制为企业，自转制注册之日起免征企业所得税，政策执行期限自２００９年１月１日至２０１３年１２月３１日。根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于支持文化企业发展若干税收政策问题的通知》（财税【２００９】３１号）及河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局等联合颁发的《关于发布第一批省属及省直有关单位所属转制文化企业名单的通知》（豫财税政【２００９】４号）的规定，拟购买资产所属子公司自２００９年１月１日起享受上述免征所得税的优惠的范围扩大。

　　第二节 本次交易模拟实施后的备考财务资料

　　假定《发行股份购买资产协议书》中确定的本次资产购买完成后的业务架构在２００９年１月１日已经存在，且在２００９年１月１日至２０１０年６月３０日期间一直经营相关业务的基础上，根据焦作鑫安拟购买资产相关期间的会计报表，按企业会计准则的要求而编制的本次交易模拟实施后的最近一年一期的备考财务资料如下：

　　一、本公司最近一年一期备考财务状况

　　经中勤万信审计的本次交易模拟实施后本公司最近一年一期备考合并资产负债表数据如下：

　　备考合并资产负债表

　　单位：万元

　　备考合并资产负债表（续）

　　单位：万元

　　二、本公司最近一年一期备考经营状况

　　（一）经中勤万信审计的本次交易模拟实施后本公司最近一年一期备考合并利润表数据如下：

　　备考合并利润表

　　单位：万元

　　本公司依据交易完成后的资产、业务架构编制了最近一年一期的备考合并财务报表，中勤万信对本公司编制的最近一年一期备考合并财务报表进行了审计，出具了（２０１０）中勤审字第０８２０３－１６号标准无保留意见的审计报告。

　　（二）财务报表的编制基础及假设

　　１．本财务报表编制系基于本公司自２００９年１月１日起重整计划全部执行完毕，重整程序终结后，本公司无相关资产、人员及业务。

　　２．本财务报表编制系基于本次定向增发暨重大资产重组于２００９年１月１日公司已完成向中原出版传媒投资控股集团有限公司非公开发行股票，并办妥目标公司及相关资产的收购手续。以该等资产实际发生的经济业务为基础，并按照财政部令第３３号及财政部财会［２００６］３号所颁布的企业会计准则体系、证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》、证监会《关于公开发行证券的公司信息披露规范问答第 ７ 号———新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的通知等相关规定（以下简称新会计准则及其相关规定）编制。

　　３． 本次备考财务报表的编制基于企业合并的会计处理采用同一控制下企业合并的处理原则，并假设２００９年１月１日为购买日。

　　４． 本备考合并报表以业经中勤万信会计师事务所有限公司２０１０年８月８日审计并出具的（２０１０）中勤审字第０８２０３－１号截止２０１０年６月３０日的审计报告为基础进行编制。

　　第三节 本次交易有关的盈利预测

　　一、拟购买资产盈利预测

　　本次交易拟购买资产的盈利预测审核结果是：根据中勤万信会计师事务所有限公司出具的本次交易标的资产即中原出版传媒集团拟进入上市公司资产的模拟２０１０年、２０１１年度《盈利预测审核报告》［（２０１０）中勤审字第０３０８８－１６号）］，预测本次交易标的资产２０１０年、２０１１年度的净利润分别为１２５，９３４，９３６．２３元、１３０，４７１，０１６．６３元。

　　（一）盈利预测编制基础

　　本盈利预测是以拟注入焦作鑫安科技股份有限公司之资产业经中勤万信会计师事务所审计的２００９年度经营业绩为基础，以其现有的生产经营能力、发展潜力、投资计划、经营工作计划、生产计划及其他有关资料为依据，本着谨慎性原则编制而成。

　　编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部２００６年２月１５日颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与拟注入焦作鑫安科技股份有限公司之资产实际所采用的会计政策及会计估计一致。

　　（二）盈利预测基本假设

　　１．预测期内拟注入资产所遵循的国家现行的法律法规、政府政策以及当前社会政治、经济环境无重大改变；

　　２．预测期内国家现行外汇汇率和银行信贷利率等无重大改变；

　　３．预测期内拟注入资产注册地和生产经营所在地的社会经济环境无重大改变；

　　４．预测期内拟注入资产所遵循的税收政策、税赋基准、税率将不会发生重大变化

　　５．预测期内拟注入资产所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

　　６．预测期内拟注入资产能正常营运运作，制订的经营计划和销售计划等按预定目标实现；

　　７．预测期内拟注入资产无其他不可抗力因素及不可预测因素对其损益存在重大影响；

　　８．预测期内拟注入资产的组织结构无重大变化；

　　９．预测期内拟注入资产各项经营业务的市场、客户以及经营价格无重大变化；

　　１０．预测期内拟注入资产生产产品所需主要原材料、能源、动力的供应和价格不发生重大变化并在本公司管理层所能控制的预算范围之内；

　　本盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但由于上述盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资时不应过分依赖该项资料。

　　（三）盈利预测报表

　　（单位：万元）

　　（四）对于盈利预测事项的特别说明

　　根据中勤万信出具的（２０１０）中勤审字第０３０８８－１６号《盈利预测审核报告》，中原出版传媒集团本次交易拟注入上市公司资产的最近两年一期模拟财务报表简要情况如下：

　　特别说明：

　　１、上表中２００９年度已审实现数１３６，８５５，３５１．３６元，包含了新华印刷集团动用以前年度的结余工资影响净利润１２，２０３，７２１．５０元，２００９年度扣除该非正常因数后实现的净利润是１２４，６５１，６２９．８６元，低于２０１０年、２０１１年预测数。

　　２、根据中勤万信出具的（２０１０）中勤审字第０８２０３－１号《审计报告》，２０１０年１－６月已实现的净利润为４５，５２４，１８７．３４元，根据中原出版传媒集团的行业经营特点，公司的净利润主要来源于下半年，集团公司将确保实现２０１０年预测的净利润。

　　二、本公司盈利预测

　　中勤万信对焦作鑫安编制的２０１０ 年和２０１１年盈利预测报告进行了审核，并出具了（２０１０）中勤审字第０３０８８－１８号《备考盈利预测审核报告》。

　　（一）模拟盈利预测的编制基础

　　本公司备考合并盈利预测以假设本公司向中原出版传媒集团发行 ２８５，２６２，３４３股股份购买标的资产完成后，本公司以上述公司及业务的预期业绩为基础编制。

　　１．本公司拟向中原出版传媒集团发行２８５，２６２，３４３股股票购买标的资产。本次发行股份购买资产的发行价格采用协商价格。经过初步协商和研究，本次发行股份购买资产的发行价格为４．８０ 元。

　　本合并盈利预测的编制以上述协议为依据进行编制。同时，上述重大资产出售及非公开发行股份事项尚待本公司股东大会、中国证券监督管理委员会等批准或核准。

　　２． 本合并盈利预测报告以业经中勤万信会计师事务所有限公司２０１０年３月１８日审计（（２０１０）中勤审字第０３０８８－１号审计报告）的焦作鑫安科技股份有限公司拟购买资产２００７年 １ 月 １ 日至 ２００９ 年１２月 ３１日的经营业绩为基础，参考业经中勤万信会计师事务所有限公司 ２０１０年３月１８日审核（（２０１０）中勤审字第０３０８８－１６号审计报告盈利预测审核报告）的焦作鑫安科技股份有限公司拟购买资产２０１０ 年度的现有的生产经营能力、发展潜力、投资计划、经营工作计划和生产计划为依据进行编制。

　　３．在编制本合并盈利预测过程中，考虑本公司已于 ２００７ 年 １ 月 １ 日起执行财政部令第 ３３号及财政部财会［２００６］３ 号文件所颁布的企业会计准则体系（以下简称新会计准则），同时参照《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发［２００６］１３６ 号）的相关规定，因此本合并盈利预测遵循新会计准则的有关规定，所依据的会计政策在重要方面均与本公司采用的会计政策一致，同时结合中原出版传媒集团购买股票置出资产所在的出版行业特点，对部分会计政策进行了完善。

　　４．假设本公司自 ２００９ 年１月１日即按本次重大资产出售及非公开发行股份完成后的公司架构，本公司于 ２００９ 年 １ 月 １ 日重整计划业已全部执行完毕，重整程序终结后，本公司无相关资产、人员及业务。本公司按照财会函［２００８］６０ 号“企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益”的规定编制本备考合并盈利预测报告。

　　（二）盈利预测基本假设

　　１．本公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策无重大改变；

　　２．本公司生产经营所适用法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

　　３．国家现有的银行信贷政策及信贷利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大变化；

　　４．本公司所在地区的社会经济环境无重大变化；

　　５．本公司遵循的税收制度，执行的税负、税率政策，无重大变化；

　　６．本公司生产经营所需原材料及能源的价格无重大变化；

　　７．本公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；

　　８． 本公司生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；

　　９．本公司在预测期间内对子公司的股权持股比例不发生重大变化。同时在预测期间内无对外股权投资行为；

　　１０．本公司２０１０年度及以后年度均能持续经营；

　　１１．本公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响；

　　本盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但鉴于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖本项资料。

　　（三）盈利预测报表如下：

　　单位：万元

　　第十章 本次交易完成后的同业竞争

　　一、本次交易前，上市公司与其控股股东、关联方不存在同业竞争问题

　　根据焦作鑫安公开披露的信息并经本次交易的专项律师顾问北京市融商律师事务所核查，本次交易前，焦作鑫安与实际控制人中原出版传媒集团分别从事不同的行业，不存在同业竞争的情况。

　　二、本次交易后，避免上市公司与河南人民出版社的出版业务形成同业竞争问题

　　集团公司和河南人民出版社已经对可能与上市公司将要经营的出版业务形成同业竞争的潜在问题进行排查和整改。

　　（一）河南人民出版社已出具《河南人民出版社关于避免与上市公司形成同业竞争的承诺函》，全文如下：

　　本次交易完成后，河南人民出版社作为上市公司的关联企业，为消除将来可能与上市公司之间的同业竞争，确保上市公司全体股东利益不受损害，河南人民出版社与上市公司就避免同业竞争的持续性安排承诺如下：

　　１、本社保证在２０１０年年底之前，调整和清理可能与进入上市公司的各个单位形成同业竞争的业务和产品，避免与上市公司形成同业竞争的情况发生。如本社在进入上市公司前与上市公司发生同业竞争而给上市公司造成经济损失，由本社承担赔偿责任。

　　２、对于进入上市公司各单位正在或已经生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术，本社保证在进入上市公司前不生产、不开发、不经营；亦不间接经营、参与投资与上市公司业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、新产品、新技术。本社同时保证不利用关联方的地位损害上市公司及其股东的正当权益。本社将促使本社全资持有或持有５０％股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。

　　３、凡本社及本社下属公司在中国境内有商业机会可参与、经营或从事可能与上市公司各单位主营业务构成竞争的业务，本社并促使本社下属公司应于知悉该商业机会后立即通知上市公司，并将上述商业机会按上市公司能合理接受的条款和条件首先提供给上市公司。上市公司表示放弃或在合理期限内未明确接受的，本社及本社下属公司方可合理地参与该机会。

　　三、本次交易后，上市公司的印刷等业务，与控股股东及其关联方的发行等业务不存在同业竞争问题

　　印刷业务：中原出版传媒集团全部印刷业务已全部注入上市公司。在印刷业务环节，与上市公司未来注入的印刷业务不存在同业竞争。

　　发行业务：中原出版传媒集团的全部发行业务本次未注入上市公司。在发行业务环节，上市公司与中原出版传媒集团不存在同业竞争。

　　四、中原出版传媒集团关于避免与上市公司存在同业竞争的承诺事项

　　本次交易完成后，中原出版传媒集团作为本公司的控股股东，为消除将来可能与上市公司之间的同业竞争，确保本公司全体股东利益不受损害，中原出版传媒集团与本公司就避免同业竞争的持续性安排已作出如下承诺：

　　（一）对于上市公司正在或已经进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术，集团公司保证不生产、不开发、不经营；亦不间接经营、参与投资与上市公司业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、新产品、新技术。集团公司同时保证不利用其股东的地位损害上市公司及其他股东的正当权益。并且集团公司将促使集团公司全资持有或其持有５０％股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。

　　（二）凡集团公司及其下属公司在中国境内有商业机会可参与、经营或从事可能与上市公司及其下属子公司主营业务构成竞争的业务，集团公司（并将促使其下属公司）应于知悉该商业机会后立即通知上市公司，并将上述商业机会按上市公司可能合理接受的条款和条件首先提供给上市公司。上市公司表示放弃或在合理期限内未明确接受的，集团公司及其下属公司方可合理地参与该机会。

　　五、中介机构意见

　　独立财务顾问认为：“本次交易前，焦作鑫安与中原出版传媒集团不存在同业竞争；同时，中原出版传媒集团为进一步确保避免同业竞争而出具相关承诺及相关措施将彻底解决未来可能存在同业竞争，因此，独立财务顾问认为焦作鑫安与中原出版传媒集团有措施保障将避免存在同业竞争问题。”

　　法律顾问认为：“焦作鑫安和中原出版传媒集团不存在同业竞争，各方针对本次交易完成后可能发生的同业竞争提出的解决措施，具有可操作性，将有效避免同业竞争。”

　　第十一章 本次交易完成后的关联交易

　　第一节 本次发行股份购买资产前的关联交易

　　（一）本企业的母公司

　　续上表

　　注：根据焦作中院（２００８）焦民破字第２－２５ 号《民事裁定书》裁定，中原传媒受让的焦作鑫安１０，８１８，７４１股非流通股尚需取得中国证监会的要约收购豁免，截止本报告日尚未过户至中原传媒名下，目前暂存于公司管理人开立的临时证券账户。如上述裁定股权过户后，中原传媒将持有本公司股份总额为４７，９４９，５６３ 股，股权比例为３７．０６％。

　　（二）本企业其他关联方情况

　　（三）关联方交易

　　公司本期无关联方交易。

　　（四）关联方应收应付款项

　　公司关联方应收应付款项无余额。

　　第二节 本次发行股份购买资产后的关联交易

　　根据中勤万信会计师事务所出具的（２０１０）中勤审字第０８２０３－１６号备考《审计报告》，假定本次交易已于２００９年１月１日完成的情况下，焦作鑫安最近１年一期模拟的关联交易及定价情况如下：

　　（一）关联方的认定标准

　　本公司对关联方的认定标准为：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第４０号），将特定情形的关联法人和关联自然人也认定为关联方。

　　１．本公司的母公司及最终控制方情况

　　①母公司

　　②最终控制方

　　２．不存在控制关系的关联方

　　（二）定价政策

　　关联交易的价格按以下方式确定：凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但已有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价；前三者都没有的，执行协议价。

　　（三）关联交易

　　１．销售货物

　　单位：元

　　２．采购货物

　　单位：元

　　３．提供担保：

　　（１）河南新华物资集团有限公司（原河南省印刷物资总公司）向中国光大银行郑州政七街支行的借款１０，０００，０００．００元，借款合同编号光郑会展支ＤＫ２００９０１，借款期限２００９年１月７日至２０１０年１月６日，贷款利率采取固定利率计算，贷款年利率为５．３１％，本借款合同由河南省新华书店发行集团有限公司（原河南省新华书店）提供连带责任保证担保，保证合同编号：光郑公四部ＺＢ２００８００６。（该笔款项已于２０１０年１月份偿还）

　　（２）中原出版传媒集团、汇林纸业为汇林印务融资租入固定资产提供担保。

　　（３）中原出版传媒投资集团２００９年７月与深圳发展银行股份有限公司北京东直门支行签订《综合授信额度合同》（合同编号：深发京东直门综字第２００９０７３１００１号），综合授信金额：２０，０００万元，综合授信期限：２００９年７月３１日至２０１０年７月１９日；本合同综合授信金额转授信与北京汇林纸业有限公司、中原出版传媒投资控股集团北京汇林印务有限公司各１０，０００万元；中原出版传投资集团对转授信项下所发生的全部债务（包括或有债务）本金、利息、罚息及复利、实现债权的费用承担连带保证责任，保证期间自转授信项下具体授信合同生效日起直至该授信期限届满日后另加两年。

　　（四）关联方应收应付款项余额

　　单位：元

　　通过中原出版传媒集团对关联公司与拟注入资产之间的关联往来进行了彻底清理，截至本报告签署日，拟注入资产与关联方不存在关联资金往来等情况。

　　除关联资金往来以外，上述关联交易均系因本次交易所涉及正常的经营业务而产生，在该等关联交易按照公正、公允的准则与有关当事人签署协议且在本次交易履行了相关的批准或授权后，该等关联交易符合法定程序，定价公允合理，不会损害焦作鑫安、焦作鑫安股东特别是中小股东的利益。焦作鑫安《章程》及《关联交易管理制度》对关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序做了规定，已有必要的措施和程序保护其他股东的合法利益。

　　第三节 本次交易完成后经营中小学教材业务产生关联交易情况的特别说明

　　中原出版传媒集团目前拥有河南省中小学义务教育使用教材的独家经营权，主要承担河南省小学、初中、高中教材的代理出版、印制、发行工作（以下简称为中小学教材业务），中小学教材业务收入主要分为代理出版（包括印刷制作）收入和发行收入。

　　本次交易，中原出版传媒集团的中小学教材业务中的代理出版（包括印刷制作）业务拟进入上市公司，而发行业务则由上市公司外的新华书店发行系统承担，故形成关联交易。中小学教材业务的代理出版（包括印刷制作）收入将在上市公司内体现，而发行收入将在上市公司外体现。

　　中勤万信会计师事务所出具的（２０１０）中勤审字第０８２０３－１号《审计报告》的第７页“模拟合并利润表”列示了两年一期拟进入上市公司资产每年营业收入总额；第９１页列示了两年一期拟进入上市公司的每年中小学教材代理出版关联交易的收入金额。

　　审计结果表明，本次交易完成后， ２００８年度、２００９年度、２０１０年１－６月拟进入上市公司的中小学教材业务的代理出版（包括印刷制作）收入所形成的关联交易收入占本次拟进入上市公司资产当年度形成的收入总额的比重分别为２９．３１％、２４．８０％、２３．５８％。

　　最近两年一期模拟的中小学教材业务的代理出版（包括印刷制作）收入所形成的关联交易收入金额及其比重一览表：

　　我国的中小学教材是特殊的商品和出版物，政策性强，透明度高，完全由政府定价，其产业链的各个环节，即从中小学教材目录选定、编写和审定、政府定价、政府采购、出版印制和发行、选用和使用、教师培训等每个环节，都有严格的政策法规规定，都受到政府的严格监管和控制，中小学教材的市场流程和市场行为是完全被政府所控制的，是完全公开和规范的。

　　我国的中小学教材包括小学、初中、高中的教材，其中小学和初中阶段的九年制义务教育的教材是由国家出资采购，高中教材是由学生出资购买，无论是义务教育教材还是高中教材，除了出资方式的不同，其他整个业务流程和定价政策都是完全一样的，完全被政府所控制。

　　中小学教材经营业务不是一般的经营业务，其政策性强，准入门槛高。国家对中小学教材的销售定价和各个环节费用分配比例都制订了严格的政策规定，因为中小学教材是特殊的商品和出版物，是关系青少年的培养和国家长治久安的大事，是国家意志的体现，其定价机制的原则是保证教材质量和成本回收的前提下，尽量降低政府和学生的成本支出及负担。导致的结果是中小学教材经营业务的高度规范、高度透明和高度有序。

　　中原出版传媒集团和上市公司，现在和将来所经营的河南省中小学教材业务只是代理出版、印制和发行，每一项收入标准都完全按照国家发展改革委员会、国家新闻出版总署颁布的（发改价格［２００６］８１６号）《关于进一步加强中小学教材价格管理等有关事项的通知》和国家新闻出版总署颁布的（新出发［２００６］４８９号）《关于进一步加强中小学教材发行费用标准的通知》的规定严格执行。

　　此关联交易是规范的关联交易，没有调节上市公司利润的任何空间，不会损害上市公司及其非关联股东和中小股东的利益。

　　中原出版传媒集团和上市公司已经出具承诺，在实际经营中小学教材代理出版印制、发行业务当中，将签订相关规范的合约，严格按照有关文件所规定的收费标准和业务程序，各自独立结算代理出版（包括印刷制作）与代理发行的收入。接受上市公司董事会、监事会、股东大会的监管，履行信息披露义务，保证此项关联交易的规范、公开和公正，不损害上市公司及其中小股东的利益。

　　第四节 本次交易完成后可能发生的全部关联交易的情形及金额

　　图书出版、印制、发行产业的盈利模式及交易价值链如下图所示：

　　本次交易进入上市公司的出版、印刷和物资贸易资产业务，在本次交易完成后，与暂不进入上市公司的资产业务产生一定金额和比例的经常性关联交易。可能发生的关联交易主要包括以下几个方面：

　　（一）进入上市公司的出版单位与中原出版传媒集团公司所属新华书店发行系统的关联交易情况

　　本次交易拟注入上市公司的集团公司各出版社所出版（包括印刷制作）的各类图书、杂志、电子出版物，以及拟注入上市公司的中小学教材代理出版业务，主要通过新华书店发行系统的销售来实现其收入，所以本次重组后，上市公司与新华书店发行系统存在较大金额的经常性关联交易。

　　中勤万信会计师事务所出具的（２０１０）中勤审字第０８２０３－１号《审计报告》表明，本次重大资产重组完成后，拟进入上市公司的资产业务２００８年度、２００９年度、２０１０年１－６月的全部关联交易收入占拟进入上市公司资产业务全部营业收入的比重分别为５０．２５％、４５．７５％、４３．４５％。

　　表一：最近两年一期模拟的关联交易总收入金额及其比重

　　中原出版传媒集团公司目前拥有河南省中小学主流教材的独家经营权，主要承担河南省中小学主流教材的代理出版、印制、发行工作（以下简称为中小学教材业务）。

　　本次重组，中原出版传媒集团公司的中小学教材业务中的代理出版（包括印刷制作）业务拟进入上市公司，而发行业务则由暂未进入上市公司的新华书店发行系统承担，故形成关联交易。中小学教材业务的代理出版（包括印刷制作）收入将在上市公司内体现，而发行收入将在上市公司外体现。

　　根据中勤万信会计师事务所出具的（２０１０）中勤审字第０８２０３－１号《审计报告》，本次重组完成后， ２００８年度、２００９年度、２０１０年１－６月拟进入上市公司的中小学教材业务的代理出版（包括印刷制作）收入所形成的关联交易收入占本次拟进入上市公司资产当年度形成的收入总额的比重分别为２９．３１％、２４．８０％、２３．５８％。

　　表二：最近两年一期模拟的中小学教材业务的代理出版（包括印刷制作）收入所形成的关联交易收入金额及其比重

　　如表一、表二所示，本次重大资产重组完成后，上市公司２００８年度、２００９年度、２０１０年１－６月模拟发生的关联交易总收入占拟进入上市公司资产全部营业收入的比重分别为５０．２５％、４５．７５％、４３．４５％，其中被严格控制的、不可能操纵利润和损害上市公司及其中小股东利益的中小学教材业务的代理出版（包括印刷制作）业务构成的关联交易收入比重分别为２９．３１％、２４．８０％、２３．５８％，扣除这个比重之后，本次重大资产重组完成后的上市公司其他关联交易收入，最主要的是与新华书店发行系统之间的教辅、一般性图书、电子音像类等产品所产生的其他关联交易收入的比重分别只有２０．９４％、２０．９５％、１９．８７％。

　　（二）进入上市公司的单位与河南人民出版社的关联交易情况

　　本次重组，由于河南人民出版社因为是事业单位尚未完成转企改制的原因暂不进入上市公司。进入上市公司的部分单位在进入上市公司之前与河南人民出版社有关联交易及资金往来。根据中勤万信会计师事务所出具的（２０１０）第０８２０３－１号《审计报告》，模拟进入上市公司的部分单位与河南人民出版社之间２００８年、２００９年、２０１０年１－６月的关联交易购销及资金往来占用情况如下：

　　１、与河南人民出版社的往来款项与购销（单位：元）

　　注：表中的其他应收款中包含有１２０．００万元系拟进入上市公司单位文心出版社有限公司、海燕出版社有限公司合计应收河南人民出版社的合资购买土地的款项。

　　２、河南人民出版社与剥离资产之间没有往来款项与购销行为。

　　集团公司和河南人民出版社均已出具避免同业竞争和关联交易的承诺，承诺在河南人民出版社注入上市公司之前，不与本次重组拟注入上市公司单位及上市公司发生任何同业竞争和关联交易的情况，不占用上市公司的款项。凡是已占用的上市公司的款项，承诺在本次重组方案被中国证监会核准后，与上市公司进行资产交割前全部清理完毕。

　　（三）进入上市公司的单位与中原出版传媒集团所属的物业管理单位的关联交易情况

　　拟进入上市公司的单位在进入上市公司前已经进行了必要的不良资产与非经营性资产的剥离。主要将医务所、学校、幼儿园、职工宿舍、临街铺面房屋等资产剥离归集团公司所有，剥离的资产总额为２３３５．７５万元，剥离的资产产生的收入归集团公司所有，所有进入上市公司的单位在已经剥离的资产上不形成关联交易收入。

　　（四）进入上市公司的出版单位未来或将租用中原出版传媒集团所属的出版产业园区的办公场所，可能构成与中原出版传媒集团之间新的关联交易情况

　　本次重组进入上市公司的出版单位共９家，其中大象出版社有限公司、海燕出版社有限公司、河南文艺出版社有限公司３家出版社已经分别购置了自己的办公场所。

　　另外６家出版单位目前使用的办公场所总计９０００平方米，由集团公司免费提供，物业管理及水电费用自负。

　　目前集团公司新产业园对外出租办公场所的市场公允平均价格是每天每平方米２．８０元。

　　如果本次重组完成后，此６家出版单位迁入集团公司新产业园区，考虑到适当改善办公条件，使用办公面积可能会有较大增加，预计按２００００平方米计算，按照市场公允价格租用集团公司的出版产业园的办公场所，集团公司每年将产生的租金收入大约是：２００００×３６５×２．８＝２０，４４０，０００元。

　　根据中勤万信会计师事务所出具的（２０１０）中勤审字第０３０８８－１６号《盈利预测审核报告》，拟进入上市公司资产的２０１０年总销售成本１，３３５，０６７，４４７．９４ 元， 如果上述６家单位在２０１０年租赁集团公司办公场所，租金成本２０，４４０，０００元，成本合计：１，３５５，０６７，４４７．９４元，租金成本占合计成本比例为１．５１％。

　　由于产业园区正在建设中，预计２０１１年上半年具备搬迁条件，所以暂时不会发生此关联交易。集团公司承诺，为了关联交易的公平性，将充分尊重上市公司及有关出版社的意愿，对于确需搬迁的，将按照公开、公平、公正的原则，与所有其他租赁园区的单位同等待遇。

　　第五节 规范和减少关联交易的具体措施和承诺

　　上市公司和中原出版传媒集团拟加强对经常性关联交易执行情况的管理和关联交易制度执行情况的跟踪监督，对关联交易制度进行完善，确保关联交易程序合法、价格公允、信息公开，不损害上市公司及其中小股东的利益。

　　上市公司和中原出版传媒集团采取的规范和减少关联交易的具体措施和承诺如下：

　　（一）上市公司对已经形成的关联交易的规范性安排

　　已对中原出版传媒集团及关联公司与拟注入资产单位之间的关联往来进行了彻底清理，截至目前，拟注入资产与关联方不存在关联资金往来等情况。

　　除关联资金往来以外，将有的关联交易均系因本次重大资产重组所涉及正常的经营业务而产生，在该等关联交易按照公正、公允的准则与有关当事人签署协议且在本次重大资产重组履行了相关的批准或授权程序后，保证该等关联交易符合法定程序，定价公允合理，不会损害上市公司、上市公司非关联股东特别是中小股东的利益。并拟对上市公司的《公司章程》及《关联交易公允决策制度》等做出修订，采取必要的措施和程序保护上市公司其他股东的合法利益。

　　（二）上市公司规范关联交易的制度性安排

　　将根据《上市公司章程指引》（２００６年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）的规定，对上市公司的２００６年使用至今的《焦作鑫安科技股份有限公司章程》、２００４年使用至今的《焦作鑫安科技股份有限公司关于与关联方资金往来和对外担保的制度》和２００２年制订的《焦作鑫安科技股份有限公司关联交易公允决策制度（草案）》等进行必要的补充修订：

　　１、上市公司《公司章程》中的相关修订如下：

　　股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东回避，不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

　　董事会审批公司与关联自然人发生的金额在３０万元（含３０万元）至公司最近一期经审计净资产５％（含５％）之间的关联交易以及公司与关联法人发生的金额在３００万元（含３００万元）以上至公司最近一期经审计净资产５％（含５％）的关联交易。

　　董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足３人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　２、上市公司《关联交易公允决策制度》的相关修订如下：

　　公司与关联自然人和关联法人发生的交易金额在３，０００万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的关联交易（以高者为准），应当经二分之一以上独立董事同意后提交董事会讨论。公司董事会应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并在审议后将该交易提交股东大会审议。

　　公司与关联自然人发生的金额在３０万元以上，３，０００万元以下或占公司最近一期经审计净资产值的０．５％以上，５％以下的关联交易，以及公司与关联法人发生的金额在３００万元以上，３，０００万元以下或占公司最近一期经审计净资产值 ０．５％以上，５％以下的关联交易，由董事会审议。

　　公司与关联法人发生的金额高于３００万元或高于公司最近一期经审计净资产值的５％的关联交易，应当经二分之一以上独立董事同意后提交董事会讨论。

　　公司与关联人发生的交易，《公司章程》或本制度规定由股东大会或董事会审议的除外，由总经理审议。

　　独立董事在做出是否同意将关联交易提交董事会的判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

　　（三）上市公司规范和减少关联交易的制度性措施

　　为了避免和消除可能出现的控股股东利用其控股地位在有关商业交易中影响上市公司从而做出对控股股东有利但可能会损害中小股东和非关联股东利益的情况，保证上市公司和非关联股东的利益不受侵犯，除前述安排外，上市公司拟采取以下管理制度上的措施：

　　１、依照市场经济原则、采用市场定价确定交易价格。

　　２、履行合法程序、及时详细进行信息披露。

　　对已经存在的关联交易和有关的合同、协议等进行充分的披露。严格按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，及时做好信息披露工作，维护投资者利益。

　　３、独立董事发表意见。

　　独立董事出具独立意见，对上市公司将来可能发生的关联交易，根据情况均由独立董事做出独立判断，就交易的程序、价格等发表意见。

　　（四）中原出版传媒集团与上市公司之间的规范和减少关联交易的承诺。

　　在本次重大资产重组完成后，上市公司控股股东中原出版传媒集团拟严格规范和尽可能减少与上市公司及其子公司的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，中原出版传媒集团一律遵循等价、有偿、市场定价、公平交易的原则，并依据有关规范性文件及上市公司章程履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范相关交易，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司的非关联股东与流通股股东的合法权益。

　　中原出版传媒集团已经出具《规范和减少关联交易承诺函》，承诺如下：

　　为规范和减少中原出版传媒集团及所控制的企业未来可能与上市公司发生的关联交易，中原出版传媒集团已清理规范现有的经营管理体制，严格遵守上市公司的《公司章程》和《关联交易公允决策制度》，从制度上规范和减少关联交易。

　　在未来的业务经营中，拟采取切实措施规范和减少与上市公司的关联交易。若有不可避免的关联交易，拟本着“公平、公正、公开”的原则，保证关联交易遵循一般商业原则，关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。保证不通过关联交易损害公司及公司其他股东的合法权益。为规范和减少中原出版传媒集团及所控制的企业未来可能与上市公司发生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，中原出版传媒集团承诺：

　　１．不利用自身作为上市公司股东之地位及控制性影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。

　　２．不利用自身作为上市公司股东之地位及控制性影响谋求与上市公司达成交易的优先权利。

　　３．不以低于市场价格的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。

　　（五）上市公司三年内的减少关联交易的经营性措施。

　　从本次重大资产重组完成时起的三年之内，上市公司减少关联交易的经营性措施如下：

　　１、努力开拓非关联客户。采取必要的措施，努力将上市公司的所有出版、印刷、物资贸易系统的产品和服务向非关联客户开放，积极调整客户结构，努力拓展新增客户，有效增大对非关联客户服务和销售的比重，降低关联交易的比例。

　　２、适时收购优质资产。上市公司将通过发行股份购买资产等方式，适时并购与产业链条相互关联的盈利水平较高的非关联的优质资产进入上市公司，提高上市公司的盈利水平，降低关联交易的比例。

　　３、积极开发新兴业务。上市公司将根据产业和时代发展的需要，适时开发新兴产业，实施跨区域、跨行业、跨媒体并购，扩大经营品种和市场范围，开发新的利润增长点，进一步提高上市公司的盈利能力，降低关联交易的比例。

　　（六）上市公司三年内消除关联交易的根本性措施及中原出版传媒集团的特别承诺。

　　考虑到中原出版传媒集团的具体情况，只有实现集团公司的主营业务和资产的整体上市才能从根本上解决关联交易的问题。为此，中原出版传媒集团已经出具关于集团公司主营业务和资产整体上市及其补偿措施的特别承诺如下：

　　（一）特别承诺主要内容

　　集团公司力争通过对河南省新华书店系统实施改革、改组、改造，加强管理，转换机制，全面提升河南省新华书店系统的资产质量、市场竞争能力和盈利能力，使之具备注入上市公司的条件，在本次交易完成后的股票恢复交易之日起的两年内，向上市公司股东大会提交河南省新华书店系统注入上市公司的申请文件，提议召开专门审议河南省新华书店系统注入上市公司事项的股东大会。按照中国证监会的规定和通过中国证监会的审核，将河南省新华书店系统的业务和资产整体注入上市公司，从根本上解决关联交易和避免同业竞争问题，或通过其他资产和业务整合方式避免同业竞争、使关联交易符合有关政策规定的要求。

　　（二）补偿措施主要内容

　　在本次交易完成后自股票恢复交易之日起两年内，如果中原出版集团公司不能达到以下条件，将作出送股安排：

　　河南省新华书店系统及其他相关业务和资产达不到注入上市公司条件，中原出版集团公司不能向上市公司股东大会提交河南省新华书店系统及其他相关业务和资产注入上市公司的申请文件，没有提议召开专门审议该事项的股东大会，在上市公司股东大会审核通过后，没有向中国证监会按规定申报审核通过后的申请文件，且没有通过其他资产和业务整合方式避免同业竞争、使关联交易符合有关政策规定的要求。

　　集团公司将以自己持有的上市公司的股份向上市公司除集团公司之外的所有股东送股一次，送股数量为１０，６５０，５９７股（按照本次交易完成后除集团公司外的上市公司其他所有股东持有的１０６，５０５，９７４股数计算每 １０ 股持股将获得 １ 股的送股）。

　　第六节 中介机构对关联交易发表的意见

　　（一）法律顾问意见

　　法律顾问认为：“上述关联交易均系正常的经营业务而产生，采用了市场定价原则，公平合理，不会损害焦作鑫安、焦作鑫安股东特别是中小股东的利益。”

　　（二）独立财务顾问意见

　　１、上市公司本次重大资产重组完成后，其２００８年度、２００９年度、２０１０年１－６月模拟发生的关联交易总收入占拟进入上市公司资产全部营业收入的比重分别为５０．２５％、４５．７５％、４３．４５％，关联交易的产生主要是因为新华书店发行系统等业务和资产目前不具备注入上市公司的条件，本次暂不进入上市公司，中原出版传媒集团主要业务和资产的分步上市是该集团公司的现实可行选择。中原出版传媒集团已经承诺在本次重大资产重组完成之后的两年时间内使该集团公司的新华书店发行系统等业务和资产达到上市条件而注入上市公司，实现该集团公司的业务和资产的整体上市，届时，上市公司的经常性关联交易将基本消除。

　　２、上市公司本次重大资产重组完成后，中小学教材业务的代理出版（包括印刷制作）收入构成的关联交易收入占营业收入的比重分别为２９．３１％、２４．８０％、２３．５８％，鉴于中小学教材的特殊性，国家对中小学教材的销售定价和各个环节费用分配比例都制订了严格的政策规定，中小学教材业务是公开、透明、规范和有序的，此项关联交易的收入标准和交易价格都被政府严格规定，不存在调节上市公司利润的空间和余地，不可能通过定价等方式向关联方输送利益，因此不会损害上市公司及其中小股东的利益。

　　３、本次重大资产重组完成之后，２００８年、２００９年、２０１０年１－６月模拟的上市公司其他经常性关联交易收入比重分别只有２０．９４％、２０．９５％、１９．８７％，上市公司和中原出版传媒集团制定了切实可行的具体制度性安排、措施和承诺，可以有效规范和减少上市公司的其他经常性关联交易。上市公司在本次重大资产重组完成之后的两年时间内存在的关联交易，不会对本次重大资产重组方案构成实质障碍。

　　４、独立财务顾问承诺，在本次重大资产重组完成后将严格履行对上市公司及中原出版传媒集团的持续督导责任，监督和帮助上市公司及中原出版传媒集团落实相关措施和履行相关承诺，规范和减少其关联交易，切实维护上市公司及其中小股东的权益。

　　第十二章 本次交易的有关承诺、补偿措施

　　第一节 本次交易的有关承诺

　　一、中原出版传媒集团关于持有股份限售期的承诺函，全文如下：

　　集团公司作为上市公司的控股股东，对所持有的全部股份的限售期承诺如下：

　　（一）集团公司登记持有的上市公司焦作鑫安３７，１３０，８２２股非流通股，以及依据焦作市中级人民法院出具的（２００８）焦民破字第２－２５号《民事裁定书》，裁定给集团公司增持但尚未过户的１０，８１８，７４１股非流通股，自本次交易完成后股票恢复上市之日起３６个月内不上市交易或转让。

　　（二）集团公司对通过本次上市公司向集团公司发行股份购买资产的交易所增持的股份，自本次交易完成后股票恢复上市之日起３６个月内不上市交易或转让。

　　二、中原出版传媒集团关于保证上市公司人员、资产、财务、机构、业务五独立的承诺，全文如下：

　　集团公司作为上市公司的控股股东，在上市公司本次向集团公司发行股份购买资产的交易完成后，集团公司承诺将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定，与上市公司实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。为此，集团公司承诺如下：

　　（一）保证上市公司的资产独立完整

　　集团公司保证投入到上市公司的资产独立完整、权属清晰、足额到位，并办理相关资产、股权等权属变更手续；由上市公司对投入的资产独立登记、建帐、核算、管理。集团公司不占用、支配该资产或干预上市公司对该资产的经营管理。

　　（二）保证上市公司的人员独立

　　集团公司承诺上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作并领取薪酬，不在集团公司及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。

　　集团公司高级管理人员兼任上市公司董事的，集团公司保证其有足够的时间和精力承担上市公司的工作。集团公司保证通过合法程序推荐前述人员的合适人选，不超越上市公司董事会和股东大会独自作出人事任免决定。

　　集团公司保证上市公司拥有独立于集团公司及控股企业的员工，并在有关社会保障、工薪报酬、房改费用等方面分账独立管理。

　　（三）保证上市公司的机构独立。

　　集团公司不干预上市公司的机构设置，生产经营和办公机构与上市公司完全分开，不出现混合经营、合署办公的情形。集团公司及其下属机构不向上市公司及其下属机构下达任何有关上市公司经营的计划和指令，也不以其他任何形式影响上市公司经营管理的独立性。

　　（四）保证上市公司的财务独立

　　集团公司保证上市公司财务的独立性，不干预上市公司的财务、会计活动。上市公司跟据其自身业务特点设立财务会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管理结算制度，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务决策。集团公司及其下属单位不以任何形式占用上市公司的货币资金或其他资产。上市公司不为集团公司及其下属单位、其他关联企业提供担保，或以上市公司名义的借款转借给集团公司及其下属单位使用。

　　（五）保证上市公司的业务独立

　　集团公司及其下属单位将严格履行关于避免同业竞争和避免或减少关联交易的承诺，切实维护上市公司业务的独立性。

　　三、中原出版传媒集团关于避免与上市公司同业竞争的承诺函，全文如下：

　　本次交易完成后，中原出版传媒集团作为上市公司的控股股东，为消除将来可能与上市公司之间的同业竞争，确保上市公司及其股东利益不受损害，集团公司与上市公司就避免同业竞争的持续性安排作出如下承诺：

　　（一）对于上市公司正在或已经进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术，集团公司保证将来不生产、不开发、不经营；亦不间接经营、参与投资与上市公司业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、新产品、新技术。集团公司同时保证不利用其控股股东的地位损害上市公司及其他股东的正当权益。集团公司将促使集团公司全资持有或其持有５０％股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。

　　（二）凡集团公司及其下属公司在中国境内有商业机会可参与、经营或从事可能与上市公司及其下属子公司主营业务构成竞争的业务，集团公司（并促使其下属公司）应于知悉该商业机会后立即通知上市公司，并将上述商业机会按上市公司能合理接受的条款和条件首先提供给上市公司。上市公司表示放弃或在合理期限内未明确接受的，集团公司及其下属公司方可合理地参与该机会。

　　四、中原出版传媒集团关于规范和减少关联交易的承诺函，全文如下：

　　集团公司作为上市公司的控股股东，在上市公司本次向集团公司发行股份购买资产的交易完成后，为规范和减少集团公司及所控制的企业未来可能与上市公司发生的关联交易，集团公司承诺清理规范现有的经营管理体制，严格遵守上市公司的《公司章程》和《关联交易公允决策制度》，从制度上规范和减少关联交易。

　　为了进一步规范和减少集团公司及所控制的企业未来可能与上市公司发生的关联交易，确保上市公司及其股东利益不受损害，集团公司承诺如下：

　　（一）在未来的业务经营中，拟采取切实措施规范和减少与上市公司的关联交易，若有不可避免的关联交易，拟本着“公平、公正、公开”的原则，保证关联交易遵循一般商业原则，关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

　　（二）集团公司与上市公司在实际经营中小学教材代理出版印制、发行业务当中，将签订相关规范的合约，严格按照有关文件所规定的收费标准和业务程序，各自独立结算代理出版（包括印刷制作）与代理发行的收入。并接受上市公司董事会、监事会、股东大会的监管，履行信息披露义务，保证此项关联交易的规范、公开和公正，不损害上市公司及其中小股东的利益。

　　（三）集团公司所属的河南出版产业园建成后，将充分尊重上市公司及其有关出版社的意愿，对于确需搬迁进入产业园的，将按照公开、公平、公正的原则，与所有其他租赁园区的单位同等待遇。

　　（四）不利用自身作为上市公司股东之地位及控制性影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。

　　（五）不利用自身作为上市公司股东之地位及控制性影响谋求与上市公司达成交易的优先权利。

　　（六）不以低于市场价格的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。

　　（七）不占用上市公司的款项。凡是已占用的上市公司的款项，在本次重组方案被中国证监会核准后，与上市公司进行资产交割前全部清理完毕。

　　五、中原出版传媒集团关于保证各注入上市公司单位的业务许可证的有效性的承诺函。全文如下：

　　集团公司为了保障各注入上市公司单位的业务经营资格，承诺如下：

　　集团公司保证注入上市公司各单位目前拥有的各类业务许可证包括但不限于：《图书出版许可证》、《出版物经营许可证》、《互联网出版许可证》、《期刊出版许可证》、《广告经营许可证》、《商标注册证》、《音像制品出版许可证》、《复制经营许可证（磁介质类）》、《音像制品经营许可证》、《报纸出版许可证》、《电子出版物出版许可证》等。如因集团公司责任造成上述业务许可证失效，集团公司将承担经济损失的赔偿责任。

　　六、中原出版传媒集团关于负责处理和承担汇林纸业和汇林印务或有负债及潜在风险的承诺，全文如下：

　　集团公司作为上市公司的控股股东，在上市公司本次向集团公司发行股份购买资产的交易标的中，包含有集团公司持有的北京汇林纸业有限公司的７６％的股权和中原出版传媒集团北京汇林印务有限公司的８８．２４％的股权。集团公司承诺如下：

　　上述股权在办理工商登记过户手续至上市公司名下之日以前，如北京汇林纸业有限公司和中原出版传媒集团北京汇林印务有限公司存在或有债务以及其他潜在风险或该类或有债务以及其他潜在风险，并对交割日以后的上市公司造成的侵害或影响，由集团公司负责解决并承担，不使上市公司受到利益侵害，切实维护上市公司其他股东的合法权益。

　　七、中原出版传媒集团关于本次交易拟进入上市公司未办理土地使用权证书的土地房产事项的承诺，全文如下：

　　截止２００９年１２月３１日，本次交易已经纳入评估范围的拟进入上市公司的标的资产中尚未办理土地使用权证书的土地资产情况如下：

　　河南省印刷物资总公司（河南新华物资集团有限公司的前身）于２０００年８月２８日与郑州市土地管理局经济技术开发区分局签订的《国有土地使用权出让合同》（合同编号２０００－０２６），规划是建设综合楼项目，新华物资已缴纳土地出让金７８０，０１５．０７元，并已实际使用了位于郑州市经开第三大街西与经北二路南面积为３，２５０．０４平方米的该宗土地，但尚取得国有土地使用权证。该宗土地上现建有一幢面积为６，５０８．８６平方米的办公楼。

　　本集团公司承诺：保证上述拟进入上市公司该宗土地及房产资产的权属清晰，不存在任何现实以及潜在的产权争议，无抵押或减损，并将尽力督促办理使用权证书；该宗土地及房产若因非政策等原因导致无法办证或权益受损导致注入资产价值发生减损的，本集团公司承诺以现金的方式予以补足。

　　八、中原出版传媒投资控股集团有限公司关于本次交易拟进入上市公司各单位未办理房产证房屋建筑物权属价值事项的承诺，全文如下：

　　截止２００９年１２月３１日，本次交易已经纳入评估范围的拟进入上市公司的标的资产中各单位尚未办理房屋所有权证的房屋建筑物明细如下：

　　集团公司承诺：保证上述拟进入上市公司房产的权属清晰，不存在任何现实的以及潜在的产权争议，无抵押或减损，并将尽力督促各公司尽快办理完毕房屋所有权证；该部分房产若因被相关部门要求强制拆除或被处以罚款而导致注入资产价值发生减损的，集团公司承诺以现金的方式予以补足。

　　第二节 本次交易有关承诺的补偿措施

　　中原出版传媒投资控股集团有限公司关于集团公司主营业务和资产整体上市及其补偿措施的特别承诺，全文如下：

　　焦作鑫安科技股份有限公司（以下简称上市公司）拟发行股份购买中原出版传媒投资控股集团有限公司（以下简称集团公司）所属的大象社、科技社、海燕社、古籍社、美术社、文心社、文艺社、农民社、音像社、新华印刷、新华物资１００％股权，汇林纸业７６％股权，汇林印务８８．２４％股权以及中小学教材出版业务等图书出版、印刷、物资贸易类的业务和资产，以下简称本次交易。

　　本次交易完成后，已进入上市公司的业务和资产与暂不进入上市公司的集团公司所属的河南省新华书店系统等业务和资产将产生一定程度的关联交易。关联交易的存在是暂时性的，在实现集团公司的主营业务和资产整体上市后可以从根本上解决关联交易问题。本次交易，集团公司向上市公司及上市公司全体股东作出如下特别承诺：

　　（一）特别承诺

　　１、集团公司力争通过对河南省新华书店系统实施改革、改组、改造，加强管理，转换机制，全面提升河南省新华书店系统的资产质量、市场竞争能力和盈利能力，使之具备注入上市公司的条件，在本次交易完成后的股票恢复交易之日起的两年内，向上市公司股东大会提交河南省新华书店系统注入上市公司的申请文件，提议召开专门审议河南省新华书店系统注入上市公司事项的股东大会。按照中国证监会的规定和通过中国证监会的审核，将河南省新华书店系统的业务和资产整体注入上市公司，从根本上解决关联交易和避免同业竞争问题，或通过其他资产和业务整合方式避免同业竞争、使关联交易符合有关政策规定的要求。

　　２、集团公司将积极清理上市公司外的集团公司所属的其他资产的遗留问题，整合上市公司外的其他相关业务和资产，使之符合上市的条件，在本次交易完成后的股票恢复交易之日起的两年内，向上市公司股东大会提交其他相关业务和资产注入上市公司的申请文件，提议召开专门审议其他相关业务和资产注入上市公司事项的股东大会。按照中国证监会的规定和通过中国证监会的审核，将上市公司外的其他符合条件的业务和资产整体注入上市公司，从根本上解决关联交易和避免同业竞争的问题。

　　３、集团公司保证所属的条件不成熟、不符合、不优质、不相关的业务和资产不进入上市公司，切实保障进入上市公司业务和资产的质量，不损害上市公司其他股东的合法权益。

　　４、在本次交易完成后的股票恢复交易之日起的两年内，实现集团公司的出版、印刷、发行、物资贸易等完整产业链的业务和资产的整体上市。

　　（二）补偿措施

　　补偿措施生效条件：在本次交易完成后自股票恢复交易之日起两年内，如果中原出版集团公司不能达到以下条件，将作出送股安排：

　　河南省新华书店系统及其他相关业务和资产达不到注入上市公司条件，中原出版集团公司不能向上市公司股东大会提交河南省新华书店系统及其他相关业务和资产注入上市公司的申请文件，没有提议召开专门审议该事项的股东大会，在上市公司股东大会审核通过后，没有向中国证监会按规定申报审核通过后的申请文件，或没有通过其他资产和业务整合方式避免同业竞争、使关联交易符合有关政策规定的要求。

　　送股安排具体如下：

　　（１）送股数量：集团公司将以自己持有的上市公司的股份向送股股权登记日收市后登记在册的上市公司除集团公司之外的所有股东送股一次，送股数量为１０，６５０，５９７股（按照本次交易完成后除集团公司外的上市公司其他所有股东持有的１０６，５０５，９７４股数计算每 １０ 股持股将获得 １ 股的送股）。

　　（２）送股股权登记日及实施时间：送股股权登记日为本次交易完成后的股票恢复交易之日起的两年期满后的第一个交易日，上市公司董事会将在送股股权登记日后的次一个交易日内执行集团公司的送股安排。

　　（３）送股对象：送股对象为在送股股权登记日登记在册的上市公司除集团公司之外的所有股东。

　　（４）送股实施保障：集团公司将在本次交易认购上市公司定向发行股份办理变更登记时，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管送股股份１０，６５０，５９７股并予以锁定，直至实施送股或送股安排到期后未触发送股条件。

　　第十三章 本次交易其他相关事项

　　第一节 河南省新华书店系统本次交易暂时不进入上市公司的说明

　　中原出版传媒集团所属河南省新华书店发行系统暂不进入上市公司，是根据河南省新华书店发行系统的实际情况，经过行业主管部门批准所决定的，现将有关问题说明如下：

　　一、中原出版传媒集团所属新华书店发行系统的单位和范围

　　中原出版传媒集团目前所属从事出版物发行业务的单位有：河南省新华书店发行集团有限公司、河南省各市级、县（区）级新华书店、河南省外文书店有限公司、河南出版对外贸易有限公司、北京文华金典国际传媒有限公司、河南金版图书实业有限公司、河南新华天籁电子音像发行有限公司共１３６家。

　　中原出版传媒集团所属的河南省新华书店发行集团有限公司、河南省各市级、县（区）级新华书店发行公司共计１３１家（以下简称：河南省新华书店系统或新华书店系统），是中原出版传媒集团所属发行系统中最核心最庞大的业务资产。

　　二、新华书店系统本次未注入上市公司的具体原因

　　（一）理顺管理体制工作十分复杂。２００７年７月１６日河南省各级新华书店形式上完成了由中原出版传媒集团实行人财物垂直管理，但是实际上，与地方党委政府的关系尚未根本理顺，整体管控架构尚未完全建立，各经营单位分散经营、各自为战的局面仍然存在，理顺体制、整合资源工作十分艰巨。

　　（二）资产问题庞杂，厘清工作十分复杂。新华书店系统涉及近千宗土地资产，有土地证的出让地仅有２６２宗，完成作价出资的划拨地仅有１９４宗，合计仅完成４５６宗，不及全部土地资产的一半，且尚都在原改制前单位名下，变更手续及办理其他土地手续涉及面广、关系复杂、工作量大。土地上房产手续更为复杂，厘清这些工作需要较长时间进行调查和清理。

　　（三）人员包袱十分沉重，分流瘦身工作十分复杂。新华书店系统员工总数近１５，０００人，在全国新华书店系统人数最多。人员负担较重，导致整体盈利能力不强，人均劳动生产率低下，影响重整注入上市公司的资产质量。

　　（四）经营结构不合理，对教材发行的依赖过重，连锁经营、多元发展等新的业务体系和经济增长点尚未完全形成。

　　（五）新华书店系统从事出版物发行，业务相对独立，与注入上市公司的图书出版、印刷和物资贸易等业务资产，不存在同业竞争。

　　第二节 河南人民出版社本次交易暂时不进入上市公司的说明

　　中原出版传媒集团所属河南人民出版社暂不进入本次重组上市的范围，是根据河南人民出版社的实际情况，参照其他出版集团上市时的做法，经过行业主管部门批准所决定的，现将有关问题说明如下：

　　一、河南人民出版社未进入上市公司的原因

　　（一）河南人民出版社没有进行转企改制，现仍为事业编制单位。

　　２００４年４月８日，经河南省机构编制委员会豫编［２００４］１２号《关于印发河南出版集团机构编制方案的通知》文件批准，河南出版集团成立，河南人民出版社由河南省新闻出版局划入河南出版集团，为事业单位。２００７年８月７日经河南省人民政府豫政文［２００７］１２６号《关于河南出版集团事转企改革暨成立中原出版传媒投资控股集团有限公司的批复》文件批准，河南出版集团进行事转企改革，河南人民出版社暂缓纳入此次河南出版集团整体事转企改革范围。

　　（二）河南人民出版社至今仍是中原出版传媒集团下属的事业编制单位，仍未完成转制，目前进入上市公司存在政策限制。已上市的出版集团在上市当时没有转制的当地人民出版社没有进入上市公司。在外省通过首次公开发行股票或并购重组借壳上市的出版集团的案例中，也有因为上市当时所属当地人民出版社未完成转制而没有进入上市公司的情况。

　　二、避免同业竞争的措施

　　中原出版传媒集团和河南人民出版社已经出具与上市公司不形成同业竞争的承诺：河南人民出版社不会开展和经营与上市公司形成同业竞争的任何业务。

　　三、河南人民出版社已经出具关于尽快完成转企改制的承诺函

　　２００９年１０月２９日，新闻出版总署印发了新出字［２００９］３４３号文件《关于加快推进经营性图书、音像和电子出版单位转制工作的通知》，明确要求包括地方人民出版社在内的高校、地方经营性图书、音像和电子出版单位应于２００９年年底前完成转制。

　　为了按照中央的统一部署，加快转企改制步伐，深化体制机制改革，着力提高盈利能力。河南人民出版社已经出具《河南人民出版社关于尽快完成转企改制的承诺函》，全文如下：

　　河南人民出版社承诺：

　　１、将积极创造条件，遵循新闻出版总署《关于加快推进经营性图书、音像和电子出版单位转制工作的通知》精神和要求，按照河南省人民政府关于转企改制的总体部署，进一步加快转企改制步伐，尽快完成事转企改革工作，领取企业法人营业执照。

　　２、按照中原出版传媒集团整体上市的工作部署和要求，在完成转企改制的基础上，加快建立现代企业制度，深化改革，转化机制，全面提升核心竞争力，努力使本社的业务与资产，尽快具备注入上市公司的条件，全力配合中原出版传媒集团在约定期限内实现整体上市目标。

　　第三节 中原出版传媒集团的本次交易内部决策机构及权限的说明

　　由于中原出版传媒集团尚未设立董事会，按照《中央组织部、国务院国资委党委关于加强和改进中央企业党建工作的意见》（中办发［２００４］３１号）有关“未设立董事会的企业可以采取联席会议方式，由党委成员和经营管理班子成员共同研究决定重大问题”的规定精神，中原出版传媒集团向河南省国资委提交了《关于确认中原出版传媒集团公司联席办公会议法律地位的请示》（中出集［２００９］８９号），河南省国资委于２００９年９月６日出具文件《关于确认中原出版传媒集团公司联席办公会议法律地位的批复》（豫国资任［２００９］２１号），同意在中原出版传媒集团公司董事会正式成立之前，由集团公司联席办公会议行使董事会职权。与本次交易有关的决策议案均由中原出版传媒集团联席办公会议作出及形成决议。

　　第四节 集团公司司法裁定未过户和本次发行增持股份申请豁免

　　要约收购义务说明

　　２００９年８月２８日，焦作中院出具（２００８）焦民破字第２－２５号《民事裁定书》，裁定中原出版传媒集团再受让公司的１０，８１８，７４１股非流通股，因集团公司触发要约收购义务，截止目前尚未办理股权过户手续，暂存于管理人开立的临时证券账户。待中原出版传媒集团要约收购义务获得中国证监会批准豁免后才能过户。如上述裁定股权过户后，中原出版传媒集团将持有公司股份总额为４７，９４９，５６３．００股，股权比例为３７．０６％。

　　焦作鑫安科技股份有限公司管理人的证券账户是公司为执行《重整计划》，参照其他破产重整上市公司的做法，在股东让渡股份清偿公司债权人债务时设立的临时证券账户，按照《破产法》等有关规定，公司管理人不具有公司股东的资格，不拥有公司的权益，不持有公司的股份。公司管理人于焦作市中级人民法院裁定公司《重整计划》执行完毕时解散，其证券账户应该清零并同时予以撤销。目前公司管理人已经解散，但由于其证券账户目前尚存有已经裁定转让给中原出版传媒集团的１０，８１８，７４１股，故暂时无法撤销，待全部股份过户后才能撤销。公司管理人证券账户内的１０，８１８，７４１股的权益归中原出版传媒集团所有。

　　中原出版传媒集团因认购公司本次发行的股份和执行焦作中院裁定受让公司管理人持有的非流通股１０，８１８，７４１股，按照《收购管理办法》中免于以要约方式增持股份的相关规定，须一并向中国证监会申请豁免要约收购义务。

　　第五节 本次交易完成后的上市公司组织架构、职能定位及

　　岗位设置

　　第六节 本次交易前后上市公司的人员情况

　　本次交易前，上市公司原有在职职工共计２９２８人，根据焦作市劳动和社会保障局提供的证明，截止２０１０年６月３０日，上市公司已与２９１４名员工解除了劳动关系，占职工总数的比例为９９．５２％，上市公司管理人已对解除劳动关系的职工支付了经济补偿金。按照集团公司与焦作市政府达成的协议，上市公司目前在岗的１４名员工，负责上市公司的正常运营，待本次交易完成后，与上市公司解除劳动关系，向焦作市政府领取经济补偿金。

　　本次交易完成后，集团公司本部及其子公司进入上市公司的（在职）人员数量合计：３２５３人。其中：１、集团公司本部４７人；２、大象出版社有限公司１８２人；３、河南科学技术出版社有限公司１３７人；４、海燕出版社有限公司１４１人；５、中州古籍出版社有限公司６２人；６、河南美术出版社有限公司７２人；７、文心出版社有限公司６２人；８、河南文艺出版社有限公司７５人；９、中原农民出版社有限公司６１人；１０、河南电子音像出版社有限公司１３１人；１１、河南新华印刷集团有限公司１４９５人；１２、河南新华物资集团有限公司１８８人；１３、北京汇林纸业有限公司１３人；１４、北京汇林印务有限公司５８７人（详细情况见各单位进入上市公司人员名单）。

　　按照国家和河南省的有关规定，集团公司本部及其子公司进入上市公司的人员名单经过各单位公示及职工大会或职工代表大会的审议和表决，充分保障了职工的合法权益。集团公司本部及其子公司人员进入上市公司后，将由上市公司及其子公司按照有关规定管理，集团公司保证上市公司及其子公司的人员独立性。

　　第七节 本次交易进入上市公司的原事业单位身份人员的退休金补差情况

　　一、事业单位身份人员退休金补差问题的产生背景

　　根据财政部《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企［２００９］１１７号）、河南省人民政府《关于河南出版集团事转企改革暨成立中原出版传媒投资控股集团有限公司的批复》（豫政文［２００７］１２６号）、河南省人民政府常务会议纪要（［２００７］２１号）、河南省人民政府省长办公会议纪要（［２００７］９２号）等文件规定，河南出版集团及所属事业单位在事转企改革中实行“老人老办法、新人新办法”，在批准转企之日所有在编、在册人员保留事业身份，遇国家和河南省对事业单位工作人员的工资、津贴补贴标准进行调整和正常晋升薪级工资档次时，以批准转企时的档案工资为基数进行工资和津贴补贴标准的调整，计入本人档案，作为计发养老金的依据。转企之日起的在编、在册人员达到法定退休年龄时，按事业身份办理退休手续、核发养老金。对按事业身份核定的养老金与养老保险经办机构发放的养老金之间的差异金额（以下简称“差额”），由所在改制后的企业补发。

　　二、处理办法

　　（一）已经对集团公司拟注入上市公司资产的各单位已退休人员养老金补差进行了预计，现值金额合计２１，６５８，７７２．６３元，暂挂其他应付款，相应扣减了拟注入上市公司的资产价值。补差金不足或多余部分由集团公司承担或享有。

　　（二）集团公司拟注入上市公司资产的各单位在职人员养老金补差未进行预计，未扣减进入上市公司的资产价值，由于对未来将要支付的款项具体数字无法准确预计，如果在上市公司支付，对上市公司和上市公司中小股东的利益都是一种侵害。为了完善相关手续以达到资产注入的要求和保障拟注入上市公司资产的各单位在职人员的职工利益，集团公司已经承诺注入上市公司资产各单位在职人员未来养老金补差部分由集团公司承担。

　　集团公司已经就拟注入上市公司资产中养老金补差预计负债情况的处理及承担问题请示河南省国资委并得到批准。

　　三、中原出版传媒集团已出具进入上市公司的事业单位身份人员退休金补差的承诺函。

　　（一）集团公司拟注入上市公司资产的各单位已退休人员养老金补差情况

　　本次拟注入上市公司资产保留事业身份人员中，对于已退休人员养老金补差进行了预计，现值金额合计２１，６５８，７７２．６３元，暂挂其他应付款，相应扣减了拟注入上市公司的资产价值。拟注入上市公司资产的各单位已退休人员补差金不足或多余部分，集团公司承诺：由集团公司承担或享有。

　　（二）集团公司拟注入上市公司资产的各单位在职人员养老金补差情况

　　本次拟注入上市公司资产中保留事业身份的人员中，对于在职人员养老金补差未进行预计，未扣减进入上市公司的资产价值。由于对未来将要支付的款项具体数字无法准确预计，且未来政策走向无法把握，未来的退休政策难以预见；故集团公司对此部分潜在负债未在拟注入上市公司的资产中进行预计。

　　为了完善相关手续以达到资产注入的要求和保障拟注入上市公司资产的各单位在职人员的职工利益，保护上市公司及上市公司中小股东的利益，集团公司承诺：注入上市公司资产各单位在职人员未来养老金补差部分由集团公司承担。

　　第十四章 对本次交易的结论性意见

　　第一节 独立董事对本次交易的意见

　　本公司独立董事曾旗、程明娥、李建立对本次交易发表的独立意见如下：

　　我们作为焦作鑫安科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《焦作鑫安科技股份有限公司章程》的有关规定，认真审阅了《焦作鑫安科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关审计、评估报告等文件，听取相关中介证券服务机构的汇报，在此基础上，经独立思考和审慎判断，发表意见如下：

　　一、公司符合进行重大资产重组的条件；本次重大资产重组通过发行股份购买资产，使得公司资产业务发生根本性的变化，有利于恢复公司的持续经营能力，有利于公司长远发展，符合公司和公司全体股东的利益。本次重大资产重组决策程序符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程之规定，不存在内幕交易。

　　二、本次重大资产重组构成关联交易，资产出售关联方因为持有公司的股份，在股东大会相关决议的表决时应回避表决；本次重大资产重组虽构成关联交易，但资产出售关联方至今为止并未向公司派出任何关联董事或监事，因此在董事会或监事会表决中不存在应回避表决的情形。

　　三、公司本次交易聘请的独立财务顾问、审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；亦不存在现实的和预期的利益和冲突，具有独立性。该等机构出具的审计报告、评估报告、独立财务顾问报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　　四、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。

　　五、本次交易上市公司发行股份购买资产的交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。提交给股东大会的协商的交易价格，充分考虑了上市公司经历过破产重整产生的各种特殊情况，定价依据合情合理，交易定价具有公允性、合理性，体现了资产出售方的诚意，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。

　　六、本次交易的资产出售方向上市公司及所有非关联股东提交了各种承诺及补偿和保障措施，体现了资产出售方的诚意和对非关联股东利益的尊重，为非关联股东特别是中小股东的利益提供了可靠的保障。

　　第二节 律师事务所对本次交易的意见

　　本公司聘请北京市融商律师事务所作为本次交易的专项法律顾问。北京市融商律师事务所为本次交易出具了《法律意见书》，其专业意见如下：

　　（一）本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《收购管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

　　（二）本次重组方案合法、有效，不存在违反法律、法规等规范性法律文件的情形。

　　（三）本次重组各方均具备合法的主体资格。

　　（四）本次重组现阶段已履行的批准和授权程序合法、有效。

　　（五）本次重组各方签署的相关协议条款符合法律、法规及相关规范性法律文件的规定，内容合法、有效；该等协议待约定的生效条件成就时生效。

　　（六）本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《收购管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

　　（七）本次重组拟注入焦作鑫安的资产权属清晰，办理过户时不存在法律障碍。

　　（八）截至本法律意见书出具日，焦作鑫安就本次重组事项已履行了法定的信息披露义务，不存在应披露而未披露的重大信息。

　　（九）本次重组需经河南省国资委正式批准。

　　（十）本次重组需经焦作鑫安股东大会审议批准后报中国证监会核准。

　　第三节 独立财务顾问对本次交易的意见

　　本公司聘请中原证券作为本次交易的独立财务顾问。中原证券为本次交易出具了《独立财务顾问报告》，其专业意见如下：

　　１．本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露业务，符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重大资产重组管理办法》、《证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。

　　２．本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

　　３．本次交易完成后，上市公司通过发行股份购买优质资产，将实现整体业务转型，全面改善上市公司资产质量和经营状况，彻底消除上市公司持续经营能力的不确定性，有利于提高上市公司盈利能力和可持续发展能力。

　　４．由于股份分置改革和本次交易前，中原出版传媒集团为上市公司控股股东，持有上市公司２８．７０％的股份，本次交易构成关联交易。鉴于上市公司通过执行重整计划，以司法程序对所有资产、负债予以处置，本次交易是恢复上市公司正常经营和消除上市公司持续经营能力不确定性的必要条件。本次交易决策过程中，中原出版传媒集团依法予以回避表决，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情况。本次交易完成后，上市公司和非关联股东的利益将得到有效保护。

　　５．本次交易完成后，上市公司与中原出版传媒集团之间的关联交易为生产经营过程中正常的关联交易。其中由中小学教材的代理出版（包括印刷制作）业务构成的关联交易收入受到政策法规的严格控制，不可能操纵利润和损害上市公司及其中小股东利益，对于该等关联交易，中原出版传媒集团出具了关于规范关联交易的承诺，明确了关联交易的定价原则，将建立关联方回避关联交易相关议案的表决、提高关联交易的信息透明度、强化关联交易的监督等切实可行的机制。因此，上市公司与中原出版传媒集团之间的关联交易是公允、合理的，不会损害上市公司及其非关联股东的合法权益。

　　６、中原出版传媒集团与上市公司之间不存在实质性同业竞争，中原出版传媒集团亦出具了相关承诺，以避免与上市公司产生潜在同业竞争问题。

　　７、河南人民出版社出具了避免与上市公司形成同业竞争的承诺，以避免与上市公司产生同业竞争的潜在风险，还出具了限期完成“事转企”改制的承诺，以避免资格被注销影响集团公司业务资产整体上市的潜在风险。

　　８、中原出版传媒集团就上市公司拟购买资产实际盈利数不足利润预测数的情况与上市公司签订了补偿协议，相关补偿安排合理可行。

　　９、中小学教材业务的代理出版（包括印刷制作）收入将是上市公司主要的稳定的收入来源之一。河南省人民政府已经出具文件将中原出版传媒集团指定为２０１０年至２０１２年三年的河南省中小学义务教育教材的单一来源采购的唯一供应商，本次重组，中原出版传媒集团公司的中小学教材业务中的代理出版（包括印刷制作）业务拟进入上市公司，而发行业务则由暂未进入上市公司的新华书店发行系统承担。中小学教材业务的代理出版（包括印刷制作）收入将在上市公司内体现，而发行收入将在上市公司外体现。这对于上市公司持续经营能力的恢复和稳定至关重要。

　　１０、中原出版传媒集团向上市公司及上市公司全体股东特别承诺在本次交易完成后的股票恢复交易之日起两年内，按照中国证监会的规定和通过中国证监会的审核，将上市公司外的新华书店系统业务资产及其他相关业务资产整体注入上市公司，从根本上解决关联交易和避免同业竞争的问题。并为兑现此特别承诺做出了送股的补偿措施安排，非常必要且合理可行。

　　１１、中原出版传媒集团出具承诺，负责处理和承担汇林纸业和汇林印务或有负债及潜在风险，避免汇林纸业和汇林印务进入上市公司后其或有负债及潜在风险给上市公司带来任何影响，损害上市公司及其他股东的利益。

　　１２、本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司，符合上市公司全体股东的长远利益。

　　第十五章 中介机构联系方式

　　一、独立财务顾问

　　二、法律顾问

　　三、审计机构

　　四、资产评估机构

　　五、土地评估机构

　　第十六章 本公司董事及有关中介机构声明

　　本公司董事声明

　　本公司全体董事承诺本《焦作鑫安科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　全体董事签名：

　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　秦海员　　　　　 马小钢　　　　 张风雷

　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　曾　旗 李建立 程明娥

　　焦作鑫安科技股份有限公司

　　２０１０ 年 月　日

　　独立财务顾问声明

　　本公司已对《焦作鑫安科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中引用的独立财务顾问报告内容进行了审阅，确认《焦作鑫安科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　法定代表人：

　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　石保上

　　财务顾问项目主办人：

　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　赖步连胡轩

　　项目协办人：

　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　郭玉良

　　中原证券股份有限公司

　　２０１０ 年 月 日

　　法律顾问声明

　　本所及经办律师保证已对《焦作鑫安科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中引用的法律意见书内容进行了审阅，确认《焦作鑫安科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人：

　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　刘庆平

　　经办律师：

　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　战崇文 王 辉

　　北京市融商律师事务所

　　２０１０ 年 月 日

　　审计机构声明

　　本所及经办会计师保证由本所同意焦作鑫安科技股份有限公司在《焦作鑫安科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中引用的财务报告中的数据已经本所审计，确认《焦作鑫安科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人：

　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　张金才

　　经办注册会计师：

　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　苏子轩 冯宏志

　　中勤万信会计师事务所有限公司

　　２０１０ 年 月 日

　　评估机构声明

　　本公司保证由本公司同意焦作鑫安科技股份有限公司在《焦作鑫安科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中引用的数据已经本公司审阅，确认《焦作鑫安科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人：

　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　沈琦

　　经办资产评估师：

　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　余诗军 史志刚

　　中联资产评估有限公司

　　２０１０ 年 月 日

　　土地评估机构声明

　　本公司保证由本公司同意焦作鑫安科技股份有限公司在《焦作鑫安科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中引用的数据已经本公司审阅，确认《焦作鑫安科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人：

　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　马成合

　　土地估价师：

　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　左 强 张建勇

　　河南金地评估咨询有限公司

　　２０１０ 年 月