中铁二局股份有限公司
§1重要提示
1．1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1．2 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。
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1．3 德勤华永会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1．4 公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
1．5公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。
1．6 公司负责人唐志成、主管会计工作负责人曾永林及会计机构负责人（会计主管人员）银宏声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2公司基本情况简介
2．1 基本情况简介
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2．2 联系人和联系方式
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§3会计数据和业务数据摘要
3．1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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3．2 主要财务指标
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扣除非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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与公允价值计量相关的项目
□适用 √不适用
§4股本变动及股东情况
4．1 股份变动情况表
□适用√不适用
限售股份变动情况表
□适用√不适用
4．2 股东数量和持股情况
单位：股
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4．3 控股股东及实际控制人情况介绍
4．3．1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4．3．2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
4．3．2．1 控股股东及实际控制人具体情况介绍
中铁二局集团有限公司是公司的控股股东，持有本公司49．74％的股份，中国中铁股份有限公司是中铁二局集团有限公司的唯一股东，持有该公司100％的股份。中国中铁股份有限公司是国有控股并在沪港两地上市企业。
2007年，中国铁路工程总公司以资产和下属公司股权等出资，独家发起设立了中国中铁股份有限公司。中国铁路工程总公司将其持有的中铁二局集团有限公司100％的股权全部投入中国中铁股份有限公司。中国中铁股份有限公司于2007年9月12日领取了国家工商总局颁发的企业法人营业执照。本次变更完成后，本公司控股股东仍为中铁二局集团有限公司，实际控制人为中国铁路工程总公司。
4．3．2．2 控股股东情况
○ 法人
单位：万元 币种：人民币
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4．3．2．3 实际控制人情况
○ 法人
单位：万元 币种：人民币
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4．3．3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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4．3．4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 √不适用
§5董事、监事和高级管理人员
5．1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
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§6董事会报告
6．1 管理层讨论与分析
1．公司经营情况的回顾
（1）报告期内总体经营情况概述
2010年，公司积极应对规模迅速扩张带来的新问题和新挑战，坚持以市场为导向，以生产经营为中心，以成本管理为主线，实施精细化管理，重视安全生产，在广大股东的大力支持下，公司管理层和全体员工奋力拼搏，使企业生产规模迅速扩张、综合实力不断增强、治理水平明显提高、生产经营业绩和经济效益稳步提升，全面完成了股东大会确定的各项目标。
截止2010年末公司资产总额319．23亿元，其中货币资金23．33亿元，归属母公司净资产49．01亿元。2010年公司完成营业收入546．88亿元，占调整后董事会目标492．72亿元的111％，较上年（调整后）增长35％；营业利润12．73亿元，较上年（调整后）增长68％；实现净利润（归属母公司）9．77亿元，较上年（调整后）增长45％。经营活动现金净流入7．23亿元，较上年（调整后）增长7，240％。
2010年，公司工程质量创优取得新成果，荣获土木工程詹天佑大奖2项，省部级以上优质工程奖20项；核心技术研发成效显著，完成科研项目35项，获省部级科技进步奖7项，省部级工法11项；实用新型专利授权15件，发明专利授权14件。
（2）公司主营业务及其经营状况
①公司主营业务经营情况的说明
公司业务范围为各类工业、交通、民用等工程项目施工的承包、房地产开发、物资销售、机械租赁等。
2010年实现营业收入546．88亿元，营业成本510．31亿元，综合毛利率6．69％，与上年度的综合毛利率同比下降0．33％。由于公司加大了物资销售力度，物资收入本年增长幅度较大，因物资销售毛利率较低，稀释了综合毛利率。
2010年新签合同额666亿元，为年度计划的137．32％，较2009年增加224亿元，增长50．68％。其中，承揽工程项目199项，合同金额520．26亿元，为董事会目标391．8亿元的132．79％，铁路项目16项，合同金额339．33亿元，占承揽工程合同总额的65．22％，非铁路项目183项，合同金额180．94亿元，占合同总额的34．78％。截至2010年12月31日，未完成合同额为657亿元，比2009年12月31日增长55．69％。
②主要供应商、客户情况
单位：元币种：人民币
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③公司资产构成重大变化的主要影响因素
Ａ、应收票据期末余额32，102．00万元，比年初增加15，327．61万元，增长91．38％。受国家货币政策影响，部分业主采用票据结算方式支付工程款。
Ｂ、应收账款期末余额848，901．67万元，比年初增加202，831．90万元，增长31．39％。主要原因是公司施工板块营业收入增长较大，公司应收业主的质保金相应增加。
Ｃ、一年内到期非流动资产期末余额0万元，比年初减少16，000．00万元。收回沿海地产投资（中国）有限公司保证金。
Ｄ、在建工程期末余额4，350．35万元，比年初减少32，823．73万元，降低88．30％。在建工程转入固定资产所致。
Ｅ、递延所得税资产期末余额13，879．53万元，比年初增加6，394．02万元，增长85．42％。主要是应收质保金折现形成的暂时性差异以及房地产公司前期开发发生可抵扣亏损形成的递延所得税资产。
Ｆ、其他非流动资产期未余额62，803．19万元，比年初增加17，895．53万元，增长39．85％。主要是新增的土地项目代垫资金。
Ｇ、短期借款期末余额487，139．79万元，比年初增加231，914．59万元，增长90．87％。主要是公司经营业务扩大，因资金周转需要向银行新增短期借款所致。
Ｈ、应付票据期末余额347，543．61万元，比年初增加195，356．64万元，增长128．37 ％。主要是公司采用票据结算方式支付物资采购款。
Ｉ、应付账款期末余额883，173．32万元，比年初增加231，008．57万元，增长35．42 ％。主要是本年度公司承接的大型工程项目的增加，导致了应付材料采购款、应付工程进度款及应付劳务费相应增加。
Ｊ、应交税费期末余额63，712．16万元，比年初增加24，111．27万元，增长60．89％。主要是公司规模扩大和效益增加，相应的流转税和所得税增加。
Ｋ、一年内到期的非流动负债期末余额40，486．15万元，比年初减少101，844．17万元，降低71．55 ％。主要是偿还到期的长期借款。
Ｌ、其他流动负债期末余额0万元，比年初减少150，000．00万元。为偿还到期的短期融资债券。
Ｍ、长期应付款期末余额3，198．25万元，比年初减少6，215．90万元，降低66．03％，主要是公司支付融资租赁设备款所致。
Ｎ、未分配利润期末余额147，835．09万元，比年初增加75，571．53万元，增长104．58％。主要增长为本年度实现的净利润。
3、公司现金流量构成及说明
经营活动产生的现金流量净额：本期72，318．65万元，上期985．29万元，同比增加71，333．36万元，主要原因是施工板块收到工程款较上年增加较大所致。
投资活动产生的现金流量净额：本期－7，437．09万元，上期－58，634．15万元，同比增加51，197．06万元。增加的主要原因是本年新购设备较上年减少所致。
筹资活动产生的现金流量净额：本期－116，804．08万元，上期－48，690．46万元，同比减少68，113．62万元，主要原因是公司加强资金集中管理，现金回流较好提前归还了部分银行贷款。
④主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
单位：元币种：人民币
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注：中铁瑞城置业有限公司相关数据包含了2010年同一控制下企业合并的6家子公司数据。
2．对公司未来发展的展望
（1）分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局
公司产品主要是建筑工程施工、房地产开发和物资供销，其行业发展趋势：
建筑业是国民经济的重要物质生产部门和支柱产业，其发展与国民经济密切关联。长期看，我国正处于工业化和城市化进程中，扩内需、保增长、调结构、促民生将持续推进，因此，国民经济仍将平稳快速发展，从而为建筑业奠定了发展的基础，建筑业及相关产业具有较大发展空间。短期看，2011年，是国家十二五规划的开局之年，国家将实施积极的财政政策和稳健的货币政策，国家的基础设施建设将持续。
房地产业是国民经济的重要产业，它的发展直接带动多个相关产业的发展。长期看，基于国民经济保持长期平稳较快发展，城市化进程的持续推进，房地产业仍将长期持续快速增长。短期看，为促进房地产业持续健康发展，2009年末以来国家及地方地方政府密集出台的一系列旨在加强房地产市场调控的政策和措施，短期内仍将延续，房地产市场可能仍处于波动期，随着区域规划和城镇化进程的加快，房地产行业总体长期向好，价格将趋于平稳或回落。
物资供销业企业是满足物资供需双方需要、实现双方经营目的的重要渠道，物资供销行业的发展取决于国民经济发展状况，国民经济发展速度和活力直接决定着物资供销行业的规模和水平。随着我国国民经济长期持续快速的发展，随着经济活动的日趋频繁、活跃，物资供销业的发展空间将进一步提升，发展速度将进一步加快。
行业竞争格局：建筑工程施工的竞争格局没有发生改变，即建筑施工行业由于进入门槛低，劳动密集性特征明显，加之企业数量众多，市场竞争激烈，行业利润率较低。房地产行业因开发商较多，地域性显著，土地资源稀缺，获取成本较高，加之易受政府调控措施影响，房地产行业的竞争非常激烈，行业利润率呈逐步下降态势。物资供销行业的竞争受供方规模、管理技术水平、资金实力、渠道资源等多种因素影响，行业内部企业间发展水平差异较大，竞争呈现多元和多层次格局。
（2）未来公司发展机遇和挑战
①机遇。目前，公司仍面临良好的历史性的发展机遇：一是国民经济仍将保持长期平稳快速发展，为企业提供了持久发展动力和发展空间。二是国家交通基础设施建设仍将持续发展，铁路建设市场全面步入高峰期，在2010年全国铁路安排基建投资7000亿元的基础上，2011年仍安排7000亿元，城市轨道交通建设市场已经进入繁荣期，高速公路建设仍将处于平稳增长期，随着城镇化进程的推进，房地产行业总体长期向好，市政、水利水电工程、能源储备方面的前景也十分广阔，建筑业的发展，物资供销必将活跃。三是国家将实施积极的财政政策和稳健的货币政策，给企业的发展提供了保障。四是近年来国家出台了多个区域发展规划，随着各地区区域规划的逐步实施，这将给公司提供新的发展空间。
②挑战。在面临难得发展机遇的同时，公司也面临诸多挑战，主要有：一是公司建筑工程施工量增加，大量项目工期紧、标准高、要求严、难度大，对公司的管控水平提出了新的要求。二是公司房地产开发把握市场能力不足，加之受调控影响，房地产开发利润空间收窄。三是公司规模快速扩张，资源与规模的矛盾日益突出。四是国家大规模基础设施建设，必然带来通货膨胀，加之国家加大节能减排力度，导致能源原材料成本、融资成本和劳动力成本不断上升，都将继续加大企业经营成本。
③发展战略及业务规划。公司的发展战略是集中精力发展工程施工业务，充分把握机遇，努力提高科学管理水平，调整经营布局，拓展经营领域，保持本公司经营规模、施工技术、工程质量等综合实力居国内同行业领先地位；同时积极稳步发展房地产业务和快速发展物资供销业务，建造一流产品，提供一流服务，努力提高公司的盈利水平，为广大股东提供丰厚的回报。在工程施工业务方面，公司将坚持以经营为龙头，以项目管理为重点，以科技为支撑，以安全质量为前提，以效益为目标，以人才和队伍为保障，努力实现工程施工业稳步快速健康发展。在房地产开发业务方面，公司将进一步优化产品结构，努力缩短开发周期，提高项目开发收益；合理布局，优化资源配置，提升品牌，努力增强专业化开发运作能力，实现房地产开发业务稳步健康发展。在物资供销业务方面，内部物资供应坚持“集中统管”原则，积极扩大施工材料集中采购供应范围，切实降低物资供应成本；对外物资销售上，着重以冶金产品和冶金原材料为基础，以大宗物资贸易为依托，面向社会提供创新性物流增值服务，快速扩大规模，努力实现较好效益。
（3）新年度经营计划
2011年公司计划新签合同额640亿元，承揽工程任务440亿元，实现营业收入575亿元，预计营业成本534亿元。
（4）实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划
公司生产经营规模不断扩大，资金需求也快速增长。公司一方面加强生产经营和财务管理，提高经济效益，充分挖掘内部资金潜力；另一方面，公司银行信用状况良好，具有较高的融资平台，可采取多渠道的融资方式补充营运资金，充分满足公司生产经营的需要。
（5）公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素和对策
①公司未来发展不利的风险因素主要有：
一是宏观政策风险。公司建筑工程施工业因多属国家和地方政府投资项目，受国家宏观政策调控最直接，如防通货膨胀，国家压缩基建投资，影响较大，还有国家的货币政策、税收政策、财政政策等将对企业发展造成重大影响，其中房地产行业，短期内，国家房地产调控政策仍将延续，继续影响房地产业务。因此，公司面临一定的宏观政策风险。
二是市场风险。市场竞争不断加剧和资源价格上涨，对公司的业务开发及经营成本将产生不利影响。
三是技术风险。工程施工规模逐年增大，科技含量高、施工难度大的工程日益增多，对企业的技术研发、管理等不断提出新的要求，进一步加大了企业的技术风险。
四是财务风险。随着公司业务规模的进一步扩大，资金需要随之增大，将进一步加大企业的资金成本，如果未来产品销售回款速度放慢，公司将面临一定的财务风险。
②公司未来发展战略和经营目标实现的主要对策如下：
一是密切关注政策变化，加强政策研究。要把握国家经济形势变化，密切关注政策走向，加强政策研究，及时采取应对措施，规避风险，趋利避害。
二是优化经营管理工作，提高开发质量。通过进一步完善机制，提高经营工作质量；努力把握市场发展趋势，突出经营重点，着力抓好重点领域、区域和重点项目开发；抓好在建项目实施管理，创树信誉，以在建项目推动持续开发；狠抓项目成本管理，提高项目报价水平；进一步整合经营资源，提高经营绩效；创新经营模式，完善经营开发策略，防范经营风险；坚持以客为本，大力培育核心客户，悉心建设好公共关系。
三是调整房地产项目开发节奏，加大营销力度。积极加强市场研究，紧密跟踪市场变化，合理掌控房地产项目开发节奏；同时要着力加强开发项目的市场营销工作，加快项目销售进度，加速资金回收。
四是加强项目和技术管理，提高项目赢利能力。严格项目成本管理，进一步加强项目实施过程控制，实施项目精细化管理，强化项目安全、质量、成本管理；建立健全项目经理队伍的激励约束机制；进一步搞好技术管理工作，强化技术管理人员的职责，严格执行技术方案、技术标准和操作规程；加大科技开发和推广应用“四新”技术的能力。
五是加强财务管理，加速资金周转。要完善经费和资金管理，严格控制预算外支出，合理控制资金流动，加速资金周转，加快会计信息化建设，强化财务监督、分析和控制，提升公司财务管理和信息化综合水平。狠抓增收节支，加大“双清”力度，加强应收账款催收工作。
六是加大资源储备，增强发展后劲。公司将进一步加强人才、技术、资金等方面的规划和管理，做足企业资源储备，确保资源与企业发展规模相适应，为未来发展提供充足动力。
（6）技术创新
公司高度重视和切实加强技术创新工作，坚持和落实科学发展观，以提高自主创新能力，推进公司整体技术水平为目标，按照“统筹规划、集中管理、需求牵引、工程依托、项目引领、系统推进、分级实施”的原则，制定了《2010年度科技创新工作要点》，全年据此对各项科技创新工作贯彻落实，开展技术创新和科技攻关，取得了一批拥有自主产权的科技成果，全面完成了年度科研计划。
年度技术创新目标全面完成。2010年度全部技术开发项目数85项，当年完成科研项目27项，其中1项通过四川省科技厅鉴定，5项通过中国铁路工程总公司评审。科研成果获四川省科技进步三等奖1项，获铁道科技特等奖1项、一等奖3项，获中国公路学会科学技术三等奖1项，获中国施工企业管理协会科学技术奖创新成果一等奖2项，获中国铁路工程总公司科学技术一等奖1项、二等奖2项、三等奖1项。
开发并申请19件实用新型专利，5件发明专利，软件著作权1件；获得实用新型专利授权15件，发明专利授权14件。
开发局级工法24项，获得四川省省级工法9项，获得公路学会工法5项。
核心技术研发成效显著。为保持公司在土木工程施工领域的先进地位，公司把高难新工程施工技术研发作为提高核心竞争力的重要内容，通过自主创新和引进、消化、吸收、再创新，积极开发应用先进技术和科技成果，诸多成果达到国际先进水平，对公司提升整体技术水平提供了强有力的技术支持。
“大跨径曲线梁非对称外倾拱桥建造技术”以广西南宁大桥为依托工程，对大跨径曲线梁非对称外倾拱桥结构体系及精细化设计和试验、超大超宽大吨位缆索吊机及外倾式钢箱拱三维斜拉扣挂技术、曲线钢箱梁安装及体系转换、设计施工及使用阶段风险评估进行了系统的研究，解决了一系列关键技术难题，形成了大跨径曲线梁非对称外倾拱桥建造成套技术。成果具有显著的创新性，总体达到国际领先水平，对推动我国大跨径拱桥建造技术的发展具有重要意义。
“风积沙地区高速公路下伏采空区综合整治技术”以榆神高速公路下伏采空区治理工程为依托，对风积沙地区高速公路下伏采空区综合治理技术进行了系统研究，形成了采空区探测和稳定性评价、工程治理及质量检测等综合技术体系。成果总体达到国际先进水平；其中利用浆液携带风积沙充填工艺及利用风积沙作为充填材料进行采空区充填具有创新性，填补了国内外空白，达到国际领先水平。针对榆神高速公路风积沙路基技术难题，开展的“榆神高速公路风积沙路基施工技术及工艺研究”，系统研究了风积沙路基填筑压实参数、施工技术及工艺等内容，编制了《榆神高速公路风积沙路基施工规程》，为利用风积沙填筑高速公路路基提供了成功的经验。提高了我国高速公路风积沙路基施工技术水平，成果总体达到国际先进水平。
“海底隧道钻爆法施工关键技术研究”针对胶州湾海底隧道海域段水文地质复杂、穿越断层破碎带多、影响带长、陆域交汇段埋深浅、断面跨度大、小净距及交叉互通洞室群力学特性复杂，施工风险大等特点，通过改进钻孔设备和注浆工艺，研究应用快速帷幕注浆技术，开发了“破碎岩体超前帷幕注浆双通道分段注浆器”专利技术，达到了破碎围岩渗水洞段无止浆墙全孔分段一次注浆，7天一个30ｍ循环的帷幕注浆速度，实现了海底隧道通过破碎断层安全快速施工，并形成了“小洞先行、二衬紧跟、大洞ＣＤ、超前支护、中岩墙分段加固”的变净距隧道施工技术。研究成果具有创新性，达到国际先进水平。
“独塔斜拉连续刚构组合桥关键施工技术”研究以广珠城际西江特大桥为依托，其主桥的独塔斜拉连续刚构组合结构为铁路首次采用。该研究成果填补了铁路独塔斜拉连续刚构组合桥的施工技术空白，社会、经济、环境效益显著。研究成果具有显著的创新性，总体达到国际先进水平。
“ＣＲＴＳⅡ型无砟轨道板制造技术国产化研究”依托京沪高速铁路，针对ＣＲＴＳⅡ型无砟轨道板的结构设计特点和高质量要求，研究开发了适用于ＣＲＴＳⅡ型轨道板的生产模式、施工设备与工装、生产材料、施工工艺，设计了“一场两线法” ＣＲＴＳⅡ型轨道板生产线，形成了轨道板预制成套技术，保证了轨道板的制造精度，提高了工效。研究成果达到国际先进水平。
“商品混凝土站内回收废水、砂、石及再利用研究”有效解决了拌和站废水、砂、石再利用等关键技术难题，实现了废水废渣的零排放，具有很好的实用效果和推广价值，社会、经济、环境效益显著，研究成果总体达到国内领先水平。
标准化建设稳步推进。公司积极推进标准化建设，大力实施标准提升工程，积极建立技术标准体系，鼓励借鉴国际标准和国外先进标准组织生产，促进公司核心技术和专利技术向标准转化。完成全公司《管理标准》、《技术标准》、《作业标准》汇编。积极主持或参与国际标准、国家标准和行业（地方）标准的制（修）订，全年主编铁路行业规范2项，参编铁路行业规范4项，为铁路建设标准化发挥了重要作用。
以科技创新推动节能减排。公司在加强节能减排体系建设和节能减排标准化工地建设的同时，投入140万元科研经费，开展了《商品混凝土站内回收废水、砂、石及再利用研究》、《地铁施工节能减排技术研究》、《铁路大型制梁场节能减排研究》、《铁路隧道施工节能减排技术研究》、《京沪高速铁路桥梁施工节能减排技术研究》、《中水工程研究》共6个节能减排科研项目，从技术层面推动节能减排工作深入开展。目前已初见成效，完成《商品混凝土站内回收废水、砂、石及再利用研究》，并通过中国铁路工程总公司评审，该项技术达到国内领先水平。
筹划“十二五”科技发展。在作好“十一五”科技工作总结和公司科技发展优劣势分析的同时，公司制定了《中铁二局“十二五”科技发展规划》和《中铁二局“十二五”节能减排专项规划》。
公司“十二五”科技发展规划总体目标是：瞄准国内外同行业发展的关键科技问题，加快完善自主创新体系，加强实施产学研联合，承担一批重大重点集成创新项目，产生一批能用于指导施工生产的基础研究成果，形成一批拥有自主知识产权的主导产品关键技术，显著提升科技创新能力和产业竞争力，为公司全面协调可持续发展提供强有力的支撑。
公司“十二五”节能减排的总体目标是：立足现有基础，推行绿色施工、开发废物综合利用项目，淘汰落后的工艺和设备，提高“三废”综合利用率。使全公司的能耗、物耗、水耗和污染物排放达标。在保障生产经营和企业发展规划目标顺利实现的基础上，合理规划能源利用，积极开展节能减排工作，到2015年末，全公司万元营业收入综合能耗在2010年的基础上下降22％。
6．2 主营业务分行业、产品情况表
单位：元 币种：人民币
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6．3 主营业务分地区情况表
单位：元 币种：人民币
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6．4 募集资金使用情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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注：中铁瑞城置业有限公司产生收益情况已剔除2010年同一控制下企业合并的6家子公司产生的损益。
变更项目情况
□适用 √不适用
6．5 非募集资金项目情况
√适用 □不适用
6．6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6．7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
以2010年末股本总数1，459，200，000股为基数，每10股派送现金红利1．1元（含税），共计分配利润160，512，000元，本次利润分配方案实施后，公司尚余未分配利润1，317，838，940．86元，全部结转以后年度分配。
截止2010年度末公司资本公积1，597，808，814．32元，本年度不进行资本公积金转增股本。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用 √不适用
§7重要事项
7．1 收购资产
√适用□不适用
单位：元 币种：人民币
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7．2 出售资产
√适用□不适用
单位：元 币种：人民币
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7．3 重大担保
√适用□不适用
单位：元 币种：人民币
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7．4 重大关联交易
7．4．1 与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
单位：元 币种：人民币
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其中：报告期内上市公司向控股股东（含实际控制人，下同）及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易发生额5，892，046，594．82元人民币。
7．4．2 关联债权债务往来
√适用□不适用
单位：元 币种：人民币
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以上同关联方往来余额主要为日常经营性结算金额。其中：报告期内上市公司向控股股东（含实际控制人，下同）及其子公司提供资金的发生额5，892，046，594．82 元人民币，上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额1，859，984，276．08元人民币。
7．4．3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用√不适用
7．5 委托理财
□适用√不适用
7．6 承诺事项履行情况
7．6．3 公司或持股5％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用□不适用
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7．6．4 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□适用√不适用
7．7 重大诉讼仲裁事项
√适用□不适用
1．南平高速项目劳务纠纷
2007年9月，福建长鸿建筑工程有限公司就南平高速工程项目价款结算事项对本公司之子公司中铁二局第二工程有限公司提起诉讼，涉及金额计人民币985万元。目前该诉讼尚在审理当中。
2．广西岑兴高速公路劳务纠纷
2008年4月，林心华就广西岑兴高速公路工程项目价款结算事项对福建榕源建设工程公司和本公司提起诉讼。目前该诉讼尚在审理当中。
7．8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7．8．3 证券投资情况
□适用√不适用
7．8．4 持有其他上市公司股权情况
□适用√不适用
7．8．5 持有非上市金融企业股权情况
□适用√不适用
7．8．6 买卖其他上市公司股份的情况
□适用√不适用
7．9 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任报告，详见年报全文。
§8监事会报告
8．1 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效，为进一步规范运作，公司进一步建立健全了内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律法规、《公司章程》，执行股东大会决议和董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现有应提交董事会或股东大会审批而未提交的情况，未发现董事会会议违法违规的现象；未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规、公司章程或损害公司股东、公司、员工利益的行为。
监事会建议经理层，高度关注公司发展中面临的各种风险，认真研究，采取有力措施，切实防范风险。
8．2 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报、审查公司财务报表、审议公司定期报告及会计师事务所审计报告、对董事会决策的重大投融资项目进行实地考察等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为：本年度公司财务制度健全，各项费用提取合理。
经德勤会计师事务所对公司的财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认定公司会计报告符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，客观、公正、真实、准确地反映了公司2010年度的财务状况和经营成果。
8．3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
监事会认为，公司能够按照《募集资金管理制度》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，符合公司和全体股东的利益，相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定。监事会将继续监督所投资项目资金的使用、管理，确保资金安全和投资收益。
8．4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，监事会对公司发生的重大收购、出售资产等事宜进行监督。监事会认为，公司在重大收购、出售资产过程中定价公允，程序合法，未发现损害股东利益或造成公司资产流失的情况。
8．5 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为，公司所有关联交易认真执行了《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，关联交易经公司董事会和经理层充分论证、谨慎决策，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价。公司关联交易公平、公开、公正，未发现损害公司、股东利益和发生内幕交易行为。
8．6 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
本年度会计师事务所对公司年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。
8．7 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
报告期内，公司利润实现与预测不存在较大差异的情况。
8．8对公司2010年年度报告的书面审核意见
监事会认为，公司2010年年度报告编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》及内部管理制度的规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够反映公司本年度的生产经营管理和财务状况；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
8．9对公司2010年内部控制自我评价报告的独立意见
《公司2010年内部控制自我评价报告》已经公司第四届监事会2011年第一次会议审议通过，对报告无异议。监事会认为：
1．公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。
2．公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。
3．公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。希望公司今后继续进一步增强内控管理的风险意识，定期或不定期地进行自查，不断完善内部控制机制，确保公司的持续健康发展，保障全体股东的利益。
§9财务会计报告
9．1 审计意见
■
9．2 财务报表
未出席董事姓名
未出席董事职务
未出席董事的说明
被委托人姓名
邓元发
董事
因公出差
唐志成
股票简称
中铁二局
股票代码
600528
股票上市交易所
上海证券交易所
公司注册地址和办公地址
成都市马家花园路10号中铁二局大厦
邮政编码
610031
公司国际互联网网址
ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｒｅｃ．ｃｏｍ．ｃｎ
电子信箱
ｚｔｅｊｓｂ＠ｃｒｅｇｃ．ｃｏｍ．ｃｎ
董事会秘书
证券事务代表
姓名
邓爱民
马文军
联系地址
成都马家花园路10号中铁二局大厦1103室
成都马家花园路10号中铁二局大厦1213室
电话
028－66752811
028－66752888
传真
028－66752889
028－66752889
电子信箱
ｚｔｅｊｄｂ＠ｃｒｅｇｃ．ｃｏｍ．ｃｎ
ｚｔｅｊｄｂ＠ｃｒｅｇｃ．ｃｏｍ．ｃｎ
主要会计数据
2010年
2009年
本期比上年同期增减（％）
2008年
调整后
调整前
营业收入
54，687，746，415．66
40，579，174，020．77
40，619，088，499．13
34．77
24，067，771，784．51
利润总额
1，331，962，620．50
797，611，030．59
809，818，319．55
66．99
666，618，766．17
归属于上市公司股东的净利润
977，120，677．25
671，794，390．24
684，001，679．20
45．45
509，531，247．45
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
891，661，283．79
631，357，474．26
631，357，474．26
41．23
389，419，947．32
经营活动产生的现金流量净额
723，186，522．42
9，852，882．38
133，720，311．96
7239．85
1，036，324，792．26
2010年末
2009年末
本期末比上年同期末增减（％）
2008年末
调整后
调整前
总资产
31，923，088，182．55
26，537，476，320．47
25，773，278，774．75
20．29
22，471，436，646．61
所有者权益（或股东权益）
4，900，722，504．00
4，173，348，940．54
4，188，726，238．26
17．43
3，935，759，944．58
主要财务指标
2010年
2009年
本期比上年同期增减（％）
2008年
调整后
调整前
基本每股收益（元／股）
0．6696
0．4604
0．4688
45．44
0．3492
稀释每股收益（元／股）
不适用
不适用
不适用
不适用
不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
0．6111
0．4327
0．4327
41．23
0．2669
加权平均净资产收益率（％）
21．72
16．61
16．88
增加5．11个百分点
13．30
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）
19．73
15．74
15．58
增加3．99个百分点
10．17
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）
0．4956
0．0068
0．0916
7，188．24
0．7102
2010年末
2009年末
本期末比上年同期末增减（％）
2008年末
调整后
调整前
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）
3．3585
2．8600
2．8706
17．43
2．6972
项目
金额
非流动资产处置损益
60，076，524．51
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
0
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
3，539，393．00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
13，161，620．55
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
3，075，767．25
非货币性资产交换损益
0
委托他人投资或管理资产的损益
0
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
0
债务重组损益
1，847，873．53
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
0
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
0
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
－11，614，317．36
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
0
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
0
对外委托贷款取得的损益
0
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
0
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
0
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
45，900，177．24
其他符合非经常性损益定义的损益项目
0
所得税影响额
－25，189，558．30
少数股东权益影响额（税后）
－5，338，086．96
合计
85，459，393．46
公司名称
业务性质
主要产品或服务
注册资本
资产规模
净利润
中铁二局第一工程有限公司
施工
铁路、公路工程施工
150，000，000．00
1，808，905，432．47
50，275，509．26
中铁二局第二工程有限公司
施工
铁路综合工程、公路、工民建、市政工程施工
150，000，000．00
1，631，181，121．29
－24，929，531．52
中铁二局第三工程有限公司
施工
铁路公路施工、爆破
60，000，000．00
493，139，341．46
17，216，642．69
中铁二局第四工程有限公司
施工
铁路、公路工程施工
150，000，000．00
2，016，187，291．94
46，279，439．64
中铁二局第五工程有限公司
施工
铁路、公路工程施工
150，000，000．00
2，505，172，234．30
71，293，942．70
中铁二局机械筑路工程有限公司
施工
铁路、公路、市政等工程施工
120，000，000．00
2，155，192，095．43
68，412，911．23
中铁二局路桥工程有限公司
施工
铁路桥梁工程、市政工程、生产加工铁路专用钢筋混凝土桥梁、预制构件
－
－3，426，424．23
中铁二局集团电务工程公司
施工
铁路电气化工程、通讯工程、信号工程
55，000，000．00
1，637，284，808．85
72，539，511．78
中铁二局集团新运工程有限公司
施工
铁路综合工程施工、临管运输等
46，600，000．00
2，530，769，808．11
34，141，743．86
中铁二局集团建筑有限公司
施工
工业与民用建筑工程施工等
100，000，000．00
963，966，756．64
21，638，569．11
深圳中铁二局工程有限公司
施工
工业与民用建筑工程施工、铁路综合工程施工等
154，000，000．00
769，075，173．74
27，663，396．77
中铁二局集团勘测设计院有限责任公司
勘测设计
勘测设计
20，000，000．00
52，355，850．54
182，429．52
成都中铁二局铁达商品混凝土有限公司
生产销售
生产、销售商品混凝土及构件等
65，000，000．00
183，327，128．00
5，305，977．43
阆中市嘉陵江路桥开发有限公司
ＢＯＴ项目
道路、桥梁投资、建设、经营和管理
30，000，000．00
66，992，264．78
1，439，996．14
中铁二局集团物资有限公司
物流
仓储、租赁、物资配送
60，000，000．00
2，467，807，358．00
63，674，639．67
中铁二局瑞隆物流有限公司
物流
金属材料、木材等购销、租赁、进出口业务等
180，000，000．00
4，161，571，103．69
90，424，444．39
中铁瑞城置业有限公司（注）
房地产开发
房地产开发
500，000，000．00
8，407，393，962．85
36，184，945．13
成都中曼投资管理有限公司
房地产开发
房地产开发
276，856，341．88
597，315，095．78
7，689，803．71
成都市金马瑞城投资有限公司
房地产开发
房地产开发
50，000，000．00
1，862，272，251．25
173，282．54
中铁二局成都园林绿化有限公司
园林设计
园林设计
3，000，000．00
3，033，486．24
9，746．02
合计
2，320，456，341．88
34，312，942，565．36
586，190，975．84
报告期末股东总数
175，372户
前十名股东持股情况
股东名称
股东性质
持股比例（％）
持股总数
持有有限售条件股份数量
质押或冻结的股份数量
中铁二局集团有限公司
国有法人
49．74
725，741，200
无
中铁宝桥集团有限公司
国有法人
1．93
28，154，149
无
南方成份精选股票型证券投资基金
境内非国有法人
0．50
7，217，216
无
景顺长城新兴成长股票型证券投资基金
境内非国有法人
0．41
6，000，000
无
景顺长城能源基建股票型证券投资基金
境内非国有法人
0．33
4，818，498
无
华宝兴业动力组合股票型证券投资基金
境内非国有法人
0．31
4，500，000
无
嘉实沪深300指数证券投资基金
境内非国有法人
0．29
4，182，393
无
中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品
境内非国有法人
0．21
3，020，400
无
华夏沪深300指数证券投资基金
境内非国有法人
0．21
3，000，000
无
博时裕富沪深300指数证券投资基金
境内非国有法人
0．12
1，781，100
无
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称
持有无限售条件股份的数量
股份种类及数量
中铁二局集团有限公司
725，741，200
人民币普通股
中铁宝桥集团有限公司
28，154，149
人民币普通股
南方成份精选股票型证券投资基金
7，217，216
人民币普通股
景顺长城新兴成长股票型证券投资基金
6，000，000
人民币普通股
景顺长城能源基建股票型证券投资基金
4，818，498
人民币普通股
华宝兴业动力组合股票型证券投资基金
4，500，000
人民币普通股
嘉实沪深300指数证券投资基金
4，182，393
人民币普通股
中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品
3，020，400
人民币普通股
华夏沪深300指数证券投资基金
3，000，000
人民币普通股
博时裕富沪深300指数证券投资基金
1，781，100
人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明
⑵中铁二局集团有限公司系中铁宝桥股份有限公司的发起人之一。
⑶中铁二局集团有限公司、中铁宝桥股份有限公司均为中国中铁股份有限公司的子公司，其他股东关系未知。
名称
中铁二局集团有限公司
单位负责人或法定代表人
唐志成
成立日期
1998年6月1日
注册资本
164，382．26
主要经营业务或管理活动
项目投融资、项目建设管理、装饰装修、国外工程、环保产业
名称
中国铁路工程总公司
单位负责人或法定代表人
李长进
成立日期
1990年3月7日
注册资本
1，081，492．50
主要经营业务或管理活动
承包、研制、生产、维护、咨询、服务、运输、批发、零售、进出口、开发、经营。
姓名
职务
性别
年龄
任期起始日期
任期终止日期
年初持股数
年末持股数
变动原因
报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）
是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
唐志成
董事长
男
47
2008年8月9日
2011年8月8日
0
0
是
郑建中
副董事长
男
56
2008年8月9日
2011年8月8日
0
0
是
邓元发
副董事长、总经理
男
47
2008年8月9日
2011年8月8日
0
0
73．22
否
方国建
董事
男
48
2008年8月9日
2011年8月8日
0
0
是
吴光
独立董事
男
52
2008年8月9日
2011年8月8日
0
0
5
否
金盛华
独立董事
男
53
2008年8月9日
2011年8月8日
0
0
5
否
彭韶兵
独立董事
男
46
2008年8月9日
2011年8月8日
0
0
5
否
刘广斌
独立董事
男
46
2008年8月9日
2011年8月8日
0
0
5
否
杜剑
独立董事
男
41
2008年8月9日
2011年8月8日
0
0
5
否
郭敬辉
监事会主席
男
54
2008年8月9日
2011年8月8日
0
0
是
谢封
监事
女
56
2008年8月9日
2010年4月22日
0
0
2
是
张诚
监事
男
47
2008年8月9日
2011年8月8日
0
0
2
是
杨成安
监事
男
48
2008年8月9日
2011年8月8日
0
0
2
否
王治虎
监事
男
56
2008年8月9日
2011年8月8日
0
0
2
是
王大奇
监事
男
41
2010年4月23日
2011年8月8日
0
8，700
是
龙援青
副总经理、总经济师
男
48
2008年8月9日
2011年8月8日
0
0
65．89
否
张次民
副总经理
男
47
2008年8月9日
2011年8月8日
0
0
65．89
否
林原
副总经理
男
47
2008年8月9日
2011年8月8日
0
0
65．89
否
王广钟
副总经理
男
47
2008年8月9日
2011年8月8日
0
0
65．89
否
刘剑斌
副总经理
男
45
2008年8月9日
2011年8月8日
0
0
65．89
否
王云波
副总经理
男
49
2008年8月9日
2011年8月8日
0
0
65．89
否
曾永林
副总经理、总会计师
男
45
2008年8月9日
2011年8月8日
0
0
65．89
否
邓爱民
副总经理、董事会秘书
男
52
2008年8月9日
2011年8月8日
0
0
65．89
否
卿三惠
副总经理、总工程师
男
54
2008年8月9日
2011年8月8日
0
0
68．89
否
熊志勇
副总经理
男
51
2008年8月9日
2011年8月8日
0
0
58．23
否
前五名供应商采购金额合计
6，993，620，286．43
占采购总额比重
13．70％
前五名销售客户销售金额合计
9，345，935，112．53
占销售总额比重
17．09％
交易对方或最终控制方
被收购资产
购买日
资产收购价格
自收购日起至本年末为上市公司贡献的净利润
自本年初至本年末为上市公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）
是否为关联交易（如是，说明定价原则）
资产收购定价原则
所涉及的资产产权是否已全部过户
所涉及的债权债务是否已全部转移
该资产贡献的净利润占上市公司净利润的比例（％）
关联关系
中国中铁股份有限 公司
成都市盈庭置业有限公司
2010年8月24日
－
－1，759，743．02
－17，245，499．50
是
协议回购
是
是
－1．76
控股股东之母公司
成都华信大足房地产开发有限公司
成都华信天宇实业有限公司
2010年12月13日
140，000，000．00
－36，222．75
－
是
评估价
是
是
－
本公司之联营公司
交易对方
被出售资产
出售日
出售价格
本年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润
出售产生的损益
是否为关联交易（如是，说明定价原则）
资产出售定价原则
所涉及的资产产权是否已全部过户
所涉及的债权债务是否已全部转移
该资产出售贡献的净利润占上市公司净利润的比例（％）
关联关系
自贡市远达房地产开发有限公司
中铁瑞城自贡房地产开发有限公司
2010年5月10日
44，627，000．00
－712，266．31
37，182，963．78
否
评估价
是
是
3．81
非关联方
成都鑫天豪实业有限公司
四川星慧投资置业有限公司
2010年11月1日
119，503，800．00
19，746，981．54
－
否
评估价
是
是
－
非关联方
贵州友联行置业顾问有限公司
贵阳明珠饭店有限责任公司
2010年7月6日
35，000，000．00
－838，442．98
17，797，289．59
否
评估价
是
是
1．82
非关联方
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保方
担保方与上市公司的关系
被担保方
担保金额
担保发生日期（协议签署日）
担保起始日
担保到期日
担保类型
担保是否已经履行完毕
担保是否逾期
担保逾期金额
是否存在反担保
是否为关联方担保
关联关系
中铁二局股份公司
本公司
上海融联租赁股份有限公司
258，394，000．00
2008年6月27日
2008年6月27日
2011年6月20日
银行贷款担保
否
否
否
否
非关联方
中铁瑞城置业有限公司
本公司之子公司
商品房按揭购买人
1，120，688，911．00
银行发放按揭款日
银行发放按揭款日
交房日期
阶段性担保
否
否
否
否
非关联方
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）
535，946，956．00
报告期末担保余额合计（Ａ）（不包括对子公司的担保）
1，379，082，911．00
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计
0
报告期末对子公司担保余额合计（Ｂ）
0
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额（Ａ＋Ｂ）
1，379，082，911．00
担保总额占公司净资产的比例（％）
28．14
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（Ｃ）
0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额（Ｄ）
0
担保总额超过净资产50％部分的金额（Ｅ）
0
上述三项担保金额合计（Ｃ＋Ｄ＋Ｅ）
0
关联方
关联关系
向关联方提供资金
关联方向上市公司提供资金
发生额
余额
发生额
余额
中国中铁股份有限公司
实际控制人
2，054，011，696．00
459，518，703．65
678，408，847．57
695，673，023．40
四川遂宁绵遂高速公路有限公司
同受控股股东控制
1，263，093，519．85
163，534，997．21
－62，189，611．74
139，487，951．74
陕西榆林榆神高速公路有限公司
同受控股股东控制
1，133，294，735．00
318，179，558．68
－134，855，286．88
中铁一局集团有限公司
同受实际控制人控制
515，868，845．00
275，414，377．18
－146，049．00
2，863，613．80
中铁二局集团装饰装修工程有限公司
同受控股股东控制
431，553，180．72
14，040，636．74
89，345，399．76
94，818，399．45
中铁二局集团有限公司
控股股东
324，675，768．10
117，402，008．70
－210，014，185．93
77，125，417．12
成都华信大足房地产开发有限公司
本公司之联营企业
248，623，720．66
268，016，718．63
10，503，000．00
中铁大桥局集团有限公司
同受实际控制人控制
146，342，955．69
26，040，509．31
50，486，179．66
142，525，187．68
中铁建工集团有限公司
同受实际控制人控制
122，845，500．46
3，290，547．00
－132，757．93
2，801，481．79
中铁八局集团有限公司
同受实际控制人控制
58，314，062．57
10，043，497．84
7，706，091．26
17，027，328．74
广西岑兴高速公路发展有限公司
同受实际控制人控制
58，277，147．00
47，785，102．13
中铁科工集团有限公司
同受实际控制人控制
41，928，143．51
125，000．00
15，744，336．00
15，896，698．00
中铁六局集团有限公司
同受实际控制人控制
25，121，452．71
28，013，634．23
－21，525，298．95
52，077，202．22
中铁二局集团檀木林宾馆有限责任公司
同受控股股东控制
15，983，766．00
5，190，188．78
300，000．00
300，000．00
云南富砚高速公路有限公司
控股股东之联营企业
14，534，055．97
14，534，055．97
中铁隧道集团有限公司
同受实际控制人控制
13，045，236．00
0．00
64，074．00
937，874．00
中铁电气化局集团有限公司
同受实际控制人控制
12，554，144．43
5，087，049．93
523，874．30
15，812，300．41
中铁山桥集团有限公司
同受实际控制人控制
8，684，420．02
11，557．40
广西全兴高速公路发展有限公司
同受实际控制人控制
7，786，377．00
12，120，124．46
中铁二局集团机电有限公司
同受控股股东控制
7，405，250．45
19，374，355．92
5，128，486．29
24，287，999．99
中铁西南科学研究院有限公司
同受实际控制人控制
7，007，900．00
50，000．00
109，599．00
1，723，499．00
中铁四局集团有限公司
同受实际控制人控制
5，831，161．72
5，883，559．72
－15，481，104．11
1，348，327．49
成都龙泉驿区土地整理有限公司
控股股东之联营公司
5，733，555．13
29，335，574．82
中铁七局集团有限公司
同受实际控制人控制
4，975，822．00
6，452，468．28
－1，528，388．47
7，545，597．59
重庆垫忠高速公路有限公司
控股股东之联营企业
3，296，926．00
2，913，114．69
－22，772，414．94
中铁菏泽德商高速公路建设发展有限公司
同受实际控制人控制
2，883，513．00
3，903，178．72
中铁五局集团有限公司
同受实际控制人控制
2，818，645．40
1，438，934．72
1，049，455．40
1，124，792．55
中铁二院工程集团有限责任公司
同受实际控制人控制
2，544，697．46
28，659．46
297，689．00
297，689．00
中铁九局集团有限公司
同受实际控制人控制
1，422，590．60
1，422，590．60
－3，404，544．40
1，462，564．00
中铁名人实业发展有限公司
同受控股股东控制
1，157，000．00
1，157，000．00
13，290，596．00
25，016，531．21
中铁三局集团有限公司
同受实际控制人控制
1，000，000．00
4，231，775．70
－29，540，562．83
20，420，781．15
河南平正高速公路发展有限公司
同受实际控制人控制
928，233．74
928，233．74
成都中铁二局永经堂印务有限责任公司
控股股东之联营公司
20，000．00
20，000．00
中铁西南投资管理有限公司
同受实际控制人控制
3，286，561．87
中铁国际经济合作有限公司
同受实际控制人控制
756，971．40
756，971．40
成都中铁二局集团房地产经营有限公司
同受控股股东控制
－15，000．00
0
中铁十局集团有限公司
同受实际控制人控制
793，120．50
2，730，773．52
中铁宝桥集团有限公司
同受实际控制人控制
－491，300．00
185，609．07
成都中铁二局集团物业管理有限公司
同受控股股东控制
276，128．16
3，705，812．06
中铁资源有限公司
同受实际控制人控制
11，210，000．00
中铁港航工程局有限公司
同受实际控制人控制
11，964，803．49
11，964，803．49
中铁佛山投资发展有限公司
同受实际控制人控制
5，000，000．00
5，000，000．00
中铁置业集团有限公司
同受实际控制人控制
3，980，590．04
3，980，590．04
分行业或分产品
营业收入
营业成本
毛利率（％）
营业收入比上年增减（％）（调整 后）
营业成本比上年增减（％）
毛利率比上年增减（％）
铁路工程
22，240，000，888．57
20，739，007，368．73
6．75
40．01
39．08
0．62
其他工程
16，125，717，201．73
14，609，982，827．38
9．40
－9．24
－10．18
0．95
房地产工程
1，755，676，845．20
1，466，761，933．46
16．46
84．89
94．32
－4．05
物资销售及其他
14，566，351，480．16
14，214，747，750．48
2．41
143．68
145．15
－0．59
其中：关联交易
5，892，046，594．82
5，442，341，056．22
7．63
－36．62
－37．02
0．59
合计
54，687，746，415．66
51，030，499，880．05
6．69
34．77
35．25
－0．33
地区
营业收入
营业收入比上年增减（％）
西南地区
21，436，963，963．38
41．54
华南地区
12，568，334，577．56
43．88
华北地区
4，657，186，223．10
7．04
东北地区
1，882，979，374．36
－26．43
华东地区
6，963，778，579．60
62．21
西北地区
4，584，374，978．25
19．47
华中地区
2，594，128，719．41
56．49
合计
54，687，746，415．66
34．77
承诺项目名称
拟投入金额
是否变更项目
实际投入金额
预计收益
产生收益情况
是否符合计划进度
是否符合预计收益
一、收购房地产子公司股权
79，756，100．00
否
79，756，100．00
－3，597，185．67
是
是
1．支付集团公司投入资产折股补价
46，015，800．00
否
46，015，800．00
是
不适用
2．中铁二局宏源房地产有限公司
11，611，200．00
否
11，611，200．00
是
是
3．贵州锦隆房地产开发有限公司
2，149，100．00
否
2，149，100．00
－3，597，185．67
是
是
4．中铁锦华置业有限公司
19，980，000．00
否
19，980，000．00
是
是
二、购置高速铁路施工设备
312，710，000．00
否
309，270，000．00
是
不适用
三、对房地产子公司进行增资
500，000，000．00
否
500，000，000．00
91，400，319．50
是
是
1．中铁二局宏源房地产有限公司
150，000，000．00
否
150，000，000．00
18，673，061．32
是
是
2．山东中铁城镇建设有限公司
150，000，000．00
否
150，000，000．00
是
是
3．中铁瑞城置业有限公司 （注）
200，000，000．00
否
200，000，000．00
72，727，258．18
是
是
四、补充流动资金
56，856，300．00
否
60，303，884．06
是
不适用
五、利息收入
3，693，059．94
－－
合计
953，015，459．94
－－
949，329，984．06
87，803，133．83
－－
－－
承诺人名称：中铁二局集团有限公司
序号
承诺事项
承诺履行情况
1
中铁二局集团有限公司1999年6月21日与本公司签订了《避免同业竞争协议书》，2001年2月9日出具了《关于避免与中铁二局股份有限公司同业竞争的承诺书》，2008年12月18日出具了《关于避免与中铁二局股份有限公司同业竞争的说明及承诺函》，承诺减少和避免与本公司发生同业竞争。中铁二局集团有限公司保证上述承诺在本公司于国内证券交易所上市且作为本公司的股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，中铁二局集团有限公司承担因此给本公司造成的一切损失。
截止报告期末，股东履行了承诺。
2
中铁二局集团有限公司非公开发行认购本公司股票，自发行结束之日起，认购股份三十六个月内不得转让。
截止报告期末，股东履行了承诺。
3
本公司非公开发行收购中铁二局集团有限公司相关房地产业务后，在正常经营条件下，如果本公司2006年财务报表能够合并拟收购房地产项目在2006年底前实现的当期损益，则本公司2006年的加权平均净资产收益率不低于6％。本公司非公开发行收购中铁二局集团有限公司相关房地产业务后，相对于本公司2006年的净利润， 本公司2007年－2009年三个会计年度的净利润年均增幅不低于30％。若本公司未达到上述目标，中铁二局集团有限公司愿意无条件补足上述指标差额。
由于本公司于2007年完成非公开发行股票及股权收购，未能于2006年度将拟收购的相关房地产公司纳入合并报表范围，因此未达到中铁二局集团有限公司履行上述承诺的条件。根据本公司已披露的2006年度法定财务报告以及按新企业会计准则追溯调整后的2006年度财务报表，本公司2006年度实现的归属于母公司所有者的净利润（合并口径）分别为10，111．34万元（调整前）和5，489．59万元（调整后），本公司2007年度实现的归属于母公司所有者的净利润（合并口径）为37，991．66万元，2007年度分别较2006年度调整前和调整后的净利润，增幅为275．73％和592．07％；本公司2008年实现归属于母公司所有者的净利润（合并口径）为46，089．02万元，2008年度分别较2006年度调整前和调整后的净利润，增幅为355．82％和739．57％；本公司2009年实现归属于母公司所有者的净利润（合并口径）为68，400．17万元，2009年度分别较2006年度调整前和调整后的净利润，增幅为576．47％和1146．00％。
关联方
向关联方销售产品和提供劳务
向关联方采购产品和接受劳务
交易金额
占同类交易金额的比例（％）
交易金额
占同类交易金额的比例（％）
中国中铁股份有限公司
2，466，921，350．67
41．87％
四川遂宁绵遂高速公路有限公司
1，466，237，151．11
24．89％
陕西榆林榆神高速公路有限公司
983，362，292．24
16．69％
中铁一局集团有限公司
405，949，018．17
6．89％
成都华信大足房地产开发有限公司
230，075，195．57
3．90％
中铁二局集团有限公司
137，694，896．74
2．34％
中铁置业集团有限公司
113，216，372．45
1．92％
中铁二局集团自贡檀木林宾馆有限责任公司
17，886，782．00
0．30％
中铁隧道集团有限公司
12，602，400．20
0．21％
中铁八局集团有限公司
10，244，110．20
0．17％
广西岑兴高速公路发展有限公司
9，246，706．71
0．16％
广西全兴高速公路发展有限公司
7，786，377．00
0．13％
重庆垫忠高速公路有限公司
7，085，447．81
0．12％
中铁七局集团有限公司
5，118，022．00
0．09％
中铁电气化局集团有限公司
4，149，189．81
0．07％
云南富砚高速公路有限公司
3，850，450．33
0．07％
中铁资源有限公司
2，883，513．00
0．05％
成都中铁名人置业发展有限公司
2，763，207．80
0．05％
中铁二院工程集团有限责任公司
2，516，038．00
0．04％
成都龙泉驿区土地整理有限公司
2，403，173．01
0．04％
中铁六局集团有限公司
54，900．00
0．00％
中铁二局集团装饰装修工程有限公司
429，206，756．72
26．09％
中海外工程有限责任公司
423，593，578．00
25．75％
中铁港航工程局有限公司
167，317，865．25
10．17％
中国中铁股份有限公司
165，988，463．69
10．09％
中铁建工集团有限公司
121，548，935．73
7．39％
中铁大桥局集团有限公司
120，302，446．38
7．31％
中铁科工集团有限公司
82，888，143．51
5．04％
中铁八局集团有限公司
56，940，530．51
3．46％
中铁二局集团机电有限公司
16，947，097．63
1．03％
中铁山桥集团有限公司
11，299，034．02
0．69％
中铁六局集团有限公司
8，571，251．70
0．52％
中铁电气化局集团有限公司
8，256，038．22
0．50％
中铁隧道集团有限公司
8，254，874．00
0．50％
中铁西南科学研究院有限公司
6，957，900．00
0．42％
中铁七局集团有限公司
4，975，822．00
0．30％
成都中铁二局集团物业管理有限公司
3，375，414．49
0．21％
中铁二院工程集团有限责任公司
2，556，000．00
0．16％
中铁五局集团有限公司
1，823，645．40
0．11％
成都中铁二局集团房地产经营有限公司
1，660，244．00
0．10％
中铁四局集团有限公司
1，348，327．49
0．08％
中铁工程设计咨询集团有限公司
1，052，000．00
0．06％
中铁一局集团有限公司
110，000．00
0．01％
财务报告
□未经审计√审计
审计意见
√标准无保留意见□非标意见
审计意见全文
中国注册会计师许湘照
2011年3月16日
（下转B058版）
合并资产负债表
2010年12月31日
编制单位：中铁二局股份有限公司 单位：元 币种：人民币
项目
附注
期末余额
年初余额
流动资产：
货币资金
（五）1
2，332，545，406．53
2，746，263，061．09
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
－
－
应收票据
（五）2
321，020，000．00
167，743，923．78
应收账款
（五）3
8，489，016，683．14
6，460，697，664．68
预付款项
（五）5
3，334，093，627．24
2，671，905，080．50
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
－
－
应收股利
140，000．00
－
其他应收款
（五）4
1，854，216，658．72
1，995，509，412．45
买入返售金融资产
存货
（五）6
11，941，386，993．05
9，238，846，164．47
一年内到期的非流动资产
（五）7
－
160，000，000．00
其他流动资产
（五）8
61，480，000．00
－
流动资产合计
28，333，899，368．68
23，440，965，306．97
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
－
－
持有至到期投资
－
－
长期应收款
－
－
长期股权投资
（五）9、10
331，353，439．25
286，931，388．74
投资性房地产
（五）11
10，281，066．33
8，888，063．56
固定资产
（五）12
2，351，410，485．19
1，811，666，138．03
在建工程
（五）13
43，503，543．77
371，740，832．52
工程物资
－
－
固定资产清理
－
－
生产性生物资产
油气资产
无形资产
（五）14
77，512，140．43
83，910，302．97
开发支出
商誉
（五）15
7，050，870．71
7，050，870．71
长期待摊费用
（五）16
1，250，106．34
2，391，702．11
递延所得税资产
（五）17
138，795，305．82
74，855，113．73
其他非流动资产
（五）19
628，031，856．03
449，076，601．13
非流动资产合计
3，589，188，813．87
3，096，511，013．50
资产总计
31，923，088，182．55
26，537，476，320．47
流动负债：
短期借款
（五）20
4，871，397，939．34
2，552，252，040．98
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
－
－
应付票据
（五）21
3，475，436，096．35
1，521，869，653．76
应付账款
（五）22
8，831，733，237．17
6，521，647，541．49
预收款项
（五）23
6，205，434，052．94
5，795，131，246．72
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬
（五）24
104，838，934．71
104，880，520．50
应交税费
（五）25
637，121，570．04
396，008，939．67
应付利息
（五）26
－
23，795，206．12
应付股利
－
907，441．04
其他应付款
（五）27
1，375，997，816．06
1，251，988，883．18
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
（五）28
404，861，477．54
1，423，303，210．84
其他流动负债
（五）29
－
1，500，000，000．00
流动负债合计
25，906，821，124．15
21，091，784，684．30
非流动负债：
长期借款
（五）30
486，000，000．00
683，000，000．00
应付债券
－
－
长期应付款
（五）31
31，982，500．00
94，141，504．07
专项应付款
－
－
预计负债
－
－
递延所得税负债
（五）17
126，512．27
126，512．27
其他非流动负债
－
－
非流动负债合计
518，109，012．27
777，268，016．34
负债合计
26，424，930，136．42
21，869，052，700．64
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
（五）32
1，459，200，000．00
1，459，200，000．00
资本公积
（五）34
1，597，808，814．32
1，701，635，928．11
减：库存股
专项储备
（五）33
－
－
盈余公积
（五）35
365，362，748．82
289，877，435．18
一般风险准备
未分配利润
（五）36
1，478，350，940．86
722，635，577．25
外币报表折算差额
－
－
归属于母公司所有者权益合计
4，900，722，504．00
4，173，348，940．54
少数股东权益
597，435，542．13
495，074，679．29
所有者权益合计
5，498，158，046．13
4，668，423，619．83
负债和所有者权益总计
31，923，088，182．55
26，537，476，320．47
法定代表人：唐志成主管会计工作负责人：曾永林会计机构负责人：银宏
母公司资产负债表
2010年12月31日
编制单位：中铁二局股份有限公司 单位：元 币种：人民币
项目
附注
期末余额
年初余额
流动资产：
货币资金
（十一）1
1，222，395，521．37
1，266，405，874．36
交易性金融资产
－
－
应收票据
（十一）2
100，000，000．00
4，853，923．78
应收账款
（十一）3
4，639，751，665．65
3，827，493，590．45
预付款项
（十一）5
1，225，274，127．97
2，760，774，544．46
应收利息
－
－
应收股利
－
－
其他应收款
（十一）4
10，334，921，470．52
4，619，679，145．30
存货
（十一）6
4，931，133，509．48
2，203，703，579．36
一年内到期的非流动资产
（十一）7
－
360，000，000．00
其他流动资产
流动资产合计
22，453，476，294．99
15，042，910，657．71
非流动资产：
可供出售金融资产
－
－
持有至到期投资
－
－
长期应收款
－
－
长期股权投资
（十一）8
2，286，310，603．36
2，727，497，950．33
投资性房地产
－
－
固定资产
（十一）9
559，770，125．58
543，355，889．89
在建工程
－
－
工程物资
－
－
固定资产清理
－
－
生产性生物资产
油气资产
无形资产
－
－
开发支出
商誉
－
－
长期待摊费用
－
－
递延所得税资产
（十一）10
32，237，329．53
26，031，192．04
其他非流动资产
（十一）12
149，912，561．00
53，029，794．00
非流动资产合计
3，028，230，619．47
3，349，914，826．26
资产总计
25，481，706，914．46
18，392，825，483．97
流动负债：
短期借款
（十一）13
4，846，000，000．00
2，440，853，923．78
交易性金融负债
－
－
应付票据
（十一）14
2，780，000，000．00
1，178，969，653．76
应付账款
（十一）15
3，700，090，862．11
1，650，338，979．40
预收款项
（十一）16
4，133，797，522．88
3，590，909，587．17
应付职工薪酬
（十一）17
15，551，201．69
20，342，603．48
应交税费
（十一）18
139，789，122．90
94，986，578．87
应付利息
（十一）19
－
23，795，206．12
应付股利
－
－
其他应付款
（十一）20
4，593，891，930．05
3，151，430，024．84
一年内到期的非流动负债
（十一）21
266，861，477．54
357，303，210．84
其他流动负债
（十一）22
－
1，500，000，000．00
流动负债合计
20，475，982，117．17
14，008，929，768．26
非流动负债：
长期借款
（十一）23
341，000，000．00
245，000，000．00
应付债券
－
－
长期应付款
（十一）24
31，982，500．00
94，141，504．07
专项应付款
－
－
预计负债
－
－
递延所得税负债
－
－
其他非流动负债
－
－
非流动负债合计
372，982，500．00
339，141，504．07
负债合计
20，848，964，617．17
14，348，071，272．33
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
1，459，200，000．00
1，459，200，000．00
资本公积
1，698，089，318．55
1，724，329，692．06
减：库存股
专项储备
－
－
盈余公积
360，831，851．02
285，346，537．38
一般风险准备
－
－
未分配利润
1，114，621，127．72
575，877，982．20
所有者权益（或股东权益）合计
4，632，742，297．29
4，044，754，211．64
负债和所有者权益（或股东权益）总计
25，481，706，914．46
18，392，825，483．97
法定代表人：唐志成主管会计工作负责人：曾永林会计机构负责人：银宏
合并利润表
2010年1—12月
单位：元 币种：人民币
项目
本期金额
归属于母公司所有者权益
少数股东权益
所有者权益合计
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
其他
一、上年年末余额
1，459，200，000．00
1，701，635，928．11
289，877，435．18
738，012，874．97
495，074，679．29
4，683，800，917．55
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
－15，377，297．72
－15，377，297．72
二、本年年初余额
1，459，200，000．00
1，701，635，928．11
289，877，435．18
722，635，577．25
495，074，679．29
4，668，423，619．83
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）
－103，827，113．79
75，485，313．64
755，715，363．61
102，360，862．84
829，734，426．30
（一）净利润
977，120，677．25
117，043，440．26
1，094，164，117．51
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计
977，120，677．25
117，043，440．26
1，094，164，117．51
（三）所有者投入和减少资本
－103，827，113．79
8，180，253．50
－95，646，860．29
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
－103，827，113．79
8，180，253．50
－95，646，860．29
（四）利润分配
75，485，313．64
－221，405，313．64
－22，862，830．92
－168，782，830．92
1．提取盈余公积
75，485，313．64
－75，485，313．64
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
－145，920，000．00
－22，862，830．92
－168，782，830．92
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
582，229，692．47
582，229，692．47
2．本期使用
－582，229，692．47
－582，229，692．47
（七）其他
四、本期期末余额
1，459，200，000．00
1，597，808，814．32
365，362，748．82
1，478，350，940．86
597，435，542．13
5，498，158，046．13
法定代表人：唐志成主管会计工作负责人：曾永林会计机构负责人：银宏
母公司利润表
2010年1—12月
单位：元 币种：人民币
项目
上年同期金额
归属于母公司所有者权益
少数股东权益
所有者权益合计
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
其他
一、上年年末余额
1，459，200，000．00
1，680，948，459．98
237，460，071．02
453，813，102．75
403，089，547．43
4，234，511，181．18
加：会计政策变更
前期差错更正
其其他
159，882，853．65
－58，714，551．58
101，168，302．07
二、本年年初余额
1，459，200，000．00
1，840，831，313．63
237，460，071．02
395，098，551．17
403，089，547．43
4，335，679，483．25
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）
－139，195，385．52
52，417，364．16
327，537，026．08
91，985，131．86
332，744，136．58
（一）净利润
671，794，390．24
22，725，306．87
694，519，697．11
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计
671，794，390．24
22，725，306．87
694，519，697．11
（三）所有者投入和减少资本
－139，195，385．52
－731，785．96
731，785．96
82，111，026．05
－57，084，359．47
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
－139，195，385．52
－731，785．96
731，785．96
82，111，026．05
－57，084，359．47
（四）利润分配
53，149，150．12
－344，989，150．12
－12，851，201．06
－304，691，201．06
1．提取盈余公积
53，149，150．12
－53，149，150．12
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
－291，840，000．00
－12，851，201．06
－304，691，201．06
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
451，657，098．13
451，657，098．13
2．本期使用
－451，657，098．13
－451，657，098．13
（七）其他
四、本期期末余额
1，459，200，000．00
1，701，635，928．11
289，877，435．18
722，635，577．25
495，074，679．29
4，668，423，619．83
法定代表人：唐志成主管会计工作负责人：曾永林会计机构负责人：银宏
合并现金流量表
2010年1—12月
单位：元 币种：人民币
项目
本期金额
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
所有者权益合计
一、上年年末余额
1，459，200，000．00
1，724，329，692．06
285，346，537．38
575，877，982．20
4，044，754，211．64
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
5，295，322．76
5，295，322．76
二、本年年初余额
1，459，200，000．00
1，724，329，692．06
285，346，537．38
581，173，304．96
4，050，049，534．40
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）
－26，240，373．51
75，485，313．64
533，447，822．76
582，692，762．89
（一）净利润
754，853，136．40
754，853，136．40
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计
754，853，136．40
754，853，136．40
（三）所有者投入和减少资本
－26，240，373．51
－26，240，373．51
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
－26，240，373．51
－26，240，373．51
（四）利润分配
75，485，313．64
－221，405，313．64
－145，920，000．00
1．提取盈余公积
75，485，313．64
－75，485，313．64
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
－145，920，000．00
－145，920，000．00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
102，928，672．99
102，928，672．99
2．本期使用
－102，928，672．99
－102，928，672．99
（七）其他
四、本期期末余额
1，459，200，000．00
1，698，089，318．55
360，831，851．02
1，114，621，127．72
4，632，742，297．29
法定代表人：唐志成主管会计工作负责人：曾永林会计机构负责人：银宏
母公司现金流量表
2010年1—12月
单位：元 币种：人民币
项目
附注
本期金额
上期金额
一、营业总收入
（五）37
54，687，746，415．66
40，579，174，020．77
其中：营业收入
（五）37
54，687，746，415．66
40，579，174，020．77
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本
（五）37
53，549，083，335．26
39，876，724，597．93
其中：营业成本
（五）37
51，030，499，880．05
37，730，472，618．62
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加
（五）39
1，383，653，530．64
1，184，081，477．10
销售费用
（五）40
157，681，820．15
119，558，939．84
管理费用
（五）41
898，972，336．45
718，868，501．72
财务费用
（五）42
90，865，524．79
86，519，355．93
资产减值损失
（五）44
－12，589，756．82
37，223，704．72
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
－
－
投资收益（损失以“－”号填列）
（五）43
133，860，281．04
56，976，588．24
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
10，204，483．71
4，795，482．78
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）
1，272，523，361．44
759，426，011．08
加：营业外收入
（五）45
76，643，363．74
53，874，324．52
减：营业外支出
（五）46
17，204，104．68
15，689，305．01
其中：非流动资产处置损失
3，429，827．69
5，152，861．27
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
1，331，962，620．50
797，611，030．59
减：所得税费用
（五）47
237，798，502．99
103，091，333．48
五、净利润（净亏损以“－”号填列）
1，094，164，117．51
694，519，697．11
归属于母公司所有者的净利润
977，120，677．25
671，794，390．24
少数股东损益
117，043，440．26
22，725，306．87
六、每股收益：
（一）基本每股收益
（五）48
0．6696
0．4604
（二）稀释每股收益
不适用
不适用
七、其他综合收益
－
－
八、综合收益总额
1，094，164，117．51
694，519，697．11
归属于母公司所有者的综合收益总额
977，120，677．25
671，794，390．24
归属于少数股东的综合收益总额
117，043，440．26
22，725，306．87
法定代表人：唐志成主管会计工作负责人：曾永林会计机构负责人：银宏
合并所有者权益变动表
2010年1—12月
单位：元 币种：人民币
项目
上年同期金额
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
所有者权益合计
一、上年年末余额
1，459，200，000．00
1，737，682，210．45
232，197，387．26
389，375，631．10
3，818，455，228．81
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
1，459，200，000．00
1，737，682，210．45
232，197，387．26
389，375，631．10
3，818，455，228．81
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）
－13，352，518．39
53，149，150．12
186，502，351．10
226，298，982．83
（一）净利润
531，491，501．22
531，491，501．22
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计
531，491，501．22
531，491，501．22
（三）所有者投入和减少资本
－13，352，518．39
－13，352，518．39
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
－13，352，518．39
－13，352，518．39
（四）利润分配
53，149，150．12
－344，989，150．12
－291，840，000．00
1．提取盈余公积
53，149，150．12
－53，149，150．12
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
－291，840，000．00
－291，840，000．00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
53，117，138．73
53，117，138．73
2．本期使用
－53，117，138．73
－53，117，138．73
（七）其他
四、本期期末余额
1，459，200，000．00
1，724，329，692．06
285，346，537．38
575，877，982．20
4，044，754，211．64
单位：元 币种：人民币
项目
附注
本期金额
上期金额
一、营业收入
（十一）25
27，103，344，965．73
23，989，152，043．06
减：营业成本
（十一）25
25，966，751，226．18
23，244，914，417．18
营业税金及附加
（十一）27
190，837，906．18
134，017，992．44
销售费用
－
－
管理费用
428，250，603．68
354，711，883．77
财务费用
－83，394，510．46
－176，610，696．00
资产减值损失
（十一）29
－21，302，813．52
33，700，966．60
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
－
－
投资收益（损失以“－”号填列）
（十一）28
226，771，636．55
150，268，318．27
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
11，857，665．64
4，088，272．90
二、营业利润（亏损以“－”号填列）
848，974，190．22
548，685，797．34
加：营业外收入
（十一）30
31，309，510．65
3，754，743．21
减：营业外支出
（十一）31
1，854，195．11
815，264．64
其中：非流动资产处置损失
251，561．99
709，621．68
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
878，429，505．76
551，625，275．91
减：所得税费用
（十一）32
123，576，369．36
20，133，774．69
四、净利润（净亏损以“－”号填列）
754，853，136．40
531，491，501．22
五、每股收益：
（一）基本每股收益
不适用
不适用
（二）稀释每股收益
不适用
不适用
六、其他综合收益
－
－
七、综合收益总额
754，853，136．40
531，491，501．22
法定代表人：唐志成主管会计工作负责人：曾永林会计机构负责人：银宏
母公司所有者权益变动表
2010年1—12月
单位：元 币种：人民币
项目
附注
本期金额
上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
47，788，843，741．82
42，074，389，662．48
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
－
－
收到其他与经营活动有关的现金
（五）49（1）
3，262，590，382．71
2，148，150，656．65
经营活动现金流入小计
51，051，434，124．53
44，222，540，319．13
购买商品、接受劳务支付的现金
44，362，494，649．24
39，415，166，610．73
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
1，686，640，143．93
1，393，972，246．02
支付的各项税费
1，043，198，509．64
844，206，904．28
支付其他与经营活动有关的现金
（五）49（2）
3，235，914，299．30
2，559，341，675．72
经营活动现金流出小计
50，328，247，602．11
44，212，687，436．75
经营活动产生的现金流量净额
（五）50（1）
723，186，522．42
9，852，882．38
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
893，050，766．67
911，093，529．57
取得投资收益收到的现金
93，673，223．45
96，290，130．84
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
26，121，882．61
31，856，264．31
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
（五）50（2）
100，751，014．86
25，415，020．73
收到其他与投资活动有关的现金
－
－
投资活动现金流入小计
1，113，596，887．59
1，064，654，945．45
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
693，362，770．90
1，035，127，278．66
投资支付的现金
355，101，724．49
479，178，160．38
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
（五）50（1）
139，503，249．66
136，690，970．37
支付其他与投资活动有关的现金
－
－
投资活动现金流出小计
1，187，967，745．05
1，650，996，409．41
投资活动产生的现金流量净额
－74，370，857．46
－586，341，463．96
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
－
88，200，000．00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
6，270，999，822．14
5，363，853，923．78
发行债券收到的现金
1，494，000，000．00
收到其他与筹资活动有关的现金
（五）49（3）
47，982，500．00
－
筹资活动现金流入小计
6，318，982，322．14
6，946，053，923．78
偿还债务支付的现金
6，610，853，923．78
6，538，745，678．37
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
556，130，752．71
689，033，373．40
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
22，862，830．92
12，851，201．06
支付其他与筹资活动有关的现金
（五）49（4）
320，038，442．69
205，179，444．35
筹资活动现金流出小计
7，487，023，119．18
7，432，958，496．12
筹资活动产生的现金流量净额
－1，168，040，797．04
－486，904，572．34
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
－
－102，221．94
五、现金及现金等价物净增加额
（五）50（3）
－519，225，132．08
－1，063，495，375．86
加：期初现金及现金等价物余额
（五）50（3）
2，586，019，193．91
3，649，514，569．77
六、期末现金及现金等价物余额
（五）50（3）
2，066，794，061．83
2，586，019，193．91
单位：元 币种：人民币
项目
附注
本期金额
上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
25，188，589，569．56
21，673，631，540．80
收到的税费返还
－
－
收到其他与经营活动有关的现金
（十一）33（1）
206，153，932．28
1，087，368，826．76
经营活动现金流入小计
25，394，743，501．84
22，761，000，367．56
购买商品、接受劳务支付的现金
22，533，129，228．06
20，694，978，440．46
支付给职工以及为职工支付的现金
290，046，320．42
226，503，295．82
支付的各项税费
374，933，828．74
176，093，851．25
支付其他与经营活动有关的现金
（十一）33（2）
392，219，234．53
1，411，890，550．23
经营活动现金流出小计
23，590，328，611．75
22，509，466，137．76
经营活动产生的现金流量净额
（十一）34（1）
1，804，414，890．09
251，534，229．80
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
360，000，000．00
－
取得投资收益收到的现金
263，338，606．72
154，160，525．29
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
19，098．00
－639，563．08
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
530，465，640．17
165，518，889．00
收到其他与投资活动有关的现金
（十一）33（3）
5，493，510，000．00
4，165，187，937．14
投资活动现金流入小计
6，647，333，344．89
4，484，227，788．35
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
276，914，843．39
568，265，243．17
投资支付的现金
36，398，138．50
436，562，016．36
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
－
225，751，331．44
支付其他与投资活动有关的现金
（十一）33（4）
8，442，686，754．64
4，839，060，000．00
投资活动现金流出小计
8，755，999，736．53
6，069，638，590．97
投资活动产生的现金流量净额
－2，108，666，391．64
－1，585，410，802．62
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
－
－
取得借款收到的现金
6，097，000，000．00
4，700，853，923．78
发行债券收到的现金
－
1，494，000，000．00
收到其他与筹资活动有关的现金
（十一）33（5）
47，982，500．00
－
筹资活动现金流入小计
6，144，982，500．00
6，194，853，923．78
偿还债务支付的现金
5，269，853，923．78
5，434，006，385．00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
457，047，123．47
283，462，367．06
支付其他与筹资活动有关的现金
（十一）33（6）
187，462，717．69
194，841，237．22
筹资活动现金流出小计
5，914，363，764．94
5，912，309，989．28
筹资活动产生的现金流量净额
230，618，735．06
282，543，934．50
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
－
－
五、现金及现金等价物净增加额
（十一）34（2）
－73，632，766．49
－1，051，332，638．32
加：期初现金及现金等价物余额
（十一）34（2）
1，208，445，067．69
2，259，777，706．01
六、期末现金及现金等价物余额
（十一）34（2）
1，134，812，301．20
1，208，445，067．69
9.3主要会计政策、会计估计的变更
9.3.1会计政策变更
1．根据财政部《关于印发企业会计准则解释第4号的通知》（财会［2010］15号）的有关规定，公司主要涉及以下事项。
⑴2010年1月1日之前，本集团合并财务报表中少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，如果公司章程或协议规定少数股东有义务承担并且有能力予以弥补的，冲减少数股东权益，否则冲减归属于母公司所有者权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了母公司承担的属于少数股东的损失之前，全部作为归属于母公司所有者权益。
根据《企业会计准则解释第4号》的规定，自2010年1月1日起，本集团合并财务报表中少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。
公司对上述会计政策变更采用追溯调整法核算。追溯调整金额为零。
⑵2010年1月1日之前，本集团对于因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中仍按相应的账面价值对剩余股权进行计量。
根据《企业会计准则解释第4号》的规定，自2010年1月1日起，本集团对于因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中按照其在处置日（即丧失控制权日）的公允价值对剩余股权进行重新计量。
公司对该项会计政策变更采用未来适用法核算。
（3）2010年1月1日之前，通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在公司财务报表中以企业合并成本作为该项长期股权投资的初始投资成本。
根据《企业会计准则解释第4号》的规定，自2010年1月1日起，通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在公司财务报表中以购买日之前所持有被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项长期股权投资的初始投资成本。
公司对该项会计政策变更采用未来适用法核算。
（4）2010年1月1日之前，在合并财务报表中，分别按照每一单项交易的成本与该交易发生时应享有的被购买方可辨认净资产的份额确定每一单项交易的商誉，购买日确认的商誉为每一单项交易中确认的商誉之和。对于被购买方在购买日至交易日之间可辨认净资产公允价值的变动，相对于原持股比例的部分调整股东权益项目。
根据《企业会计准则解释第4号》的规定，2010年1月1日起，在合并财务报表中，商誉为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方股权在购买日的公允价值之和与购买日享有的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日当期投资收益。
公司对该项会计政策变更采用未来适用法核算。
（5）2010年1月1日以前，在非同一控制下企业合并中，为企业合并而发生的各项直接相关费用在合并财务报表中计入企业合并成本，公司财务报表中确认为长期股权投资的初始投资成本。
根据《企业会计准则解释第4号》的规定，自2010年1月1日起，在非同一控制下的企业合并中，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，在合并财务报表及公司财务报表中均于发生时计入当期损益。
公司对该项会计政策变更采用未来适用法核算。
上述会计政策变更对本年及上年净利润均无影响。
上述会计政策变更对本年及上年净利润均无影响。
2．根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第20号——企业合并》以及《企业会计准则第33号——合并财务报表》，公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，应当调整比较报表的财务数据。
本公司本年度向中铁信托有限责任公司购买其持有的成都市盈庭置业有限公司的75％的股权。因本公司和成都市盈庭置业有限公司于企业合并前及合并后同受中国中铁股份有限公司的控制，构成同一控制下企业合并。
上述事项影响为：对2010年度比较会计报表中2009年资产总额调增764，197，545．72元，负债调增779，574，843．44 元，所有者权益调减15，377，297．72元。对2009年损益影响为调减收入39，914，478．36 元，调减归属母公司净利润12，207，288．96 元。
9.3.2本报告期无会计估计变更。
9.4本报告期无前期会计差错更正。
9.5企业合并及合并财务报表
9.5.1特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
□适用√不适用
9..5.2合并范围发生变更的说明
报告期内，公司财务报表合并范围增加了成都市盈庭置业有限公司、成都华信天宇实业有限公司，减少了中铁二局集团房地产开发自贡有限公司、四川星慧投资置业有限公司、贵阳明珠饭店有限责任公司、中铁二局路桥工程有限公司、达县龙郡物业服务有限公司、德阳山川土木工程有限公司、中铁二局集团成都建筑装饰有限公司。
中铁二局股份有限公司
法定代表人：唐志成
二〇一一年三月十六日
证券代码：600528证券简称：中铁二局编号：临2011－003
中铁二局股份有限公司
第四届董事会2011年第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中铁二局股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）第四届董事会2011年第二次会议于2011年3月16日上午在四川省成都市中铁二局大厦8楼视频会议室召开。会议由董事长唐志成先生主持，出席会议的董事应到9人，实到董事8人（唐志成、郑建中、方国建、吴光、金盛华、彭韶兵、刘广斌、杜剑），董事邓元发因公出差，委托董事唐志成代为行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过有效表决，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《公司2010年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2010年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司独立董事2010年度述职报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《公司2010年年度报告》及其摘要
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《公司2010年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于2010年比较会计报表调整上年数及2010年会计政策变更影响数的预案》
（一）根据财政部《关于印发企业会计准则解释第4号的通知》（财会［2010］15号）的有关规定，公司主要涉及以下事项。
1．2010年1月1日之前，公司合并财务报表中少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，如果公司章程或协议规定少数股东有义务承担并且有能力予以弥补的，冲减少数股东权益，否则冲减归属于母公司所有者权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了母公司承担的属于少数股东的损失之前，全部作为归属于母公司所有者权益。
根据《企业会计准则解释第4号》的规定，自2010年1月1日起，公司合并财务报表中少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。
公司对上述会计政策变更采用追溯调整法核算。追溯调整金额为零。
2．2010年1月1日以前，在非同一控制下企业合并中，为企业合并而发生的各项直接相关费用在合并财务报表中计入企业合并成本，公司财务报表中确认为长期股权投资的初始投资成本。
根据《企业会计准则解释第4号》的规定，自2010年1月1日起，在非同一控制下的企业合并中，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，在合并财务报表及公司财务报表中均于发生时计入当期损益。
公司对该项会计政策变更采用未来适用法核算。
3．2010年1月1日之前，本集团对于因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中仍按相应的账面价值对剩余股权进行计量。
根据《企业会计准则解释第4号》的规定，自2010年1月1日起，本集团对于因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中按照其在处置日（即丧失控制权日）的公允价值对剩余股权进行重新计量。
公司对该项会计政策变更采用未来适用法核算。
4．2010年1月1日之前，通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在公司财务报表中以企业合并成本作为该项长期股权投资的初始投资成本。
根据《企业会计准则解释第4号》的规定，自2010年1月1日起，通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在公司财务报表中以购买日之前所持有被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项长期股权投资的初始投资成本。
公司对该项会计政策变更采用未来适用法核算。
5．2010年1月1日之前，在合并财务报表中，分别按照每一单项交易的成本与该交易发生时应享有的被购买方可辨认净资产的份额确定每一单项交易的商誉，购买日确认的商誉为每一单项交易中确认的商誉之和。对于被购买方在购买日至交易日之间可辨认净资产公允价值的变动，相对于原持股比例的部分调整股东权益／项目。
根据《企业会计准则解释第4号》的规定，2010年1月1日起，在合并财务报表中，商誉为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方股权在购买日的公允价值之和与购买日享有的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日当期投资收益。
公司对该项会计政策变更采用未来适用法核算。
6．2010年1月1日以前，在非同一控制下企业合并中，为企业合并而发生的各项直接相关费用在合并财务报表中计入企业合并成本，公司财务报表中确认为长期股权投资的初始投资成本。
根据《企业会计准则解释第4号》的规定，自2010年1月1日起，在非同一控制下的企业合并中，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，在合并财务报表及公司财务报表中均于发生时计入当期损益。
公司对该项会计政策变更采用未来适用法核算。
（二）根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第20号——企业合并》以及《企业会计准则第33号——合并财务报表》，公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，应当调整比较报表的财务数据。
根据公司与中铁信托有限责任公司于2008年7月18日签订的《合作协议书》，公司于2010年8月以人民币183，000，000．00元通过中铁信托有限责任公司收购成都市盈庭置业有限公司75％的股权。
据此，对2010年度比较会计报表中2009年资产总额调增764，197，545．72元，负债调增779，574，843．44 元，所有者权益调减15，377，297．72元。对2009年损益影响为调减收入39，914，478．36 元，调减归属母公司净利润12，207，288．96 元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于2010年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
同意公司以2010年末股本总数1，459，200，000股为基数，每10股派送现金红利1．1元（含税），共计分配利润160，512，000元，本次利润分配方案实施后，公司尚余未分配利润1，317，838，940．86元，全部结转以后年度分配。
同意2010年度公司不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于日常性关联交易的预案》
本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，由非关联关系的5名独立董事表决（详见中铁二局股份有限公司2011年临时公告第6号，刊登在2010年3月18日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《公司2010年度财务预算方案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于续聘德勤华永会计师事务所的预案》
同意续聘德勤华永会计师事务所有限公司为公司2011年度财务报告审计机构，支付审计费用252万元（含交通费和住宿费），现场审计期间伙食费由公司承担。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于向两家银行申请授信额度的议案》
（一）同意公司向中信银行股份有限公司成都分行申请综合授信额度人民币10亿元，授信期限为24个月，授信方式为信用。
（二）同意公司向华夏银行股份有限公司成都青羊支行申请单项授信额度人民币5亿元，授信品种为银行承兑汇票，授信期限为12个月，授信方式为信用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于继续为控股子公司提供担保的预案》
同意公司继续为6家控股子公司提供担保101，200万元，期限为12个月。
详见中铁二局股份有限公司2011年临时公告第5号，刊登在2011年3月18日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《审计委员会关于德勤华永会计师事务所2010年度审计工作的总结报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《公司2010年度内部控制自我评估报告》
详见与本公告同时在上海证券交易所网站公告的公司2010年年度报告附件《公司2010年度内部控制自我评估报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《公司2010 年度履行社会责任的报告》
详见与本公告同时在上海证券交易所网站公告的公司2010年年度报告附件《公司2010年度履行社会责任的报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了《关于公司＜内部控制规范实施工作方案＞的议案》
详见与本公告同时在上海证券交易所网站公告的《内部控制规范实施工作方案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过了《关于制定〈公司规章制度管理办法〉的议案》
详见与本公告同时在上海证券交易所网站公告的《公司规章制度管理办法》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过了《关于制定〈公司战略管理办法〉的议案》
详见与本公告同时在上海证券交易所网站公告的《公司战略管理办法》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过了《关于2010年度公司高管人员薪酬的议案》
公司董事会薪酬委员会及独立董事对2010年度公司高管人员薪酬均无异议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十、审议通过了《关于组建重庆工程公司的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十一、审议通过了《关于设立企业发展部的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十二、审议通过了《关于召开2010年度股东大会的提案》
同意公司2010年4月7日召开2010年度股东大会。
详见中铁二局股份有限公司2011年临时公告第7号，刊登在2011年3月18日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
第二、三、四、五、七、八、九、十、十二项预案需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二〇一一年三月十八日
中铁二局股份有限公司独立董事
对2010年比较会计报表调整上年数及
2010年会计政策变更影响数的意见
2011年3月16日，本公司第四届董事会2011年第二次会议审议通过《关于2010年比较会计报表调整上年数及2010年会计政策变更影响数的议案》，对2010年度比较会计报表中2009年资产总额调增764，197，545．72元，负债调增779，574，843．44 元，所有者权益调减15，377，297．72元。对2009年损益影响为调减收入39，914，478．36 元，调减归属母公司净利润12，207，288．96 元。
通过对公司前期调整事项的调整内容以及调整事项对公司财务状况和经营成果的影响的了解，我们认为：本次前期会计调整事项，符合相关财务会计制度的规定；关于本次会计调整的理由是合理和充分的；同意本次调整事项。
独立董事：
吴光金盛华彭韶兵
刘广斌杜剑
二〇一一年三月十六日
中铁二局股份有限公司
董事会对2010年比较会计报表调整上年数及
2010年会计政策变更影响数的意见
2011年3月16日，本公司第四届董事会2011年第二次会议审议通过《关于2010年比较会计报表调整上年数及2010年会计政策变更影响数的议案》，对2010年度比较会计报表中2009年资产总额调增764，197，545．72元，负债调增779，574，843．44 元，所有者权益调减15，377，297．72元。对2009年损益影响为调减收入39，914，478．36 元，调减归属母公司净利润12，207，288．96 元。
通过对公司前期调整事项的调整内容以及调整事项对公司财务状况和经营成果的影响的了解，我们认为：本次前期会计调整事项，符合相关财务会计制度的规定；关于本次会计调整的理由是合理和充分的；同意本次调整事项。
董事签名：
唐志成郑建中邓元发
方国建吴光金盛华
彭韶兵刘广斌杜剑
中铁二局股份有限公司董事会
二〇一一年三月十六日
证券代码：600528证券简称：中铁二局编号：临2011－004
中铁二局股份有限公司
第四届监事会2011年第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中铁二局股份有限公司第四届监事会2011年第一次会议于2011年3月18日在四川省成都市中铁二局大厦11楼会议室召开，会议由监事会主席郭敬辉先生主持，会议应到监事5人，实到监事5人。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经过有效表决，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2010年度监事会工作报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
二、审议通过了《公司2010年年度报告》及其摘要
监事会认为：公司2010年年度报告编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》及内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面反映公司本年度的生产经营管理和财务状况；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司关联交易公平、公开、公正，未发现损害公司、股东利益情况和发生内幕交易行为；公司收购、出售资产交易价格合理，未发现损害公司、股东及员工利益的行为。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
三、审议通过了《公司2010年度财务决算报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
四、审议通过了《关于2010年比较会计报表调整上年数及2010年会计政策变更影响数的预案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
五、审议通过了《关于2010年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
六、审议通过了《关于日常性关联交易的预案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
七、审议通过了《公司2011年度财务预算方案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
八、审议通过了《关于续聘会计师事务所的预案》
同意续聘德勤华永会计师事务所有限公司为公司2011年度财务报告审计机构。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
九、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的预案》
同意公司继续为6家控股子公司提供担保101，200万元，期限为12个月。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
十、 审议通过了《公司2010年度内部控制自我评估报告》
监事会认为：1．公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要；2．公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用；3．公司《内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，对存在问题的揭示比较深刻，加强内部控制的努力方面也比较明确。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
特此公告。
中铁二局股份有限公司监事会
二〇一一年三月十八日
中铁二局股份有限公司监事会
对2010年比较会计报表调整上年数及
2010年会计政策变更影响数的意见
2011年3月15日，本公司第四届监事会2011年第一次会议审议通过《关于2010年比较会计报表调整上年数及2010年会计政策变更影响数的议案》，对2010年度比较会计报表中2009年资产总额调增764，197，545．72元，负债调增779，574，843．44 元，所有者权益调减15，377，297．72元。对2009年损益影响为调减收入39，914，478．36 元，调减归属母公司净利润12，207，288．96 元。
通过对公司前期调整事项的调整内容以及调整事项对公司财务状况和经营成果的影响的了解，我们认为：本次前期会计调整事项，符合相关财务会计制度的规定；关于本次会计调整的理由是合理和充分的；同意本次调整事项。
监事签名：
郭敬辉王治虎王大奇
张诚杨成安
中铁二局股份有限公司监事会
二〇一一年三月十五日
证券代码：600528证券简称：中铁二局编号：临2011－005
中铁二局股份有限公司
为控股子公司担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：本公司6家控股子公司
●本次担保数量及累计为其担保数量：中铁二局股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）为满足6家控股子公司生产经营发展的需要，公司拟为其提供连带责任担保101，200万元，期限为12个月。
本次担保发生前，公司已为以上6家控股子公司使用流动资金贷款、银行承兑汇票提供连带责任保证担保29175万元。
●对外担保累计数量：截止目前，公司对外担保（含对控股子公司担保）金额总计为人民币670，944，000 元。
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
经公司第四届董事会2011年第二次会议审议通过，同意公司为6家控股子公司提供连带责任担保101，200万元，期限为12个月。
目前，公司对外担保（含对控股子公司担保）金额总计为人民币670，944，000元。
本次担保，按照公司章程，需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
截止日期：2010年12月31日 单位：元 币种：人民币
公司名称
业务性质
主要产品或服务
注册资本
资产规模
净资产
净利润
中铁二局第一工程有限公司
施工
铁路、公路工程施工
150，000，000．00
1，808，905，432．47
236，360，680．36
50，275，509．26
中铁二局第二工程有限公司
施工
铁路综合工程、公路、工民建、市政工程施工
150，000，000．00
1，631，181，121．29
151，180，187．35
－24，929，531．52
中铁二局第五工程有限公司
施工
铁路、公路工程施工
150，000，000．00
2，505，172，234．30
234，038，774．92
71，293，942．70
中铁二局机械筑路工程有限公司
施工
铁路、公路、市政等工程施工
120，000，000．00
2，155，192，095．43
213，732，865．44
68，412，911．23
中铁二局集团电务工程有限公司
施工
铁路电气化工程、通讯工程、信号工程
55，000，000．00
1，637，284，808．85
168，135，952．08
72，539，511．78
中铁二局集团物资有限公司
物流
仓储、租赁、物资配送
60，000，000．00
2，467，807，358．00
169，682，631．16
63，674，639．67
三、对外担保的主要内容
公司为6家控股子公司，提供连带责任担保101，200万元， 担保期限12个月。具体内容如下：
（一）授信银行名称
中国建设银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中信银行。
（二）提供担保的控股子公司名称、担保种类、担保控制额度如下：
序号
控股子公司
最高额担保额度（万元）
流动资金贷款银行承兑汇票
银行保函信贷证明
小 计
1
中铁二局第一工程有限公司
42000
42000
2
中铁二局第二工程有限公司
2100
2100
3
中铁二局第五工程有限公司
5000
20600
25600
4
中铁二局机械筑路工程有限公司
8300
8300
5
中铁二局集团电务工程有限公司
3200
3200
6
中铁二局集团物资有限公司
20000
20000
合计
25000
76200
101200
（三）董事会授权董事长在上述担保额度内为控股子公司提供担保签署相关的法律文本，公司均承担连带责任。
四、董事会意见
公司为6家控股子公司使用授信额度，提供总额101，200万元连带责任担保，是为满足公司以及公司控股子公司生产经营实际需要考虑，经过谨慎研究后作出的决定。
这6家公司为本公司的控股子公司，本公司对其生产经营、财务资金、内部决策等方面均有内部控制与报告制度，因此，给以上6家控股子公司提供担保，风险是可控的。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司对外担保（含对控股子公司担保）金额总计为人民币670，944，000元，无逾期担保贷款。
六、备查文件目录
经与会董事签字的第四届董事会2011年第二次会议决议。
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二〇一一年三月十八日
证券代码：600528证券简称：中铁二局编号：临2011－006
中铁二局股份有限公司
关于日常性关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司2010年度、2011年度日常性关联交易
●关联人回避事宜：公司第四届董事会2011年第二次会议对上述事项进行审议表决，关联董事回避表决。
●关联交易的影响：能够发挥公司和关联方各自优势，可以提高公司的经营效果和盈利能力，有利于公司持续稳定发展。
一、关联交易概述
（一）2010年执行情况
2010年度，国家进一步大力投资基础设施建设，公司主营业务收入及其他业务收入均较上年有大幅度增长，公司与关联方发生的日常关联交易额72．95亿元，较上年预计金额56．63亿元增长16．32亿元，主要是本年向关联方承包工程交易额较上年预计金额45．43亿元增长10．88亿元。
（二）2011年拟执行关联交易情况
根据公司现有的施工任务和经营计划及已签订的机械设备购置合同，预计2011年度与关联方将发生各项日常性关联交易金额约55．34亿元，其中关联承包工程约计31．11亿元，关联分包工程约计10．40亿元，关联物资采购13．75亿元，关联物资销售及其他0．08亿元；具体交易金额以实际发生额为准。
2011年公司关联交易特别是向关联方承包工程31．11亿元，约占公司施工收入的5．41％，但公司对关联方不存在依赖和利益输送。这主要是因2011年国家继续加大基础设施投资，为发挥公司及关联方的各方优势积极承揽施工任务，双方按照铁道部或地方政府公布定额单价统一结算。
公司2010年度已执行日常性关联交易和2011年度拟执行日常性关联交易已经公司第四届董事会2011年第二次会议审议通过。董事会在对上述关联交易表决时，关联方董事均回避表决，其他非关联董事均表决同意。公司独立董事对上述关联交易发表了独立意见。
二、关联方介绍
（一）关联方：中铁二局集团有限公司（以下简称“集团公司”）
公司地址：四川省成都市通锦路16号
企业类型：有限公司
法定代表人：唐志成
注册资本：164，382．26万元
公司的经营范围为：各类型工业、能源交通、民用工程建设项目施工总承包、工程建设项目的勘察、设计工程管理与施工、工程材料与设备采购、技术开发、咨询，对外劳务合作，房地产综合开发，工程装饰装修，铁路临管运输、仓储，机械制造、修理与设备租赁，商业贸易（除国家专营、专控、专卖的商品），物业管理，承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
集团公司是公司的第一大股东，持有本公司49．74％的股份。
（二）关联方：中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）
公司地址：北京市丰台区星火路1号
企业类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：李长进
注册资本：2，129，990万元
公司的经营范围为：土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；土木工程专用机械设备、器材、构件、钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、销售、租赁；在新建铁路线正式验收交付运营前的临时性客、货运输业务及相关服务；承包本行业的国外工程，境内外资工程；房地产开发、经营，资源开发，物贸物流；进出口业务；经营对销贸易和转口贸易；汽车销售。电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。
中国中铁是集团公司的唯一股东，合并持有本公司51．67％的股份。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
1．2010年执行情况
2010年度，国家进一步大力投资基础设施建设，公司主营业务收入及其他业务收入均较上年有大幅度增长，公司与关联方发生的日常关联交易额72．95亿元，较上年预计金额56．63亿元增长16．32亿元，主要是本年向关联方承包工程交易额较上年预计金额45．43亿元增长10．88亿元。
2．2011年拟执行关联交易情况
根据公司现有的施工任务和经营计划及已签订的机械设备购置合同，预计2011年度与关联方将发生各项日常性关联交易金额约55．34亿元，其中关联承包工程约计31．11亿元，关联分包工程约计10．40亿元，关联物资采购13．75亿元，关联物资销售及其他0．08亿元；具体交易金额以实际发生额为准。
（二）关联交易的定价政策
1．2010年关联交易的定价政策
公司与各关联方的交易定价原则为：关联交易双方按照市场公开、公正、公平原则签订关联交易协议或根据国家定额单价执行，不存在有失公允的条款。
2． 2011年关联交易的定价政策
2011年关联交易的定价政策与2010年一致。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
公司与关联方的交易主要是工程承包，这主要是因为我国建筑市场是完全竞争的市场，各类单价相对透明，公司及关联方利用各自优势积极承揽施工任务，中标后双方共同施工，并按国家公布单价或业主结算单价进行结算，双方不构成利益侵害，也不存在依赖关系。
上述日常关联交易可以发挥公司和关联方各自优势，可以提高公司的经营效果和盈利能力，有利于公司持续稳定发展。
五、独立董事的意见
公司独立董事彭韶兵、吴光、刘广斌、金盛华、杜剑先生就上述关联交易发表了独立意见：2010年公司与关联方发生的日常关联交易额较预计金额56．63亿元增长16．32亿元，以及2011年度公司预计发生的日常关联交易已经公司董事会会议审议通过，关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
公司与关联方的交易主要是工程承包，这主要是因为我国建筑市场是完全竞争的市场，各类单价相对透明，公司及关联方利用各自优势积极承揽施工任务，中标后双方共同施工，并按国家公布单价或业主结算单价进行结算，双方不构成利益侵害，也不存在依赖关系。关联交易双方按照市场公开、公正、公平原则签订关联交易协议或根据国家定额单价执行，不存在有失公允的条款，关联交易是公开合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形。日常关联交易是必要的，可以发挥公司和关联方各自优势，可以提高公司的经营效果和盈利能力，有利于公司持续稳定发展，符合有关法律法规和公司章程的规定。
六、备查文件目录
1、公司第四届董事会2011年第二次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二〇一一年三月十八日
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 公告编号：临2011－007
中铁二局股份有限公司
关于召开2010年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、召开会议基本情况
1．召开时间
现场会议召开时间为：2011年4月7日上午9：30时
2．召开地点：四川省成都市马家花园路10号中铁二局大厦8楼视频会议室
3．召集人：本公司董事会
4．召开方式：采用会议现场投票的表决方式
5．出席对象
截止2011年4月1日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人；本公司全体董事、监事及高级管理人员，本公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
二、会议审议事项
（一）议案内容
1．审议《公司2010年度董事会工作报告》；
2．审议《公司2010年度监事会工作报告》；
3．审议《独立董事2010年度述职报告》；
4．审议《公司2010年度财务决算报告》；
5．审议《公司2011年度财务预算方案》；
6．审议《关于2010年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；
7．审议《关于日常性关联交易的议案》；
8．审议《公司2010年年度报告》及其摘要；
9．审议《关于续聘德勤华永会计师事务所的议案》；
10．审议《关于为控股子公司提供担保的议案》。
（二）披露情况
上述议案，经公司第四届董事会2011年第二次会议审议通过，详见中铁二局股份有限公司2011年临时公告第3号、第4号、第5号、第6号，刊登在2011年3月18日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
三、现场股东大会会议登记方法
1．登记方式：
（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。
（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
（3）异地股东可以传真、信函方式登记。
2．登记时间：2010年4月2日（9：00－12：00）
3．登记地点：四川省成都市马家花园路10号中铁二局大厦1212室
四、其它事项
1．会议联系方式：
联系电话：（028）86444890
联系传真：（028）87670263
邮政编码：610031
联系人：黄勇、钟杰
联系地址：成都市马家花园路10号中铁二局大厦1212室
2．会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理
特此公告。
附件：授权委托书
中铁二局股份有限公司董事会
二〇一一年三月十八日
附件：
授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席中铁二局股份有限公司2010年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人：身份证号：
委托人持股数：委托人股东代码：
受托人：身份证号：
委托人签字（法人股东加盖公章）：
委托日期：二○一一年 月 日
(上接B057版)
