2011年嘉兴市社会发展投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要
声明及提示
一、发行人声明
发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商声明
本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定，履行了勤勉尽职的义务。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本期债券基本要素
一
债券名称
2011年嘉兴市社会发展投资集团有限公司公司债券
（简称“11嘉发债”）。
二
发行总额
人民币18亿元整。
三
债券期限与
票面利率
本期债券为7年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前5年票面利率为6.80%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.66%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.14%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前5年固定不变。在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券前5年票面利率6.80%加上上调基点，在债券存续期最后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
四
发行人上调票面利率选择权
发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券最后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。
五
发行人上调票面利率公告日
发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第15个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
六
投资者回售选择权
发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。
七
投资者回售登记期
投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率选择权公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
八
债券形式
实名制记账式企业债券。投资者通过承销团成员设置的发行网点认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。
九
发行方式
本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。
十
发行对象
本期债券面向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）发行。
十一
信用级别
经联合资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
十二
债券担保
本期债券由嘉兴市高等级公路投资有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
十三
发行期限
4个工作日，即自发行首日起至2011年7月8日止。
释义
在本期债券募集说明书和募集说明书摘要中，除非上下文另有约定，下列词汇具有以下含义：
公司/发行人/
嘉发集团
指嘉兴市社会发展投资集团有限公司。
戴梦得购物中心
指嘉兴市戴梦得购物中心有限公司。
秀洲土投
指嘉兴市秀洲区土地投资管理有限责任公司。
偿债基金监管人/中国农业银行浙江分行
指中国农业银行股份有限公司浙江省分行。
本期债券
指总额18亿元的2011年嘉兴市社会发展投资集团有限公司公司债券。
本次发行
指本期债券的发行。
募集说明书
指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2011年嘉兴市社会发展投资集团有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要
指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2011年嘉兴市社会发展投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要》。
主承销商
指西南证券股份有限公司。
担保人、嘉兴高投
指嘉兴市高等级公路投资有限公司。
担保函
指担保人以书面形式为本期债券出具的债券偿付保函。
承销团
指主承销商为本期发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织。
《承销团协议》
指主承销商与承销团其他成员签署的《2010年嘉兴市社会发展投资集团有限公司公司债券承销团协议》。
余额包销
指承销团成员按承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限结束后，将各自未售出的债券全部买入，并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项。
国家发改委
指国家发展和改革委员会。
省发改委
指浙江省发展和改革委员会。
嘉兴市国资委
指嘉兴市人民政府国有资产监督管理委员会。
中央国债登记公司
指中央国债登记结算有限责任公司。
实名制记账式
指采用中央国债登记结算有限责任公司的中央债券簿记系统和债券柜台业务中心系统，以记账方式登记和托管债券的方式。
工作日
指北京市商业银行的对公营业日（不包括国家法定节假日和公休日）。
元
指人民币元。
《公司法》
指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》
指《中华人民共和国证券法》。
《债券条例》
指国务院于1993年8月2日颁布的《企业债券管理条例》。
第一条债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2011〕1304号文件批准公开发行。
第二条本次债券发行的有关机构
一、发行人：嘉兴市社会发展投资集团有限公司
住所：嘉兴市新马路1号
法定代表人：陈云海
联系人：毛爱琴
联系地址：浙江省嘉兴市友谊街310号国际丝贸中心24楼
联系电话：0573-82083114
传真：0573-82084567
邮政编码：314033
二、承销团
（一）主承销商：西南证券股份有限公司
住所：重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢
法定代表人：王珠林
联系人：蔡超、宋少波、邹俊峰、杨晓、田耕
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
联系电话：010-57631212、57631256、57631215、88091304、57631216
传真：010-88091826
邮政编码：100033
（二）副主承销商
1、广发证券股份有限公司
住所：广州市天河区天河北路183号大都会广场43楼
法定代表人：王志伟
联系人：黄静、石磊
联系地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场18楼
联系电话：020-87555888
传真：020-87554711
邮政编码：510620
2、华西证券有限责任公司
住所：成都市青羊区陕西街239号
法定代表人：杨炯洋
联系人：周晓莉、杨歆
联系地址：北京市西城区金融大街17号北京银行大厦B座5层
联系电话：010-66226718
传真：010-66226706
邮政编码：100140
3、财通证券有限责任公司
住所：杭州市解放路111号
法定代表人：沈继宁
联系人：雷岩
联系地址：浙江省杭州市解放路111号金钱大厦802室
联系电话：0571-87828267
传真：0571-87821409
邮政编码：310009
（三）分销商
1、东吴证券有限责任公司
住所：苏州工业园区翠园路181号
法定代表人：吴永敏
联系人：张协、毛丹
联系地址：江苏省苏州市苏州工业园区翠园路181号
联系电话：0512-62938677
传真：0512-62938670
邮政编码：215028
2、广州证券有限责任公司
住所：广州市越秀区先烈中路69号东山广场主楼5楼、17楼
法定代表人：吴志明
联系人：曹柏青、尹彦方
联系地址：广东省广州市先烈中路69号东山广场主楼17楼
联系电话：020-87322668
传真：020-87325030
邮政编码：510095
3、国海证券有限责任公司
住所：南宁市滨湖路46号
法定代表人：张雅锋
联系人：杨波、林萍、钟颐
联系地址：深圳市福田区竹子林四路紫竹七道教育科技大厦32层
联系电话：0755-83703737
传真：0755-83704574
邮政编码：518040
4、世纪证券有限责任公司
住所：深圳市福田区深南大道招商银行大厦40-42层
法定代表人：卢长才
联系人：王思飞、侯志生
联系地址：深圳市福田区深南大道招商银行大厦41层
联系电话：0755-83199553
传真：0755-83199541
邮政编码：518040
5、长江证券股份有限公司
住所：湖北省武汉市新华路特8号
法定代表人：胡运钊
联系人：邢昊
联系电话：010-66220693
传真：010-68042262
邮政编码：100033
三、担保人：嘉兴市高等级公路投资有限公司
住所：浙江省嘉兴市县南街46-48号
法定代表人：倪忠伟
联系人：宋云芳
联系地址：浙江省嘉兴市新气象路618号国际会展中心商务楼3楼-4楼
联系电话：0573-82031652
传真：0573-82031208
邮政编码：314050
四、偿债基金账户监管人：中国农业银行浙江分行
住所：杭州市长庆街55号
负责人：赵忠世
联系人：储倩
联系地址：浙江省嘉兴市斜西街383号
联系电话：0573-82051728
传真：0573-82051728
邮政编码：314000
五、债券托管人：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：刘成相
联系地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
联系电话：010-88087941/7972
传真：010-88086356
邮政编码：100032
六、审计机构：中磊会计师事务所有限责任公司
住所：北京市丰台区桥南科学城星火路1号
法定代表人：耿殿明
联系人：吴新民
联系地址：北京市丰台区桥南科学城星火路1号
联系电话：010-51120372
传真：010-51120377
邮政编码：100070
七、信用评级机构：联合资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸中心D座7层
法定代表人：王少波
联系人：陈静、黄滨
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2号中国人保财险大厦17层
联系电话：010-85679696
传真：010-85679228
邮政编码：100022
八、发行人律师：上海市上正律师事务所
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2301
负责人：程晓鸣
联系人：郑明玖
联系地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2301
联系电话：021-68816261
传真：021-68816005
邮政编码：200120
第三条发行概要
一、发行人：嘉兴市社会发展投资集团有限公司。
二、债券名称：2011年嘉兴市社会发展投资集团有限公司公司债券（简称“11嘉发债”）。
三、发行总额：18亿元。
四、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前5年票面年利率为6.80%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.66%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.14%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前5年固定不变。在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率6.80%加上上调基点，在债券存续期最后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券最后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。
六、发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第15个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
七、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。
八、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率选择权公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
九、发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。
十、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1，000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1，000元的整数倍且不少于1，000元。
十一、债券形式：实名制记账式企业债券。投资者通过承销团成员设置的发行网点认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。
十二、发行对象：本期债券面向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。
十三、发行期限：自发行首日起至2011年7月8日止。
十四、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2011年7月5日。
十五、起息日：本期债券的起息日为发行首日，即2011年7月5日。本期债券存续期内每年的7月5日为该计息年度的起息日。
十六、计息期限：本期债券的计息期限为自2011年7月5日起至2018年7月4日止；如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为自2011年7月5日起至2016年7月4日止。
十七、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，兑付款项自兑付日起不另计利息。
十八、付息日：本期债券存续期内每年的7月5日为上一个计息年度的付息日（如遇国家法定节假日及公休日，则顺延至其后的第一个工作日）。
十九、兑付日：本期债券的兑付日为2018年7月5日（如遇国家法定节假日及公休日，则顺延至其后的第一个工作日）；如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2016年7月5日（如遇国家法定节假日及公休日，则顺延至其后的第一个工作日）。
二十、本息兑付方式：通过本期债券托管机构兑付。
二十一、承销方式：承销团余额包销。
二十二、承销团成员：主承销商为西南证券股份有限公司，副主承销商为广发证券股份有限公司、华西证券有限责任公司和财通证券有限责任公司，分销商为东吴证券有限责任公司、广州证券有限责任公司、国海证券有限责任公司、世纪证券有限责任公司和长江证券股份有限公司。
二十三、债券担保：本期债券由嘉兴市高等级公路投资有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
二十四、偿债基金监管人：中国农业银行浙江分行。
二十五、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
二十六、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十七、税务提示：根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。
第四条承销方式
本期债券由主承销商西南证券股份有限公司，副主承销商广发证券股份有限公司、华西证券有限责任公司和财通证券有限责任公司，分销商东吴证券有限责任公司、广州证券有限责任公司、国海证券有限责任公司、世纪证券有限责任公司和长江证券股份有限公司组成的承销团以余额包销方式承销。
第五条认购与托管
一、本期债券由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。
二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。具体发行网点见附表一。
第七条认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：
一、接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券的担保人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
五、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条债券本息兑付办法及发行人上调票面利率和投资者回售实施办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券存续期内每年的7月5日为上一个计息年度的付息日（如遇国家法定节假日或公休日，则顺延至其后的第一个工作日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。本期债券本金兑付日为2018年7月5日（如遇国家法定节假日或公休日，则顺延至其后的第一个工作日）。如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2016年7月5日（如遇国家法定节假日或公休日，则顺延至其后的第一个工作日）。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人上调票面利率及投资者回售实施办法
（一）发行人上调票面利率实施办法
1、发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券最后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。
2、发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第15个工作日在相关媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
3、投资者未选择回售的本期债券部分，其最后2年的票面利率以发行人是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告内容为准。
（二）投资者回售实施办法
1、发行人将于本期债券存续期限内第5个计息年度的付息日前的第15个工作日，在相关媒体上发布本期债券回售实施办法公告。
2、选择回售的投资者在投资者回售登记期内按回售实施办法所公告的内容进行登记，发行人将在回售部分债券的兑付期限内为登记回售的投资者办理兑付。
3、选择回售的投资者须在规定的投资者回售登记期内进行登记，逾期未办理登记手续视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者完成回售登记手续后，即视为投资者已经选择回售，不可撤销。
4、投资者如回售本期债券，回售金额必须是1，000元的整数倍，且不少于1，000元。
5、发行人将依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。
第九条发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：嘉兴市社会发展投资集团有限公司
住所：嘉兴市新马路1号
法定代表人：陈云海
注册资本：100，000万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
发行人是嘉兴市政府批准成立的国有投资控股公司，承担着嘉兴市商贸国有资产经营管理和市政基础设施开发建设的重要职能，主要业务包括商贸连锁经营、汽车商贸园开发及经营、工业与科技园区开发建设及物业设施租赁等。
截至2010年底，发行人经审计的总资产为175.08亿元，股东权益（不包括少数股东权益）为81.97亿元。2010年度发行人实现营业收入7.99亿元，实现归属于母公司所有者的净利润1.86亿元。
二、发行人历史沿革
发行人成立于2002年10月，原名嘉兴市商贸资产经营投资有限公司，系根据嘉兴市委办公室《关于深化嘉兴市商业控股、物资有限公司体制改革的实施意见》（嘉委办〔2002〕65号）批准成立的国有独资公司，公司设立时注册资本为人民币3，815万元。
2005年6月，发行人更名为嘉兴市社会发展资产经营投资有限公司。同年12月，嘉兴市政府对发行人实施增资，公司注册资本增加至5，297万元。2007年3月，发行人更名为嘉兴市社会发展投资集团有限公司。
2007年4月，根据嘉国资〔2007〕69号文件批复，嘉兴市国资委以相关国有股权对发行人进行增资，发行人注册资本增加至100，000万元，实收资本增加至84，419万元。
2008年12月，根据嘉国资资产〔2008〕216号，嘉兴市国资委以持有的国有股权对发行人增资，同时发行人以资本公积转增实收资本，增资后发行人实收资本增加至100，000万元。
根据嘉国资资产〔2008〕215号文和嘉国资资产〔2009〕185号文，嘉兴市国资委将嘉兴市秀洲区新区开发建设有限公司和嘉兴市南湖区国有资产投资有限公司的全部股权划拨至发行人，成为发行人全资子公司。
三、股东情况
发行人为国有独资公司，嘉兴市国资委持有公司100%的股权。
四、公司治理和组织结构
（一）公司治理
根据《公司法》的规定，发行人制定了《嘉兴市社会发展投资集团有限公司章程》，并设立了董事会、监事会和经理层。根据公司章程，嘉兴市国资委依照法定程序委派或更换公司非由职工代表担任的董事会成员和监事会成员；指定董事长和监事会主席；审议和批准董事会及监事会的工作报告。
（二）组织结构
发行人本部下设七个部门，分别为办公室、纪检监事室、人力资源部、财务审计部、企业管理部、投资发展部和老干部管理服务中心，集团下属九家一级子公司。
五、发行人主要控股子公司情况
截至2010年12月31日，发行人主要控股子公司基本情况如下表所示：
序号
公司名称
注册资本（万元）
合计持股
1
嘉兴市戴梦得购物中心有限公司
500
100%
2
嘉兴国际会展中心有限公司
950
52.63%
3
嘉兴商业房地产开发有限责任公司
5，000
100%
4
上海秀水实业有限公司
1，000
100%
5
嘉兴市体育产业发展投资有限公司
1，300
100%
6
嘉兴市汽车商贸园投资有限公司
3，000
83%
7
嘉兴农产品交易中心开发建设有限公司
16，000
100%
8
嘉兴市南湖区国有资产投资有限公司
20，000
100%
9
嘉兴市秀洲新区开发建设有限公司
60，000
100%
六、发行人董事、监事、高级管理人员简介
姓名
性别
学历
出生年月
现任职务
陈云海
男
研究生
1964年4月
董事长、党委书记
徐富明
男
大学
1954年11月
总经理、副董事长、党委副书记
徐耀明
男
大学
1953年12月
副总经理、董事
郭元才
男
大学
1950年5月
副总经理、董事
李云鸿
男
研究生
1961年12月
副总经理、董事
周平
男
大学
1957年3月
副总经理、董事
胡培建
男
大学
1952年10月
副总经理、董事
程克强
男
大学
1957年3月
董事
郑晓光
男
大学
1966年7月
总经理助理
薛德甫
男
大学
1956年4月
纪委书记、监事会主席
毛爱琴
女
大学
1962年5月
监事、副总会计师
逢进
男
大学
1959年5月
监事
成其良
男
大学
1962年10月
监事
周晓慧
女
大学
1959年12月
监事
第十条发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景
（一）城市基础设施建设行业
城市化水平是一个国家现代化程度的重要标志，加快城市化进程是建设小康社会、和谐社会的必要途径，是实现我国社会主义现代化建设的重要举措。1998年以来，我国城市化水平每年都保持1.5％-2.2％的增长速度，城市已成为我国国民经济发展的重要载体，城市经济对我国GDP的贡献率已超过70%。城市基础设施的建设和完善，对于改善城市投资环境、提高全社会经济效率、发挥城市经济核心区辐射功能等有着积极的作用。未来10-20年间，我国的城市化进程将进入加速发展阶段，城市人口保持快速增长，对城市基础设施建设的需求将不断增加。
（二）商贸流通行业
商贸流通是向消费者提供商品和服务的行业，是商品流通的最终环节。受益于居民收入的持续增长，近几年，我国消费品零售总额保持着年均10%以上的增长速度。2010年全国消费品零售总额达到154，554亿元，较上年增长18.4%。
商贸流通行业的发展潜力主要取决于人口数量、消费能力和主力消费人群的消费倾向，结合我国实际情况来看，今后推动我国商贸流通行业快速发展的驱动因素包括城市化进程加快和居民收入持续增长。根据联合国人口司的预测，到2025年我国总人口可达14.5亿，城市人口将达到8.7亿左右，约占总人口的60%，城市化进程的加快将必然带动商贸流通行业的快速发展。我国城镇居民可支配收入保持着每年约10%左右的增长速度，2010年城镇居民人均可支配收入19，109元，较上年同比增长11.3%，居民购买力的提升是商贸流通市场不断扩大的保障。
（三）房地产行业
房地产业是国民经济的支柱产业之一。近十年来，在住房消费大众化和房地产行业市场化改革的背景下，我国居民住房消费需求迅速释放，房地产行业呈现爆发式增长。2008年，虽然受到“次贷危机”和国内宏观调控的影响，全国仍完成房地产开发投资30，580亿元，实现商品房销售面积6.21亿平方米。2009年，在国家刺激内需政策的带动下，我国房地产行业迅速回暖，2009年完成房地产开发投资36，232亿元，实现商品房销售面积9.48亿平方米。2010年全国房地产开发投资达到48，267亿元，比上年增长33.2%。
为抑制房价过快上涨的势头，有效揭制投资性房产需求，国务院和地方各级政府相继出台了一系列房地产调控政策，短期内对房地产行业构成了冲击，但是长期来看，支持我国房地产行业快速发展的基石是国民经济的持续增长，人均收入水平和城市化率的提高以及改善居住要求的提高，这些因素都将促进房地产市场的长期增长。与此同时，目前我国城市化率仅为45%，与发达国家80%的城市化率相比，仍有很大的提升空间，城市化的加快推进和经济增长带来的人均收入水平提高，都将促进房地产行业的稳定发展。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人在行业中的地位
发行人承担了嘉兴市商贸、工业、科技等领域的投资开发的诸多职能，是嘉兴市重要的国有资产经营主体。自组建以来，发行人先后投资建设了汽车商贸园、南湖工业园区、秀洲工业园区、嘉兴科技城等多个重要项目，取得了良好的经济效益和社会效益，对促进嘉兴市产业升级，改善投资环境作出了突出的贡献。同时，发行人依托自身在基础设施建设领域的优势，通过完善基础设施和城市生活环境提升土地价值，在房地产业务领域取得了显著的业绩。
发行人是嘉兴商贸国有资产的集中经营主体，在商贸流通领域具有突出地位。其中，发行人投资建设的汽车商贸园是嘉兴市重点三产工程，目前已成为嘉兴最大的汽车交易市场，2010年车辆交易金额超过55亿元；发行人下辖的戴梦得购物中心是嘉兴市商贸龙头企业，截至2010年底，其经营面积达46，000平方米，下属直营连锁超市已拓展至30家。戴梦得自开业以来年销售收入一直保持着两位数的增长幅度，累计实现销售31亿元，连续五年嘉兴市零售业销售总额第一， 2008年企业被省经贸委等6部门列为浙江省重点流通企业，成为浙江省50家重点流通企业之一，也是嘉兴市唯一的一家入选企业。
（二）发行人的竞争优势
1、政府大力支持
为保障嘉兴市工业基础设施建设及城建改造的可持续投入，市政府根据发行人当年的投资规模和经营状况，分年度给将发行人出让土地的收入予以返。随着嘉兴市经济实力的持续增长、城乡基础设施建设的投入规模不断增加，发行人在嘉兴市城市基础设施建设中发挥的重要作用将会越来越明显，市政府将在资金支持、资产注入等方面给予更大力度的支持。
2、突出的区位优势
嘉兴市东接上海，北邻苏州，西连杭州，南濒杭州湾，与浙江省第二大城市宁波隔湾相望，具有得天独厚的经济区位优势。沪杭高铁的建成，进一步缩短了嘉兴与上海和杭州之间的距离，加快了嘉兴融入长三角经济圈的速度，发行人商贸流通、房地产等业务将长期受益于长三角经济圈的发展。
3、经营协同优势
发行人同时经营基础设施投资开发、土地一级开发和商业房地产业务，具有显著的经营协同优势。在城市基础设施的整体规划和整体开发中，发行人能优先获得土地储备资源，进而为房地产业务提供土地来源保障。发行人下属的秀洲土投是秀洲区最重要的土地一级开发主体，并拥有较多的土地储备资源。其次，发行人对城市基础设施的开发必将完善周边生活环境，进而带动房地产业务的发展。
4、业务品牌优势
发行人经营的戴梦得购物中心是浙江省经贸委等部门确定的省重点流通企业，也是嘉兴市唯一一家获评企业，同时还获得了“2007长三角百货单体店销售50强”、浙江省百强企业等荣誉，在嘉兴乃至长三角地区具有良好的企业形象、声誉和显著的品牌优势。
三、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）发行人主营业务模式和状况
发行人作为一家投资控股型企业，主要经营基础设施投资开发、商贸流通和房地产等业务，近三年发行人各项业务收入构成如下表所示：
发行人2008年-2010年业务收入情况
单位：万元
收入来源
2010年
2009年
2008年
主营业务收入
商业贸易
64，619.99
56，049.56
49，358.35
房地产销售
2，681.15
3，181.63
4，371.08
物业租赁
1，398.58
1，526.00
1，422.59
其他
7，910.25
21，259.81
1，149.54
其他业务收入
提供劳务
943.59
25.70
25.70
房屋出租
496.48
4，082.11
516.38
租赁
71.55
171.20
95.28
其他
1，772.00
1，493.80
1，857.17
合计
79，893.60
87，789.81
58，796.09
在基础设施投资领域，近年来发行人开发了汽车商贸园、南湖工业园、秀洲工业园、嘉兴科技城等重大产业升级项目。为了保障发行人的利益，市政府对发行人的项目开发给予土地出让收入返还等补偿政策。其次，发行人从事基础设施投资形成的物业资产亦具有较稳定的租赁收益。同时，为了增强在基础设施领域的投资效益，发行人对相关园区内的部分高科技企业进行控股、参股投资，以实现股权增值。
发行人从事的商贸流通业务一直维持着良好的经营记录，公司下辖的戴梦得购物中心是浙江重点流通企业之一，在嘉兴市乃至长三角地区都享有良好的商业信誉和知名度。2010年，发行人商贸流通业务共实现经营收入6.46亿元。随着嘉兴市经济的进一步增长，居民可支配收入水平的进一步提高，以及城镇人口的快速增长，可以预见发行人的商贸流通业务将会进一步受益。
发行人房地产相关的业务包括土地储备整治、商品房开发及销售、商业地产租赁等。2010年，发行人实现商品房销售收入2，681.15万元。房地产业务目前在发行人收入中占比不高，该业务为丰富发行人的营业收入来源提供了有益补充，进一步提升了发行人的盈利能力。
（二）发行人的发展规划
发行人将继续做强做优核心经营性资产，提升管理水平和盈利能力，同时持续对基础设施建设项目进行投入。未来五年内，发行人将在汽车商贸园现有车辆经销服务体系的基础上，加快二手车市场的建设力度，建设具有品牌效应、汽配完善、功能齐全的汽车商贸园；同时创新戴梦得购物中心的经营方式，扩大经营规模，提升管理档次，增强国有资产保值增值能力；在优化重组上海秀水实业有限公司基础上，实施精细化管理，进一步提升资产经营效益，加强管理、规范运作、优化经营要素等总体运作，将其建设成接轨上海的重要窗口，继续发挥着桥梁和纽带作用。
第十一条 发行人财务情况
发行人2008年度至2010年度的财务报告经中磊会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告（中磊审字〔2011〕第0398号）。本文中发行人2008年度至2010年度的财务数据均来源于上述经审计的财务报告。
一、发行人近三年主要财务数据与指标
发行人最近三年主要财务数据
金额单位：万元
项目
2010年度/末
2009年度/末
2008年度/末
资产总计
1，750，805.57
1，394，057.21
1，035，950.23
流动资产合计
953，750.50
759，658.99
571，292.62
非流动资产合计
797，055.07
634，398.22
464，657.62
负债总计
923，623.06
804，042.34
524，824.92
流动负债合计
600，931.79
445，219.35
291，195.55
非流动负债合计
322，691.27
358，822.98
233，629.37
股东权益
827，182.51
590，014.88
511，125.32
归属于母公司的所有者权益
819，679.15
582，859.70
505，866.41
营业总收入
79，893.60
87，789.81
58，796.09
利润总额
18，969.09
18，582.97
14，634.61
净利润
18，525.38
18，108.47
14，255.44
归属于母公司所有者的净利润
18，634.46
18，155.80
14，344.66
经营活动产生的现金流量净额
118，308.47
39.25
8，251.72
投资活动产生的现金流量净额
-65，954.59
-116，558.67
-112，350.14
筹资活动产生的现金流量净额
-77，374.46
160，823.01
104，935.78
发行人近三年主要财务指标
项目
2010年度/末
2009年度/末
2008年度/末
流动比率
1.59
1.71
1.96
速动比率
0.62
0.86
0.90
营业收入增长率
-8.99%
49.31%
10.14%
总资产周转率
0.05
0.07
0.06
应收账款周转率
410.80
1195.03
904.92
净资产收益率
2.61%
3.29%
2.79%
资产负债率
52.75%
57.68%
50.66%
流动负债占总负债比率
65.06%
55.37%
55.48%
流动资产占总资产比率
54.47%
54.49%
55.15%
全部债务/EBITDA(倍)
19.65
23.52
16.61
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及其下属子公司没有已发行尚未兑付或逾期未兑付的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。
第十三条 募集资金用途
本期债券募集资金18亿元，将全部用于余新安置房建设及新市镇基础设施开发项目和秀洲区农村区域供水安全保障工程项目，上述项目业经有权部门批准。
发债项目情况一览表
项目
批准文号
项目建
设主体
出资比例
总投资（亿元）
拟使用债券募集资金（亿元）
余新安置房建设及新市镇基础设施开发项目
嘉发改〔2009〕
524号
发行人
100%
35.73
16.50
秀洲区农村区域供水安全保障工程项目
秀洲发改〔2007〕413号
发行人全资子公司
100%
3.68
1.50
合计
-
-
-
39.41
18.00
一、余新安置房建设及新市镇基础设施开发项目
（一）项目基本情况
本项目系嘉兴市统筹城乡一体化建设和开展节约集约用地试点工作的重要内容。该项目建设内容包括拆迁居民房屋建筑面积994，285平方米，新建安置房总面积1，273，547平方米，新建道路183，000平方米，桥梁19，200平方米，铺设雨污水管线153，000米，以及配套通讯、电力、照明、绿化等新基础设施。该项目建设周期为5年，总投资35.73亿元。
（二）项目建设必要性
该项目的建设对于解决嘉兴市经济发展与土地资源瓶颈矛盾，提高土地利用效率有着十分重要的意义。同时，项目建设也有利于提升嘉兴市城乡基础设施水平，改善城乡居民生活质量，为嘉兴市全面建设和谐社会奠定基础。
（三）项目实施情况和资金来源
该项目规划建设年限为5年，采取分步实施、逐步推进的方式实施，项目总投资35.73亿元，其中发行人自筹11.73亿元，拟使用本期债券募集资金16.50亿元，其他部分通过银行贷款解决。
该项目一期工程已于2010年初开始施工建设，截至2011年2月底已完成投资4.89亿元，建成安置房507套，安置居民965户，预计2011年将完成总投资8亿元以上。
二、秀洲区农村区域供水安全保障工程项目
（一）项目基本情况
该项目是解决当前秀洲区供水水源过份依赖地下水，供水水质得不到保障，水量、水压无法满足当地需要等一系列问题的重要工程，建设内容包括铺设二级供水管网134.99公里、三级供水管网1，464.26公里，项目总投资3.68亿元，由发行人全资子公司嘉兴市秀洲新区开发建设有限公司投资建设。
（二）项目建设必要性
秀洲区地处平原河网地带，河网污染严重，目前嘉兴市全市运河、河网和湖泊等36个主要水体中，Ⅲ类水体不足10%，Ⅴ类水体达30%以上，城乡各地期待改善饮用水现状的愿望十分迫切，农村区域供水安全保障工程项目的实施是确保城乡群众身体健康的需要。
另根据浙政办发〔2002〕58号《关于加强杭嘉湖地区地下水管理的通知》和浙政办函〔2004〕3号《浙江省人民政府办公厅转发省水利厅关于划定杭嘉湖地区地下水禁采限采区及明确控制目标意见的通知》精神，全区到2010年底实现全面关停深井并禁采地下水。在地下水不能作为供水水源的情况下，农村区域供水安全保障工程项目对有效解决地面沉降，解决城乡供水矛盾具有重要意义。
（三）项目实施情况和资金来源
秀洲区农村区域供水安全保障工程项目总投资3.68亿元，项目资本金由发行人自筹，其他部分拟使用本期债券募集资金1.50亿元及银行贷款解决。
该项目于2009年底开始施工建设，截至2010年12月31日已完成投资1.78亿元，已铺设二、三级及以下管网（DN25-400MM）3062公里，涉及五镇110个行政村，受益人口35.6万人。
三、募集资金使用计划及管理制度
发行人将严格按照国家发改委关于债券募集资金使用的相关制度和要求对债券募集资金进行严格的使用管理，按照已披露的募集说明书中承诺的资金用途，坚持安全管理、规范运作和公开透明的原则使用本期债券募集资金。
募集资金使用情况由财务部门进行日常监督，定期组织内部审计人员对发债资金使用情况进行核查，主要审查资金的专款专用、项目核算办法、内控制度的健全等方面，切实保证募集资金的安全、高效使用，并由公司审计部门对资金管理工作进行经常性监督。
第十四条 偿债保证措施
发行人将以良好的经营业绩、稳定的收入来源为本期债券的按时足额偿付创造基础条件；同时，嘉兴市高等级公路投资有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保；此外，发行人设立了专项偿债基金账户，并将按计划提取偿债基金，同时聘请中国农业银行浙江分行作为偿债基金账户的监管人，严格监管资金的及时到账情况，以保证按时足额兑付本期债券本息。
一、本期债券担保情况
嘉兴市高等级公路投资有限公司作为本期债券的担保人，为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，并出具了《担保函》。
（一）担保人概况
嘉兴市高等级公路投资有限公司于1998年4月15日注册成立，其股东为嘉兴市交通投资集团有限责任公司、海盐县国有资产经营有限公司等七家公司，其实际控制人为嘉兴市国有资产监督管理委员会。目前，担保人注册资本为10.33亿元。
担保人经营范围为高等级公路建设、投资、管理及公路沿线配套设施和房地产开发项目（有关建设开发项目凭许可证经营）；受母公司嘉兴市交通投资集团有限责任公司委托收储开发其已取得的土地。担保人是嘉兴市唯一一家从事高等级公路建设、投资、管理及公路沿线配套设施开发的国有企业，也是嘉兴市资产规模最大的国有企业和浙江省主要的交通基础设施投资公司之一，在区域范围内具有垄断地位，并在项目选择、资产注入和财政投入等方面得到了嘉兴市政府的大力支持。
截至2010年12月31日，担保人经审计的资产总额为208.23亿元，股东权益（扣除少数股东权益）为97.13亿元，2010年担保人实现营业收入7.49亿元，净利润1.54亿元。
（二）担保人财务状况
担保人主要财务数据和指标如下表：
单位：万元
项目
2010年末
项目
2010年度
资产总计
2，082，330.42
营业收入
74，908.91
负债总计
1，034，932.38
净利润
15，358.84
所有者权益
1，047，398.04
经营活动现金流量净值
47，005.48
（三）担保函主要内容
担保人为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，且已出具担保函，担保函主要内容如下：
1、保证的方式：连带责任保证。
2、保证范围：担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
3、保证的期间：本期债券存续期间及到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
4、保证责任的承担：在本期债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。主承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。
二、专项偿债基金安排
（一）专项偿债基金的具体安排
为确保本期债券按时偿付本息，发行人将根据自身经营状况及财务预算有计划地为本期债券提取偿债基金。发行人提取偿债基金的具体安排如下：
1、在本期债券存续期内，发行人将于每年付息日5个工作日前将与当期应付债券利息等额的资金归集至专项偿债基金账户内，专项用于偿付本期债券利息；
2、在本期债券存续期的第3年末和第4年末，发行人将分别提取债券本金的20%，即3.6亿元的偿债基金存入专项基金存放至专项偿债基金账户内；在本期债券存续期的第5年末，如出现债券回售，发行人将提前另行安排资金注入专项偿债基金账户，确保在债券当年兑付日之前有足额的资金用于偿还当年应付本息；
3、在本期债券存续期的第7年末，发行人将提取不低于本期债券未回售本金金额的专项基金，并于本期债券到期日前10个工作日内将归集的专项基金集中存放至专项偿债基金账户内。
（二）专项偿债基金的监管
发行人为本期债券开立专项偿债基金账户，用于储存偿债基金。为保障专项偿债基金的专款专用，发行人聘请中国农业银行浙江分行担任本期债券专项偿债基金的监管人，并与其签订了《专项偿债基金账户监管协议》（以下简称“协议”），委托其对专项偿债基金进行监管。
三、其他偿债保障措施
根据发行人的财务资金状况和为本期债券制定的偿债计划安排，发行人有较强的能力保障按期偿付本期债券，但如因经济环境变化或其他不可预见因素导致发行人可能出现违约情况时，发行人将采取以下偿债保障措施，以保证按时足额兑付债券本息：
（一）预期收益偿还
发行人现有业务经营状况良好，能够保证偿还本期债券本息。2008-2010年，发行人分别实现营业总收入5.88亿元、8.78亿元和7.99亿元，实现净利润1.43亿元、1.81亿元和1.85亿元，经营活动产生的现金流入分别为10.89亿元、11.12亿元和28.72亿元，各项财务指标良好。发行人良好的经营状况和现金流状况为本期债券的按时足额偿付提供了基础保障。
（二）资产变现
截至2010年12月31日，发行人名下拥有土地储备共计54.81亿元、货币资金9.01亿元，账龄在1年以内的应收款14.7亿元，另外发行人位于上海核心地段的嘉兴大厦等物业资产和发行人投资建设并已处于运营状态的汽车商贸园、会展中心和体育中心等物业基础设施均为较为优质的资产。在本期债券兑付遇到问题时，发行人将有计划地出让上述土地资产、物业资产和物业基础设施，以增加和补充偿债基金。
（三）银行授信支持
发行人具有良好的资信和极强的融资能力，与多家开发性金融机构以及商业银行存在稳固的合作关系，在本期债券兑付遇到突发性的资金周转问题时，发行人将可以通过银行的资金拆借予以解决。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素及发行人在本募集说明书摘要中披露的其他有关信息。
一、风险因素
（一）与本期债券有关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况，国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种，其相对投资价值将随市场利率变化而变动。由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，市场利率的波动可能使投资者面临收益不确定性的风险。
2、偿付风险
在本期债券存续期限内，如果由于宏观经济环境、行业发展政策、资本市场状况等不可控因素的影响，发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金，将对本期债券本息的按期足额偿付造成一定的影响。
3、流动性风险
由于本期债券上市或交易流通的审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
（二）与行业相关的风险
1、经济周期风险
发行人所从事的商贸流通、房地产销售以及营运的基础设施包括工业园区、会展中心、商贸园等的盈利能力与经济周期有着比较明显的正相关性。如果未来经济增长放缓或是出现衰退，居民消费能力和城市基础设施的需求将因此受到负面影响，从而对发行人的盈利能力产生不利影响。
2、产业政策风险
发行人从事基础设施建设业务，政府向发行人拨付的土地出让返还资金是发行人收入的重要组成部分。国家宏观经济政策、土地政策、地方城市规划等的变动均会对其收入和利润产生重要影响。
（三）与发行人相关的风险
1、公司运营风险
发行人作为嘉兴市重要的国有资产经营管理平台和嘉兴市重要的商贸流通企业，如果发行人市场信誉下降、资金筹措能力不足、管理能力不足或管理出现重大失误，将影响发行人持续融资能力及公司运营效益，进而影响本期债券偿付。
2、募集资金投资项目可能存在的风险
本期债券募集资金投资项目均为基础设施建设项目，投资规模大，回收周期长，存在由于设备、材料供应以及其他不可预见的工程质量问题延误工期，造成项目无法按时完工投产或工程造价超出预算等风险，从而影响发行人的盈利能力，可能导致发行人不能按时对本期债券还本付息。
二、相应风险的对策
（一）与债券相关的风险对策
1、利率风险的对策
本期债券的利率水平已经适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。同时，债券发行结束后，发行人将申请债券在经批准的交易流通场所上市，以提高本期债券的流动性，分散利率风险。
2、偿付风险的对策
发行人目前经营状况良好，现金流量充足，预期其自身未来现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。嘉兴市高等级公路投资有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，保障了本期债券按时还本付息。同时，发行人设立了偿债基金专户并将按计划提取偿债基金，保障本期债券按时足额偿付。
3、流动性风险的对策
本期债券发行结束后，发行人将在1个月内向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出债券上市或交易流通申请，为投资者拓宽债券转让的渠道。同时，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。
（二）与行业相关的风险对策
1、经济周期风险的对策
发行人将不断提高管理水平和运营效率，特别是提高在商贸流通领域的经营水平，有力抵御外部经济环境变化对公司经营业绩可能产生的不利影响。
2、产业政策风险的对策
随着长三角经济圈的不断发展，未来嘉兴市基础设施建设的力度将不断加大。作为嘉兴市城市基础设施建设的重要主体，发行人未来将持续受到当地政府部门的大力扶持，而嘉兴地方政府强大的财政实力将会为政府对其的支持提供坚实保证。
此外，发行人也将时刻跟踪国家的政策变化趋势，及时调整自身的发展战略，及时规避产业风险。
（三）与发行人相关的风险对策
1、公司运营风险的对策
发行人将积极加强与政府的沟通和协调，进一步深化投融资体制改革，调整和完善各项基础设施运营收入的使用和投向机制，同时加强公司的管理运营水平，进一步实现科学化、规范化的管理运作。
2、募集资金投资项目风险的对策
发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，发行人将严格执行项目管理和债券募集资金使用的各项规章制度，严控项目实施过程中的各项风险，以降低募集资金投资项目可能遇到的风险。
第十六条 信用评级
一、评级观点
经联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。
（一）基本观点
联合资信对嘉兴市社会发展投资集团有限公司的评级反映了公司作为嘉兴市本级重要的投资、建设及国有资产经营主体，在区域经济环境、政府支持等方面的显著优势。同时，联合资信也关注到公司自身盈利能力较弱以及未来资本支出加大等因素对其整体偿债能力带来的不利影响。
嘉兴市不断增强的财政实力及其对公司持续的支持，有望对公司整体信用水平形成支撑。联合资信对公司的评级展望为稳定。
本期债券由嘉兴市高等级公路投资有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。同时，公司为本期债券设立了专项偿债基金，专项偿债基金的分期提取在一定程度上缓解了公司未来的集中支付压力。综合分析，本期债券到期不能偿还的风险低。
（二）优势
1、近年来嘉兴市及各区经济和财政实力不断增强，为公司发展营造了良好的外部环境。
2、公司是嘉兴市基础设施建设及国有资产运营的重要实体，得到了市政府及各区政府在资产注入、项目支持等方面的较大支持。
3、嘉兴高投为本期债券提供担保，有助于更好地保障本期债券本息偿付的安全性。
4、公司为本期债券设立了专项偿债基金，专项偿债基金的分期提取在一定程度上缓解了公司未来的集中支付压力。
（三）关注
1、作为嘉兴政府性投资企业，公司投资与经营受政府决策的影响较大。
2、公司项目建设周期较长、投资规模较大，存在一定的资金压力。
3、公司盈利能力较弱，对外部资金依赖程度较高。
4、公司对外担保金额大。
二、跟踪评级安排
根据有关要求，联合资信将在本期债券存续期内每年进行一次定期跟踪评级，并根据情况开展不定期跟踪评级。
嘉兴市社会发展投资集团有限公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求，提供相关资料（含公司及担保方的相关资料）。嘉兴市社会发展投资集团有限公司或者担保方如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，嘉兴市社会发展投资集团有限公司应及时通知联合资信并提供有关资料。
联合资信将密切关注嘉兴市社会发展投资集团有限公司和担保方的经营管理状况及相关信息，如发现嘉兴市社会发展投资集团有限公司或担保方出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整信用等级。
如嘉兴市社会发展投资集团有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合资信将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至嘉兴市社会发展投资集团有限公司提供相关资料。
在跟踪评级过程中，如信用等级发生变化调整时，联合资信将在本公司网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送嘉兴市社会发展投资集团有限公司、主管部门、交易机构等。
第十七条 法律意见
发行人聘请上海市上正律师事务所为本期债券发行律师，该律师事务所就本期债券发行出具了法律意见，认为：
一、发行人是依法设立并有效存续的企业法人，具备发行本期债券的主体资格。
二、发行人已取得向国家有关主管部门提交正式发行申请前必须获得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。
三、发行人申请本次债券发行符合相关法律、法规及规范性文件规定的有关企业债券发行的各项实质条件，本次债券发行募集资金用途已经取得相关主管部门的批准，符合国家产业政策和行业发展规划。
四、本次债券发行担保人具备为本次债券发行提供担保的主体资格，其为本次债券发行出具的担保函合法有效。
五、本次债券发行涉及的中介机构均合法设立并有效存续，具备从事企业债券发行相关业务的主体资格。
六、发行人为本次债券发行制作的《募集说明书》不致因所引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海市上正律师事务所认为，发行人具备相关法律、法规和规范性文件规定的债券发行的主体资格和实质条件。
第十八条 其他应说明的事项
一、税务说明
根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。
二、上市安排
本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或有关主管部门提出上市或交易流通申请。
第十九条 备查文件
一、备查文件
（一）国家发展和改革委员会对本期债券公开发行的批文；
（二）《2011年嘉兴市社会发展投资集团有限公司公司债券募集说明书》；
（三）《2011年嘉兴市社会发展投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要》；
（四）发行人2008-2010年经审计的财务报告；
（五）嘉兴市高等级公路投资有限公司2010年经审计的财务报告；
（六）联合资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；
（七）嘉兴市高等级公路投资有限公司为本期债券出具的担保函；
（八）上海市上正律师事务所为本期债券出具的法律意见书；
（九）募集资金投资项目备案文件。
二、查询地址
（一）嘉兴市社会发展投资集团有限公司
住所：嘉兴市新马路1号
法定代表人：陈云海
联系人：毛爱琴
联系地址：浙江省嘉兴市中友谊街310号国际丝贸中心24楼
联系电话：0573-82083114
传真：0573-82084567
邮政编码：314033
（二）西南证券股份有限公司
住所：重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢
法定代表人：王珠林
联系人：王硕
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
联系电话：010-57631261
传真：010-88091826
邮政编码：100033
网址：www.swsc.com.cn
此外，投资者可在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅《2011年嘉兴市社会发展投资集团有限公司公司债券募集说明书》全文：
国家发展和改革委员会：www.ndrc.gov.cn
中央国债登记结算有限责任公司：www.chinabond.com.cn
如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：2011年嘉兴市社会发展投资集团有限公司公司债券发行网点
地点
承销商
销售网点
地址
联系人
电话
北京市
西南证券股份有限公司
固定收益部
北京市金融街35号国际企业大厦A座4层
杨晓、田耕
010-57631234
华西证券有限责任公司
债券交易部
北京市西城区金融大街17号北京银行大厦B座5层
周晓莉、杨歆
010-66226718
长江证券股份有限公司
固定收益总部
北京市西城区金融街17号中国人寿中心604室
邢昊
010-66220693
广东省
国海证券有限责任公司
固定收益证券总部
深圳市福田区竹子林四路紫竹七道教育科技大厦32层
杨波、林萍、钟颐
0755-83703737
世纪证券有限责任公司
投资银行总部
深圳市深南大道招商银行大厦41层
王思飞、侯志生
0755-83199553
广发证券股份有限公司
债券业务部
广东省广州市天河北路183号大都会广场18楼
黄静、石磊
020-87555888
广州证券有限责任公司
投资银行总部
广州市先烈中路69号东山广场主楼17楼
曹柏青、尹彦方
020-87322668
浙江省
财通证券有限责任公司
投资银行部
浙江省杭州市解放路111号金钱大厦802室
雷岩
0571-87828267
江苏省
东吴证券有限责任公司
固定收益部
苏州工业园区翠园路181号
张协、毛丹
0512-62938677
发行人 ■ 嘉兴市社会发展投资集团有限公司
主承销商 ■ 西南证券股份有限公司
二O一一年六月
