河南银鸽实业投资股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司名称：河南银鸽实业投资股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：银鸽投资
股票代码：600069
信息披露义务人: 河南煤业化工集团有限责任公司
住所：郑州市郑东新区商务外环路
与商务西三街交叉口国龙大厦2905房间
通讯地址：郑州市郑东新区商务外环路6号
国龙大厦
签署日期：二0一一年七月十六日
信息披露义务人声明
一、本次权益变动系由于河南煤业化工集团有限责任公司（以下简称“本公司”、“信息披露义务人”或“河南煤化集团”）通过国有产权行政划转的方式分别受让漯河市财政局及其下属国有独资企业漯河市经济发展投资总公司所持有的漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称“银鸽集团”）93.70%股权和6.30%股权，从而导致河南煤化集团间接控制上市公司河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“银鸽投资”）20.32％的股份。
本次划转完成后，河南煤化集团将成为银鸽集团的唯一股东以及银鸽投资的实际控制人，共间接持有银鸽投资208，660，260股股份，占银鸽投资已发行股本的25.28%（其中，通过银鸽集团间接持有银鸽投资167，709，690股股份，占银鸽投资已发行股本的20.32%；通过全资控制的永煤控股上海公司间接持有银鸽投资40，950，570股股份，占银鸽投资已发行股本的4.96%）。
二、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在银鸽投资拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在银鸽投资拥有权益。
四、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次收购行为已取得漯河市人民政府、河南省人民政府国有资产监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会的批准。
六、本次股份转让是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人名称：河南煤业化工集团有限责任公司
注册地：郑州市郑东新区商务外环路与商务西三街交叉口国龙大厦2905房间
法定代表人：陈祥恩
注册资本：人民币壹佰贰拾贰亿元整
工商注册号码及代码：410000100052860
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：对能源、化工、金融、装备制造、物流、有色金属、建筑、电力、水泥、交通运输、教育、房地产、租赁业等行业的投资与管理；实业投资；煤炭（凭有效许可证经营）、金属材料、建筑材料、化工产品（不含易燃易爆化学危险品）的销售；煤炭、化工、金属、装备制造等科学研究；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）
经营期限：自2007年6月1日至2057年5月31日
税务登记证号码：豫国税郑东字410116663414132
主要股东：河南省人民政府国有资产监督管理委员会
通讯地址：郑州市郑东新区商务外环路6号国龙大厦（450046）
联系电话：（0371）6933 7140
联系传真：（0371）6933 7020
二、信息披露义务人产权及控制关系
本公司系根据河南省国资委《关于组建河南煤业化工集团有限责任公司的决定》（豫国资文[2007]65号）和河南省政府《关于组建河南煤业化工集团有限责任公司的批复》（豫政文[2007]85号）等文件批准，于2007年6月1日注册成立的国有独资公司，成立时注册资本为60亿元。
2008年12月2日，河南省政府以《关于河南煤业化工集团有限责任公司重组实施方案的批复》（豫政文[2008]221号）批准，同意以焦煤集团57.35%国有股权、鹤煤集团68.98%国有股权以及中原大化集团100%股权所对应的净资产对本公司进行增资。增资后，本公司注册资本达到122亿元。
河南省国资委持有本公司100%的股权，是本公司的控股股东和实际控制人。本公司自成立之日起控股股东及实际控制人未发生变更。
本公司的股权关系图如下：
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三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年的财务状况
（一）信息披露义务人从事的主要业务
本公司经营范围：对能源、化工、金融、装备制造、物流、有色金属、建筑、电力、水泥、交通运输、教育、房地产、租赁业等行业的投资与管理；实业投资；煤炭（凭有效许可证经营）、金属材料、建筑材料、化工产品（不含易燃易爆化学危险品）的销售；煤炭、化工、金属、装备制造等科学研究；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。
本公司主要业务包括煤炭、化工、有色金属、装备制造等产业。
煤炭产业是本公司的主要产业之一，主要煤炭产品有钢厂用高炉喷吹煤、化工及民用块煤、工业锅炉及电厂用末煤等。本公司煤炭产业发展后劲充足，煤炭资源储备400多亿吨，遍布河南省内16个地市及贵州、新疆、内蒙古、安徽等省（区）。化工产业方面，本公司的主要化工产品有甲醇、聚甲醛、碳纤维、工业硅、二甲醚、烧碱、尿素、复合肥等20余种。有色金属产业方面，本公司的主要有色金属产品有钼精粉、钼铁、氧化铝、电解铝等。本公司的主要装备制造产品有“LYC”牌轴承、煤化工成套设备、煤矿机械设备、“KF”牌空分设备等。
本公司是河南省首家资产和营业收入双双超千亿元的企业，位居2010年度中国企业500强第60位、中国500强竞争力第8位、中国企业成长100强第1位、中国煤炭工业企业100强第2位、全国煤炭行业效益十佳企业第1位、河南企业100强第1位，入选世界著名品牌500强、《财富》杂志2011年度世界企业500强。截至2010年末，公司资产总额达约1，406亿元，全年营业收入1，470亿元。
截至2011年6月30日，本公司下属二级主要子公司的情况如下表所示：
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（二）信息披露义务人的财务状况
河南省政府于2008年12月对本公司进行了大规模增资（详见“第二节第二部分”）。增资完成后，本公司2008年财务报表的合并范围发生了重大变化。鉴于该重组发生在2008年年底，为更好地反映本公司2008年的实际经营情况，以下将列示该次重组前既为本公司主要全资子公司的永煤控股2008年的主要财务数据。
永煤控股2008年经审计的主要财务数据如下（合并报表口径）：
单位：万元
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本公司2009年及2010年经审计的主要财务数据如下（合并报表口径）：
单位：万元
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注1、资产负债率=总负债/总资产
注2、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益
四、信息披露义务人最近五年所受处罚情况
本公司自成立以来未受到任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况
截止本报告书签署日，本公司的董事、监事及高级管理人员情况如下：
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上述人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东拥有境内外其他上市公司的基本情况
截至本报告书签署之日，本公司未持有境内外其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
第三节 信息披露义务人权益变动目的及权益变动决定
一、本次权益变动的目的
本次银鸽集团股权划的目的为有利于河南煤化集团扩大业务规模、实现业务多元化；有利于提升银鸽集团整体实力。
二、本次权益变动所履行的程序及时间
1、本公司于2011年1月10日召开董事会会议，审议并通过决议，同意与漯河市政府签署《股权无偿划转协议》。
2、2011年1月10日，漯河市政府向银鸽集团下发通知，同意本次股权划转。
3、2011年1月16日，本公司与漯河市政府签署《股权无偿划转协议》。
4、2011年4月14日，河南省国资委出具了《关于河南煤业化工集团无偿受让漯河银鸽实业集团有限公司100%股权的批复》（豫国资产权[2011]21号），同意本次股权划转。
5、2011年7月12日，国务院国资委印发了《关于河南银鸽实业投资股份有限公司实际控制人变更有关问题的批复》（ 国资产权[2011]653号），同意银鸽投资的实际控制人变更为河南煤化集团。
三、本次权益变动后12个月内增持或处置上市公司股份的计划
截至本报告签署日，本公司暂无计划在未来12个月内继续增持上市公司的股份或者处置所拥有权益的股份。如果将来有此类计划，本公司将严格按照相关法律法规规定的程序办理，并依法履行相关信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前、后信息披露义务人在银鸽投资中拥有权益的股份数量和比例
本次划转前，漯河市财政局直接持有银鸽集团93.70%的股权，并通过下属国有独资企业漯河市经济发展投资总公司间接持有银鸽集团6.30%的股权。漯河市财政局为银鸽集团的控股股东和实际控制人。
银鸽集团直接持有银鸽投资20.32%的股份，本公司通过全资控制的永煤控股上海公司（本公司之全资子公司永煤控股的全资子公司）间接持有银鸽投资40，950，570股股份，占银鸽投资已发行股本的4.96%。作为河南煤化集团的一致行动人，永煤控股上海公司已书面约定由河南煤化集团为指定代表以共同名义负责统一编制和报送详式权益变动报告书，根据相关规定披露相关信息，并授权河南煤化集团在收购文件上签字盖章。
永煤控股上海公司是本公司间接控股的全资公司，法定代表人为刘建葆，注册地为浦东新区唐镇上丰西路55号11幢301室；注册资本为人民币贰亿肆仟贰佰贰拾万元整；经营范围为煤炭（凭许可证经营）、焦炭、矿产品（除专项审批）、金属材料及制品、化工原料及产品（除危险品）、石油制品（除成品油）、建筑装潢材料、机电设备的销售，从事货物与技术的进出口业务，实业投资，投资管理，房地产投资，自有设备的融物租赁，商务咨询（除经纪）。
权益变动前，股权结构图如下：
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本次划转完成后，本公司将成为银鸽集团的唯一股东以及银鸽投资的实际控制人，共间接持有银鸽投资208，660，260股股份，占银鸽投资已发行股本的25.28%。其中，通过银鸽集团间接持有167，709，690股股份，占已发行股本的20.32%；通过永煤控股上海公司间接持有40，950，570股股份，占已发行股本的4.96%。股权结构图如下：
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二、《股权无偿划转协议》的主要内容
（一）基本情况
1、漯河市政府为本次股权划转的划出方，河南煤化集团为本次股权的划入方。
2、划出方将其合法拥有的银鸽集团100%的股权无偿划转给划入方。
3、本次划转基准日为2010年12月31日。
4、股权划转后，被划转股权公司银鸽集团仍然继续合法存续，并由划入方享有出资人权利，承担出资人义务。
5、协议生效条件和时间：
本协议由双方合法代表签字、盖章后生效。
6、协议终止条件：
本协议可以因以下原因终止：
（1）未能得到上级机关和国有资产监督管理机构的批准，致使本次股权划转无法实施，本协议自动终止。
（2）双方认为有必要终止本协议。
（二）双方的承诺
1、漯河市政府承诺：
（1）银鸽集团为依据中华人民共和国法律设立并合法存续的国有独资企业；
（2）漯河市政府已经通过决议同意将银鸽集团100%的股权无偿划转给划入方；
（3）积极配合划入方办理相关交接工作，依照划入方的要求及时提供真实完整的相关文件，按《股权无偿划转协议》的相关规定划转股权并作相应账务处理。
2、河南煤化集团承诺：
（1）“十二五”期间，通过本公司或控股公司五年内在漯河市投资不低于50亿元人民币，其中第一个10亿元作为资本金注入银鸽集团，以壮大其实力；
（2）逐步将本公司所持除煤炭业务外部分其他公司的股权划入银鸽集团，包括但不限于河南永银化工实业有限公司60%股权；
（3）“十二五”期间，力争将银鸽集团或银鸽投资打造成资产和销售均超过百亿企业；
（4）待时机成熟时，本公司将向上市公司银鸽投资注入除煤炭业务外的拟上市资产；
（5）银鸽集团注册地和纳税地保持不变；
（6）银鸽集团员工身份不变，管理团队基本保持稳定；
（7）对划出方提供的任何有关划出方或银鸽集团的有关商业秘密、财务资料等承担保密任务；
（8）积极配合划出方办理相关交接工作，并按《股权无偿划转协议》的相关规定受让股权并作相应账务处理。
（三）其他约定
为保证银鸽投资生产经营和产品品牌的稳定，银鸽投资的纸业品牌不变。而银鸽集团可以更名为河南煤化银鸽投资集团有限公司，具体名称可再商定，以实际工商登记变更时为准。
（四）债权、债务的承担
本次划转完成后，银鸽集团在基准日之前的债权、债务仍然由银鸽集团享有和承担。
三、本次权益变动的审批程序
见本收购报告书“第三节第二部分”的相关内容。
四、本次权益变动相关股份的权利限制
2010年4月，银鸽集团将持有的银鸽投资股权共计41，749，049股，占银鸽投资已发行股本比例的7.59％，质押给广东发展银行股份有限公司郑州分行。
2010年6月，银鸽投资股东大会审议通过《2009年度利润分配预案及资本公积转增股本预案》，以银鸽投资已发行股本550，249，429股为基数，向全体股东以每10 股转增5 股的比例转增股本，合计转增股本275，124，715股，转增后，银鸽投资已发行股本增加至825，374，144 股。由此，银鸽集团质押给广东发展银行股份有限公司郑州分行的41，749，049股股权变为62，623，573股。
截至本报告书签署之日，银鸽集团持有的银鸽投资62，623，573股份存在被质押的情况。
第五节 资金来源
本次权益变动系通过漯河市财政局及其下属国有独资企业漯河市经济发展投资总公司分别将所持有的银鸽集团93.70%股权及6.30%股权无偿划转给本公司，从而导致上市公司银鸽投资控制权转移，不涉及转让价款。本公司不需要为本次收购支付对价。
第六节 后续计划
一、主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署之日，由于时机尚不成熟，本公司没有在未来12个月内对银鸽投资的主营业务进行改变或重大调整的计划。在上述未来12个月之后，待时机成熟时，本公司将向银鸽投资注入除煤炭业务外的拟上市资产。
二、重组计划
截至本报告书签署之日，由于时机尚不成熟，本公司没有在未来12个月内对银鸽投资及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或者与银鸽投资购买、置换资产有关的重组计划。在上述未来12个月之后，待时机成熟时，本公司将向银鸽投资注入除煤炭业务外的拟上市资产。
三、董事会、高级管理人员进行调整的计划
截至本报告书签署之日，本公司尚无对银鸽投资现任董事会或高级管理人员进行调整的计划。
四、公司章程修改计划
截至本报告书签署之日，本公司尚无对银鸽投资的公司章程进行修改的计划。
五、员工聘用计划
截至本报告书签署之日，本公司尚无对银鸽投资的员工聘用计划进行重大变动的计划。
六、分红政策调整
截至本报告书签署之日，本公司尚无对银鸽投资的分红政策调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，本公司尚无对银鸽投资的业务和组织结构有重大影响的其他计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性影响的分析
本次股权划转对银鸽投资的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本公司将严格按照相关的法律法规的规定行使股东的权利并履行相应的义务，维护银鸽投资的独立经营能力，坚持与银鸽投资在资产、财务、人员、业务、机构方面均实现独立。
为进一步保障上市公司的独立性，本公司出具承诺函，承诺如下：
“保证银鸽投资的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在银鸽投资任职并领取薪酬，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。银鸽投资财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。保证银鸽投资的劳动、人事及工资管理与其之间完全独立。”
“保证银鸽投资建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度，并拥有独立的财务会计帐簿，具有规范的财务管理制度；保证银鸽投资不与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。”
“保证银鸽投资建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，保证银鸽投资的机构独立于股东的机构，不存在与股东合署办公的情况。保证银鸽投资的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。”
“保证银鸽投资具有与其经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。”
“保证银鸽投资的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，保证银鸽投资与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。”
二、信息披露义务人与上市公司之间存在的同业竞争情况
本公司的主要业务情况详见本报告书“第二节第三部分”相关内容。银鸽投资的主营业务为制浆造纸，生产各种文化用纸、包装用纸和生活用纸等系列产品。因此，截至本报告书签署之日，本公司及下属公司所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争。
为避免本次划转完成后产生同业竞争，本公司出具承诺函，承诺如下：
“河南煤化集团及其所控制的子公司等下属单位不以任何形式直接或间接从事与银鸽投资相同或类似业务，与银鸽投资之间不存在同业竞争。”
三、信息披露义务人与上市公司之间存在的关联交易情况及关于关联交易的承诺
（一）本次交易前关联交易情况
本次交易前，银鸽投资与河南永银化工实业有限公司、河南永骏化工有限公司和开封铁塔橡胶（集团）有限公司之间有采购烧碱、液氯等原材料和动力的关联交易。
河南永银化工实业有限公司是本公司全资子公司永煤控股与银鸽投资共同投资组建的联营公司，河南永骏化工有限公司是本公司全资子公司永煤控股的控股子公司，开封铁塔橡胶（集团）有限公司是本公司间接控股的全资公司。
信息披露义务人及其下属公司向银鸽投资出售/供应商品情况如下表所示：
单位：万元
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上述交易为本公司下属公司与银鸽投资之间的正常业务往来，该等交易均为按照市场化原则和公允价格进行的公平交易。
（二）本次交易完成后关联交易情况
本次交易完成后，除前述银鸽投资与河南永银化工实业有限公司、河南永骏化工有限公司和开封铁塔橡胶（集团）有限公司之间有采购烧碱、液氯等原材料和动力的关联交易外，本公司及下属公司与银鸽投资尚无新的日常性的关联交易安排，如有新增的关联交易，银鸽投资将履行相应的审批程序，并履行信息披露义务。
（三）收购人关于关联交易的承诺
为减少和规范本次划转完成后的关联交易，本公司出具承诺函，承诺如下：
“本次交易完成后，河南煤化集团及其控制的银鸽集团、永城煤电控股集团上海有限公司将严格按照《公司法》等法律法规以及银鸽投资的公司章程的有关规定行使股东权利；在确有必要且无法规避的关联交易中，保证严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行关联交易，并依法履行信息披露义务，河南煤化集团保证不通过与银鸽投资的关联交易取得任何不正当的利益或使银鸽投资承担任何不正当的义务。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
河南煤化集团及其下属公司在本报告书签署之日前24个月内与银鸽投资及其子公司所进行的资产交易合计金额高于3，000万元或者高于银鸽投资最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易，请详见“第七节第三部分”。
河南煤化集团的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内与银鸽投资及其子公司不存在资产交易合计金额高于3，000万元或者高于银鸽投资最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，河南煤化集团及其下属公司以及河南煤化集团的董事、监事、高级管理人员未曾与银鸽投资的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前24个月内，河南煤化集团及其下属公司以及河南煤化集团的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的银鸽投资董事、监事、高级管理人员进行补偿的安排或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
在本报告书签署日前24个月内，除本报告书已披露的信息外，河南煤化集团及其下属公司以及河南煤化集团的董事、监事、高级管理人员不存在对银鸽投资有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前6个月内买卖银鸽投资上市交易股份的情况
本报告书签署之日前6个月内，河南煤化集团及永煤控股上海公司不存在买卖银鸽投资上市交易股份的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖银鸽投资上市交易股份的情况
本报告书签署之日前6个月内，河南煤化集团及永煤控股上海公司下列的董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属存在买卖银鸽投资上市交易股份的情况，情况如下：
1、史海棠女士为宋福印先生之配偶。宋福印先生时任河南煤化集团副总经理。史女士于2011年1月13日买入银鸽投资股票3，000股，于2011年1月20日卖出银鸽投资股票3，000股。
史女士买卖于银鸽投资股票的行为发生于2011年1月11日银鸽投资发布《关于控股股东股权划转的提示性公告》之后。根据史女士做出的书面说明，其本人是基于银鸽投资发布的相关公告等公开信息以及资本市场走势、银鸽投资的投资价值的独立判断而做出的个人投资行为，不存在利用内幕信息谋取非法利益的情形。
2、赵铁仁先生时任永煤控股上海公司监事。赵先生于2010年9月27日买入银鸽投资股票10，000股，于2010年11月8日累计卖出银鸽投资股票10，000股。赵先生于2010年12月10日至12月29日累计买入银鸽投资股票15，800股。赵先生于2011年1月13日累计卖出银鸽投资股票10，000股。赵先生于2011年2月24日累计卖出银鸽投资股票5，800股。
赵先生于2010年9月、11月、12月存在买卖银鸽投资股票的行为发生于2011年1月11日银鸽投资发布《关于控股股东股权划转的提示性公告》之前的6个月内。赵先生时任永煤控股上海公司监事，不属于河南煤化集团的董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属，并未参与任何与本次交易事宜相关的动议和决策。根据赵先生做出的书面说明，其本人不知悉本次交易的相关情况，其买卖银鸽投资股票之行为是基于资本市场走势、银鸽投资公开信息和投资价值的独立判断，不存在利用内幕信息谋取非法利益的情形。
赵先生于2011年1月13日、2月24日存在卖出银鸽投资股票的行为发生于2011年1月11日银鸽投资发布《关于控股股东股权划转的提示性公告》之后。根据赵先生做出的书面说明，其本人是基于银鸽投资发布的相关公告等公开信息以及资本市场走势、银鸽投资的投资价值的独立判断而做出的个人投资行为，不存在利用内幕信息谋取非法利益的情形。
3、宋爱妹女士为钟德仙女士之母亲。钟德仙女士时任永煤控股上海公司副总经理。宋女士于2011年3月30日买入银鸽投资股票100股，于2011年4月21日卖出银鸽投资股票100股。
宋女士存在买卖银鸽投资股票的行为发生于2011年1月11日银鸽投资发布《关于控股股东股权划转的提示性公告》之后。根据宋女士做出的书面说明，其本人是基于银鸽投资发布的相关公告等公开信息以及资本市场走势、银鸽投资的投资价值的独立判断而做出的个人投资行为，不存在利用内幕信息谋取非法利益的情形。
4、丁守虎先生为钟德仙女士之配偶。钟德仙女士时任永煤控股上海副总经理。丁先生于2011年3月11日至4月21日累计买入银鸽投资股票500股，累计卖出银鸽投资股票500股。
丁先生买卖银鸽投资股票的行为发生于2011年1月11日银鸽投资发布《关于控股股东股权划转的提示性公告》之后。根据丁先生做出的书面说明，其本人是基于银鸽投资发布的相关公告等公开信息以及资本市场走势、银鸽投资的投资价值的独立判断而做出的个人投资行为，不存在利用内幕信息谋取非法利益的情形。
5、朱楠先生为梁钰女士之配偶。梁钰女士时任永煤控股上海公司财务总监。朱先生于2011年1月26日至2月14日期间累计买入银鸽投资股票1，500股，累计卖出银鸽投资股票1，500股。
朱先生买卖银鸽投资股票的行为发生于2011年1月11日银鸽投资发布《关于控股股东股权划转的提示性公告》之后。根据朱先生做出的书面说明，其本人是基于银鸽投资发布的相关公告等公开信息以及资本市场走势、银鸽投资的投资价值的独立判断而做出的个人投资行为，不存在利用内幕信息谋取非法利益的情形。
6、赵志文先生为晁凤仙女士之配偶。晁凤仙女士时任河南煤化集团监事。赵先生于2010年11月15日累计买入银鸽投资股票5，900股。
晁女士系河南省政府外派监事、公务员身份，由河南省政府依照《国有企业监事会暂行条例》的有关规定派驻。《国有企业监事会暂行条例》规定“监事会不参与、不干预企业的经营决策和经营管理活动”。晁女士并未参与任何本公司与本次交易事宜相关的动议和决策。根据赵先生做出的书面说明，其本人是基于银鸽投资发布的相关公告等公开信息以及资本市场走势、银鸽投资的投资价值的独立判断而做出的个人投资行为，不存在利用内幕信息谋取非法利益的情形。
7、张银普先生时任河南煤化集团监事。张先生于2010年12月1日买入银鸽投资股票1，800股，于2011年1月13日卖出银鸽投资股票1，800股。
张先生系河南省政府外派监事、公务员身份，由河南省政府依照《国有企业监事会暂行条例》的有关规定派驻。《国有企业监事会暂行条例》规定“监事会不参与、不干预企业的经营决策和经营管理活动”。张先生并未参与任何本公司与本次交易事宜相关的动议和决策。根据张先生做出的书面说明，其本人是基于银鸽投资发布的相关公告等公开信息以及资本市场走势、银鸽投资的投资价值的独立判断而做出的个人投资行为，不存在利用内幕信息谋取非法利益的情形。
张先生于2011年1月13日存在卖出银鸽投资股票的行为发生于2011年1月11日银鸽投资发布《关于控股股东股权划转的提示性公告》之后。根据张先生做出的书面说明，其本人是基于银鸽投资发布的相关公告等公开信息以及资本市场走势、银鸽投资的投资价值的独立判断而做出的个人投资行为，不存在利用内幕信息谋取非法利益的情形。
在银鸽投资于2011年1月11日发布《关于控股股东股权划转的提示性公告》之前的6个月内，以及银鸽投资发布于2011年1月11日《关于控股股东股权划转的提示性公告》至本自查报告签署日的期间内，除上述河南煤化集团及永煤控股上海公司的董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属外，不存在买卖银鸽投资上市交易股份的情况。
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人最近三年财务会计报表
河南省政府于2008年12月对本公司进行了大规模增资（详见“第二节第二部分”）。增资完成后，本公司2008年财务报表的合并范围发生了重大变化。鉴于该重组发生在2008年年底，为更好地反映本公司2008年的实际经营情况，以下将列示该次重组前既为本公司主要全资子公司的永煤控股2008年的财务报表。
（一）、永煤控股2008年财务会计报告
1、永煤控股2008年合并资产负债表
单位：元
■
2、永煤控股2008年合并利润表
单位：元
■
3、永煤控股2008年合并现金流量表
单位：元
■
（二）本公司2009-2010年财务报告
1、本公司2009-2010年合并资产负债表
单位：元
■■
2、本公司2009-2010年合并利润表
单位：元
■
3、本公司2009-2010年合并现金流量表
单位：元
■
二、信息披露义务人财务报表审计情况
利安达会计师事务所有限责任公司对本公司2009年财务报告进行审计并出具审计报告，认为“河南煤化工集团财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了河南煤化工集团2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。”
利安达会计师事务所有限责任公司对本公司2010年财务报告进行审计并出具审计报告，认为“河南煤化工集团财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了河南煤化工集团2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量。”
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解，信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、河南煤业化工集团有限责任公司和永城煤电控股集团上海有限公司工商营业执照和税务登记证；
2、河南煤业化工集团有限责任公司和永城煤电控股集团上海有限公司董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；
3、河南煤业化工集团有限责任公司董事会关于受让漯河银鸽实业集团有限公司100%股权的决议；
4、河南煤业化工集团有限责任公司关于受让漯河银鸽实业集团有限公司100%股权相关过程的说明；
5、漯河银鸽实业集团国有股权无偿划转协议；
6、漯河市政府批准文件；
7、国务院国资委关于此项交易的批准文件；
8、河南省国资委关于此项交易的批准文件；
9、河南煤业化工集团有限责任公司与河南银鸽实业投资股份有限公司及其关联方之间重大交易的说明及相关合同；
10、河南煤业化工集团有限责任公司关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的说明；
11、河南煤业化工集团有限责任公司董事、监事及高级管理人员对于有关事项的说明和声明；
12、河南煤业化工集团有限责任公司和永城煤电控股集团上海有限公司及其董事、监事、高级管理人员关于买卖、持有河南银鸽实业投资股份有限公司股份的自查报告；
13、河南煤业化工集团有限责任公司就本次股权划转所做出的承诺；
13-1河南煤业化工集团有限责任公司关于避免同业竞争的承诺函；
13-2河南煤业化工集团有限责任公司关于规范关联交易的承诺函；
13-3河南煤业化工集团有限责任公司关于保证上市公司独立性的承诺函。
14、河南煤业化工集团有限责任公司关于核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；
15、河南煤业化工集团有限责任公司关于符合《上市公司收购管理办法》有关规定的说明；
16、河南煤业化工集团有限责任公司最近3年经审计的财务会计报告；
17、永城煤电控股集团上海有限公司关于授权委托河南煤业化工集团有限责任公司统一编制和报送权益变动报告书、披露相关信息等事项的《授权委托书》。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
河南煤业化工集团有限责任公司
联系地址：郑州市郑东新区商务外环路6号国龙大厦
联系电话：（0371）6933 7140
联系传真：（0371）6933 7020
邮政编码：450046
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
河南煤业化工集团有限责任公司
（盖章）
法定代表人（或授权代表）：陈祥恩
2011年7月16日
附表
详式权益变动报告书
■
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称（签章）：河南煤业化工集团有限责任公司
法定代表人（签章）：陈祥恩
日期：2011年7月16日
本报告、本报告书
指河南银鸽实业投资股份有限公司详式权益变动报告书
国务院国资委
指国务院国有资产监督管理委员会
河南省国资委
指河南省人民政府国有资产监督管理委员会
河南省政府
指河南省人民政府
漯河市政府
指漯河市人民政府
本公司、信息披露义务人、
河南煤化集团
指河南煤业化工集团有限责任公司
银鸽投资、上市公司
指河南银鸽实业投资股份有限公司
银鸽集团
指漯河银鸽实业集团有限公司
永煤控股
指永城煤电控股集团有限公司
永煤控股上海公司
指永城煤电控股集团上海有限公司
焦煤集团
指焦作煤业（集团）有限责任公司
鹤煤集团
指鹤壁煤业（集团）有限责任公司
中原大化集团
指河南省中原大化集团有限责任公司
省煤气集团
指河南省煤气(集团)有限责任公司
豫煤能源
指新疆豫煤能源有限责任公司
国龙物流
指河南煤业化工集团国龙物流有限公司
财务公司
指河南煤业化工集团财务有限公司
本次权益变动、本次收购、本次股权划转、本次划转、本次交易
指漯河市财政局及其下属国有独资企业漯河市经济发展投资总公司分别将所持有的银鸽集团93.70%股权及6.30%股权通过国有产权行政划转的方式转让给河南煤化集团，致使银鸽投资的实际控制人变更的行为
《股权无偿划转协议》
指《漯河银鸽实业集团国有股权无偿划转协议》
元
指人民币元
序号
单位
持股比例
主营业务
1
永城煤电控股集团有限公司
100.00%
煤炭开采、原煤洗选加工销售、煤化工、轴承、空分设备、钼开采加工、铝加工等
2
焦作煤业（集团）有限责任公司
94.12%
煤炭开采、原煤洗选加工
3
鹤壁煤业（集团）有限责任公司
68.98%
业务涵盖煤炭、化工、装备制造、物流贸易等
4
河南煤化集团鹤煤投资有限公司
100.00%
对房地产业的投资、对进出口贸易业的投资、对建设工程业的投资、对生物科技业的投资、对机械设备制造业的投资、对信息咨询业的投资、对旅游、对餐饮业的投资、对新生新源的投资、煤炭零售、煤炭洗选、煤炭产品深加工、化工产品销售、设备租赁、房屋租赁、货物仓储、物流配送
5
河南省中原大化集团有限责任公司
100.00%
氮肥制造，主要产品为尿素、复合肥、双氧水、三聚氰胺等
6
河南省煤气（集团）有限责任公司
78.67%
煤制气生产、输配、销售
7
安阳化学工业集团有限责任公司
51.00%
化肥、化工原料的生产、销售。
8
河南煤业化工集团国龙物流有限公司
100.00%
物流贸易
9
河南煤化建设集团有限公司
100.00%
矿山工程施工、房屋建筑工程施工、机电设备安装、钻探冻结工程施工、防腐保温工程、钢结构工程、地基与基础工程、压力管道安装、起重机械安装维修；混凝土制品销售、房地产开发、实业投资、投资管理、咨询服务。
10
河南煤业化工集团商务会展服务有限公司
100.00%
会议会展策划，展览展示策划，商务活动策划，礼仪庆典服务；商务信息咨询；商务会展服务，企业形象策划与设计，工艺礼品的销售。
11
大方永贵建材有限责任公司
82.87%
水泥建材
12
新疆豫煤能源有限责任公司
51.06%
煤炭投资
13
河南煤业化工集团财务有限公司
100.00%
内部存款、结算、融资、同业拆借、票据承兑与贴现
14
河南永煤碳纤维有限公司
100.00%
碳纤维生产
15
郑州国龙文化传煤有限公司
100.00%
销售：文教用品。企业营销策划、咨询；文化艺术交流策划；国内广告设计、制作、发布。
16
河南国龙商务服务有限公司
100.00%
礼仪服务；物业服务；批发、零售；办公用品；酒店管理（不含酒店服务，不含培训）；会展服务。
17
河南煤业化工集团重型装备有限公司
100.00%
煤矿机械的销售。
18
内蒙古豫煤投资有限责任公司
100.00%
房地产投资、进出口贸易投资、建设工程投资、生物科技投资、机械设备制造加工投资、信息咨询投资、旅游投资、餐饮投资、矿业投资、新生能源投资；
19
河南煤业化工集团哈密投资有限公司
100.00%
煤炭资源投资；物流业投资；矿山建设投资；煤层气投资；有色金属行业投资；机械装备制造。
20
河南煤业化工集团研究院有限责任公司
100.00%
煤炭、化工、有色金属、装备制造、矿山建设、现代物流产业的相关技术研发、推广应用；技术合作、技术引进；科技成果转让及转化，实验设备、仪器的购销。
21
河南永丰钼业有限公司
70.00%
钼矿石来料加工，矿产品销售
22
河南煤业化工集团洛阳永龙能化有限公司
100.00%
化工行业业务咨询；化工设备销售；煤化工项目投资。
23
河南财源投资有限责任公司
100.00%
烟煤和无烟煤的开采洗选
24
河南煤业化工集团龙城建设投资有限公司
51.00%
房地产投资、项目投资、实业投资
25
河南煤化国龙电子科技有限公司
51.00%
电子信息、通讯、工业智能控制系统的技术服务咨询、技术转让、维护及产品销售；计算机设备及配件、机械设备、电子产品、建筑智能化设备、制冷机电、工业电子自动化设备及配件的销售、安装及维修
26
河南煤化工集团国龙投资有限公司
100.00%
投资房地产、矿业、进出口贸易、建设工程、机械设备、旅游、餐饮、生物科技、新能源
项目
2008年12月31日
总资产
4，380，120.62
归属于母公司所有者权益
604，829.56
资产负债率注1
69.45%
项目
2008年度
营业收入
5，130，106.15
归属于母公司所有者的净利润
173，406.58
净资产收益率注2
28.67%
项目
2010年12月31日
2009年12月31日
总资产
14，055，952.25
11，093，087.24
归属于母公司所有者权益
1，938，239.80
1，713，203.85
资产负债率注1
72.44%
71.56%
项目
2010年度
2009年度
营业收入
14，699，085.02
10，351，162.77
归属于母公司所有者的净利润
220，396.94
154，195.63
净资产收益率注2
11.37%
9.00%
姓名
性别
职务
国籍
长期居住地
是否取得其他国家或地区居留权
陈祥恩
男
董事长
中国
河南郑州
否
唐远游
男
副董事长、总经理
中国
河南郑州
否
苗河根
男
董事
中国
河南鹤壁
否
周瑞庆
男
董事
中国
河南濮阳
否
刘建葆
男
董事、总会计师
中国
河南郑州
否
陈囯桢
男
董事
中国
河南洛阳
否
于遂钦
男
董事
中国
河南郑州
否
陈德帅
男
董事、董事会秘书
中国
河南郑州
否
王镭
男
职工董事
中国
河南郑州
否
刘魁景
男
常务副总经理
中国
河南郑州
否
王俊旭
男
副总经理
中国
河南郑州
否
马耕
男
副总经理、总工程师
中国
河南郑州
否
郝林杰
男
副总经理
中国
河南郑州
否
宋福印
男
副总经理
中国
河南郑州
否
张明超
男
副总经理
中国
河南郑州
否
张树良
男
副总经理
中国
河南郑州
否
赵廷钊
男
副总经理
中国
河南郑州
否
盛天宝
男
副总经理
中国
河南郑州
否
黄国强
男
副总经理
中国
河南郑州
否
柴明贵
男
副总经理
中国
河南郑州
否
薛志俊
男
安监局长
中国
河南郑州
否
晁凤仙
女
监事会主席
中国
河南郑州
否
张银普
男
监事
中国
河南郑州
否
吕增祥
男
监事
中国
河南郑州
否
柴绍忠
男
监事
中国
河南郑州
否
刘同胜
男
监事
中国
河南郑州
否
河南煤化集团及其关联方
银鸽投资单位名称
交易内容
2008年
2009年
2010年
河南永银化工实业有限公司
河南银鸽实业投资股份有限公司
原材料和动力采购
9，220.12
8，347.00
12，109.61
小计
9，220.12
8，347.00
12，109.61
河南永骏化工有限公司
河南无道理生物技术股份有限公司
原材料采购
66.50
229.79
151.65
小计
66.50
229.79
151.65
开封铁塔橡胶（集团）有限公司
河南银鸽实业投资股份有限公司
原材料采购
59.34
34.97
48.11
漯河银鸽生活纸产有限公司
原材料采购
0.00
0.13
0.00
小计
59.34
35.10
48.11
合计
9，345.96
8，611.90
12，309.37
2008年
流动资产:
货币资金
5，141，810，439.68
交易性金融资产
51，251，958.41
应收票据
1，442，942，660.04
应收账款
2，076，344，627.96
预付款项
2，982，327，125.95
应收股利
1，258，164.10
应收利息
723，377.80
其他应收款
2，392，943，161.35
存货
3，055，268，662.86
其中：原材料
969，177，053.12
库存商品（产成品）
1，083，389，652.61
流动资产合计
17，144，870，178.15
非流动资产:
持有至到期投资
1，000，000，000.00
长期应收款
329，633，865.00
长期股权投资
1，174，529，728.14
投资性房地产
24，095，021.67
固定资产原价
19，401，452，570.41
减：累计折旧
4，112，395，716.76
固定资产净值
15，289，056，853.65
减：固定资产减值准备
22，061，444.51
固定资产净额
15，266，995，409.14
在建工程
4，255，704，920.52
工程物资
121，707，569.71
固定资产清理
2，794，483.40
无形资产
2，648，951，322.79
其中：土地使用权
1，319，441，839.56
商誉
376，524，075.69
长期待摊费用（递延资产）
26，137，324.64
递延所得税资产
283，438，628.37
其他非流动资产（其他长期资产）
1，145，823，716.76
非流动资产合计
26，656，336，065.83
资产总计
43，801，206，243.98
流动负债:
短期借款
6，838，960，000.00
应付票据
1，752，644，861.30
应付账款
3，689，797，540.35
预收账款
1，145，264，354.01
应付职工薪酬
1，066，993，114.08
其中：应付工资
951，178，052.83
应付福利费
19，503，607.49
应交税费
450，441，033.85
其中：应交税金
413，574，952.74
应付利息
22，489，188.52
应付股利
122，458，140.71
其他应付款
2，366，961，855.37
一年内到期的非流动负债
3，125，800，000.00
其他流动负债
1，027，910，000.00
流动负债合计
21，609，720，088.19
非流动负债：
长期借款
7，619，285，688.99
应付债券
500，000，000.00
长期应付款
114，793，454.07
专项应付款
92，282，022.56
预计负债
468，193，195.39
递延所得税负债
14，036，611.32
非流动负债合计
8，808，590，972.33
负债合计
30，418，311，060.52
所有者权益：
实收资本
3，517，780，000.00
法人资本
3，517，780，000.00
其中：国有法人资本
3，517，780，000.00
资本公积
184，466，133.19
盈余公积
26，520，158.13
未分配利润
2，319，529，346.69
归属于母公司所有者权益合计
6，048，295，638.01
少数股东权益
7，334，599，545.45
所有者权益合计
13，382，895，183.46
负债和所有者权益总计
43，801，206，243.98
2008年
一、营业收入
51，301，061，478.81
其中：主营业务收入
49，399，128，958.94
其他业务收入
1，901，932，519.87
减：营业成本
42，927，153，575.00
其中：主营业务成本
41，303，444，856.38
其他业务成本
1，623，708，718.62
营业税金及附加
240，646，729.25
销售费用
421，485，823.57
管理费用
1，766，214，158.60
其中：业务招待费
60，066，763.19
研究与开发费
29，700，785.96
财务费用
777，351，773.32
其中：利息支出
1，015，929，001.95
利息收入
-254，859，459.45
汇兑净损失（汇兑净收益以“-”号填列）
8，024，982.41
资产减值损失（损失以“-”号填列）
181，742，957.25
加：投资收益（损失以“-”号填列）
21，743，896.65
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
-70，046，512.36
二、营业利润（亏损以“-”号填列）
5，008，210，358.47
加：营业外收入
122，309，004.51
其中：非流动资产处置利得
10，451，325.30
非货币性资产交换利得（非货币性交易收益）
306，022.00
政府补助（补贴收入）
54，649，420.51
债务重组利得
275，745.54
减：营业外支出
75，522，583.52
其中：非流动资产处置损失
41，270，467.15
债务重组损失
50，281.39
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）
5，054，996，779.46
减：所得税费用
1，204，663，624.64
四、净利润（净亏损以“-”号填列）
3，850，333，154.82
减：少数股东损益
2，116，267，361.80
五、归属于母公司所有者的净利润
1，734，065，793.02
2008年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
55，015，028，870.61
收到的税费返还
54，496，812.62
收到的其他与经营活动有关的现金
535，403，374.37
经营活动现金流入小计
55，604，929，057.60
购买商品、接受劳务支付的现金
43，178，648，770.55
支付给职工以及为职工支付的现金
2，551，484，497.07
支付的各项税费
3，316，411，071.95
支付的其他与经营活动有关的现金
1，032，677，897.33
经营活动现金流出小计
50，079，222，236.90
经营活动产生的现金流量净额
5，525，706，820.70
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
707，627，704.10
取得投资收益所收到的现金
124，194，917.24
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额
11，893，530.84
收到的其他与投资活动有关的现金
366，538，915.07
投资活动现金流入小计
1，210，255，067.25
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
5，612，880，533.74
投资所支付的现金
1，883，903，621.24
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
1，279，163，008.60
支付其他与投资活动有关的现金
658，555，259.30
投资活动现金流出小计
9，434，502，422.88
投资活动产生的现金流量净额
-8，224，247，355.63
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
350，632，260.45
其中：子公司吸收少数投东投资收到的现金
264，852，260.45
取得借款收到的现金
11，552，276，000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
427，804，673.14
筹资活动现金流入小计
12，330，712，933.59
偿还债务所支付的现金
5，967，015，593.65
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
1，831，637，861.45
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
297，992，241.06
支付其他与筹资活动有关的现金
114，823，643.86
筹资活动现金流出小计
7，913，477，098.96
筹资活动产生的现金流量净额
4，417，235，834.63
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
-2，413，613.35
五、现金及现金等价物净增加额
1，716，281，686.35
加：期初现金及现金等价物余额
3，464，621，910.14
六、期末现金及现金等价物余额
5，180，903，596.49
2010年
2009年
流动资产:
货币资金
12，676，436，450.93
19，919，394，560.07
交易性金融资产
3，286，031.90
97，515.44
应收票据
5，741，958，258.41
3，476，497，915.54
应收账款
4，238，498，481.08
4，917，874，787.56
预付款项
10，501，962，740.43
6，633，758，630.94
应收利息
240，933.33
229，320.00
其他应收款
7，483，869，967.64
5，609，424，621.61
存货
7，364，068，639.73
4，421，350，717.63
其中：原材料
2，674，044，914.88
1，801，980，846.19
库存商品（产成品）
1，750，893，030.72
1，433，588，199.88
一年内到期的非流动资产
1，024，868.11
其他流动资产
1，007，076，300.00
326，000，000.00
流动资产合计
49，017，397，803.45
45，305，652，936.90
非流动资产：
可供出售金融资产
230，961，214.80
257，442，583.40
持有至到期投资
352，000，000.00
长期应收款
54，034，499.53
6，633，865.00
长期股权投资
7，416，904，027.07
2，466，867，952.60
投资性房地产
143，804，550.74
61，749，087.23
固定资产原价
59，979，905，523.38
51，333，816，799.02
减：累计折旧
15，782，638，981.59
13，259，790，674.22
固定资产净值
44，197，266，541.79
38，074，026，124.80
减：固定资产减值准备
100，237，448.28
78，250，660.69
固定资产净额
44，097，029，093.51
37，995，775，464.11
在建工程
18，359，554，041.45
10，608，754，940.02
工程物资
1，063，404，398.91
1，010，743，505.71
固定资产清理
22，081，721.43
13，422，817.96
无形资产
13，233，091，777.74
6，724，305，422.58
开发支出
112，664，929.26
87，757.00
商誉
4，619，611，553.84
4，397，327，526.80
长期待摊费用
235，570，803.55
96，257，689.26
递延所得税资产
685，208，650.68
502，068，794.91
其他非流动资产
916，203，411.84
1，483，782，088.05
非流动资产合计
91，542，124，674.35
65，625，219，494.63
资产总计
140，559，522，477.80
110，930，872，431.53
流动负债:
短期借款
4，035，400，953.53
6，704，852，887.17
应付票据
3，407，003，000.00
2，596，130，404.00
应付账款
11，273，876，122.04
8，815，095，563.41
预收款项
4，889，240，800.25
3，250，813，684.25
应付职工薪酬
4，107，501，479.04
3，071，762，886.00
其中：应付工资
3，709，893，255.89
2，722，863，867.18
应付福利费
18，459，385.49
35，069，627.37
其中：职工奖励及福利基金
9，017，479.13
应交税费
1，119，470，499.44
509，097，852.25
其中：应交税金
979，046，862.27
415，877，819.74
应付利息
197，353，391.34
143，818，497.42
其他应付款
9，371，324，643.21
7，700，495，684.99
一年内到期的非流动负债
4，480，082，300.00
3，164，624，000.00
其他流动负债
8，320，829.71
1，591，383，502.49
流动负债合计
42，889，574，018.56
37，548，074，961.98
非流动负债：
长期借款
52，312，610，418.80
37，135，936，893.01
应付债券
4，486，243，844.91
2，800，000，000.00
长期应付款
859，836，782.90
1，098，383，638.39
专项应付款
202，530，172.64
174，105，760.28
预计负债
903，316，029.02
571，770，452.30
递延所得税负债
117，388，801.39
29，293，894.34
其他非流动负债
49，457，100.00
23，447，428.73
非流动负债合计
58，931，383，149.66
41，832，938，067.05
负债合计
101，820，957，168.22
79，381，013，029.03
所有者权益：
实收资本
12，926，970，000.00
12，807，720，000.00
国家资本
12，926，970，000.00
12，807，720，000.00
实收资本净额
12，926，970，000.00
12，807，720，000.00
资本公积
576，477，741.39
842，926，738.14
专项储备
474，345，549.04
270，033，792.48
未分配利润
5，404，604，696.04
3，211，357，957.80
归属于母公司所有者权益合计
19，382，397，986.47
17，132，038，488.42
少数股东权益
19，356，167，323.11
14，417，820，914.08
所有者权益合计：
38，738，565，309.58
31，549，859，402.50
负债和所有者权益总计
140，559，522，477.80
110，930，872，431.53
项目
2010年
2009年
一、营业总收入
146，990，850，157.34
103，511，627，693.68
其中：营业收入
146，990，850，157.34
103，511，627，693.68
其中：主营业务收入
144，315，545，034.22
101，488，267，210.71
其他业务收入
2，675，305，123.12
2，023，360，482.97
二、营业总成本
138，986，561，864.59
98，433，666，845.59
其中：营业成本
127，928，040，443.80
91，502，191，628.21
其中：主营业务成本
125，628，848，609.33
89，431，711，368.85
其他业务成本
2，299，191，834.47
2，070，480，259.36
营业税金及附加
834，810，631.30
552，586，322.27
销售费用
784，689，648.54
602，206，086.55
管理费用
6，953，852，372.80
3，793，494，925.25
其中：业务招待费
166，302，441.86
128，167，954.58
研究与开发费
372，180，771.72
75，474，965.42
财务费用
2，241，790，211.11
1，879，084，146.24
其中：利息支出
2，409，791，325.26
2，134，015，775.47
利息收入
204，202，183.92
295，156，767.67
汇兑净损失（净收益以“-”号填列）
-4，411，424.26
21，332.33
资产减值损失
243，378，557.04
104，103，737.07
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
-1，131.04
323.16
投资收益（损失以“-”号填列）
-47，785，526.23
78，461，979.22
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
-88，370，749.46
-6，231，794.95
三、营业利润（亏损以“-”号填列）
7，956，501，635.48
5，156，423，150.47
加：营业外收入
433，096，173.75
558，016，520.35
其中：非流动资产处置利得
16，360，623.63
17，809，611.70
政府补助
284，399，985.39
268，829，813.70
债务重组利得
4，857，722.27
50，179，467.17
减：营业外支出
305，093，946.99
359，683，301.87
其中：非流动资产处置损失
32，324，604.97
37，376，758.01
债务重组损失
18，000.00
543，624.98
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）
8，084，503，862.24
5，354，756，368.95
减：所得税费用
2，812，429，009.25
1，506，888，044.21
五、净利润（净亏损总额以“-”号填列）
5，272，074，852.99
3，847，868，324.74
归属于母公司所有者的净利润
2，203，969，353.04
1，541，956，344.69
少数股东损益
3，068，105，499.95
2，305，911，980.05
项目
2010年
2009年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品提供劳务收到的现金
162，641，272，129.88
113，332，644，918.78
收到的税费返还
62，410，170.49
110，773，611.82
收到其他与经营活动有关的现金
2，399，212，572.37
1，330，053，535.11
经营活动现金流入小计
165，102，894，872.74
114，773，472，065.71
购买商品、接受劳务支付的现金
131，418，428，000.46
90，552，343，150.76
支付给职工以及为职工支付的现金
10，530，115，240.17
7，222，148，328.16
支付的各项税费
8，773，969，746.85
6，438，340，359.20
支付其他与经营活动有关的现金
4，892，302，341.46
2，892，299，790.89
经营活动现金流出小计
155，614，815，328.94
107，105，131，629.01
经营活动产生的现金流量净额
9，488，079，543.80
7，668，340，436.70
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
1，285，639，780.75
1，476，673，801.37
取得投资收益收到的现金
199，722，663.91
45，254，456.28
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
92，691，537.70
107，742，668.78
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额
1，222.43
收到其他与投资活动有关的现金
680，187，790.59
468，617，943.46
投资活动现金流入小计
2，258，242，995.38
2，098，288，869.89
购建固定、无形资产和其他长期资产所支付的现金
15，691，635，902.59
10，570，290，145.28
投资支付的现金
5，840，369，432.68
2，311，757，209.18
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
5，523，867，877.62
2，378，001，622.19
支付其他与投资活动有关的现金
4，319，111，120.89
1，032，600，004.25
投资活动现金流出小计
31，374，984，333.78
16，292，648，980.90
投资活动产生的现金流量净额
-29，116，741，338.40
-14，194，360，111.01
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
1，464，189，413.90
1，133，604，425.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
1，266，784，415.79
566，028，425.00
取得借款所收到的现金
31，890，800，079.56
40，486，046，494.00
收到其他与筹资活动有关的现金
3，176，703，729.79
1，996，068，583.24
筹资活动现金流入小计
36，531，693，223.25
43，615，719，502.24
偿还债务所支付的现金
15，222，529，691.90
19，652，594，078.61
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
4，565，642，884.84
3，047，219，719.48
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
1，737，301，835.53
713，387，437.54
支付其他与筹资活动有关的现金
4，295，771，442.82
2，009，947，581.12
筹资活动现金流出小计
24，083，944，019.56
24，709，761，379.21
筹资活动产生的现金流量净额
12，447，749，203.69
18，905，958，123.03
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
-630，000.83
-85，017.52
五、现金及现金等价物净增加额
-7，181，542，591.74
12，379，853，431.20
加：期初现金及现金等价物余额
20，020，256，241.28
7，640，402，810.08
六、期末现金及现金等价物余额
12，838，713，649.54
20，020，256，241.28
基本情况
上市公司名称
河南银鸽实业投资股份有限公司
上市公司所在地
上海证券交易所
股票简称
银鸽投资
股票代码
600069
收购人名称（信息披露义务人名称）
河南煤业化工集团有限责任公司
收购人注册地（信息披露义务人注册地）
郑州市郑东新区商务外环路与商务西三街交叉口国龙大厦2905房间
拥有权益的股份数量变化
增加 ■
不变，但持股人发生变化□
有无一致行动人
有■ 无□
收购人是否为上市公司第一大股东
是□ 否■
收购人是否为上市公司实际控制人
是□ 否■
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上
是□ 否■
回答“是”，请注明公司家数
收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权
是□ 否■
回答“是”，请注明公司家数
收购方式（可多选）
国有股行政划转或变更 ■间接方式转让 □取得上市公司发行的新股□执行法院裁定 □继承□赠与 □
其他 □（请注明）
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
持股数量：40，950，570股 持股比例：4.96%
(通过永城煤电控股集团上海有限公司间接持有)
本次收购股份的数量及变动比例
变动数量：167，709，690 变动比例：20.32%
(通过银鸽集团间接持有167，709，690股股份，占已发行股本的20.32%)
与上市公司之间是否存在持续关联交易
是■否 □
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争
是□否 ■
收购人是否拟于未来12个月内继续增持
是□ 否■
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票
是□ 否■
是否存在《收购办法》第六条规定的情形
是□ 否■
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件
是■ 否□
是否已充分披露资金来源；
是■ 否□
是否披露后续计划
是■ 否□
是否聘请财务顾问
是□ 否■
本次收购是否需取得批准及批准进展情况
是■ 否□
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权
是□ 否■