(上接26版)
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注：资料来源于铁岭市土地交易中心
上表所示：从铁岭市近几年年土地成交客户情况分析，目前铁岭市土地交易客户主要是以房地产开发商为主。随着铁岭新城的建设进一步发展，吸引着更多的国内大型的房地产开发公司到铁岭开发建设，其中有香港恒基兆业、香港惠威、北京盛荣基房地产开发有限公司、上海弘久实业有限公司、辽宁金鼎置业有限公司、唐山冀东金鼎房地产开发有限公司等企业。随着这些大型品牌开发公司的到来，铁岭的土地和房地产市场已经进入了一个新的发展阶段。
（二）铁岭新城22平方公里可供销售土地计划
1、铁岭财京土地整体销售计划：
铁岭新城的开发秉承由南向北，由东向西的原则。到2010年基本完成凡河以北的开发，2013年开始着手凡河以南的开发，新城的整体用地分年出让，预计到2017年完成全部土地的出让。2011年已开始凡河以南的开发进程。
铁岭财京22平方公里可销售土地销售计划表
单位：亩
土地性质
2007年
2008年
2009年
2010年
2011年
2012年
第-3年
第-2年
第-1年
第0年
第1年
第2年
居住用地
1294.00
1911.93
1429.27
1527.00
1430.00
绿地（靠居住）
174.00
284.00
支路(靠居住)
28.00
43.00
8.00
11.00
广场用地(靠居住）
36.00
社会福利
0.00
37.00
商业用地
56.44
671.86
81.43
196.00
216.00
绿地（靠商业）
8.00
17.00
支路(靠商业)
3.00
4.00
4.00
2.00
广场用地(靠商业）
社区服务中心用地
40.00
32.00
商住用地
314.23
67.00
33.00
绿地（靠商住）
7.00
10.00
支路（靠商住）
3.00
5.00
5.00
行政办公用地
79.67
30.69
87.00
58.00
98.00
行政商业用地
228.22
225.62
68.00
文化娱乐用地
80.00
80.00
中小学用地
414.03
42.00
医院用地
69.53
凡河新村(一、二期)
旅游用地
120.00
交通用地
0.00
165.00
教育园区用地
357.53
698.75
150.37
171.65
160.00
公共设施配套
4.68
7.74
76.00
79.00
69.00
合计
1936.19
1078.25
3217.62
2209.58
2643.00
2525.00
续上表
土地性质
2013年
2014年
2015年
2016年
2017年
合计
第3年
第4年
第5年
第6年
第7年
居住用地
1430.00
1455.00
1405.00
895.00
593.00
13370.20
绿地（靠居住）
324.00
96.00
250.00
224.00
244.00
1596.00
支路(靠居住)
9.00
11.00
16.00
13.00
11.00
150.00
广场用地(靠居住）
36.00
34.00
106.00
社会福利
46.00
50.00
43.00
176.00
商业用地
266.00
239.00
266.00
166.00
29.00
2187.73
绿地（靠商业）
25.00
40.00
25.00
50.00
30.00
195.00
支路(靠商业)
2.00
4.00
4.00
6.00
7.00
36.00
广场用地(靠商业）
5.00
4.00
2.00
11.00
社区服务中心用地
60.00
60.00
80.00
119.00
391.00
商住用地
47.00
40.00
53.00
54.00
30.00
638.23
绿地（靠商住）
32.00
50.00
22.00
12.00
133.00
支路（靠商住）
4.00
7.00
12.00
10.00
46.00
行政办公用地
38.00
163.00
554.36
行政商业用地
35.00
556.84
文化娱乐用地
180.00
150.00
120.00
122.00
732.00
中小学用地
102.00
80.00
82.00
123.00
843.03
医院用地
80.00
73.00
222.53
凡河新村(一、二期)
0.00
旅游用地
90.00
110.00
136.00
456.00
交通用地
156.00
321.00
教育园区用地
100.00
90.00
230.00
230.00
184.00
2372.30
公共设施配套
90.00
326.42
合计
2607.00
2359.00
2672.00
2225.00
1948.00
25420.64
注：1、住宅用地、商业用地以及商住用地均包括其周边绿地、支路及广场；其他用地包括社会福利、社区服务中心、行政办公用地、行政商业用地、文化娱乐用地、中小学用地、医院用地、旅游用地、交通用地、教育园区用地、公共设施配套等性质用地。
2、2007、2008、2009、2010年的土地面积是已实现出让（或划拨）的土地实际成交面积。
3、资料来源于国融兴华评报字[2011]第106号资产评估说明
2、未来各年度预计销售价格
国融兴华对铁岭新城各年度土地销售价格的预测如下表所示：
（单位：万元/亩）
2007年
2008年
2009年
2010年
2011年
2012年
2013年
居住用地
20
33
50
55
59
63
商业用地
64.25
34.16
50
68
73
77
商住用地
50
65
70
74
旅游用地
32
32
32
其他性质
20－25
20－25
25
30
30
30
30
续上表
2011年
2012年
2013年
2014年
2015年
2016年
2017年
居住用地
55
59
63
66
69
71
72
商业用地
68
73
77
82
86
89
92
商住用地
65
70
74
78
82
85
88
旅游用地较少，价格按32万元/亩预测，其它性质用地主要包括社会福利、行政办公用地、行政商业用地、中小学用地、医院用地、交通用地、教育园区用地、公共设施配套等性质用地，按2010年的平均价30万元/亩进行计算。
注：1、其他用地包括社会福利、行政办公用地、行政商业用地、中小学用地、医院用地、交通用地、教育园区用地、公共设施配套等性质用地。
2、2007、2008、2009、2010年的土地价格是已实现出让（或划拨）的土地实际成交单价。
3、资料来源于国融兴华评报字【2011】 第106号资产评估说明
土地价格增长是在综合考虑市场行情、新城建设进度及重大项目的拉动作用等因素后预测的。新城区内的沈铁工业走廊、辽宁省专用车生产基地、东北国际物流基地、职业教育基地、北方金融后台服务基地、旅游休闲度假中心等项目的发展，将逐步拉动新区人口集聚，带动相关产业发展。2009年动工的沈铁城际铁路，预计2013年投入运营，这将成为促进铁岭新城土地销售价格上涨的重要因素。2009年铁岭市人民政府迁入新城区办公，新城区公交通车，标志着新城区已从建设的初期走向发展期。新城开发初期，在新城还没有形成强大吸引力的时候，需要以较低的土地销售价格来吸引众多开发商。2007年以来已连续四年出让已开发完成的土地，占凡河以北总出让土地近34.5 %，占22平方公里开发项目总出让土地的33%。随着初期建设的完成，配套设施的逐步完善，土地的价格将逐步升高。考虑到2009年政府及相关部门已全部迁入新城、起步区与拓展区配套设施在2010年前已基本竣工、先期开发的住房项目已基本销售完毕、新城区工作和居住的人口在2010年超过9万人，由于初期新城土地定价较低，因此其后的土地销售价格升幅空间会大一些，铁岭新城未来将成为铁岭市和沈阳市的连接点，为沈铁工业走廊内部各工业园区提供良好的居住和生活环境，并对周边村镇产生辐射和带动效应。铁岭财京作为铁岭新城唯一的综合运营商，将会随着铁岭新城的逐渐发展，拓展其现有的土地一级开发业务，扩大经营范围，在持续稳定经营的前提下增强自身盈利能力。
根据国融兴华对公司2011年及以后土地销售价格计划的分析和预测：
2011年住宅用地价格预测为55万元/亩，此价格略高于铁岭新城住宅用地的2010年挂牌出让的价格50万元/亩。
2011年商业用地价格预测为68万元/亩，此价格略高于2009年铁岭市嘉陵江路市场商业用地的成交价（60万元/亩）价格。
2011年商住用地价格预测为65万元/亩，根据2009年和2010年的历史成交信息，商住用地价格略低于商业用地的价格，故以商业用地的价格为基准预测商住用地的定价。
2012年、2013年住宅用地较上一年分别调高7%和6%；2012年、2013年商业用地和商住用地较上一年的价格分别调高8%和6%。到2013年居住、商业、商住用地的期望销售价格均低于2006年铁岭市成交土地的均价，且由于新区供应的土地是净地，价格相比老城区是具有较大的优势。
九、项目相关环保批复
2006年5月，辽宁省环境科学研究院编制了《铁岭市城市总体规划环境影响报告书》。
2006年5月30日，辽宁省环境保护局出具了《关于<铁岭市城市总体规划环境影响报告书>审查意见的函》，同意专家组对《铁岭市城市总体规划环境影响报告书》技术审查意见，同意该规划作为上报审批的依据。
经核查，铁岭新城的《铁岭市城市总体规划环境影响报告书》及辽宁省环境保护局的相关批复文件符合《中华人民共和国环境影响评价法》及相关法律的有关规定。
十、主要业务的质量控制情况
（一） 铁岭财京土地一级开发业务质量控制情况
铁岭新城市政基础设施建设工程包括道路、桥梁、综合管线、给水厂、热源厂、污水处理厂、农民新村、道路绿化、路灯等。
铁岭财京在工程建设过程中，严格按照公开招标的原则确定监理公司和工程承包商，在工程施工过程中，设计单位派驻现场代表指导施工，及时解决现场出现的各种技术问题，施工单位严格按照设计图纸和相关规范进行施工，监理单位从工程进度、质量、安全等方面进行控制，建设单位协调参建各方，确保工程质量和进度，控制成本造价，各项工程均在政府质监机构的监督管理下进行，在完成“现场四方核验”后（即建设单位、施工单位、监理单位、设计单位），由市建委进行竣工验收，完成工程竣工备案。
在前述市政配套设施建设基础上，进一步对区域范围内土地进行整理，达到“九通一平”（熟地）后并经土地储备中心验收后进行有偿出让或转让。
铁岭财京所负责的铁岭新城土地一级整理及市政基础设施各项工程质量合格，手续合法，符合国家相关法律法规的规定和要求。
（二）公用事业公司供水业务质量控制情况
1、饮用水水质检测标准
供水化验室严格执行GB5749/2006《生活饮用水卫生标准》，依据GB5750/2006《生活饮用水标准检验方法》中的检验方法，对生活饮用水水质进行监测与检验。并由县卫生监督所对公用事业公司化验室实施监督并对检验结果实行审查。
2、质量控制措施
公用事业公司通过简分析、月分析、全分析对水质进行检测，截至本报告书签署日其所检测项目均符合《生活饮用水卫生标准》（GB5749-2006）。
十一、铁岭财京主要业务所处的阶段
铁岭财京的土地一级开发业务目前正处于第二期大规模开发的收尾阶段。铁岭新城整体开发进程表如下：
铁岭新城土地一级开发工作进程情况表
开发期
面积
开发工作起始日
开发工作完成日
一期
约4.4平方公里
2006年3月3日
2007年12月31日
二期
约11.9平方公里
2008年1月1日
2010年
三期
约5.7平方公里
2013年
2014年（预计）
市政公用基础设施建设及运营业务目前处于起步期，未来将随铁岭新城开发的逐渐成熟和完善而稳步发展。
十二、拟购买资产的固定资产、无形资产和特许经营权的具体情况
（一）拟购买资产的固定资产、无形资产情况
详情请参见第四节 “二、（四）铁岭财京及其控股子公司主要资产权属状况”内容。
（二）拟购买资产的特许经营权情况
铁岭财京于2008年5月设立了公用事业公司。公用事业公司在参与政府组织的铁岭新城供水特许经营招投标且中标后，于2008年6月2日与铁岭市城乡建设委员会签署《城市供水特许经营协议》，约定由公用事业公司独家负责铁岭新城的供水工程建设和运营，期限为30年。2008年6月5日，公用事业公司取得了铁岭市住房和城乡建设委员会核发的2008字第01号《特许经营证书》，同意公用事业公司经营“铁岭市凡河新区城市供水”，经营权限30年。2011年1月7日，公用事业公司取得了铁岭市住房和城乡建设委员会核发的2011字第01号《特许经营证书》，同意公用事业公司经营“铁岭市凡河新区城市污水处理”，经营权限30年。
“一价三率一能力”构成水务企业核心驱动要素。目前，水价是公用事业公司业绩增长关键的驱动要素。当前水资源短缺和水污染严重已经成为我国城市可持续发展的主要制约因素，长期来看，我国要用全球7%的淡水资源支撑占全球21%的人口，自来水价格和污水处理费必然上调。
2009-2010年间我国水价改革有望加速，原因在于目前居民水费支出占可支配收入比例依然很低、水务行业较为严重的亏损不利于行业乃至全社会的可持续发展、以及近期物价水平的持续回落。自2009年初至今，包括沈阳、上海、天津、广州、南京、昆明等多个大中型城市已经上调自来水价格或已举行了水价上调的听证会，其他城市的水价调整也已处于准备阶段。据中投顾问产业研究中心调查，北京、南京、贵州部分地区、福州、广州等地都宣布年内上调水价，此举这预示着地方水价开始全面上调，全国大部分城市水价上涨已是大势所趋。铁岭新城的水价也将有了较为牢固的基础支持。
为满足新城区内部以及新老城区之间的交通需求，公用事业公司于2009年8月成立出租车运营公司，计划总投入量为500辆出租车，根据新城区发展情况和铁路市出租车行业现状和客流量分批投入运行。2009年8月26日，公用事业公司取得了铁岭市出租车管理处核发的辽交运管许可铁字211202000011号《道路运输经营许可证》，经营范围是出租客运，证件有效期为2009年8月26日至2013年8月25日。2011年度，根据新城区的发展建设和客流情况，公用事业公司申请增加200辆，截至到本报告书签署日，申请材料已经报有关部门，相关审批手续正在办理当中。
第六节本次发行股份情况
一、本次发行股份概况
（一）发行股份的价格及定价原则
本次向特定对象非公开发行股份的价格为10.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
定价基准日至本次向特定对象非公开发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
（二）发行股份的种类和面值
本次非公开发行股份为境内上市人民币普通股A 股，股票每股面值人民币1元。
（三）发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次交易拟非公开发行股份为252，003，908股，发行后公司总股本为366，573，908股，发行股份数量占发行后总股本的比例为68.75%。
各交易对方拟认购本次发行股份数量如下：
公司名称
拟认购的股份数（股）
比例
铁岭经营公司
126，001，955
34.37%
京润蓝筹
63，000，977
17.19%
罗德安
39，060，606
10.66%
付驹
12，600，195
3.44%
三助嘉禾
11，340，175
3.09%
合计
252，003，908
68.75%
（四）发行方式
本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。
（五）发行对象
本次发行对象为铁岭财京全体股东，即铁岭经营公司、京润蓝筹、罗德安先生、付驹先生和三助嘉禾。
（六）发行股份的锁定期安排
铁岭经营公司本次认购的非公开发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。京润蓝筹、三助嘉禾、罗德安先生和付驹先生本次认购的非公开发行股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金投向
本次非公开发行A股股票用于购买目标资产，不涉及募集资金投向问题。
（九）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
在本次发行完成后，为兼顾全体股东的利益，由全体股东共享本次发行前滚存未分配利润。
（十）本次交易构成关联交易
鉴于本次重大资产出售的交易对方怡和集团是本公司控股股东的第一大股东，且本次重大资产出售与向特定对象非公开发行股份购买资产两项内容互为生效条件、同步实施，因此本次重大资产重组构成关联交易。
（十一）交易标的自基准日至本次交易协议生效日期间损益的归属
本次拟出售资产自评估基准日（2009年5月31日）至交割完成日期间的亏损由怡和集团承担，自评估基准日（2009年5月31日）至交割日期间的盈利由中汇医药享有；
本次拟购买的铁岭财京100%的股权自评估基准日（2009年5月31日）至交割完成日期间的亏损由重组方共同承担，自评估基准日（2009年5月31日）至交割完成日期间的盈利由铁岭财京享有。
（十二）本次交易方案需要履行的审批程序
1、中国证监会核准本次重大资产重组；
2、中国证监会批准铁岭经营公司关于豁免要约收购的申请。
中汇医药已于2011年9月14日收到中国证监会《关于核准四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产重组及向铁岭财政资产经营有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2011】1435号）文件。该批复自核准之日起12个月内有效。同日，铁岭财政资产经营有限公司收到中国证监会《关于核准铁岭财政资产经营有限公司公告四川中汇医药（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2011】1436号）文件。
二、发行股份前后主要财务数据及其他重要经济指标对比
根据本次交易完成后的架构编制的2010年度备考财务报表、2011年1-6月备考财务报表，本次交易前后公司主要财务指标（合并报表）对比情况如下表：
单位：元
项目
2010年12月31日/2010年度
交易前
交易后
资产总额
243，439，334.28
3，357，077，294.84
负债总额
107，518，409.37
1，871，589，470.50
股东权益合计
135，920，924.91
1，485，487，824.34
归属于母公司股东权益
132，153，767.30
1，485，487，824.34
营业收入
149，213，196.90
1，103，259，453.72
营业成本
40，320，810.60
443，490，730.25
净利润
2，050，715.76
463，157，801.25
归属于上市公司股东的净利润
2，918，018.40
463，157，801.25
每股净资产
1.153
4.052
基本每股收益
0.025
1.264
项目
2011年6月30日/2011年1-6月
交易前
交易后（备考）
资产总额
239，535，764.40
3，504，801，108.49
负债总额
106，892，895.55
1，884，362，322.48
股东权益合计
132，642，866.85
1，620，438，786.01
归属于母公司股东权益
129，241，897.63
1，620，438，786.01
营业收入
79，994，961.46
395，720，790.26
营业成本
23，346，713.19
168，381，511.67
净利润
-3，190，058.06
135，003，307.95
归属于上市公司股东的净利润
-2，875，095.35
135，003，307.95
每股净资产
1.128
4.421
基本每股收益
-0.025
0.37
三、发行股份前后股权结构对比
本次交易完成后，公司控股股东是铁岭经营公司，迈特医药不再是公司控股股东；同时，公司实际控制人变更为铁岭市财政局，封玮等7名自然人不再是公司实际控制人。本次交易的发行对象中，罗德安为京润蓝筹的实际控制人，两者构成一致行动人，所持股份合并计算。本次交易前后，公司股权结构对比如下：
-
交易前
交易后
股份数量（股）
比例
股份数量（股）
比例
迈特医药
44，343，759
38.70%
44，343，759
12.10%
铁岭经营公司
-
-
126，001，955
34.37%
京润蓝筹
-
-
63，000，977
17.19%
罗德安
-
-
39，060，606
10.66%
付驹
-
-
12，600，195
3.44%
三助嘉禾
-
-
11，340，175
3.09%
其他流通股东
70，226，241
61.30%
70，226，241
19.16%
总股本
114，570，000
100%
366，573，908
100%
第七节 财务会计信息
一、本次拟出售资产财务会计信息
华信对中汇医药2008年度、2009年度、2010年度以及2011年半年度财务报表分别出具了川华信审【2009】009号审计报告、川华信审【2010】018号审计报告、川华信审【2011】009号审计报告和川华信审【2011】176号审计报告。
公司2008年度、2009年度、2010年度和2011年半年度财务报表详见上市公司公开披露信息。
（一）本次交易前公司简要合并资产负债表
单位：元
资产
2011/6/30
2010/12/31
合并数
母公司数
合并数
母公司数
货币资金
13，190，834.33
96，322.07
25，309，566.22
100，463.97
应收票据
12，831，306.83
-
8，050，927.34
-
应收账款
48，840，553.88
-
42，578，553.74
-
预付款项
1，591，361.15
-
2，168，178.88
-
其他应收款
5，903，561.86
3，555，958.30
7，489，771.78
3，255，958.30
存货
29，476，863.05
-
25，378，011.79
-
流动资产合计
111，834，481.10
3，652，280.37
110，975，009.75
3，356，422.27
长期股权投资
-
133，843，655.40
-
133，843，655.40
固定资产
97，933，988.11
24，331.62
100，284，906.14
27，771.24
在建工程
-
-
-
-
无形资产
27，786，127.34
-
30，471，494.60
-
开发支出
1，387，000.00
-
1，231，000.00
-
递延所得税资产
594，167.85
263.90
476，923.79
263.90
非流动资产合计
127，701，283.30
133，868，250.92
132，464，324.53
133，871，690.54
资产总计
239，535，764.40
137，520，531.29
243，439，334.28
137，228，112.81
负债和股东权益
2011/6/30
2010/12/31
合并数
母公司数
合并数
母公司数
短期借款
80，000，000.00
-
80，000，000.00
-
应付账款
11，996，734.22
-
14，290，356.60
-
预收款项
3，585，189.48
-
3，100，986.30
-
应付职工薪酬
1，363，861.57
12，000.00
1，340，588.05
12，000.00
应交税费
1，001，876.53
-
1，601，117.17
-
应付利息
306，858.33
-
146，695.83
-
其他应付款
3，978，377.42
42，965，747.15
3，778，665.42
42，526，327.15
流动负债合计
102，232，897.55
42，989，222.15
104，258，409.37
42，538，327.15
其他非流动负债
4，660，000.00
-
3，260，000.00
-
非流动负债合计
4，660，000.00
-
3，260，000.00
-
负债合计
106，892，895.55
42，989，222.15
107，518，409.37
42，538，327.15
股本
114，570，000.00
114，570，000.00
114，570，000.00
114，570，000.00
资本公积
29，470，525.07
29，507，299.39
29，507，299.39
29，507，299.39
盈余公积
6，606，077.77
6，606，077.77
6，606，077.77
6，606，077.77
未分配利润
-21，404，705.21
-56，152，068.02
-18，529，609.86
-55，993，591.50
归属于母公司股东权益合计
129，241，897.63
94，531，309.14
132，153，767.30
94，689，785.66
少数股东权益
3，400，969.22
-
3，767，157.61
-
股东权益合计
132，642，866.85
94，531，309.14
135，920，924.91
94，689，785.66
负债和股东权益总计
239，535，764.40
137，520，531.29
243，439，334.28
137，228，112.81
（二）本次交易前公司简要合并利润表
单位：元
项目
2011年1-6月
2010年度
合并数
母公司数
合并数
母公司数
一、营业收入
79，994，961.46
-
149，213，196.90
-
减：营业成本
23，346，713.19
-
40，320，810.60
-
营业税金及附加
1，316，718.52
-
2，145，768.52
-
销售费用
44，114，278.54
-
78，836，925.25
-
管理费用
11，518，531.68
158，690.62
21，881，189.11
319，170.74
财务费用
2，746，973.67
-214.10
5，317，850.41
1，457.44
资产减值损失
778，981.29
-
-59，251.63
395.85
二、营业利润
-3，827，235.42
-158，476.52
769，904.64
-321，024.03
加：营业外收入
1，001，020.00
-
2，228，550.49
-
减：营业外支出
49，643.90
-
449，074.91
-
三、利润总额
-2，875，859.33
-158，476.52
2，549，380.22
-321，024.03
减：所得税费用
314，198.73
-
498，664.46
3，328.78
四、净利润
-3，190，058.06
-158，476.52
2，050，715.76
-324，352.81
其中： 归属于母公司股东的净利润
-2，875，095.35
-158，476.52
2，918，018.40
-324，352.81
少数股东损益
-314，962.71
-
-867，302.64
-
五、每股收益：
（一）基本每股收益
-0.025
-
0.025
-
（二）稀释每股收益
-0.025
-
0.025
-
六、其他综合收益
-36，774.32
七、综合收益总额
-3，226，832.38
-158，476.52
2，050，715.76
-324，352.81
归属于母公司所有者的综合收益总额
综合收益总额
-2，911，869.67
-158，476.52
2，918，018.40
-324，352.81
归属于少数股东的综合收益总额
-314，962.71
-
-867，302.64
-
（三）本次交易前公司简要合并现金流量表
单位：元
项目
2011年1-6月
2010年度
合并数
母公司数
合并数
母公司数
一、经营活动产生的现金流量：
-
-
-
-
销售商品、提供劳务收到的现金
69，255，571.01
-
137，894，262.31
-
收到其他与经营活动有关的现金
2，858，629.46
214.10
13，513，026.36
382.56
经营活动现金流入小计
72，114，200.47
214.10
151，407，288.67
382.56
购买商品、接受劳务支付的现金
44，158，457.49
-
92，260，486.23
-
支付给职工以及为职工支付的现金
8，691，121.79
-
17，052，464.35
-
支付的各项税费
12，759，786.68
4，356.00
21，397，221.29
8，712.00
支付其他与经营活动有关的现金
15，721，912.52
10，432，167.78
120.83
经营活动现金流出小计
81，331，278.48
4，356.00
141，142，339.65
8，832.83
经营活动产生的现金流量净额
-9，217，078.01
-4，141.90
10，264，949.02
-8，450.27
二、投资活动产生的现金流量：
-
-
-
-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
-
-
131，466.00
-
投资活动现金流入小计
-
-
131，466.00
-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
314，059.12
-
5，517，496.41
-
投资活动现金流出小计
314，059.12
-
5，517，496.41
-
投资活动产生的现金流量净额
-314，059.12
-
-5，386，030.41
-
三、筹资活动产生的现金流量：
-
-
吸收投资收到的现金
-
-
1，000，315.94
-
取得借款收到的现金
-
-
80，000，000.00
-
收到其他与筹资活动有关的现金
29，610.09
-
33，487.35
-
筹资活动现金流入小计
29，610.09
-
81，033，803.29
-
偿还债务支付的现金
-
-
88，000，000.00
-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
2，638，115.17
-
5，169，489.83
-
支付其他与筹资活动有关的现金
10，646.87
-
81，069.37
-
筹资活动现金流出小计
2，648，762.04
-
93，250，559.20
-
筹资活动产生的现金流量净额
-2，619，151.95
-
-12，216，755.91
-
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
31，557.19
-
-107，116.51
-
五、现金及现金等价物净增加额
-12，118，731.89
-4，141.90
-7，444，953.81
-8，450.27
加：年初现金及现金等价物余额
25，309，566.22
100，463.97
32，754，520.03
108，914.24
六、年末现金及现金等价物余额
13，190，834.33
96，322.07
25，309，566.22
100，463.97
二、本次拟购买资产财务会计信息
中磊会计师事务所对铁岭财京2009年度、2010年度和2011年1-6月财务报表出具了中磊审字【2010】第1001号、中磊审字【2011】第1075号、中磊审字【2011】第1101号审计报告。铁岭财京三年一期的财务报表如下：
（一）铁岭财京简要合并资产负债表
单位：元
项目
2011年6月30日
2010年12月31日
2009年12月31日
2008年12月31日
流动资产：
货币资金
12，637，761.59
39，313，635.72
221，452，294.37
41，976，087.41
应收账款
776，455，082.24
661，052，423.74
556，493，126.98
315，776，681.81
预付款项
1，212，887.17
9，686，210.16
1，898，880.00
6，904，864.80
其他应收款
475，634，086.81
464，605，703.06
242，741，756.51
219，155，786.55
存货
1，817，518，942.99
1，813，252，096.43
1，807，193，081.00
1，427，067，456.09
流动资产合计
3，083，458，760.80
2，987，910，069.11
2，829，779，138.86
2，010，880，876.66
非流动资产：
固定资产
125，494，005.99
124，179，951.06
105，452，367.78
27，808，839.34
在建工程
118，305，886.97
76，153，142.96
4，531，923.00
66，164，393.46
无形资产
17，861，217.81
9，319，403.14
9，511，771.78
-
长期待摊费用
142，416.10
69，006.62
535，987.51
546，784.11
递延所得税资产
340，547.29
247，448.42
95，649.97
-
其他非流动资产
11，750，892.00
11，750，892.00
6，689，392.00
-
非流动资产合计
273，894，966.16
221，719，844.20
126，817，092.04
94，520，016.91
资产总计
3，357，353，726.96
3，209，629，913.31
2，956，596，230.90
2，105，400，893.57
流动负债：
短期借款
330，000，000.00
250，000，000.00
125，000，000.00
90，000，000.00
应付票据
-
-
120，000，000.00
-
应付账款
417，012，121.74
376，510，459.21
283，027，877.91
1，748，873.06
预收款项
129，547.05
606，235.28
-
-
应付职工薪酬
931，162.63
807，556.04
70，980.86
76，683.55
应交税费
45，407，463.16
119，157，077.62
91，325，189.26
-2，961，714.80
其他应付款
580，823，386.12
719，137，955.13
666，736，760.82
255，922，539.40
流动负债合计
1，374，303，680.70
1，466，219，283.28
1，286，160，808.85
344，786，381.21
长期借款
-
-
240，000，000.00
400，000，000.00
长期应付款
448，516，997.67
385，314，222.73
535，496，816.00
800，000，000.00
专项应付款
-
7，000，000.00
7，000，000.00
0.00
其他非流动负债
48，433，333.34
非流动负债合计
496，950，331.01
392，314，222.73
782，496，816.00
1，200，000，000.00
负债合计
1，871，254，011.71
1，858，533，506.01
2，068，657，624.85
1，544，786，381.21
所有者权益(或股东权益)：
实收资本（或股本）
400，000，000.00
400，000，000.00
400，000，000.00
400，000，000.00
盈余公积
96，253，163.03
96，253，163.03
49，275，639.54
17，094，690.65
未分配利润
989，846，552.22
854，843，244.27
438，662，966.51
143，519，821.71
归属于母公司所有者权益
1，486，099，715.25
1，351，096，407.30
887，938，606.05
560，614，512.36
少数股东权益
-
-
-
-
所有者权益合计
1，486，099，715.25
1，351，096，407.30
887，938，606.05
560，614，512.36
负债和所有者总计
3，357，353，726.96
3，209，629，913.31
2，956，596，230.90
2，105，400，893.57
（二）铁岭财京简要合并利润表
单位：元
项目
2011年1-6月
2010年度
2009年度
2008年度
一、营业总收入
395，720，790.26
1，103，259，453.72
1，094，212，836.65
370，071，118.59
其中：营业收入
395，720，790.26
1，103，259，453.72
1，094，212，836.65
370，071，118.59
二、营业总成本
216，291，270.62
482，672，428.69
659，336，048.56
238，187，392.91
其中：营业成本
168，381，511.67
443，490，730.25
622，490，351.75
213，303，406.25
营业税金及附加
67，327.52
160，390.22
63，135.20
8，657.02
销售费用
1，097，266.17
12，054，299.85
13，399，968.76
3，523，213.30
管理费用
14，520，857.82
26，324，422.59
22，952，730.47
21，177，271.15
财务费用
31，851，911.92
35，391.98
47，262.54
-19，112.74
资产减值损失
372，395.52
607，193.80
382，599.84
193，957.93
加：公允价值变动收益
-
-
-
投资收益
-
2，848，962.99
-
三、营业利润
179，429，519.64
620，587，025.03
437，725，751.08
131，883，725.68
加：营业外收入
1，757，524.92
531，501.66
50，223.83
10，155，000.00
减：营业外支出
325，871.95
439，077.04
26，228.43
四、利润总额
181，187，044.56
620，792，654.74
437，336，897.87
142，012，497.25
减：所得税费用
46，183，736.61
157，634，853.49
110，012，804.18
36，551，135.27
五、净利润
135，003，307.95
463，157，801.25
327，324，093.69
105，461，361.98
归属于母公司所有的净利润
135，003，307.95
463，157，801.25
327，324，093.69
105，461，361.98
（三）铁岭财京简要合并现金流量表
单位：元
项目
2011年1-6月
2010年度
2009年
2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
280，351，740.20
1，086，872，742.59
897，270，819.80
531，183，743.28
收到的税费返还
-
265，620.97
-
收到其他与经营活动有关的现金
73，275，081.57
118，142，205.80
1，412，316，302.90
641，931，161.02
经营活动现金流入小计
353，626，821.77
1，205，014，948.39
2，309，852，743.67
1，173，114，904.30
购买商品、接受劳务支付的现金
107，844，771.37
572，540，245.11
720，476，845.34
964，297，324.75
支付给职工以及为职工支付的现金
7，273，864.49
7，893，669.29
9，205，329.35
7，985，151.17
支付的各项税费
121，315，070.63
132，288，041.81
18，178，738.56
68，827，220.32
支付其他与经营活动有关的现金
100，311，054.07
229，272，467.81
1，094，261，733.22
114，011，244.84
经营活动现金流出小计
336，744，760.56
941，994，424.02
1，842，122，646.47
1，155，120，941.08
经营活动产生的现金流量净额
16，882，061.21
263，020，524.37
467，730，097.20
17，993，963.22
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
-
-
-
投资活动现金流入小计
-
-
-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
66，684，172.00
107，821，820.24
108，026，107.62
7，476，756.00
支付的其他与投资活动有关的现金
-
283，708.69
-
投资活动现金流出小计
66，684，172.00
107，821，820.24
108，309，816.31
7，476，756.00
投资活动产生的现金流量净额
-66，684，172.00
-107，821，820.24
-108，309，816.31
-7，476，756.00
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
-
-
-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
-
-
735，000.00
取得借款收到的现金
470，000，000.00
1，493，400，000.00
200，000，000.00
100，000，000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
41，500，000.00
-
244，384.87
-
筹资活动现金流入小计
511，500，000.00
1，493，400，000.00
200，244，384.87
100，000，000.00
偿还债务支付的现金
441，444，198.88
1，712，583，115.65
325，000，000.00
45，000，000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
46，929，564.46
118，154，247.13
55，188，458.80
73，347，416.23
支付其他与筹资活动有关的现金
-
-
-
筹资活动现金流出小计
488，373，763.34
1，830，737，362.78
380，188，458.80
118，347，416.23
筹资活动产生的现金流量净额
23，126，236.66
-337，337，362.78
-179，944，073.93
-18，347，416.23
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
-
-
-
五、现金及现金等价物净增加额
-26，675，874.13
-182，138，658.65
179，476，206.96
-7，830，209.01
加：期初现金及现金等价物余额
39，313，635.72
221，452，294.37
41，976，087.41
49，806，296.42
六、期末现金及现金等价物余额
12，637，761.59
39，313，635.72
221，452，294.37
41，976，087.41
三、本次交易完成后上市公司备考财务会计信息
中磊会计师事务所对本次交易完成后上市公司2010年度、2011年1-6月备考财务报表出具了中磊审字【2011】第1089 号《中汇医药2010年度备考财务报表审计报告》、中磊审字【2011】第1102号《中汇医药2011年1-6月备考财务报表审计报告》。
（一）备考财务报表的编制基础及假设
本备考财务报表系根据上市公司与各交易对方的附生效条件的《非公开发行股份购买资产框架协议》之约定，并按照以下假设基础编制：
本次重组能够获得中国证券监督管理委员会的核准，并于 2010年1 月1 日公司已完成向特定对象非公开发行股票，并办妥标的公司及相关资产的收购和转移手续，所形成的会计主体于2010年1月1日已经存在，所形成的业务架构于该日已经存在，且在2010年1月1日至2011年6月30日止期间无重大改变。
（二）遵循企业会计准则的声明
本备考合并财务报表采用的各项会计政策系按照财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则制定。中汇医药按照上述所述的编制基础编制的重大资产重组备考财务报表，在所述的编制基础上在所有重大方面公允地反映了本公司2011年6月30日、2010年12月31日的模拟财务状况以及2011年1-6月、2010年度的模拟经营成果。
（三）上市公司一年一期简要备考合并财务报表如下：
1、最近一年一期简要备考合并资产负债表
单位：元
项目
2011年6月30日
2010年12月31日
2009年12月31日
流动资产：
货币资金
160，085，143.12
186，761，017.25
368，899，675.90
应收账款
776，455，082.24
661，052，423.74
556，493，126.98
预付款项
1，212，887.17
9，686，210.16
1，898，880.00
其他应收款
475，634，086.81
464，605，703.06
242，741，756.51
存货
1，817，518，942.99
1，813，252，096.43
1，807，193，081.00
流动资产合计
3，230，906，142.33
3，135，357，450.64
2，977，226，520.39
非流动资产：
固定资产
125，494，005.99
124，179，951.06
105，452，367.78
在建工程
118，305，886.97
76，153，142.96
4，531，923.00
无形资产
17，861，217.81
9，319，403.14
9，511，771.78
长期待摊费用
142，416.10
69，006.62
535，987.51
递延所得税资产
340，547.29
247，448.42
95，649.97
其他非流动资产
11，750，892.00
11，750，892.00
6，689，392.00
非流动资产合计
273，894，966.16
221，719，844.20
126，817，092.04
资产总计
3，504，801，108.49
3，357，077，294.84
3，104，043，612.43
流动负债：
短期借款
330，000，000.00
250，000，000.00
125，000，000.00
应付票据
-
120，000，000.00
应付账款
417，012，121.74
376，510，459.21
283，027，877.91
预收款项
129，547.05
606，235.28
-
应付职工薪酬
931，162.63
807，556.04
70，980.86
应交税费
58，515，773.93
132，213，042.11
104，381，153.75
其他应付款
580，823，386.12
719，137，955.13
666，736，760.82
流动负债合计
1，387，411，991.47
1，479，275，247.77
1，299，216，773.34
非流动负债：
长期借款
-
240，000，000.00
长期应付款
448，516，997.67
385，314，222.73
535，496，816.00
专项应付款
7，000，000.00
7，000，000.00
其他非流动负债
48，433，333.34
非流动负债合计
496，950，331.01
392，314，222.73
782，496，816.00
负债合计
1，884，362，322.48
1，871，589，470.50
2，081，713，589.34
所有者权益(或股东权益)：
实收资本
366，573，908.00
366，573，908.00
366，573，908.00
资本公积
215，280，666.18
215，280，666.18
215，280，666.18
减：库存股
-
-
专项储备
-
-
盈余公积
48，737，659.61
79，158，472.38
32，180，948.89
一般风险准备
-
-
未分配利润
989，846，552.22
824，474，777.78
408，294，500.02
外币报表折算差额
-
-
归属于母公司所有者权益合计
1，620，438，786.01
1，485，487，824.34
1，022，330，023.09
少数股东权益
-
-
所有者权益合计
1，620，438，786.01
1，485，487，824.34
1，022，330，023.09
负债和所有者权益总计
3，504，801，108.49
3，357，077，294.84
3，104，043，612.43
2、最近一年一期简要备考合并利润表
单位：元
项目
2011年1-6月
2010年度
2009年度
一、营业总收入
395，720，790.26
1，103，259，453.72
1，094，212，836.65
其中：营业收入
395，720，790.26
1，103，259，453.72
1，094，212，836.65
二、营业总成本
216，291，270.62
482，672，428.69
659，336，048.56
其中：营业成本
168，381，511.67
443，490，730.25
622，490，351.75
营业税金及附加
67，327.52
160，390.22
63，135.20
销售费用
1，097，266.17
12，054，299.85
13，399，968.76
管理费用
14，520，857.82
26，324，422.59
22，952，730.47
财务费用
31，851，911.92
35，391.98
47，262.54
资产减值损失
372，395.52
607，193.80
382，599.84
加：公允价值变动收益
-
-
投资收益
-
2，848，962.99
三、营业利润
179，429，519.64
620，587，025.03
437，725，751.08
加：营业外收入
1，757，524.92
531，501.66
50，223.83
减：营业外支出
325，871.95
439，077.04
四、利润总额
181，187，044.56
620，792，654.74
437，336，897.87
减：所得税费用
46，183，736.61
157，634，853.49
110，012，804.18
五、净利润
135，003，307.95
463，157，801.25
327，324，093.69
归属于母公司所有者的净利润
135，003，307.95
463，157，801.25
327，324，093.69
少数股东损益
-
-
六、每股收益：
（一）基本每股收益
0.37
1.26
0.89
（二）稀释每股收益
0.37
1.26
0.89
七、其他综合收益
-
-
八、综合收益总额
135，003，307.95
463，157，801.25
327，324，093.69
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额
135，003，307.95
463，157，801.25
327，324，093.69
归属于少数股东的综合收益总额
-
-
四、拟购买资产盈利预测主要数据
中磊会计师事务所对上市公司拟购买资产铁岭财京的2011年度的盈利预测报告出具了中磊专专审字【2011】第1026号《铁岭财京2011年度盈利预测审核报告》。
（一）铁岭财京2011年经审计的盈利预测情况如下：
单位：元
项目
2010年已审实际数
2011年度预测数
一、营业总收入
1，103，259，453.72
1，473，041，584.19
其中：营业收入
1，103，259，453.72
1，473，041，584.19
二、营业总成本
482，672，428.69
630，949，231.29
其中：营业成本
443，490，730.25
532，749，244.81
分保费用
营业税金及附加
160，390.22
304，553.16
销售费用
12，054，299.85
14，036，172.70
管理费用
26，324，422.59
29，336，921.54
财务费用
35，391.98
54，522，339.08
资产减值损失
607，193.80
加：投资收益
三、营业利润
620，587，025.03
842，092，352.90
加：营业外收入
531，501.66
28，000.00
减：营业外支出
325，871.95
四、利润总额
620，792，654.74
842，120，352.90
减：所得税费用
157，634，853.49
212，199，036.54
五、净利润
463，157，801.25
629，921，316.36
归属于母公司所有者的净利润
463，157，801.25
629，921，316.36
（二）盈利预测报告编制说明
整体看来，铁岭财京2011年盈利预测报告编制方法适当，各种假设条件选取恰当，预测值较为合理。具体说明如下：
1、盈利预测编制基准
（1）根据公司与交易对方订立的附生效条件的重组协议及《四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》。中汇医药拟向其第一大股东迈特医药的控股股东怡和集团出售其全部资产和负债，评估值为1.47亿元，作价1.48亿，怡和集团以现金一次性支付对价。
中汇医药拟向铁岭经营、京润蓝筹、三助嘉禾、罗德安先生以及付驹先生非公开发行股份购买其持有的铁岭财京100%股权。
本次交易中上市公司拟购买的资产估值为2，578，294，569.05元，本次作价为：2，578，000，000 元，本次交易拟向特定对象非公开发行252，003，908股股份，发行价格为10.23元/股，不低于本次交易董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价。本次交易完成后，铁岭经营公司将成为公司第一大股东。
(2)依据经中国注册会计师审定的2008年度、2009年度、2010年度已经实现的经营业绩。
(3)依据本公司2011年度经营能力、投资计划、开发建设计划和市场营销计划等。
(4)依据的会计原则在所有重大方面遵循现行法律、法规和企业会计准则的有关规定，并且与本公司一贯采用的会计政策及编制基础一致。
(5)本盈利预测由母公司和子公司本着求实稳健的态度分别编制，盈利预测表格项目参照合并会计报表的编制程序和方法生成。
2、盈利预测的基本假设
（1）公司遵循的国家及地方现行法律、法规和相关的财政、金融、税收、房地产政策无重大变化。
（2）与公司相关的现行的信贷利率、汇率及市场行情等在预测期间无重大变化。
（3）国家宏观经济环境不发生重大变化。
（4）公司遵循的国家税收政策及公司所在地方的税负基准及税率政策无重大变化。
（5）公司所在地区以及经济业务所涉及地区的社会政治、经济环境无重大变化；
（6）公司未来建设期和销售期内，外部经济环境不发生大的改变，不发生影响铁岭新城土地开发项目的建设和销售的重大突发事件和不可抗力；
（7）假设铁岭新城未来能够按照本报告确定的土地开发进度，按期取得辽宁省人民政府有关土地征用的批件。
（8）铁岭新城一级土地开发项目可按公司编制的投资估算在预计的工期内建成，且建设方案不做重大改变，工程质量达到国家行业规范的标准以及相关土地开发协议的约定。
（9）铁岭新城土地开发项目能够按公司制定的销售计划取得可供出让的土地指标且能按期完成销售，且未来年度应获得的销售款能按期回收。
（10）假设铁岭财京的土地销售计划符合铁岭市土地年度出让计划。
（11）公司所处行业大环境、基本政策无重大变化，即市场销售不会因大环境的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩。
（12）公司现有和未来的管理层是负责的，并能积极、稳步推进公司的发展计划，努力保持良好的经营态势。
（13）在公司存续期内，不存在因对外担保等事项导致的或有负债；公司不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本的增长；
（14）无其他不可抗拒的因素及不可预见因素所造成的重大不利影响。
3、盈利预测的具体假设
（1）出售计划及价格
①出售地块位置及出售面积主要依据铁岭市土地储备中心安排的2009年和2010年铁岭市新城区土地出售“招、拍、挂”计划和土地划拨计划。
②出售价格主要依据：
2011年住宅用地价格预测为55万元/亩，此价格与铁岭城区2010年12月住宅用地挂牌出让的平均底价持平，略高于铁岭新城住宅用地的2011年已挂牌出让的价格52.67万元/亩。
2011年商业用地价格预测为68万元/亩，此价格略高于2009年铁岭市嘉陵江路市场商业用地的成交价（60万元/亩）价格。
2011年商住用地价格预测为65万元/亩，根据2009年和2010年的历史成交信息，商住用地价格略低于商业用地的价格，故以商业用地的价格为基准预测商住用地的定价。
其它性质用地主要包括社会福利、行政办公用地、行政商业用地、中小学用地、医院用地、交通用地、教育园区用地、公共设施配套等性质用地，依据铁岭市政府与铁岭财京公司签订的《土地一级开发协议》，参照上年其他用地平均价格30万元/亩确定。
③城市基础设施配套费的计算情况
城市基础设施配套费计算基础是经铁岭市建委验收的已完工的建筑面积。
《铁岭市控制性详细规划》对土地开发强度作了规定，根据此规定，本次测算确定了各类用地的平均容积率并以此测算出建筑面积，作为测算配套费收入的依据。
（2）成本、税金及费用
①按销售地块面积配比结转成本。土地一级开发总成本由征地补偿费、拆迁补偿费、征地报卷费、“九通一平”开发建设费、资本化利息等构成。
②销售费用、管理费用和财务费用均以2010年度实际发生额和与销售收入的比例为基础，综合考虑2011年的经营情况，予以估算。
③所得税税率为25%。
五、上市公司盈利预测主要数据
中磊会计师事务所对上市公司2011年度盈利预测报告出具了中磊专审字【2011】第1027号《中汇医药2011年度备考盈利预测审核报告》，具体数据如下：
单位：元
项目
2010年已审实际数
2011年度预测数
一、营业总收入
1，103，259，453.72
1，473，041，584.19
其中：营业收入
1，103，259，453.72
1，473，041，584.19
二、营业总成本
478，529，017.18
631，301，463.20
其中：营业成本
443，490，730.25
532，749，244.81
营业税金及附加
160，390.22
304，553.16
销售费用
12，054，299.85
14，036，172.70
管理费用
26，643，593.33
29，688，153.45
财务费用
36，849.42
54，523，339.08
资产减值损失
607，589.65
-
三、营业利润
620，266，001.00
841，740，120.99
加：营业外收入
531，501.66
28，000.00
减：营业外支出
325，871.95
-
四、利润总额
620，471，630.71
841，768，120.99
减：所得税费用
157，638，182.27
212，199，036.54
五、净利润
462，833，448.44
629，569，084.45
归属于母公司所有者的净利润
462，833，448.44
629，569，084.45
少数股东损益
-
-
本公司全体董事承诺《四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
封玮_______________ 张沛_______________ 钟鸣_______________
郭成辉_______________ 曾敏玉_______________ 覃绍强_______________
张景文_______________ 毛洪涛_______________ 辜明安_______________
四川中汇医药(集团)股份有限公司董事会
2011年 9 月 14 日
四川中汇医药(集团)股份有限公司
法定代表人：封玮
2011年 9 月14 日
(下转28版)
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