2013年景德镇市国有资产经营管理有限公司公司债券募集说明书摘要
声明及提示
一、发行人声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意《资产抵押协议》、《抵押资产监管协议》、《账户及资金监管协议》、《债权代理协议》等协议的安排。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
债券名称：2013年景德镇市国有资产经营管理有限公司公司债券（简称“13景国资债”）。
发行总额：人民币12亿元。
债券期限：本期债券为7年期，同时设置本金提前偿付条款。
债券利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率为Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差。本期债券的基本利差区间为1．30％～2．20％，即簿记建档的区间为5．70％～6．60％。Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为《2013年景德镇市国有资产经营管理有限公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（1Ｙ）利率的算术平均数4．40％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入，在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
还本付息方式：每年付息一次，分次还本，在债券存续期内的第3、4、5、6、7年末，分别按照债券发行总额20％、20％、20％、20％、20％的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付，年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。
发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。
发行范围及对象：1、上海证券交易所发行：持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；2、承销团公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。
债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式债券，投资者在上海证券交易所认购的本期债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管；在承销团成员设置的发行网点认购的债券由中央国债登记公司登记托管。
债券担保：发行人以自有土地使用权和房屋所有权为本期债券还本付息提供抵押担保。
信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为ＡＡ，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ。
抵押资产监管人／资金监管人／债权代理人：发行人聘请中国工商银行股份有限公司景德镇分行作为本期债券的抵押资产监管人、资金监管人和债权代理人。
释义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：
发行人／公司／国资公司：指景德镇市国有资产经营管理有限公司。
焦化集团：指景德镇市焦化集团有限责任公司。
黑猫股份：指江西黑猫炭黑股份有限公司。
肥业集团：指江西开门子肥业集团有限公司。
公交公司：指景德镇市公共交通公司。
投资公司：指景德镇市投资有限责任公司。
市政府：指景德镇市人民政府。
市国资委：指景德镇市国有资产管理委员会。
市财政局：指景德镇市财政局。
国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司上海分公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
大信会计师事务所：指大信会计师事务所（特殊普通合伙）。
发行人律师、求正沃德律师事务所：指江西求正沃德律师事务所。
评级机构、联合资信：指联合资信评估有限公司。
地源评估咨询公司：指江西省地源评估咨询有限责任公司。
抵押资产监管人／资金监管人／债权代理人：指中国工商银行股份有限公司景德镇分行。
本期债券：指总额为人民币12亿元的景德镇市国有资产经营管理有限公司公司债券。
本次发行：指2013年景德镇市国有资产经营管理有限公司公司债券的发行。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年景德镇市国有资产经营管理有限公司公司债券募集说明书》。
主承销商、簿记管理人、宏源证券：指宏源证券股份有限公司。
副主承销商：指江海证券有限公司。
分销商：指中国中投证券有限责任公司和中信建投证券股份有限公司。
承销团：指主承销商为本次债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行的风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的《景德镇市国有资产经营管理有限公司公司债券承销团协议》。
簿记建档：指由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程。
《资产抵押协议》：指《景德镇市国有资产经营管理有限公司公司债券资产抵押协议》。
《抵押资产监管协议》：指《景德镇市国有资产经营管理有限公司公司债券抵押资产监管协议》。
《账户及资金监管协议》：指《景德镇市国有资产经营管理有限公司公司债券账户及资金监管协议》。
《债权代理协议》：指《景德镇市国有资产经营管理有限公司公司债券债权代理协议》。
《债券持有人会议规则》：指《景德镇市国有资产经营管理有限公司公司债券债券持有人会议规则》。
证券登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
发改财金［2008］7号《通知》：指《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展，简化发行核准程序有关事项的通知》。
元：指人民币元。
工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和／或休息日）。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［2013］762号文件核准公开发行。
第二条 本期债券发行的有关机构
一、发行人：景德镇市国有资产经营管理有限公司
住所：瓷都大道1109号
法定代表人：吴林
联系人：刘建平、涂宗德
联系电话：0798－8509756
传真：0798－8509735
邮政编码： 333000
二、承销团
（一）主承销商、簿记管理人：宏源证券股份有限公司
住所：乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦
法定代表人：冯戎
联系人：杨立、李莘、王艳、王韵思、王昭镔
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号
联系电话：010－88085372、88085124
传真：010－88085373
邮政编码：100033
（二）副主承销商：江海证券有限公司
住所：哈尔滨市香坊区赣水路56号
法定代表人：孙名扬
联系人：温家彬
联系电话：010－59315361、0451－85863708
传真：0451－85863708
邮政编码：150036
（三）分销商：
1、中国中投证券有限责任公司
住所： 深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心Ａ座4层
法定代表人： 龙增来
联系人： 李玥、丁昆峰
联系地址：北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦北区12层
电话：010－63222892、0755－82023434
传真：010－63222809、0755－82026594
邮政编码：100032、518026
2、中信建投证券股份有限公司
住所： 北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人： 张全、张慎祥、郭严
联系地址：北京市东城区朝内大街188号
电话：010－85130653，85130207，85130466
传真：010－85130542
邮政编码：100010
三、抵押资产监管人／资金监管人／债权代理人：中国工商银行股份有限公司景德镇分行
营业场所：景德镇市瓷都大道1106号
负责人：钟爱民
联系人：洪明峰
联系地址：景德镇市瓷都大道1279号
联系电话：0798－8535399
传真：0798－8536606
邮政编码：333000
四、交易所系统发行场所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号
总经理：黄红元
联系人：李刚
联系电话：021－68802562
传真：021－68807177
邮政编码：200120
五、托管人：
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：刘成相
联系人：李杨、田鹏
联系电话：010－88170735、88170738
传真：010－88086356
邮政编码：100032
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
总经理：高斌
联系人：王博
联系电话：021－68870676、68870172
传真：021－38874800
邮政编码：200120
六、审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室
执行事务合伙人：吴卫星
联系人：贾士林
联系电话：010－51120372
传真：010－51120377
邮政编码：100070
七、评估机构：江西省地源评估咨询有限责任公司
住所：南昌市红谷滩新区红谷中大道1376号
法定代表人：聂一虹
联系人：雷鸣
联系地址：景德镇市行政服务中心北大厅
联系电话：0798－8337021
传真：0798－8511525
邮政编码：333000
八、信用评级机构：联合资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层
法定代表人：王少波
联系人：王紫临、刘俊宏
联系电话：010－85679696
传真：010－85679228
邮政编码：100022
九、发行人律师：江西求正沃德律师事务所
住所：南昌市红谷滩会展路29号市工人文化宫
负责人：刘卫东
经办律师：许龙江、吴美珍
联系电话：0791－88620098、83868153
传真：0791－83850881
邮政编码：330038
第三条 发行概要
一、发行人：景德镇市国有资产经营管理有限公司。
二、债券名称：2013年景德镇市国有资产经营管理有限公司公司债券（简称“13景国资债”）。
三、发行总额：人民币12亿元。
四、债券期限：本期债券为7年期，同时设置本金提前偿付条款。
五、债券利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率为Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差。本期债券的基本利差区间为1．30％～2．20％，即簿记建档的区间为5．70％～6．60％。Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为《2013年景德镇市国有资产经营管理有限公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（1Ｙ）利率的算术平均数4．40％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入，在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
六、还本付息方式：每年付息一次，分次还本，在债券存续期内的第3、4、5、6、7年末，分别按照债券发行总额20％、20％、20％、20％、20％的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付，年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。
七、发行价格：本期债券面值100元人民币，平价发行，以1，000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1，000元的整数倍且不少于人民币1，000元。
八、簿记建档日：2013年6月24日。
九、发行期限：发行期限为6个工作日，自2013年6月25日起，至2013年7月2日止。
十、发行首日：本期债券发行的第一日，即2013年6月25日。
十一、起息日：本期债券的起息日为发行首日，即2013年6月25日，以后本期债券存续期内每年的6月25日为该计息年度的起息日。
十二、计息期限：自2013年6月25日起至2020年6月24日。
十三、付息日：2014年至2020年每年的6月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日）。
十四、兑付日：2016年至2020年每年的6月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日）。
十五、本息兑付方式：年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息；本息的兑付通过本期债券托管机构办理。
十六、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。
十七、发行范围及对象：1、上海证券交易所发行：持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；2、承销团公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。
十八、债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式债券。投资者在上海证券交易所认购的本期债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管；在承销团成员设置的发行网点认购的债券由中央国债登记公司登记托管。
十九、承销方式：本期债券由宏源证券股份有限公司担任主承销商并组织的承销团，以余额包销的方式承销。
二十、承销团成员：主承销商为宏源证券股份有限公司，副主承销商为江海证券有限公司，分销商为中国中投证券有限责任公司和中信建投证券股份有限公司。
二十一、债券担保：发行人以自有土地使用权和房屋所有权为本期债券还本付息提供抵押担保。江西省地源评估咨询有限责任公司以2013年4月20日为评估基准日对本次用于抵押的土地使用权和房屋所有权进行了评估，并出具了《房地产估价报告》（赣地源［景房估］字（2013）第314号）和《土地估价报告》（赣地源［2013］（景土估）字第021号），确认用于抵押的资产评估价值为24．21亿元。
二十二、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为ＡＡ，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ。
二十三、抵押资产监管人／资金监管人／债权代理人：发行人聘请中国工商银行股份有限公司景德镇分行作为本期债券的抵押资产监管人、资金监管人和债权代理人。发行人与中国工商银行股份有限公司景德镇分行签署了《账户及资金监管协议》、《债权代理协议》、《资产抵押协议》和《抵押资产监管协议》，中国工商银行股份有限公司景德镇分行将代理债券投资人监督发行人经营状况、募集资金使用情况和抵押资产的变化情况。同时，如发行人未按募集说明书的规定履行其在本期债券项下的还本付息义务，中国工商银行股份有限公司景德镇分行将协助或代理投资者向发行人追偿。
二十四、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。
二十五、税务提示：根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商宏源证券股份有限公司，副主承销商江海证券有限公司，分销商中国中投证券有限责任公司和中信建投证券股份有限公司组成承销团，以余额包销的方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券簿记、配售的具体办法和要求已在簿记管理人公告的《2013年景德镇市国有资产经营管理有限公司公司债券申购和配售办法说明》中规定。
二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债承销商发行网点索取。认购办法如下：
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券通过上海证券交易所市场向机构投资者公开发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记公司网站（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｃｌｅａｒ．ｃｎ）查阅或在本期债券主承销商发行网点索取。认购办法如下：
凡参与认购在上海证券交易所发行的债券的机构投资者，认购时必须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或Ａ股证券账户。
欲参与在上海证券交易所发行的债券认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。
四、投资者办理认购手续时，无须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
一、本期债券通过承销团设置的发行网点公开发行的部分，具体发行网点见附表一。
二、本期债券部分通过上海证券交易所向在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行，具体发行网点为本期债券主承销商设置的发行网点（附表一中标注“▲”的发行网点）。
第七条 认购人承诺
认购本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：
一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、投资者认购本期债券即被视为接受资产抵押的安排及《资产抵押协议》、《抵押资产监管协议》和《债权代理协议》对本期债券各项权利及义务的约定；
三、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
四、本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
五、本期债券的资金监管人、债权代理人和抵押资产监管人依有关法律法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律、法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的主管部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息一次，第3年、第4年、第5年、第6年和第7年每年的应付利息随当年本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2014年至2020年每年的6月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券设立提前偿还条款，在债券存续期内的第3、4、5、6、7年末，分别按照债券发行总额20％、20％、20％、20％、20％的比例偿还债券本金。本期债券的兑付日为2016年至2020年每年的6月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过证券登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：景德镇市国有资产经营管理有限公司
住所：瓷都大道1109号
法定代表人：吴林
注册资本：90，000万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：资产收购、资产处置、资产托管，股权投资、实业投资、资本运营，投资管理咨询、财务咨询、企业重组策划、代理咨询；对外担保（不含融资性担保），土地收储，城市基础设施建设，基本建设，房地产开发；基金管理（不含证券投资基金管理）；陶瓷、建材、钢材销售。（以上国家有专项规定的按规定办理）。
景德镇市国有资产经营管理有限公司是经市政府批准成立、由市国资委履行出资人职责的国有独资公司，主要承担了景德镇市国有资产的经营管理业务和资产收购、处置及托管业务。公司自成立以来始终坚持以市场化运作为原则，依法行使国有资产经营、收益、投资及保值增值职能，核心业务涵盖煤化工及其相关行业、国有资产经营管理、城市基础设施建设、房地产开发及工业产业园区经营管理等业务。
经大信会计师事务所审计，截至2012年12月31日，公司资产总额2，261，697．80万元，负债总额1，404，692．22万元，归属于母公司所有者权益763，305．72万元。2012年度公司实现主营业务收入815，773．35万元，归属于母公司所有者的净利润9，565．60万元。2010年、2011年及2012年公司实现的归属母公司的净利润平均为19，802．64万元。
二、发行人历史沿革
发行人前身景德镇市工业投资有限公司（以下简称“工业公司”）于2004年11月经景德镇市人民政府办公室《关于成立景德镇市工业投资有限公司的批复》（景府办字【2004】164号文）批准设立。工业公司设立时注册资本1，000万元，其中：景德镇市中小企业信用担保中心出资950万元，占注册资本的95％；景德镇市企业产权交易中心出资50万元，占注册资本的5％。景德镇诚信联合会计师事务所为本次出资出具了诚信联合会验（2004）字0140号验资报告。
2007年4月，经景德镇市人民政府批准，景德镇市中小企业信用担保中心和景德镇市企业产权交易中心将所持工业公司股权划转给市国资委，工业公司更名为景德镇市国有资产经营管理有限公司。
2007年7月，为提高公司资本实力，根据市政府关于将部分国有资产划归国资公司的批复（景府办抄字【2007】203号抄告单），市国资委作出《关于同意对市国有资产经营管理有限公司增资的决定》（景国资字【2007】26号文），以经评估的价值2，980万元的固定资产向公司增资，增加公司注册资本至3，980万元。景德镇市诚信联合会计师事务所为本次出资出具了诚信联合会验（2007）字080号验资报告。
2007年10月30日，市国资委作出《关于对市国有资产经营管理有限公司增资的决定》（景国资字【2007】29号文），以货币资金4，450万元向公司增资，其中2，020万元记入公司注册资本，增加公司注册资本至6，000万元。景德镇诚信联合会计师事务所有限公司为本次增资出具了诚信联合会验（2007）字085号验资报告。
2008年12月29日，为加快推进景德镇市国有资产的整合工作、做大做强国资公司，市政府下发景府办抄字【2008】290号抄告单，将自来水公司、公交公司、城投公司的所有者权益等国有资产划归公司管理，授权市国资委履行出资监管职责，同意公司增加注册资本至9亿元。景德镇诚信联合会计师事务所有限公司为本次增资出具了诚信联合会验（2008）第092号验资报告。
三、发行人股东情况
景德镇市国资委为发行人唯一的股东。
四、发行人公司治理和组织结构
（一）公司治理
发行人依据《中华人民共和国公司法》及国家有关法律法规制定了《公司章程》，公司不设立股东会，实行董事会领导下的总经理负责制。
公司设董事会，董事会成员为5人，非职工代表出任的董事由出资人委派或更换，职工代表出任的董事由公司职工代表大会选举产生。董事任期每届三年，任期届满，可连选连任。董事长为公司法定代表人，兼任公司总经理，由出资人从董事会成员中指定。董事会行使以下职权：1、制定公司的经营管理计划和投资方案；2、制定公司的年度财务预算方案、决算方案；3、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；4、拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；5、制定发行公司债券的方案；6、决定公司内部管理机构的设置；7、根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项；8、制定公司的基本管理制度。
公司设监事会，监事会成员为5人，其中职工不低于监事会成员的1／3，非职工代表出任的监事由出资人指定，职工代表出任的监事由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由出资人在监事会成员中指定。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。监事会行使下列职权：1、检查公司财务；2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3、当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4、法律、法规规定的其他职权。
同时，为了进一步规范公司治理结构，保障股东的合法权益，根据国家有关法律、法规，发行人制定了一系列严谨有效的规章制度，从制度上加强和细化了公司在发展战略规划、人力资源、资金财务以及监督审计等方面的管理。
（二）组织结构
发行人设立了投资决策委员会和资产处置委员会，委员会对董事会负责，对公司对外投资以及国有资产经营管理业务进行监督、管理。公司内部设置资产管理部、资产经营部、债权处置部、投资管理部、计划财务部和人力资源部等八个职能部门，各部门各司其职，分工合作。发行人组织结构图如下：
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五、发行人与子公司的投资关系
截至2012年12月31日，发行人列入合并报告范围的子公司的情况如下：
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另外，发行人还持有景德镇市中小企业信用担保中心、景德镇市投资有限责任公司、景德镇市自来水公司等多家公司的股权。
六、董事、监事和高级管理人员情况
1、董事
吴林：男，1959年8月出生，汉族，研究生学历，高级经济师，中共党员。曾任景德镇市经贸委企业科负责人，景德镇市包装技术协会副秘书长，景德镇市企业管理协会秘书长，景德镇市节能中心主任，景德镇市中小企业信用担保中心主任，景德镇市华信产权事务有限公司总经理，景德镇市工业投资有限公司董事长。现任发行人董事长、总经理。
周家骥：男，1962年8月出生，汉族，研究生学历，政工师，中共党员。曾任景德镇市浮梁县鹅湖区团委副书记，监察局副局长，工业局副局长，县物价局局长，经贸委纪委书记、主任。现任景德镇市国有资产管理委员会规划发展科科长，发行人董事。
王新龙：男，1966年8月出生，汉族，本科学历，助理农艺师，中共党员。曾任景德镇市招商局信息科副科长，市经贸委能源科副科长、经济运行科科长。现任景德镇市国有资产管理委员会产权管理科科长，发行人董事。
胡景平：男，1968年7月出生，汉族，研究生学历，律师、经济师，中共党员。曾任景德镇华意电气总公司法律顾问室法律顾问、主任，华意电器总公司资产管理部部长、督查处处长，景德镇华意电器总公司总经理助理。现任发行人董事、副总经理，景德镇市国信置业公司总经理。
刘建平：男，1955年1月出生，汉族，本科学历，工程师。曾任航空部景波机械厂质检处技术室主任，工行景德镇市分行信贷部副经理、风险经理。现任发行人董事、财务总监。
2、监事
付开元：男，1956年2月出生，汉族，高中毕业，中共党员。曾任空军技术保障大队技术员、空军。现任发行人监事会主席。
胡建平：男，1964年3月出生，汉族，本科学历。曾任江西省景德镇市医药公司副经理。现任发行人职工监事、资产管理部部长。
熊玮：女，1975年1月出生，汉族，本科学历，律师。曾任江西泰方律师事务所律师，北京信德投资咨询有限公司江西景德镇地区高级项目经理。现任发行人职工监事、资产管理部副部长。
周刚：男，1970年4月出生，汉族，本科学历，工程师。曾任景德镇航空锻铸公司销售部业务主管，环球陶瓷集团公司行政总监，东莞诺基亚[微博]集团行政助理，东莞宏茂婚纱厂管理部部长，景德镇美信电子科技有限公司管理部部长。现任发行人职工监事、债权处置部副部长。
詹璐露：女，1986年1月出生，汉族，本科学历。现任发行人职工监事、资产管理部物业经理。
3、高级管理人员
吴林：董事长、总经理，履历详见董事介绍。
胡景平：董事、副总经理，履历详见董事介绍。
王景耘：男，1968年11月出生，汉族，研究生学历，中共党员。曾任景德镇市国土局建设用地中心主任。现任中共景德镇市国有资产经营管理有限公司总支部书记、公司副总经理。
金晓蓓：女，1963年9月出生，汉族，本科学历，中共党员。曾任市食品工业协会副秘书长。现任发行人副总经理。
邵徽彦：男，1964年5月出生，汉族，本科学历，中共党员。曾任中国瓷都九州洁具厂厂长。现任发行人副总经理。
汪剑文：男，1978年1月出生，汉族，本科学历，律师。曾担任江西立宇律师事务所律师。现任景德镇市国有资产经营管理有限公司副总经理。
刘建平：董事、财务总监，履历详见董事介绍。
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景
发行人是景德镇市唯一的综合性国有资产运营主体，其业务范围主要涉及煤化工及其相关行业、国有资产经营管理、城市基础设施建设、房地产开发及工业产业园区经营管理等行业。
（一）煤化工及其相关行业现状和前景
煤化工行业是指以煤炭为原料经化学方法将煤炭转化为气体、液体、固体产品或半成品，再进一步加工成一系列化工产品或石油燃料的工业，主要包括煤的气化、液化、干馏以及焦油加工和电石乙炔化工等。随着社会经济持续、高速发展，我国能源及化工品需求旺盛，煤化工行业获得了长足的发展。
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我国是能源生产和消费大国，也是世界上最大的煤炭生产国和消费国，丰富的煤炭资源促进了煤化工行业的发展，有效降低了我国对于进口原油和天然气的依赖。同时，煤化工行业具有投资大、排放量大、耗水量大的特点，如果不能有序发展，将对资源和环境带来巨大的负面影响。
2011年以来，国家各部委陆续出台了《关于规范煤化工产业有序发展的通知》、《煤炭深加工示范项目规划》、《煤炭深加工产业发展政策》等一系列规范性文件，引导煤化工及相关产业在保障国家石油供应安全、满足国内市场需求的同时，兼顾资源产地经济、环境保护工作，健康、有序、良性发展。“煤化工十二五规划”的正式出台将更好地促进煤化工技术和示范项目的完善、改进和优化，使我国煤化工产业在资源、环境和经济的可持续发展中持续、均衡、协调发展。
1、焦炭行业
焦炭是焦化行业的主要产品之一。焦化行业是指焦炭生产及对生产过程中产生的煤气、煤焦油、粗苯等伴生物进行回收、加工所形成的行业，焦炭、煤焦油和焦炉煤气是煤焦化产业的重要产品。煤焦油经提炼而成的萘、蒽等产品在炭黑等焦油精制产品行业具有十分广泛的应用；焦炉煤气经分离而成的煤气、硫胺和苯等产品广泛应用于工业、居民燃气、化肥以及医药化工等领域。
我国是焦化产品生产、消费和出口大国，中国焦炭消费占全球的60％至70％，其中75％用于钢铁，25％用于化工、水泥等非钢领域，钢铁行业的景气度决定了焦炭的需求量。自2005年起，中国钢铁产量始终以两位数的增速拉动了全球焦炭需求的大幅增长，直至2010年（2008年除外）。
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受全球钢铁生产增速回落影响，国际市场焦炭需求也有所减缓，2012年我国焦炭出口量为102万吨，较2011年减少69％。根据炼焦行业协会统计，截至2011年末我国获得准入公告的焦化企业共有331家，炼焦产能约3．87亿吨，2011年纳入统计的700多家炼焦企业实现主营业务收入同比增长35．72％，实现利润总额178．78亿元，同比增长26．14％。预计未来，保障性住房和基础设施建设的增长将拉动钢材需求，从而刺激焦炭需求增速回升，焦炭行业将延续“高产低效、微利经营”的运行态势。
2、炭黑行业
炭黑是以气体或液体碳氢化合物为原料，在空气不足的情况下经不完全燃烧或热分解生成的产物，是人类最早开发、应用、目前产量最大的纳米材料。目前，89．5％的炭黑产品应用于橡胶工业，其中约有67．5％用于汽车轮胎，主要用作轮胎橡胶填充剂和补强剂。“十一五”期间，我国汽车产量大幅增长，轮胎企业纷纷投产子午轮胎生产，国内子午轮胎生产能力迅速扩大，优质炭黑的需求也迅速增长，带动了国内炭黑行业的发展。此外，国外厂商在华投资也加快了国内炭黑产能扩张步伐。2006年国内炭黑产能277万吨，2010年增长至504万吨，约占全球总产能的36．5％，2001年至2010年，国内炭黑产量复合增长率为18％。
2001年至2011年，我国炭黑进口依存度逐步降低，自给率稳步上升，以煤焦油为主要原料的中国炭黑企业的生产成本优势逐步加强。2007年我国炭黑净出口3．9万吨，由炭黑净进口国转变为净出口国，2011年净出口量已达40．1万吨，占国内炭黑产量的11．2％，2012年我国出口炭黑65．76万吨，出口金额达7．26亿美元。凭借价格优势，中国炭黑产品具备了良好的综合性价比，国际市场份额不断增加并保持继续扩大的趋势。
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3、复合肥行业
复合肥为肥料的二次加工，同基础化肥相比具有养分全、含量高、低氮环保等显著优点，肥料养分利用率比普通肥料提高50％至一倍以上，在减少用量三分之一至一半的情况下，仍可增产、增效，被誉为“环境友好型肥料”、“21世纪新型环保肥料”。化肥复合化是提高化肥利用率的主要措施之一，也是衡量一个国家化肥工业发展水平和农业发达水平的重要标志，对促进农业生产和化肥市场发展起到了重要作用。
经过五十多年的发展，我国已经从化肥短缺国变为化肥生产、消费大国，化肥用量一直处于增长阶段，复合肥用量更是增长迅速。我国自20世纪80年代中期开始推广使用复合肥料，2000年化肥复合化率为22．14％，2010年提高到32．34％，仍远低于发达国家80％的化肥复合化率水平，国内高档复合肥在很大程度上仍依赖进口。随着现代农业的发展，复合肥需求量不断提高，复合肥行业将面临巨大的发展机遇。根据《化肥工业“十二五”发展规划》，加快结构调整、优化产业布局、推动技术进步、提高资源保障能力、强化安全发展，规划引导化肥行业向适应现代工业、现代农业发展的需要，降低生产能耗，提高农化服务发展水平的方向发展成为化肥行业“十二五”期间着重解决的问题。农业稳产、增产是我国保障国家粮食安全的重要举措，未来科学施肥、提高化肥利用效率、减少化肥对环境造成的影响将成为化肥行业的发展方向，复合肥将面临新的机遇。
（二）城市基础设施行业现状和前景
城市基础设施是城市发挥其职能的基础条件和主要载体，是国民经济和社会协调发展的物质基础。具体来说，城市基础设施一般包括道路、交通、电力、电信、水务、排污、燃气、供热、绿化等工程设施，具有公益性、投资规模大、投资回收期长、投资回报率低等特点。城市基础设施的逐步配套和完善，对于改善城市投资环境、提高全社会经济效率、发挥城市经济核心区辐射功能以及地方经济的快速增长都有明显的支持和拉动作用。近年来，随着城市建设投融资体制改革的不断深入，我国城市基础设施建设开发的投资和经营已经逐步实现市场化，从事基础设施建设开发的企业经营实力和盈利能力也在不断提高，城市基础设施建设资金的来源和渠道更加丰富，由政府引导、产业化运作的城市基础设施建设的经营管理体制正逐步建立。
衡量国家现代化程度的重要标志之一是城市化水平，城市基础设施建设是城市化进程的重要支撑，在国民经济中占有极为重要的地位。根据国家统计局统计数据显示，2012年中国城镇人口占总人口比重达到52．57％，比2011年末提高了1．3个百分点。随着2011年我国城市化率首次超过47％的世界平均水平，我国已经进入了城市化加速发展的时期，城市化率以每年大约一个百分点的速度提高。城市已成为我国国民经济发展的重要载体，城市经济对我国ＧＤＰ的贡献率已超过70％。迄今为止，我国城市化发展取得了令人瞩目的成就。2011年，我国全社会基础设施建设投资（包括电力、燃气、水的生产和供应业投资额 ，交通运输、仓储和邮政电信业投资额 ，水利、环境和公共设施管理业投资额）67，474．50亿元。2012年，我国固定资产投资（不含农户）364，835亿元，较上年增长20．65％。未来中国城市化和工业化进程仍会持续增长较长时间，基础设施建设行业也将随之高速增长，行业发展前景良好，日益突出的供需矛盾更是使交通运输、水务、燃气等子行业面临着广阔的发展空间。
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1、城市公共交通行业
城市公共交通是由公共汽车、电车、轨道交通、出租汽车、轮渡等交通方式组成的公共客运交通系统，是市政公用事业的重要组成部分。随着我国经济的高速发展和城市化、现代化进程的加快，城市规模不断扩大，人口不断膨胀，全国各地加大城市道路和公共交通设施建设投入，城市公共交通有了较快的发展。随着城市机动车数量迅速增长，道路拥堵，群众出行不便等问题也日益突出，引发了交通堵塞、交通事故和环境污染等一系列社会问题，严重影响了人民群众的生活质量和城市发展。为此，国务院提出“公交优先”发展战略，2006年国家建设部、国家发改委、财政部、劳动和社会保障部联合颁布《关于优先发展城市公共交通若干经济政策的意见》，提出加大城市公共交通的投入，建立低票价的补贴机制，认真落实燃油补助及其他各项补贴等若干经济政策，该政策的推行为城市公共交通业市场化运作和获取稳定收益提供了强有力的保障。根据交通运输部统计，截至2012年底，全国拥有公交专用车道5，255．8公里，较上年增加830．2公里；拥有公共汽电车运营车辆47．49万辆、52．82万标台，分别较上年增长了4．8％和5．7％。2012年城市客运系统运送旅客1，228．44亿人，其中公共汽电车运送旅客达749．80亿人，占总运量的61％，运营里程346．82亿公里。
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根据《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，“十二五”期间我国将实施公共交通优先发展战略，大力发展城市公共交通系统，提高公共交通出行分担比率，提高线网密度和站点覆盖率，加快综合交通枢纽建设。“十二五”期间，各地将会不断加大城市交通运输业的投资力度，公交运输行业的盈利能力将不断增强。
2、城市燃气行业
自改革开放以来，我国城市能源产业呈现出多元化、快速发展的趋势，燃气、电力、柴油、煤等能源资源得到了更为有效的利用，城市能源供应逐步发展为民用生活以燃气、电力为主，商用以燃气、柴油为主，工业以电力、燃气为主的格局，燃气已成为各领域不可或缺的重要能源。城市燃气包括煤气、液化石油气及其他混合燃气，由于我国油气资源缺乏， 20世纪80年代焦炉煤气（煤干馏法中焦化得到的气体）曾一度广泛应用于民用燃气领域。目前，在天然气还没有通达而焦化行业有一定基础的地区，焦炉煤气仍是民用燃气和部分工业生产的主要气体燃料提供者。煤气因其可人工制造的便捷性和煤炭资源的易获取性发展较快，尤其在煤炭资源丰富及煤化工产业相对发达地区，煤气仍将长期在城市燃气市场中处于垄断地位。
（三）国有资产经营管理行业现状和前景
国有资产经营管理是指政府为了保证国有资产的优化配置、合理利用，提高运行的经济效益、社会效益及生态效益，实现国有资产的保值增值，充分发挥其在国民经济中的主导地位而授权相关机构进行的一系列筹划、决策、运营活动。国有资产经营管理业务既体现政府意志、履行应尽的社会责任，同时又严格遵循市场规律，按公司化的模式运作，在推动国有经济结构调整，优化国有经济布局，提升国有经济的引导力、控制力及带动力等方面都将扮演重要的角色。中共十六大报告明确提出：“中央政府和省市（地）两级地方政府设立国有资产管理机构。继续探索有效的国有资产经营体制和方式。各级政府要严格执行国有资产管理法律法规，坚持政企分开，实行所有权和经营权分离，使企业自主经营、自负盈亏，实现国有资产保值增值。”国有资产经营管理业务在调整产业结构、保持经济平稳运行、促进地方经济发展、实现和谐稳定等方面发挥着独特作用。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人经营环境
1、景德镇市概况
景德镇市位于江西省东北部，下辖乐平市、浮梁县、珠山区和昌江区，全市土地面积5，256平方公里，总人口150多万，是国务院首批公布的24座历史文化名城之一和国家甲类对外开放城市，中外闻名的瓷都。景德镇区位独特，交通便利，皖赣铁路、九景高速公路、206国道、景德镇机场、昌江水运构成了现代化的水、陆、空立体交通网络，向东是杭甬经济圈连接上海，向北是南京合肥经济圈，向西是武汉经济圈，向东南是福州和闽南厦漳泉经济圈，是承接发达地区产业转型最便捷的地区之一。景德镇产业特色优势明显，工业基础扎实，目前已形成机械家电、航空汽车、化工医药、电子信息、陶瓷工业、食品工业和电力能源等支柱产业，拥有黑猫炭黑、东风药业、华意压缩、昌河汽车四家上市公司。景德镇生态环境优越，旅游资源极具特色，先后荣获“国家园林城市”、“全国绿化模范城市”和“中国人居环境范例奖”。随着中部地区承接沿海地区产业转移的逐步推进及城市交通地位的不断完善，景德镇的城市建设有了较大的发展，现已成为环鄱阳湖经济圈的重要城市，赣东北地区的重要工业基地和商品粮生产基地，也是中国唯一的直升飞机生产基地。
2、景德镇市经济发展概况
景德镇市作为“中部崛起”发展战略的重要城市之一，以鄱阳湖生态经济发展战略为核心，加速推进新型工业化、城市化和新农村建设。2010年、2011年和2012年，全市分别实现生产总值461．5万元、564．71万元和628．25亿元，2011年、2012年分别较上年增长22．36％和11．6％。2012年，全市第一产业增加值48．97亿元，较上年增长4．3％；第二产业增加值373．78亿元，较上年增长12．4％；第三产业增加值205．50亿元，较上年增长11．7％，城镇居民人均可支配收入21，621元。2012年，全市完成固定资产投资501．69亿元，较上年增长31．4％；规模以上工业增加值220．83亿元，较上年增长14．8％；全年社会消费品零售总额187．83亿元，比上年增长14．1％。出口总值12．13亿美元。
随着经济发展水平的不断提高，景德镇市财政实力也逐渐增强，收入质量稳步提升。2010年、2011年和2012年财政总收入分别为53．2亿元、68．9亿元和83．39亿元，2011年和2012年分别较上年增长29．6％和21％。2010年、2011年和2012年地方财政一般预算收入分别为38．8亿元、51．09亿元和65．85亿元，2011年和2012年分别较上年增长31．8％和28．9％。
2010－2012年江西省景德镇市财政收支情况
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数据来源：景德镇市财政局
3、景德镇市特色产业
（1）陶瓷工业
景德镇是闻名世界的瓷都，具有悠久的制瓷历史。景德镇古称“新平”，自汉代（公元前206年）就开始生产陶器，距今有二千二百多年。该地区周围盛产瓷土原料，离市区50公里的高岭村，就是现在世界通用高岭土的命名地。到了唐代该地区已有发达的窑场，武德四年（公元621）改称“昌南镇”。宋代制瓷技术已趋高峰，生产的青白瓷，胎质白净，釉色白中泛青，被称为“假玉器”，并创造了“影青”、“刻花”工艺技术。景德年间（公元1004年）皇帝赵恒对一景瓷”极为赏识，设置御窑“奉旨熏造”，并将“景德”年号赐于“昌南镇”，而定名“景德镇”至今。元代，朝廷设置了“浮梁瓷局”，生产了举世闻名的“青花”和“釉里红”及红釉、蓝釉等高温颜色釉的产品。明代，景德镇已发展成为集天下窑器所聚的全国性瓷业中心，朝廷在市中心的珠山设置御器厂。装饰以青花、釉里红、釉上五彩、古彩及釉上彩和釉下彩相结合的青花斗彩等品种最为著称。清代，官窑和民窑俱兴，技艺超过以往各个时代，品种繁多，是古代景德镇陶瓷生产的鼎盛时期。景德镇在漫长的历史发展过程中，逐渐形成了“白如玉，明如镜、薄如纸、声如磐”的独特风格。
近年来，景德镇市积极融入鄱阳湖生态经济区建设，按照绿色、低碳、环保的发展理念，通过调整陶瓷产业结构、加大招商引资力度、积极构建陶瓷工业园区等措施，使传统陶瓷工业得到了迅速发展。目前景德镇已形成以陶瓷文化创意和科技创新为基础、高技术陶瓷为支柱、高档日用陶瓷和陈设艺术瓷为主体、建筑卫生陶瓷为辅助的陶瓷产业发展新格局。2012年，景德镇市陶瓷产业在转型发展中着力调整产业结构，重点发展陶瓷文化创意产业。2012年景德镇陶瓷工业增加值63．5亿元，较上年增长15％。目前，全市陶瓷企业共计5，000余家，其中规模以上陶瓷企业近百家，陶瓷生产、销售及辅助配套的从业人员达到10万余人。在保持艺术陶瓷和日用陶瓷为主体的同时，创意陶瓷、高技术陶瓷、建筑卫生陶瓷发展迅猛。其中，高技术陶瓷产品由原来以压电陶瓷为主扩展到纳米陶瓷、陶瓷粉体、防弹陶瓷、功能陶瓷、远红外陶瓷品种齐全的产品架构，仅景德镇高新区陶瓷工业园就有入园陶瓷企业70多家，年产值近40亿元。2012年全市陶瓷注册商标380余件，并拥有1件中国驰名商标、2件中国名牌产品、23件江西省著名商标、8件江西名牌产品、23件市级知名商标和139件陶瓷注册商标。
（2）航空工业
江西地处我国东南偏中部长江中下游南岸，为长江三角洲、珠江三角洲和闽南三角地区的腹地，是我国军事工业布局的重点省份之一，也为景德镇市发展航空产业提供了天然的条件。2012年景德镇航空产业实现增加值24．9亿元，较上年增长32％。
景德镇是全国唯一的同时具备直升机科研机构和生产能力的城市，也是我国重要的军工产业基地，在航空、装备制造、电子等领域具有明显优势。
落户于景德镇的中航工业昌河飞机工业集团公司始建于1969年11月，现有职工约6，000人，具备直升机总装、试飞、特设、铆装、机加、旋翼制造、复合材料制造、热处理、表面处理、钣金、钳焊、导管制造和整机维修等生产研制能力，建厂40年来，已形成了大、中、轻型直升机，Ｓ92、Ｓ76、Ａ109、Ｓ300／333国际合作机型， ＡＣ313、ＡＣ311、ＡＣ310等民用直升机机型及Ｕ8无人直升机等多系列、多品种的生产格局。公司研制的直8型直升机目前是我国乃至亚洲地区最大吨位的多用途直升机，成功填补了我国大型直升机研制的空白，使我国跻身于美国、俄罗斯、法国、英国等少数几个能生产大型直升机的国家之列。ＡＣ313是我国自主研制的大型民用直升机，2010年3月实现首飞。中航工业昌河飞机工业集团公司广泛开展与国际知名直升机制造公司的合作，转包生产取得良好进展。与美国西科斯基公司合作研制生产的Ｓ92型直升机尾斜梁按期优质交付，现已形成年产24架份的生产能力；与意大利阿古斯特公司合资成立江西昌河阿古斯特直升机有限公司，研制和总装ＣＡ109直升机；与美国西科斯基公司签订了Ｓ300／Ｓ333型1吨级系列直升机转包生产协议，与西科斯基公司签订Ｓ76型直升机转包生产协议，均已实现批量交付。中航工业昌河飞机工业集团公司还积极与波音公司[微博]、空客公司建立战略合作关系，已达成与波音767和未来的787项目的零部件转包合作框架，并取得波音金牌供应商资格。
落户于景德镇的中航工业直升机设计研究所（602所）是我国唯一以直升机设计、试验和相关前沿科技研究为使命的大型综合性科研单位，也是我国唯一的直升机主机研究所，是“中国直升机研究发展中心”，被誉为“中国直升机摇篮”。602所先后获得国家级科技进步奖、发明奖22项，部省级科技成果奖264项（次）。
目前。江西景德镇拥有国家级企业技术中心和研发机构6家、省级企业技术中心和研发机构2家；有效发明专利160多项，直升机行业发明专利占据国内同行业发明专利的80％以上，建有国防科技重点实验室5个、国防重点学科实验室1个、博士后工作站3个。景德镇市从事直升机基础研究、应用研究和试验发展以及机械制造等各类技术人员11，000人，占职工总人数比例超15％；2010年研发投入资金约14．3亿元，销售收入约201亿元，研发投入占销售收入的比重约为7．1％。
为迅速发展景德镇的航空产业，实现科学发展、转变经济增长方式、调整优化经济结构的战略目标，景德镇市以发行人为主体，着手投资建设景德镇军民结合产业基地，引进了数控加工、钣金及部件制造、橡塑件等近20家企业，以便为直升机产业体系提供较好的配套服务。航空产业越来越成为支持景德镇市经济持续发展的支柱产业。
（二）行业地位
发行人作为景德镇市唯一的综合类国有资产运营主体，承担着景德镇市公共事业和国有资产的经营管理职能，是景德镇市保障性住房和城市基础设施建设的重要主体。发行人的业务范围包括煤化工产业、基础设施建设、国有资产经营管理、城市燃气、公共交通和住宿餐饮等行业，多项业务具有区域垄断性，其多元化的经营保证了公司稳定的收入来源。随着鄱阳湖生态经济区的建设，发行人的行业地位将会得到进一步的巩固和提升。
（三）竞争优势
1、突出的区位优势
发行人所在的景德镇市位于江西省东北部，是鄱阳湖生态经济区的重要核心城市，所辖全部县（市、区）列入鄱阳湖生态经济区规划范围。景德镇区位独特，交通便利，处于一个十字交叉的铁路运输中心和多条高速公路交汇的中心，是中部地区经济发展的战略要地。向东是杭甬经济圈连接上海，向北是南京合肥经济圈，向西是武汉经济圈，向东南是福州和闽南厦漳泉经济圈，具有接受辐射又辐射周边的区位优势，是承接发达地区产业转移最便捷的地区之一。景德镇突出的区位优势为发行人的业务发展提供了有利的外部环境和坚实的保障。
2、稳固的区域垄断地位
作为景德镇市唯一的综合性国有资产运营主体，公司经营领域和投资范围涵盖了保障房建设、公共交通、城市供气及基础设施建设等关系国计民生的重要领域，处于行业垄断地位，市场相对稳定，具有持续、稳定的盈利能力。随着鄱阳湖生态经济区建设进程的推进，公司的业务规模和垄断地位也会进一步扩大和加强。
3、多元化经营保证公司有较稳定的收入来源
发行人拥有17家全资或控股子公司，业务范围涉及国有资产经营管理、基础设施建设、煤化工产业、城市燃气、公共交通和住宿餐饮等多个领域。发行人通过全资子公司焦化集团间接持有上市公司黑猫股份43．44％股权。黑猫股份于2006年9月在深交所上市，其炭黑产能及产销量均位列全国第一。
2010年至2012年，发行人分别实现营业收入621，802．96万元、815，951．78万元和874，517．33万元。发行人收入来源广泛，资产经营性强，近三年营业收入及净利润不断增长，多元化经营保证了公司稳定的收入来源。
4、土地、房产资源优势
随着地方经济快速发展，城市建设规模不断扩大，景德镇市的土地和房产租售价格得到稳步提升。发行人作为景德镇市最重要的投资载体和运营主体，拥有320宗共计7，794，850．56平方米土地；1，464栋商业房产，面积1，893，864．34平方米。丰富的土地和商业性房产为公司持续发展奠定了牢固的基础。
5、高效的管理运营能力
发行人作为景德镇市唯一的综合性国有资产管理运营主体，在政策、资源等方面获得了市政府的大力支持。发行人积极推行市场化、专业化、规范化和透明化的发展战略，以市场化和专业化的手段进行管理和运营国有资源，促进国有资产的保值和增值，公司业务获持续、健康发展。
三、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）发行人主营业务模式
发行人业务范围主要涉及煤化工及其相关行业、国有资产经营管理、城市基础设施建设、房地产开发及工业产业园区经营管理等行业。发行人主要负责国有资产经营管理业务，通过整合全市范围内的国有资源，以市场化和专业化的手段经营优良国有资产、处置不良国有资产；焦化集团主要从事煤化工及相关产业业务，产品在国内、国外范围内销售；公交公司主要负责全城范围内的公共交通事业，是重要的城市公用事业运营主体，公交公司日常盈利能力较弱，主要依靠政府财政补贴维持其运营。投资公司主要承担景德镇市市政基础设施的建设、管理工作。报告期内，焦化集团下属子公司的住宿餐饮和房屋租赁经营情况良好，较为稳定，为发行人提供了稳定的收入来源。
（二）发行人主要业务状况
1、煤化工行业
发行人以煤化工为主的相关多元产业业务主要由其全资子公司焦化集团负责，该业务现已形成三大支柱产业：以主营产品焦炭为主的炼焦化工产业；以上市公司专业化生产炭黑为主的炭黑专业化产业；以围绕煤气和煤气净化提炼化工产品的复合肥产业。
（1）焦炭行业
2012年，焦化集团焦炭产销量分别为182．76万吨和186．12吨，较2011年分别下降3．47％和1．33％。2010年至2012年，焦炭行业总体低迷，但焦化集团焦炭产品销售情况良好，2012年实现销售收入285，850．86万元。
2010－2012年焦化集团焦炭产量及销售情况表
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数据来源：焦化集团
（2）炭黑行业
黑猫股份在江西景德镇、陕西韩城、辽宁朝阳、山西太原等地拥有多条生产线，在内蒙古乌海和河北邯郸又分别新建了四条国内最先进、单产规模最大的生产线，拥有30万吨、20万吨煤焦油精制生产线2条，其产能及产销量位列全国第一，产能位居全球前五。2012年，黑猫股份共生产炭黑73．55万吨，产能利用率95％；销售炭黑72．28万吨，出口炭黑26万吨，较上年同期增长62．5％，销量创历史新高。随着邯郸黑猫和太原黑猫2条生产线的建成投产，公司产能将进一步提升，规模优势将更加突出，国内炭黑行业龙头地位将进一步巩固。
2010－2012年黑猫股份炭黑销售情况表
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数据来源：焦化集团
（3）复合肥行业
焦化集团下属子公司江西开门子肥业集团有限公司主要从事化学复合肥的生产、销售业务。肥业集团以江西开门子肥业股份有限公司为核心，拥有江西景德镇、湖南湘潭、河南兰考、河北衡水四大复合肥生产基地，子公司贵州双兴矿业有限公司拥有储量为千万吨的高品位磷矿石资源，各种复合肥年产能达到150万吨，主导产品“开门子”、“鑫森淼”、“白俄罗”、“美佛罗”复合肥连续获得“国家免检”、“江西名牌”、“江西著名商标”、“江西重点保护产品”等殊荣。2012年，肥业集团复合肥产量和销量分别为55．49万吨和57．11万吨，较2011年分别增长4．74％和6．45％，实现销售收入133，145．93万元。
2010－2012年肥业集团复合肥产量及销售情况表
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数据来源：肥业集团
2、城市基础设施建设行业
（1）基础设施建设行业
发行人及投资公司是景德镇市基础设施建设的主体，近年来承担较多的基础设施建设项目。
投资公司承担的陶瓷中小企业创业孵化基地项目占地320亩，目前有103户中小企业入驻，以生产高档日用瓷、艺术陈设瓷、新材料陶瓷为主，创业、就业人数超过1，000人，形成1，500万件日用瓷、艺术陈设瓷的年产能、年销售收入达3亿元；已经成功孵化13家小企业发展壮大，具有规模以上企业8家。陶瓷中小企业创业孵化基地已打造出集陶瓷文化创意、旅游、休闲购物为一体的极具特色的文化产业。
投资公司承担的航空零部件产业园项目，园区总占地面积约5，600亩，其中产业区工业用地3，500亩、生活配套及商住用地1，200亩以及园区内保留的生态用地900亩。是景德镇扶持航空产业发展的项目投资项目之一。
另外，投资公司还承担了“国信？御城”安置房项目、景德镇市保障性住房及配套基础设施项目、市政节能减排项目、江西省乐平矿区棚户区基础设施改造工程、景德镇市彭家弄精品里弄建设项目和景德镇市珠山中路危房改造等项目的建设任务。“十二五”期间，景德镇市将进一步加强城市基础设施建设，加大投资力度，发行人将承担更多的城市基础设施项目建设任务。
（2）城市公共交通行业
公交公司是景德镇市最大的公共交通运营主体，主要从事城市公交客运业务，下属6个营运分公司、4个修理厂及5个停车场。截至2012年12月31日，公交公司拥有营运车辆398辆，营运路线37条，实现营运里程3，103．80万公里，2012年实现客运收入5，624．54万元，是发行人盈利比较稳定的业务之一。
（3）城市燃气行业
焦化集团及发行人参股公司景德镇华润燃气有限公司负责景德镇市燃气供应业务。焦化集团利用其煤化工一体化发展的优势，将生产的煤气直接供应给景德镇华润燃气有限公司，由景德镇华润燃气有限公司通过管道直接供应给景德镇市居民使用。发行人在景德镇市居民燃气市场中处于垄断地位，2012年煤气销量达到2．82亿立方米，实现销售收入26，703．38万元。
3、国有资产经营管理
发行人受市政府委托经营管理景德镇部分国有资产，安置国有企业职工，处置不良资产及债权、债务，盘活、整合现有国有存量资产，以市场化手段经营国有资产，确保国有资产保值增值。2012年公司国有资产经营管理业务发展迅速，处置不良债权实现收入708．4万元。
（三）公司发展规划
未来5年，发行人将不断扩大企业规模和效益，积极推进景德镇市国有资产的市场化运营，争取发展成为管理决策科学化、核心业务系统化、资本运营现代化和经营理念国际化的新型资产管理运营平台。按照市政府授权经营范围，努力提高国有资产营运质量和效率，努力实现国有资产的保值增值。依法对下属子公司进行规范管理，积极推进下属子公司的产业化经营，使公司发展为多元化投资、规模化经营、资本化运作的现代企业集团。发行人“十二五”期间的发展目标和规划如下：
1、建设航空零部件产业园区与景德镇市陶瓷中小创业孵化基地两个产业园区。承担航空零部件产业园区投资、建设、运营和服务，建立主业突出、优势互补、协调发展、相互促进、紧密相连的零部件产业格局，将航空零部件产业园区打造成国内一流产业园区；打造“四位一体”景德镇市陶瓷中小创业孵化基地，进一步完善基地功能，全面推进小企业创业孵化、创意发展、品牌打造、休闲旅游等工作，不断提升基地的知名度和影响力。
2、推出陶瓷产业发展基金。用于整合景德镇现有的陶瓷产业资源，培育出若干个景德镇陶瓷骨干企业，力争在“十二五”期间实现景德镇陶瓷企业在资本市场上市的目标。
3、做好节能减排项目，打造节能服务公司。为了拓展业务领域，夯实基础，做大做强，十二五期间，公司将支持景德镇市国信节能科技股份有限公司全方位参与太阳能光伏发电、热电联产、ＬＥＤ照明等节能减排项目，创立景德镇市国信节能科技股份有限公司品牌，将公司打造成为一个真正的节能服务型公司。
4、整合现有酒店旅游资源。“十二五”期间，公司将整合现有三家全资及控股酒店，与陶瓷文化产业有机结合，通过市场化运作，形成陶瓷文化、特色旅游及宾馆酒店一个完整产业链，提升公司市场竞争能力。
第十一条 公司财务情况
大信会计师事务所对公司2010年12月31日、2011年12月31日及2012年12月31日的资产负债表，2010年度、2011年度及2012年度的利润表和现金流量表及财务报表附注进行了审计，并出具了大信审字［2013］第6－00009号标准无保留意见的审计报告。
一、公司主要财务数据与指标
合并资产负债表数据
单位：万元
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合并利润表数据
单位：万元
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合并现金流量表数据
单位：万元
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主要财务指标
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注：
1、流动比率＝流动资产／流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
3、资产负债率＝总负债／总资产
4、总资产周转率＝主营业务收入／资产总额年平均数×100％（2010年按期末数计算）
5、应收账款周转率＝主营业务收入／应收账款平均余额（2010年数据按2010年末应收账款金额计算）
6、存货周转率＝主营业务成本／存货平均余额（2010年数据按2010年末存货金额计算）
7、主营业务利润率＝（主营业务收入－主营业务成本）／主营业务收入
8、ＥＢＩＴＤＡ ＝ 利润总额＋费用化利息支出＋固定资产折旧＋摊销
9、净资产收益率＝净利润／净资产总额
第十二条 已发行尚未兑付的债券
经国家发展和改革委员会发改财金【2011】467号文件批准，发行人于2011年3月23日发行了8亿元的“2011年景德镇市国有资产经营管理有限公司市政项目建设债券”（简称“11景德镇国资债”）。截至本期债券发行前，发行人已发行尚未兑付的企业债券面值为8亿元；除此之外，发行人及其子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券等情况。景德镇市发展和改革委员会对“11景德镇国资债”募集资金使用情况出具了专项报告。
一、“11景德镇国资债”发行概要
“11景德镇国资债”募集资金8亿元，债券期限7年期，固定利率，票面年利率7．48％，每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，在最后三年每年分别偿付本金的25％、25％和50％。募集资金中的6．5亿元用于江西省乐平矿区棚户区基础设施改造工程项目，1．5亿元用于补充公司营运资金。发行人以自有土地使用权和房产所有权为“11景德镇国资债”还本付息提供抵押担保。募集资金到账后，发行人严格按照国家发改委核准的募集说明书所述用途使用募集资金。
二、“11景德镇国资债”募集资金使用情况
“11景德镇国资债”募集资金到账后，全部存入募集资金专用账户，实行集中存放，专户管理。发行人严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。专用账户资金严格按照施工进度并经发行人董事会批准后拨付，并接受债权代理人和监管银行的监督。所有已使用的资金均符合要求，未发生任何违规情况。截至2012年12月31日，江西省乐平矿区棚户区基础设施改造工程项目6．5亿元建设资金已全部投入。
三、“11景德镇国资债”还本付息情况
“11景德镇国资债”在存续期内每年付息一次。按照募集说明书的约定，发行人第一年、第二年的债券利息各5，984万元，已分别于2012年3月23日、2013年3月25日经中央国债登记结算有限责任公司支付给债券持有人，不存在延期或未足额付息的情形。
第十三条 募集资金用途
本期债券募集资金总额为12亿元，将全部用于景德镇市保障性住房及配套基础设施项目，该项目是江西省人民政府和景德镇市人民政府签订的2011年、2012年住房保障工作目标责任书范围内的项目，并已纳入2011年、2012年景德镇市保障性住房建设总体安排。
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一、景德镇市保障性住房及配套基础设施项目
（一）项目建设背景
在“十二五”住房保障规划的开局之年，党中央、国务院作出了大规模推进保障性安居工程建设的决策部署，为全面落实保障性安居工程建设工作任务，加快解决中低收入家庭住房困难，江西省人民政府和景德镇市人民政府签订了2011年、2012年住房保障工作目标责任书。该目标责任书确定2011年景德镇市建设保障性住房和棚户区改造住房22，205套（户），其中新增廉租住房2，840套，新增公共租赁住房400套，城市棚户区改造4，187户；确定2012年景德镇市开工建设保障性住房和棚户区改造住房共10，248套（户），其中新增廉租住房1，300套，新增公共租赁住房5，000套，城市棚户区改造2，020户。为全面推进保障性安居工程建设，加快解决中低收入家庭住房困难和居住环境差的问题，预防洪水对西瓜洲地段棚户区、中渡口北片区居民的伤害，本期债券所募集资金将全部用于景德镇市保障性住房及配套基础设施项目。该项目是景德镇市保障性住房建设的重要组成部分，为城区建设起着重要的保障作用，其实施将彻底改变棚户区居民恶劣的居住条件和环境，对保障和改善住房民生、提高所在地区居民的生活水平和质量具有十分重要的意义。
（二）项目建设规模及主要内容
该项目包括西瓜洲地段棚户区改造项目和中渡口北片区棚户区（拆迁安置房）改造项目两个子项目。
1、西瓜洲地段棚户区改造项目
西瓜洲地段棚户区改造项目规划用地总面积为397，635平方米（约596．45亩），总建筑面积为783，519平方米。其中：居住建筑面积689，030平方米，建设棚户区改造安置房5，267套，安置拆迁户4，432户；建设公租房4，300套。公共设施建筑面积94，489平方米。严格执行建设标准，安置房单套建筑面积90平方米左右，公租房单套建筑面积50平方米左右。
2、中渡口北片区棚户区（拆迁安置房）改造项目
中渡口北片区棚户区（拆迁安置房）改造项目规划用地总面积为116，506平方米（约174．76亩），总建筑面积为407，760平方米。其中：居住建筑面积356，760平方米，建设棚户区改造安置房2，044套，安置拆迁户1，775户；建设廉租房2，880套。商业、公共服务设施建筑面积51，000平方米。严格执行建设标准，安置房单套建筑面积90平方米以下，廉租房单套建筑面积60平方米左右。
（三）项目审批、核准或备案情况
本项目已获得景德镇市发展和改革委员会《关于景德镇市保障性住房及配套基础设施项目可行性研究报告的批复》（景发改体改字［2011］872号）批准。
（四）项目总投资额及拟使用本期债券资金情况
景德镇市保障性住房及配套基础设施项目估算总投资为228，690万元。其中西瓜洲地段棚户区改造项目投资157，820万元；中渡口北片老城区棚户区（拆迁安置房）改造项目投资70，870万元。拟使用本期债券募集资金12亿元。
（五）项目进度
景德镇市保障性住房及配套基础设施项目于2011年10月开工。
截至2012年12月31日，西瓜洲地段棚户区改造项目累计投入资金1．86亿元，已完成土方开挖1．68万立方米、土方回填6．28万立方米、浆砌石0．51万立方米、砼浇筑0．9万立方米及钢筋制安172．74吨。西瓜洲防洪堤段已建成堤防工程12．33公里，排涝站5座。西瓜洲新洲表村340米应急防洪堤水下砼浇筑工作已基本完成。
截至2012年12月31日，中渡口北片区棚户区（拆迁安置房）改造项目累计投入资金4亿元，已完成土方开挖1万立方米、土方回填4万立方米、浆砌石0．3万立方米、砼浇筑0．56万立方米及钢筋制安110．32吨。拆迁安置房项目已经完成设计、初步评审、勘探、招投标（勘探、设计、施工）等工作，办理了项目建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、土地证和施工许可证。
（六）经济效益分析
景德镇市人民政府与发行人就西瓜洲地段棚户区改造项目、中渡口北片区棚户区（拆迁安置房）改造项目签署了《委托实施政府保障性住房集中建设项目及回购框架协议书》，项目完工后由景德镇市人民政府按协议分8年支付项目回购资金总额25．5亿元，其中，项目代建投资款22．87亿元，发行人应收取的代建费用2．63亿元。
二、发债募集资金使用计划及管理制度
（一）募集资金的存放
为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人与中国工商银行股份有限公司景德镇分行签订了《账户及资金监管协议》，并在资金监管人处设立了募集资金使用专项账户。资金监管人将对专项账户内资金使用进行监督管理，对未按照募集说明书约定使用募集资金的情况，拒绝发行人的划款指令。
（二）募集资金的使用
发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，按照募集资金使用计划使用募集资金，禁止对发行人拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联方占用募集资金。同时，发行人将设立偿债账户用于本期债券本息的划付。
（三）募集资金使用情况的监督
发行人计划财务部负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况及时做好相关会计记录。计划财务部将不定期对募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。同时发行人的其他相关职能部门将对募集资金使用情况进行日常检查。
1、募集资金运用原则
发行人将严格按照国家发改委批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，并保证发债所筹资金占项目总投资的比例不超过60％。
2、募集资金管理制度
公司已经制定了完善的资金管理制度，对募集资金实行集中管理和统一调配。使用本期债券募集资金的投资项目将根据项目进度情况和项目资金预算情况统一纳入本公司的年度投资计划进行管理。募集资金使用部门将定期向公司各相关职能部门报送项目进度情况及资金的实际使用情况。
第十四条 偿债保证措施
一、本期债券偿债资金来源和偿债保障措施
本期债券募投项目收益为本期债券本息的偿付提供了资金来源。为保障本期债券广大投资者利益，公司还制定了其他措施以确保本期债券按时还本付息。
（一）资产抵押为本期债券到期偿还提供担保
为充分维护本期债券投资者的权益，公司以资产抵押的方式为本期债券提供担保。
1、发起人提供的抵押担保资产基本情况
公司为本期债券提供抵押担保的资产包括公司拥有的位于景德镇市区及浮梁县的五宗土地使用权以及公司拥有的119处房屋所有权。2013年4月江西省地源评估咨询有限责任公司以2013年4月20日为评估基准日对上述资产进行了评估，并出具了赣地源［2013］（景土估）字第021号《土地估价报告》和赣地源［景房估］ 字（2013）第314号房地产估价报告，确认上述资产总价值约为24．21亿元。市国土局、市房产局已就用于抵押的上述资产分别出具了证明，证明上述资产可以用于为本期债券提供抵押担保。
公司为本期债券提供抵押担保的位于景德镇市区及浮梁县的五宗土地使用权均为已出让的商业用地，权属清晰、土地价值较高。
2、抵押担保范围和抵押比率
根据公司与债权代理人签订的《资产抵押协议》，抵押资产的担保范围为本期债券的本金、利息、办理抵押登记的全部费用、违约金、损害赔偿金和实现债权的一切合理费用。抵押资产的价值与本期债券未偿还本金的比率（即“抵押比率”），在本期债券存续期间均不得低于2倍。
3、抵押的设立
公司将于本期债券发行完毕后15个工作日内向景德镇市土地管理部门及房管部门办理完成抵押资产的抵押登记手续；抵押资产设定抵押的期限为本期债券存续期及期满后两年，因特殊情况不能将本期债券本息全部清偿时，公司应在原有抵押期限到期前10个工作日之前续办新的抵押登记，直到本期债券本息全部清偿时止。
4、抵押资产的监管
根据公司与债权代理人签订的《抵押资产监管协议》，在本期债券存续期间，公司将聘请经债权代理人认可的具备相应资质的资产评估机构按年对抵押资产的价值进行跟踪评估并出具资产评估报告。
在本期债券存续期间，债权代理人有合理的理由认为需要对抵押资产的价值进行重新评估的，公司将聘请经债权代理人认可的具备相应资质的资产评估机构对抵押资产的价值进行评估并出具资产评估报告。
5、抵押资产的追加
《抵押资产监管协议》规定，本期债券存续期间，抵押比率低于2时，债权代理人应通知公司追加资产，追加的抵押资产应按照《抵押资产监管协议》的规定进行价值评估、抵押登记。
6、抵押资产的释放
在本期债券存续期间，在抵押比率不低于《抵押资产监管协议》约定的前提下，公司可以向债权代理人申请解除部分抵押资产的抵押。
7、抵押权的实现
如果公司发生无法偿付本期债券本息的情况，债权代理人将代表本期债券持有人处置抵押物。
（二）本期债券募投项目的自身收益
景德镇市保障性住房及配套基础设施项目主要用于景德镇市棚户区改造安置房建设和公租房、廉租房建设，为确保项目投资收益，公司已就该项目与市政府签订了《委托实施政府保障性住房集中建设项目及回购框架协议书》，该协议约定的代建项目回购总金额为人民币25．5亿元，其中，项目代建投资款22．87亿元，公司应收取的代建费用2．63亿元。回购资金完全可以满足本期债券还本付息的需要。根据该协议，市政府将分8年从政府行政事业性收费、政府性基金、国有资产有偿使用收入等非税收入以及地方政府留存的国有土地使用权出让收益中提取资金，用于向国资公司支付项目回购资金。
景德镇市保障性住房及配套基础设施项目回购资金安排表
单位：亿元
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此外，景德镇市保障性住房及配套基础设施项目拆迁的地块具备较高的改造价值，项目完成后形成的净地通过招标、拍卖、挂牌出让，所得土地出让收入将全部返还给发行人，形成发行人稳定的收益来源。
（三）专项债券资金账户的监管是本期债券本息到期偿付的有力保障
为维护本期债券投资者的权益，公司与中国工商银行股份有限公司景德镇分行签署了《账户及资金监管协议》和《债权代理协议》。根据《账户及资金监管协议》，公司不可撤销地授权债权代理人将偿债账户中的资金根据本期债券本息偿付资金划付的要求进行划付。公司应在本期债券偿付本息到期前至少十个工作日将兑付资金划至偿债账户。在本期债券存续期内，若公司发生临时性的资金周转困难，未能按时、足额将应付债券本金及利息划至偿债账户，债权代理人将在符合国家法律法规和银行内部授信规定的条件下，承诺在付息或兑付首日前五个工作日给予公司不超过12亿元的流动性支持贷款，以解决发行人本期债券本息偿付暂时资金流动性不足的问题。
二、公司具有较强的盈利能力和偿债能力
（一）公司的盈利水平逐年提高
公司主营业务收入主要由商品销售收入、住宿餐饮收入、公共交通收入、处置不良债权收益等构成。2010年度、2011年度及2012年度，公司分别实现主营业务收入595，936．32万元、772，530．71万元和815，773．35万元。得益于煤化工整体经营环境好转以及公司国有资产经营管理业务的迅速发展，2011年度、2012年度公司主营业务收入分别较上年增长了29．63％、5．60％，增长幅度较大，主营业务发展情况较好。
随着主营业务的发展以及业务范围的不断扩展，公司盈利能力逐步增强。2010年度、2011年度及2012年度，公司利润总额分别为16，997．35万元、56，574．89万元和19，166．84万元。公司盈利能力较强，公司业务未来具有较强的成长性和可持续发展能力。
（二）公司资产夯实，可变现能力强
截至2012年12月31日，公司资产总额2，261，697．80万元，归属于母公司所有者权益为763，305．72万元。公司资产夯实，结构优良，拥有大量可变现资产，公司持有景德镇市中小企业信用担保中心100％股权，与其下属子公司合并持有景德镇城市商业银行30．35％股权，间接持有黑猫股份（深交所交易代码002068）43．44％股权，公司经营的宾馆酒店以及房产置业业务均为公司提供了稳定的现金流。此外，公司拥有位于景德镇市区及市郊等处的多宗土地，土地储备丰富，目前土地账面价值约34．76亿元。
公司资产构成中，土地、开发成本等占比较大，该部分资产变现能力强、增值潜力大，从而进一步提高了公司资产质量和资产可变现能力。
（三）公司货币持有量充裕，长期偿债能力增强
2010年末、2011年末和2012年末，公司持有的货币资金分别为134，123．98万元、159，555．93万元和213，003．63万元，占流动资产的比例分别为24．85％和16．33％和17．83％，公司货币持有量充裕。
2010年末、2011年末及2012年末，公司资产负债率分别为63．89％、60．49％和62．11％，整体负债水平较为合理，公司具备一定的长期偿债能力，公司盈利能够很好地覆盖当期利息支出，本期债券偿付风险较小。公司盈利能力的快速提升为本期债券本息偿付提供了可靠保障，极大降低了本期债券的偿付风险。
（四）市政府的支持使公司的业务不断做大做强
公司是景德镇市重点构建的综合性国资公司，在市政府授权范围内从事景德镇市国有资产的经营管理、资产收购与处置等工作，在促进国有资产保值增值方面作出了重大贡献，公司业务发展得到了市政府的高度重视。市政府通过优化资源配置，完善了公司业务结构；通过财政补贴、税收优惠等方式对公司进行全方位的支持，使公司资产结构、业务规模及盈利模式获得了较大的改善，公司持续发展前景良好。
2010年度、2011年度及2012年度，公司获得的补贴收入分别为26，317．85万元、30，355．13万元和51，401．29万元，主要包括增值税免税、退税收入、契税返还以及能源节约利用补贴款等。2011年度、2012年度公司获得的补贴收入分别较上年增长15．34％、69．33％，可以预见，随着公司经营规模的扩大、主营业务的发展，公司获得的补贴收入也将不断增加。
（五）优良的资信和较强的融资能力为本期债券到期偿还提供了进一步的支撑
公司自成立以来，本着可持续发展的战略要求，以市场为导向，不断扩大经营规模，整体实力和竞争力日益增强。公司拥有良好的资信条件，与各大金融机构也保持着良好的合作关系，与中国银行、中国工商银行、中国交通银行、中国建设银行、中信银行和光大银行[微博]等建立了长期稳固的合作关系，保持着正常稳健的银行贷款融资能力，可以通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。优良的资信和较强的融资能力可以为公司提供补充偿债来源。
三、偿债计划
（一）本期债券偿债计划概况
本期债券发行规模为12亿元，为7年期固定利率债券，每年付息一次，分次还本，在债券存续期内的第3、4、5、6、7年末，分别按照债券发行总额20％、20％、20％、20％、20％的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。该还款安排使公司在偿付债务时有足够的流动性，有利于减轻本期债券一次性偿付的资金压力。本期债券的偿债资金将来源于公司日常经营收益及债券募集资金投资项目的收益。本期债券偿付本息的时间明确，不确定因素少，有利于偿债计划的提前制定。
为充分、有效地维护债券投资者的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，以形成确保债券本息偿付安全的内部机制。
（二）偿债资金专户安排
为充分有效地维护债券持有人利益，公司为本期债券设立偿债账户。本期债券存续期间的本息兑付工作将通过偿债账户完成，公司偿债资金一旦划入偿债账户，仅可以用于按期支付本期债券的利息和到期支付本金。债券存续期的第一年和第二年公司应提取当期应付债券利息作为偿债资金；债券存续期的第三年至第七年，公司应分别提取债券发行总额的20％以及当期应付债券利息作为偿债资金。公司将在本期债券付息日和兑付日之前10日提取偿债资金存入专项偿债资金账户，并将切实保障偿债资金按时、足额提取。
（三）本期债券偿债计划的人员安排
公司将安排专门人员负责管理本期债券的还本付息工作。该人员将全面负责本期债券的利息支付和本金兑付，并在需要的情况下继续处理付息日或兑付日后的有关事宜。
（四）本期债券偿债计划的财务安排
针对公司未来的财务状况，本期债券自身的特征、募集资金投向的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于本期债券还本付息，并根据实际情况进行调整。本期债券的本息将由公司通过债券托管机构支付。
综上所述，景德镇市经济发展迅速为公司持续稳定的业务发展提供了良好的外部环境和强大的内部支持；公司资产规模大、结构优良、经营性强，经营性收益来源多元化、增长稳定可期，财政支持持续增加，均为本期债券的及时还本付息提供了可靠的资金来源。本期债券募投项目收益良好，发行人偿债保障措施充分、可行，均为本期债券投资者提供了很好的保障。
第十五条 风险与对策
一、与本期债券有关的风险及对策
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用7年期固定利率，债券期限较长，在本期债券存续期限内，不排除市场利率上升的可能，这将使投资者投资本期债券的收益水平相对下降。
对策：
在设计本期债券的发行方案时，发行人在考虑债券存续期内可能存在的利率风险的基础上，合理确定本期债券的票面利率，同时设置本金提前偿付安排，以保证投资人获得长期合理的投资收益。另外，发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险。
（二）偿付风险
在本期债券存续期内，受国家方针政策、宏观经济环境和资本市场状况等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时兑付造成一定的影响。
对策：
发行人本次募集资金用于景德镇市保障性住房及配套基础设施项目，是景德镇市改善居民居住条件、加快城镇化进度、推进经济增长的重要民生工程，受到景德镇市委、市政府的高度重视。随着景德镇市政府对发行人支持力度的加大和发行人自身实力的不断增强，发行人自身经营收入完全可以覆盖本期债券发行的本息。同时，发行人将加强本期债券募集资金的使用管理，确保募集资金投入项目的正常运作，进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，确保发行人经营良性循环，尽可能降低本期债券的偿付风险。
（三）流动性风险
由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时可能存在困难。
对策：
本期债券发行结束后，发行人和主承销商将推进本期债券的上市或交易流通申请工作，发行人将在1个月内向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出债券上市或交易流通申请，力争使本期债券早日获准上市或交易流通。同时，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。
二、与发行人行业相关的风险及对策
（一）经济周期风险
基础设施建设的投资规模及运营收益水平、公用事业行业和能源产业的盈利能力与经济周期有着比较明显的相关性。如果出现经济增长放缓、停滞或衰退，景德镇市基础设施的使用需求可能同时减少，从而将可能在一定程度上影响发行人的经营效益，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。
对策：
随着中国国民经济的快速增长和景德镇市经济发展水平的提高，发行人所在区域对城市基础设施的需求日益增长，发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高，因而发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。同时，发行人将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，最大限度地降低经济周期波动对发行人所在行业造成的不利影响，真正实现可持续发展。
（二）产业政策风险
发行人主要从事保障性住房、城市基础设施和公共事业的建设、产业基园区经营管理等业务，属于国家大力支持和发展的产业。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策、产业政策、物价政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。
对策：
随着“中部地区崛起”发展战略的实施，在可预计的未来，景德镇市经济将得到可持续发展。针对未来政策变动风险，公司将进一步跟踪政府的政策取向，加强对国家行业政策、金融政策及财政政策的深入研究，提前采取相应的措施以降低国家产业政策变化所造成的影响。同时，发行人应根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并在现有政策条件下加强综合经营与技术创新能力，加快企业的市场化进程，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响。
三、与发行人相关的风险及对策
（一）经营风险
本公司主营的基础设施建设和公共事业、房地产开发项目建设周期较长，在项目建设周期内，可能遇到不可抗力的自然灾害、意外事故，用地拆迁成本上升，原材料价格波动及劳动力成本上涨或其他不可预见的困难情况，都将导致公司总成本上升，从而影响公司的盈利水平。
另外，公司作为景德镇市重要的国有资产运营主体，政府对公司的未来发展方向、经营决策及组织结构等方面存在干预的可能性，可能对发行人的经营活动产生一定的影响，从而影响发行人的盈利水平。
对策：
发行人组织结构合理，经营管理规范，其经营业务与景德镇市的发展密切相关，营业利润增长稳定，具有较强的偿债能力。发行人将在景德镇市政府的指导下不断加强管理、提高公司整体运营实力，进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，提高运营效率。同时，发行人将积极加强与商业银行、政策性银行的合作机会，并充分利用资本市场多渠道筹集资金，降低融资成本。
（二）项目投资风险
本期债券募集资金拟投资于景德镇市保障性住房及配套基础设施项目，建设规模大，施工强度高，对工程建设的组织管理和物资设备的调配储运的要求比较高，如果在项目管理和技术上出现重大问题，则有可能影响项目按期竣工及投入运营，对项目收益的实现产生不利影响。此外，由于项目建设施工中存在某些不可抗因素，如恶劣天气、意外事故等，因此公司可能存在无法按时完工或增加施工建设成本的风险。
对策：
在项目的实施和运作过程中，公司将通过内部费用控制和合理使用资金等手段有效地控制公司的运营成本；在项目管理上，公司将坚持投资项目业主制、招投标制、监理制和合同管理制，严格按照工程建设程序完善项目管理制度，并按国家有关工程建设的法规建立健全质量保证体系，保证工程如期按质竣工并投入运营。
第十六条 信用评级
经联合资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡ级，本期债券的信用级别为ＡＡ级。
一、评级报告内容概要
联合资信认为其对发行人的的评级结果反映了公司作为景德镇市国有资产经营的主体，拥有区域垄断性和较强的政府支持，公司经营性业务方面产销量规模扩大和盈利能力逐步增强。同时，联合资信也关注到公司债务规模快速扩张，对子公司管控力度较弱等因素对公司经营及发展带来的不利影响。
随着公司下属子公司焦化集团产品销量的不断增长，公司经营性业务收入规模有望得到稳步扩大。同时，随着区域经济的发展，景德镇市财政实力有望得到进一步充实，财政对公司准经营性业务的支持将有效提升公司偿债能力。联合资信对公司的评级展望为稳定。
土地及房产抵押对本期债券本息覆盖程度良好，同时本期债券设立专项债券资金账户，有助于当期债券的偿还；此外，分期归集、分期偿还本金的还款方式也有助于降低集中偿付风险。总体看，本期债券到期不能偿还的风险较低。
（一）优势
1． 景德镇市市域经济实力和财政实力不断增强，为公司营造了良好的发展环境。
2． 公司是景德镇市政府授权的国有资产管理的主体，得到地方政府在资产注入、项目回购及资金拨付方面的大力支持。
3． 近三年，焦化集团产品销量不断提升，收入规模持续增长，有效提高了公司整体盈利能力。
4． 公司针对本期债券采取了设置土地及房产抵押、设立专项债券资金账户和分期偿还本金等保障措施，有助于保障本期债券本息的偿付。
（二）关注
1、公司对下属子公司的管控力度仍有改善空间。
2． 公司整体业务盈利水平低，公司利润规模对财政补贴依赖性较强。
3． 本期债券抵押资产中房产占比高，由于抵押房产总量大且过于分散，处置难度较大，处置收益存在不确定性。
二、跟踪评级安排
根据有关要求，联合资信评估有限公司（联合资信）将在本期债券存续期内每年进行一次定期跟踪评级，并根据情况开展不定期跟踪评级。
景德镇市国有资产经营管理有限公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求，提供相关资料（含交易结构中涉及的其他有关各方的相关资料，以及抵质押资产价值评估资料）。景德镇市国有资产经营管理有限公司、交易结构中其他有关各方、抵质押资产如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，景德镇市国有资产经营管理有限公司应及时通知联合资信并提供有关资料。
联合资信将密切关注景德镇市国有资产经营管理有限公司和交易结构中其他有关各方经营管理状况及相关信息，以及抵质押资产变化情况，如发现景德镇市国有资产经营管理有限公司、交易结构中其他有关各方、抵质押资产出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整信用等级。
如景德镇市国有资产经营管理有限公司不能及时提供跟踪评级资料，导致联合资信无法对信用等级变化情况做出判断，联合资信有权撤销信用等级。
在跟踪评级过程中，如信用等级发生变化调整时，联合资信将在本公司网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送景德镇市国有资产经营管理有限公司、主管部门、交易机构等。
第十七条 法律意见
发行人聘请江西求正沃德律师事务所作为本期债券发行工作律师。该所已根据有关法律、法规和规范性文件的规定，出具了《2013年景德镇市国有资产经营管理有限公司公司债券发行的法律意见书》，认为：
（一）发行人为依法设立并合法存续的企业法人，具备债券发行主体资格。
（二）发行人已经取得本期债券发行截至目前所需取得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。
（三）发行人申请公开发行本期债券，已满足《公司法》、《管理条例》、《通知》及《简化通知》规定的实质性条件。
（四）发行人本期债券发行募集资金用途符合国家产业政策。
（五）发行人以国有土地使用权、房屋所有权为本期债券提供担保符合《物权法》、《担保法》等相关法律规定。
（六）发行人为本期债券发行编制的《募集说明书》及其摘要具备法律、法规和规范性文件要求的内容，在引用本法律意见书的有关方面不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
（七）本期债券所涉及的各中介机构均合法设立、有效存续，具备从事本期债券发行相关业务的资格。
综上所述，江西求正沃德律师事务所律师认为，发行人本期债券发行符合《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定和国家有关主管部门的要求，发行人实施本期债券发行方案不存在法律障碍。
第十八条 其他应说明的事项
一、税务说明：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家有关部门对本期债券的批准文件
（二）2013年景德镇市国有资产经营管理有限公司公司债券募集说明书
（三）2013年景德镇市国有资产经营管理有限公司公司债券募集说明书摘要
（四）发行人2010年至2012年经审计的财务报告（连审）
（五）景德镇市国有资产经营管理有限公司债券账户及资金监管协议
（六）景德镇市国有资产经营管理有限公司公司债券债权代理协议
（七）景德镇市国有资产经营管理有限公司公司债券资产抵押协议
（八）景德镇市国有资产经营管理有限公司公司债券抵押资产监管协议
（九）联合资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告
（十）江西求正沃德律师事务所为本期债券出具的法律意见书
二、查询地址
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
（一）发行人：景德镇市国有资产经营管理有限公司
住所：瓷都大道1109号
法定代表人：吴林
联系人：刘建平、涂宗德
联系电话：0798－8509756
传真：0798－8509735
邮政编码： 333000
（二）主承销商：宏源证券股份有限公司
住所：乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦
法定代表人：冯戎
联系人：李莘、王艳
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号
联系电话：010－88085372、88085124
传真：010－88085373
邮政编码：100033
网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｙｓｅｃ．ｃｏｍ
此外，投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文：
ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ
ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ
如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：2013年景德镇市国有资产经营管理有限公司公司债券发行网点表
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