|
上市公司名称：
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：四砂股份
股票代码：600783
收购人名称：山东省鲁信投资控股有限公司
住所：山东省济南市解放路166号
通讯地址：山东省济南市解放路166号
邮编：250013
联系电话：0531-6566900
联系人：单保成
签 署 人：郭鲁伟
签署日期：二零零四年元月五日
收购人声明
本公司依据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（下称“《收购管理办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号———上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规章编写本报告。
依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了山东省鲁信投资控股有限公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的的股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本公司没有通过任何其他方式持有、控制的股份；
本公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
根据现行法律、法规的规定，本次股份增持涉及国有股股权划转，须获得国务院国有资产监督管理委员会批准后方可进行。
本公司将按照《收购管理办法》的规定，向中国证券监督管理委员会报送豁免要约收购申请，在中国证券监督管理委员会对豁免申请批准后，完成本次股份增持。
本次股权划转是根据本报告所载明的资料进行的。本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
本收购报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
收购人、本公司、鲁信控股 指山东省鲁信投资控股有限公司
四砂股份、上市公司 指
淄博国资 指淄博市国有资产管理办公室
鲁高新投 指山东省高新技术投资有限公司
本次股份增持、本次股权划转 指山东省鲁信投资控股有限公司以行政划转方式受让29.19%的股份之行为
国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
证监会 指中国证券监督管理委员会
元 指人民币元
第一节 收购人介绍
一、收购人简介
收购人名称：山东省鲁信投资控股有限公司
注册地：山东省济南市解放路166号
注册资本：30亿元
注册号码：3700001807133
企业类型：有限责任公司
经济性质：国有独资
经营期限：永久存续
经营范围：对外投资（不含法律法规限制行业）及管理，投资咨询（不含证券、期货的咨询），资产管理，托管经营，资本运营等
税务登记证号码：37010273577367X
股东名称：山东省人民政府
通讯方式：山东省济南市解放路166号 邮编：250013
联系电话： 0531-6566900
二、 收购人的产权关系
山东省鲁信投资控股有限公司系山东省人民政府独家出资设立的国有独资公司。
鲁信控股的产权控制关系如下图所示：
山东省人民政府
100
%山东省鲁信投资控股有限公司
三、诉讼、仲裁、行政处罚情况
本公司成立于2002年1月31日，截至本报告书签署之日，尚未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人董事、监事、高级管理人员
收购人董事会成员及高级管理人员的详细名单如下表：
姓名 职务 国籍 身份证号码 住所 有否境外居留权
赵奎 董事长、总经理 中国 370321490202001 山东济南市 无
张雪峰 董事、副总经理 中国 370103460913403 山东济南市 无
朱崇利 董事、副总经理 中国 370102481030211 山东济南市 无
郭长城 董事、副总经理 中国 370305194507290773 山东济南市 无
陈殿禄 董事、副总经理 中国 370102541016211 山东济南市 无
冯兰水 董事、总会计师 中国 370102461001001 山东济南市 无
孙佑会 纪检组长 中国 370104520319265 山东济南市 无
截至本报告书签署日，山东省人民政府尚未向本公司委派监事。
本公司董事及高级管理人员在最近五年内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有其他上市公司发行在外的5%以上股份的情况
截至本收购报告书签署之日，本公司没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第二节 收购人持股情况
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，本公司通过全资子公司鲁高新投间接持有四砂股份社会法人股60,279,112股，流通股32,500股，占四砂股份总股本的29.82%。该等股份不存在质押、冻结或任何其他权利受到限制的情形。
本次股权划转实施后，收购人将受让淄博国资所持有的四砂股份国家股59,052,900股（占四砂股份总股本的29.19%），从而实际控制四砂股份59.01%的股份，成为四砂股份的第二大股东兼实际控制人，淄博国资则不再持有四砂股份的任何股份。
此外，本公司的全资子公司山东鲁信实业集团公司持有四砂股份的第三大股东山东鲁信置业有限公司（下称“鲁信置业”，该公司持有四砂股份4.68%的股份）16.84%的股权，但本公司对鲁信置业并无实际控制权。
对于四砂股份的其他股份表决权的行使，本公司亦不能产生任何直接影响。
二、本次股权划转的主要内容
（一）《股权划转协议》的主要内容：
协议名称：《股权划转协议》
股权划出方：淄博国资
股权划入方：鲁信控股
划转数量：59,052,900股
划转比例：29.19
%划转性质：行政无偿划转
签署时间：2004年元月5日
生效时间：自双方签字盖章、获得国资委批准、证监会对本收购报告书无异议并且豁免收购人全面要约收购义务等条件全部成就之日起生效。
（二）股份性质及变化：淄博国资所持四砂股份国家股在划转后将转变为国有法人股
此外，本《股权划转协议》不存在任何补充协议，协议各方就股权的行使不存在任何其他安排。
三、此次股权划转属国有股行政划转，业已取得山东省人民政府的批准，在满足以下条件后方可实施：
（一）国资委批准本次划转；
（二）证监会对本报告书出具无异议函；
（三）证监会豁免收购人的全面要约收购义务。
四、根据有证券从业资格的山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字(2003)第1276号专项审计报告，四砂股份对国家股股东淄博国资享有3885.65万元的有效债权。淄博国资与本公司商定的解决方案为：由本公司以优质资产与四砂股份置换该项债权。
第三节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、本公司在提交本收购报告之日前六个月内没有买卖四砂股份挂牌交易股份的行为。本公司的全资子公司鲁高新投在提交本收购报告之日前六个月内买卖四砂股份挂牌交易股份情况如下：
1、2003年7月2日，鲁高新投以平均每股6.46元卖出四砂股份流通股86900股；
2、2003年7月9日，鲁高新投以平均每股6.76元买进四砂股份流通股30000股。
3、2003年7月10日，鲁高新投以每股6.64元买入四砂股份流通股2500股。
鲁高新投存在上述卖出后6个月内又买入四砂股份挂牌交易股份的情况，但该交易行为并未获利。鲁高新投已经向上海证券交易所申请将其所持四砂股份挂牌交易股份锁定一年，若届时本次股份增持或相关资产重组事宜尚未完成，则该等股份继续锁定。
二、本公司的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属亦已声明，在提交本收购报告之日前六个月内，上述人员及各自的直系亲属没有买卖四砂股份挂牌交易股份的行为。
第四节 收购人与上市公司之间的重大交易
本公司及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，未与下列当事人发生以下交易或情形：
（一）与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第五节 收购人的资金来源
本次股份增持系四砂股份股权行政划转，由淄博国资同收购人签订《股权划转协议》，将其所持四砂股份国家股无偿划转给本公司持有，故本次股份增持无需收购资金。
第六节 后续计划
一、本次股份增持的目的
本公司本次增持上市公司股份的目的是：以四砂股份作为本公司进入资本市场的平台，将本公司的优质资产注入四砂股份，从而实现本公司与四砂股份的共同发展；四砂股份则通过与本公司进行资产置换，不断提升自身资产质量，从而提高经营业绩，增强盈利能力，为股东创造更大的价值。
二、后续增持或处置股份的计划
本次股份增持完成后，本公司尚无继续购买其他股东所持有的四砂股份的股份或者处置已持有的四砂股份的股份的明确计划；本公司与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务亦不存在任何合同或者安排。
三、对上市公司主营业务、重大资产及负债的处置或其他类似决策
本次股份增持完成后，本公司拟先将上市公司的部分不良资产（包括部分不良库存、应收账款、长期股权投资等）置换出上市公司，而将本公司旗下盈利能力较强的部分优质资产置入上市公司，以提高上市公司的盈利能力。在上述资产置换完成后3年内，四砂股份的主营业务仍以磨料、磨具和柠檬酸的生产和销售为主，本公司将逐步通过资产置换的方式调整四砂股份的主营业务结构，提高主营业务的拓展速度，不断为股东创造价值。
四、对四砂股份董事、监事或者高级管理人员的更换
截至本报告书签署日，本公司业已通过鲁高新投向四砂股份委派董事4名，监事2名。本次股份增持完成后，本公司近期没有推荐新的董事、监事及经理人选的计划。本公司将建议上市公司股东大会减少董事会人数，并提议对公司章程进行相应的修改。本公司及本公司的全资子公司鲁高新投与其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
上述三、四两项所提及的变动计划，本公司将按照《中华人民共和国公司法》和证监会《上市公司治理准则》以及《章程》规定的上市公司决策程序提交上市公司决策机构审议通过后付诸实施，上市公司董事会将会在相关议案通过后及时向广大投资者公告。
五、四砂股份组织结构的调整
本次股份增持完成后，本公司没有对四砂股份现有的组织结构做出重大调整的明确计划。
除上述计划外，本公司目前尚无其他对上市公司有重大影响的计划。
第七节 本次股份增持对四砂股份的影响分析
一、关于人员和经营独立、资产完整
本次股份增持前，收购人的全资子公司鲁高新投业已持有四砂股份29.82%的股份，为四砂股份的第一大股东；本次股份增持完成后，本公司实际控制的股份将达到四砂股份总股本的59.01%，成为四砂股份的第二大股东兼实际控制人。本公司将根据国家有关法律、法规和规章的要求，进一步完善四砂股份的法人治理结构，确保四砂股份：
1、人员独立。四砂股份的高管人员没有在本公司任职的情形，本公司亦无委派任何人员到四砂股份担任高级管理人员的计划。四砂股份依法设有独立的劳动人事部门，在劳动用工、薪酬分配、人事制度等方面与本公司及其关联企业之间将不会产生交叉情形。
2、资产完整、经营独立。四砂股份拥有独立的生产系统，具有独立的经营能力，在土地使用权、原材料采购、生产、销售以及知识产权方面具有完全的独立性。截至本报告书签署日，本公司及其关联企业从未从事与四砂股份相同或相近的业务；本次股份增持完成后，本公司及其关联企业也不会与四砂股份产生资产共用、业务交叉情形。
3、财务独立。四砂股份设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，开有独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本次股份增持完成后，本公司无意改变这一状况，决不利用控股股东地位干预上市公司的财务独立性。
4、机构独立。截至本报告书签署日，四砂股份具有完全独立的办公机构与生产经营场所。本次股份增持完成后，本公司将继续确保上市公司的这一独立性，决不出现本公司与四砂股份合署办公、或者“一套班子，两块牌子”的情形，也不会利用自身的控股地位干预上市公司董事会或股东大会决议做出的人事任免决定或生产经营决策。
二、关于同业竞争和关联交易
截至本收购报告书签署日，本公司与上市公司之间不存在任何形式的同业竞争；本次股份增持完成后，本公司与四砂股份之间也不会产生同业竞争。本公司将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与四砂股份及其控股子公司构成竞争的业务或活动，以保护上市公司及其全体股东的利益。
截至本报告书签署日，本公司与上市公司之间不存在任何形式的关联交易；本次股份增持完成后，如果本公司与上市公司进行资产置换，那么本公司与上市公司之间在生产辅助方面可能产生一定数量的关联交易。对于该等关联交易，本公司届时将依法与上市公司签订有关协议，履行法定程序，并将按照有关法律、法规、规章以及《上海证券交易所上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，确保关联交易的透明度和公允性，保证不通过关联交易损害四砂股份及其全体股东的合法权益。
第八节 收购人的财务资料
本公司成立于2002年1月31日，2002年度财务会计报告业经中天华正会计师事务所审计，并出具了中天华正（京）审[2003]027号审计报告，其主要内容如下：
一、审计报告原文
山东省鲁信投资控股有限公司全体股东：
“我们接受委托，审计了贵公司2002年12月31日的合并资产负债表和2002年度的合并利润及利润分配表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
“我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《商品流通企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2002年12月31日的合并财务状况和2002年度合并经营成果，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
“我们注意到，贵公司接受山东省计划发展委员会的委托，按山东省计划发展委员会的指令性计划从事省基建基金委托贷款、委托投资业务。截止2002年12月31日，山东省计划发展委员会在贵公司的委托贷款及委托投资余额为11,477,883,846.34元、委托存款余额为11,944,461,334.83元，分别占贵公司资产总额的62.08%和负债总额的87.56%。”
二、2002年12月31日合并资产负债表、合并利润及利润分配表(附后)
三、会计报表附注
（一）公司主要会计政策
1、会计制度
本公司执行《企业会计准则》、《商品流通企业会计制度》及相关规定。
（二）合并会计报表主要项目注释
注：
1、因公司2002年1月31日注册登记，故2002年度会计报表无“年初数”及“上年数”。以下会计项目中的“期末数”为2002年12月31日数据，“本年数”为2002年度累计发生数。
2、中国人民银行2002年12月31日公布的人民币基准汇价1美元折合人民币8.2773元。
1、货币资金
（1）货币资金分项目列示如下：
项 目 期末数
现金 246,061.08
银行存款 1,091,378,277.86
其他货币资金24,798,126.55
合 计 1,116,422,465.49
（2）其他货币资金元主要系公司在证券营业部的存出投资款。
2、短期投资
（1）短期投资分项目列示如下：
项 目期 末 数
金 额 跌价准备
一、股权投资 239,975,642.259,741,337.10
其中：股票投资 238,965,642.259,741,337.10
基金投资1,010,000.00
二、债券投资 - -
其中：国债投资
其他债券投资
三、其他投资 230,565,300.00
合 计 470,540,942.259,741,337.10
（2）根据山东省财政厅鲁财国股[2001]53号文和德州市重点建设投资公司的委托，本公司接收山东省国际信托投资公司（现山东省国际信托投资有限公司）转入的华能国际股票5000万股（其中1000万股属德州市重点建设投资公司委托管理）。截止2002年12月31日，公司仍持有华能国际股票25,278,864股（其中属德州市重点建设投资公司委托管理的5,330,452.8股），股票市值为290,706,936.00元。
（3）其他投资主要为委托金融机构贷款。
3、应收账款
截止2002年12月31日，本公司应收账款账面余额为45,969,690.61元，相应计提坏账准备2,042,058.01元。
4、其他应收款
（1）截止2002年12月31日，本公司其他应收款账面余额为2,127,963,398.45元，相应计提坏账准备6,559,494.24元。
（2）根据山东省财政厅鲁财国股[2001]53号文，本公司接收山东省国际信托投资公司（现山东省国际信托投资有限公司）划转的人民币、外汇资产及负债。同时，公司与山东省国际信托投资有限公司签订协议，将其中的一部分资产及负债委托山东省国际信托投资有限公司管理，截止2002年12月31日，本公司委托山东省国际信托投资有限公司管理的资产为1,635,478,943.13元。
5、委托贷款及委托投资
（1）委托贷款及委托投资分项目列示如下：
项 目 期末数
委托贷款8,876,700,115.03
委托投资3,298,674,528.51
合 计12,175,374,643.54
（2）委托贷款分业务类别列示如下：
业务类别原币金额 币种 折合人民币
公司自营人民币业务 171,345,433.11 人民币171,345,433.11
公司自营外汇业务 1,955,625.00 美元16,187,294.82
省基建基金业务 8,426,227,387.11 人民币8,426,227,387.11
资金信托计划业务 262,940,000.00 人民币262,940,000.00
合 计 8,876,700,115.03
（3）委托投资分业务类别列示如下：
业务类别原币金额 币种 折合人民币
公司自营人民币业务 247,018,069.28 人民币 247,018,069.28
公司自营外汇业务 美元-
省基建基金业务 3,051,656,459.23 人民币 3,051,656,459.23
资金信托计划业务人民币 -
合 计3,298,674,528.51
（4）本公司接受山东省发展计划委员会委托从事省基建基金委托贷款、委托投资业务。截止2002年12月31日，山东省发展计划委员会在本公司的委托贷款及委托投资余额为11,477,883,846.34元，占本公司资产总额的62.08%。此部分委托贷款、委托投资全部由山东省发展计划委员会下达指令性计划予以发放。
6、自营证券
自营证券分类别列示如下：
种 类期末数
成本 市值
股 票5,928,642.424,513,409.63
债 券
基 金11,917,500.009,110,000.00
合 计17,846,142.4213,623,409.63
7、存货
存货分项目列示如下：
项目 期末数
库存商品 1,882,384.01
房地产开发成本 79,151,309.62
合 计 81,033,693.63
8、待摊费用
待摊费用分项目列示如下：
项 目 原始发生额 期初数 本期增加 本期摊销 期末数
国经公司咨询费200,000.00 15,000.00 83,000.00 98,000.00 -
金鹰公司咨询费 1,000,000.001,000,000.00 583,333.31 416,666.69
票据贴现利息 10,227,066.72 10,227,066.72 5,760,066.66 4,467,000.06
合 计15,000.00 11,310,066.72 6,441,399.97 4,883,666.75
9、中长期贷款
客户名称期末数
黄台电厂20,000,000.00
10、逾期贷款及呆账准备
项 目期末数
逾期贷款10,339,638.30
减：呆帐准备48,708,539.36
（1）逾期贷款期末数分客户列示如下：
客户名称 原币金额 币种 折合人民币
昌邑维纳斯食品公司 700,000.00 美元 5,794,110.00
寿光粮油加工厂 90,116.67 美元 745,922.71
新泰有机化工厂 300,000.00 美元 2,483,190.00
荣成橡胶厂 159,039.25 美元 1,316,415.58
合计 10,339,638.30
上述款项全部为公司自营外汇业务贷款。
（2）本公司根据财金[2001]127号文，以期末贷款（不含委托贷款）、投资（不含委托投资）和应收转租赁款的余额为基数，按1%的比例计提呆账准备10,418,133.91元。
11、长期股权投资
（1） 长期股权投资分项目列示如下：
项目 期末数
股权投资 1,932,129,136.66
其他投资 40,389,681.24
合并价差 13,331,177.29
账面余额 1,985,849,995.19
减：减值准备 11,779,584.81
账面价值 1,974,070,410.38
（2）股权投资分明细列示如下：
占被投资单位 核 算
被投资单位名称 期末余额减值准备 注册资本比例 方 法
（%）
山东中华发电有限公司 684,524,713.72 14.40% 成本法
大华大陆投资有限公司 120,000,000.00 40.00% 权益法
烟台正海电子网板有限公司 116,021,484.12 25.00% 权益法
四砂股份 111,618,304.96 29.89
%齐鲁证券经纪有限公司 105,431,200.00 20.58% 成本法
民生证券 86,662,800.00 6.96% 成本法
山东省天然气管道有限公司 70,000,000.00 35.00% 权益法
泰安泰山复合材料有限公司 60,000,000.00 12.81% 成本法
山东实华天然气有限公司 50,000,000.00 50.00% 权益法
泰信基金管理公司 45,000,000.00 45.00% 成本法
香港华鲁公司 41,383,500.00 成本法
招远金宝电子有限公司 33,800,000.00 15.00% 成本法
东胜精攻石油公司 28,850,000.00 4.76% 成本法
山东横店草业畜牧有限公司 27,000,000.00 20.00% 成本法
百灵科技有限公司 24,760,000.00 10.00% 成本法
富国基金管理公司 20,000,000.00 20.00% 成本法
山东双凤股份有限公司 20,000,000.00 12.00% 成本法
青岛国风高科技 20,000,000.00 6.67% 成本法
青岛山国投房地产发展有限公司 17,816,392.39 75.00% 权益法
宝盈基金管理公司 16,666,700.00 16.67% 成本法
东胜精细化工 16,560,000.00 14.48
%山东国际经济开发公司 16,535,000.00 20.00
%青岛汇泉海洋科技开发有限公司 14,700,000.00 49.00% 权益法
天同证券有限责任公司 13,800,000.00 0.68% 成本法
费县鲁亚编织公司 12,415,050.00 成本法
山东亚太制药公司 12,000,000.00 36.36% 成本法
山东鲁信置业有限公司 11,000,000.00 16.84
%中创软件中间件有限公司 10,500,000.00 35.00% 权益法
鲁信临光建材公司 10,400,000.00 25.00
%山东新北洋信息技术股份有限公司 9,516,182.00 15.86% 成本法
山东鲁信投资集团发展有限公司 8,561,500.07 90.00% 权益法
山东省鲁信国际贸易公司 8,244,584.81 8,244,584.81 100.00% 权益法
鲁信（亚洲）投资有限公司 8,111,754.00 98.00% 成本法
东营胜利油田聚合物有限公司 8,000,000.00 10.25% 成本法
鲁信（香港）投资有限公司 7,449,236.18 70.00% 成本法
山东视网联媒介发布有限公司 6,550,200.00 7.64% 成本法
潍坊华光数据公司 5,586,772.50 成本法
齐鲁周刊社 5,000,000.00 100.00% 成本法
瑞华投资 5,000,000.00 6.25% 成本法
泰安农星种业有限公司 5,000,000.00 40.00% 权益法
山大华天科技股份有限公司 4,500,000.00 14.06% 成本法
美国中美捷通公司 3,724,515.00 成本法
济南百货大楼 3,600,000.00 成本法
山东天维膜技术有限公司 3,500,000.00 35.00% 权益法
山东省企业托管公司 3,480,000.00 5.88
%山东和信皮毛公司 3,135,000.00 3,135,000.00 50.00% 成本法
德国鲁信公司 2,731,311.00 成本法
和信纸业公司 2,000,000.00 25.00% 成本法
山东技术产权交易中心 200,000.00 6.67% 成本法
河南安智盛公司 1,849,200.00 成本法
法国鲁新公司 1,138,046.25 成本法
烟台华宝五金公司 1,075,971.00 成本法
山东证券交易中心 1,000,000.00 成本法
山东燕子公司 757,203.10 成本法
青岛实华燃气储运有限公司 600,000.00 10.00
%鲁信物业公司 492,479.16 60.00% 权益法
龙田软件有限公司 450,645.40 80.00% 成本法
鲁港海运实业公司 413,835.00 成本法
山东国经咨询公司 300,000.00 成本法
新国泰酒店 300,000.00 300,000.00 10.00
%鲁信广告公司 200,000.00 40.00
%鲁信加拿大公司 165,556.00 50.00% 成本法
北京华电德龙公司 100,000.00 10.00% 成本法
烟台物业管理中心 100,000.00 100,000.00 100.00
%威海北洋电器集团 50,000.00 成本法
合计 1,932,129,136.66 11,779,584.81
（3）其他投资主要为委托金融机构贷款及投资。
（4）根据山东省财政厅鲁财国股[2001]53号文，山东省国际信托投资公司（现山东省国际信托投资有限公司）划转给本公司长期股权投资73,419,000.75元，此部分投资资产质量较差。
（5）因齐鲁周刊社系事业单位且拟于2003年度转让，本年度公司未对其采用权益法核算。
（6）山东省天然气管道有限公司和山东实华天然气有限公司2002年度尚处于筹建阶段，本年度公司未对其采用权益法核算。
12、长期债权投资
（1）长期债权投资分明细列示如下：
被投资单位名称 期末余额 备 注
黄台电厂 185,150,000.00
济南涤纶工程1,889,000.00 山东国投划转
高密纤维厂1,350,000.00 山东国投划转
鲁光（经济）奖学金400,000.00 山东国投划转
山东鲁信置业有限公司160,000.00
山东省金融学会100,000.00 山东国投划转
华宝五金公司40,000.00 山东国投划转
合 计 189,089,000.00
（2）山东国投划转的长期债权投资系根据山东省财政厅鲁财国股[2001]53号文，由山东省国际信托投资公司（现山东省国际信托投资有限公司）划转给本公司的投资，此部分投资资产质量较差。
13、固定资产及累计折旧
（1）固定资产及累计折旧分资产类别列示如下：
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
固定资产原值
房屋建筑物 100,753,398.70 10,087,307.76 90,666,090.94
交通工具 15,456,026.43 213,600.00 15,242,426.43
电子设备 10,355,313.07 108,695.00 10,246,618.07
办公设备 18,855.00 18,855.00
机具设备 345,894.18 3,000.00 342,894.18
其他设备 716,293.75 716,293.75
土地 16,508,906.46 16,508,906.46
合计 - 144,154,687.59 10,412,602.76 133,742,084.83
累计折旧
房屋建筑物 14,998,363.74 24,402.74 14,973,961.00
交通工具 7,780,165.16 232,344.56 7,547,820.60
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
电子设备 7,513,640.69 752,179.61 6,761,461.08
办公设备 1,046.13 1,046.13
机具设备 234,466.13 19,331.62 215,134.51
其他设备 428,263.79 14,086.92 414,176.87
土地
合计 - 30,955,945.64 1,042,345.45 29,913,600.19
固定资产净值 - 103,828,484.64
（2）根据山东省财政厅鲁财国股[2001]53号文，本公司接受山东省国际信托投资公司（现山东省国际信托投资有限公司）划转固定资产8,320,877.64元，累计折旧4,784,682.54元。
（3）公司本年度调整以前年度多计提折旧，调减累计折旧761,275.94元。
14、固定资产清理
截止2002年12月31日，本公司固定资产清理余额为105,945,598.72元，全部为已出售给公司职工的住房，待公司房改方案批复后再进行账务处理。
15、待处理固定资产净损失
截止2002年12月31日，本公司待处理固定资产净损失余额为3,718,261.30元，系公司接收的山东省国际信托投资有限公司将威海北洋电气集团股份有限公司抵债的资产入股山东新北洋电气股份有限公司形成的资产损失，待财政部门批复后再进行账务处理。
16、无形资产
项目 期初数 本期增加 本期摊销 期末数
灯箱广告使用权 673,177.00 57,291.80 615,885.20
根据本公司控股子公司山东鲁信投资集团股份有限公司与济南金桥广告有限公司签署的协议，灯箱广告使用权按12年摊销。
17、其他长期资产
截止2002年12月31日，本公司其他长期资产余额32,859,501.95元，全部系根据山东省财政厅鲁财国股[2001]53号文，由山东省国际信托投资公司（现山东省国际信托投资有限公司）划转给本公司的抵债资产，明细如下：
明细项目 期末余额
京华信托抵债房产 21,047,534.47
法尔胜法人股 3,565,652.18
成诚文化法人股 1,682,208.00
威海康联福利公司 1,350,846.00
诸城第二水泥厂 1,125,000.00
莱州薪薪抵债车 370,000.00
合计 29,141,240.65
此部分抵债资产质量较差。
18、短期借款
短期借款分借款类别列示如下：
借款类别 期末数
保证借款 380,800,000.00
质押借款 30,000,000.00
合计 410,800,000.00
19、委托存款
（1）截止2002年12月31日，本公司委托存款账面余额为12,204,363,120.64元。
（2）本公司接受山东省发展计划委员会委托从事省基建基金委托贷款、委托投资业务。截止2002年12月31日，山东省发展计划委员会在本公司的委托存款余额为11,944,461,334.83元，占本公司资产总额的87.56%。
20、应付账款
截止2002年12月31日，本公司应付账款账面余额为73,731,615.06元。
21、预收账款
截止2002年12月31日，本公司预收账款账面余额为48,705,054.72元。
22、应付工资
截止2002年12月31日，本公司应付工资账面余额为47,669,489.62元。
23、应交税金
应交税金分税种列示如下：
税项 税率 期末数
增值税 17% -81,458.83
营业税 3-5% 2,547,898.51
城市维护建设税 7% 100,733.09
企业所得税 33% 63,052,951.64
教育费附加 3% 22,928.22
印花税 131,628.49
土地使用税 2,372.88
房产税 289,663.02
代扣代缴税金 4,372,321.89
其他 21,059.80
合计 70,460,098.71
24、其他应付款
（1）截止2002年12月31日，本公司其他应付款余额为706,019,153.62元。
（2）根据山东省财政厅鲁财国股[2001]53号文，本公司接收山东省国际信托投资公司（现山东省国际信托投资有限公司）划转的人民币、外汇资产及负债。同时，公司与山东省国际信托投资有限公司签订协议，将其中的一部分资产及负债委托山东省国际信托投资有限公司管理，截止2002年12月31日，公司委托山东省国际信托投资有限公司的负债为362,098,885.14元。
25、长期应付款
截止2002年12月31日，本公司其他长期资产余额4,881,381.55元，全部系根据山东省财政厅鲁财国股[2001]53号文，由山东省国际信托投资公司（现山东省国际信托投资有限公司）划转给本公司的负债，明细如下：
明细项目 期末余额
营业楼工程 3,881,381.55
菏泽电力总公司 1,000,000.00
合计 4,881,381.55
26、少数股东权益
截止2002年12月31日，本公司合并会计报表少数股东权益为333,657,111.59元。
27、实收资本
（1）根据山东省财政厅鲁财国股[2001]53号文，“以2001年8月31日为基准日，将省国际信托投资公司和省高新技术投资有限公司的所有者权益共计31.54亿元划转给山东省鲁信投资控股有限公司”，“将省基建基金10亿元划转给山东省鲁信投资控股有限公司”，“资产划转后，山东省鲁信投资控股有限公司实收资本（国家资本）为30亿元，省政府作为其出资人”。
（2）山东齐鲁会计师事务所有限责任公司对本公司注册资本的实收情况进行了审验，并于2002年1月29日出具了鲁齐会验字[2002]第6号验资报告。
（3）截止2002年12月31日，本公司实收资本余额为3,000,000,000.00元。
28、资本公积
（1）根据山东省财政厅鲁财国股[2001]53号文，“以2001年8月31日为基准日，将省国际信托投资公司和省高新技术投资有限公司的所有者权益共计31.54亿元划转给山东省鲁信投资控股有限公司”，“将省基建基金10亿元划转给山东省鲁信投资控股有限公司”，“资产划转后，山东省鲁信投资控股有限公司实收资本（国家资本）为30亿元，省政府作为其出资人”。其余部分公司作为资本公积入账。
（2）截止2002年12月31日，本公司资本公积余额为1,371,664,964.44元。
29、盈余公积
盈余公积分项目列示如下：
项目 期末数
法定公积金 19,190,504.81
法定公益金 17,471,984.14
信托赔偿准备金 1,471,432.08
合计 38,133,921.03
30、未分配利润
项目 金额
年初未分配利润 -
加： 本年度实现的净利润 142,582,699.37
减： 提取法定盈余公积 18,258,544.39
提取法定公益金 17,921,984.14
提取风险准备金 1,471,432.08
提取职工奖励及福利基金 481,960.42
期末未分配利润 104,448,778.34
31、主营业务收入
主营业务收入分项目列示如下：
项目 本年数
利息收入 13,489,142.06
金融企业往来收入 2,466,933.79
手续费收入 18,972,007.41
证券销售差价收入 6,576,540.10
租赁收入 627,381.43
汇兑收益 45,836.67
工程结算收入 3,573,814.12
商品房销售收入 11,131,185.51
通讯服务及配件销售收入 1,864,176.00
商品销售收入 33,529,461.17
其他营业收入 7,101,407.18
合计 99,377,885.44
32、主营业务成本
主营业务成本分项目列示如下：
项目 本年数
利息支出 195,525.00
手续费支出 1,306,215.58
营业费用 49,968,721.37
工程结算成本 1,937,208.50
商品房销售成本 8,024,560.45
通讯服务及配件销售成本 410,327.65
商品销售成本 32,285,183.07
其他营业支出 11,218,133.91
合计 105,345,875.53
33、其他业务利润
其他业务利润分项目列示如下：
项目 收入 支出
担保费收入 230,730.00
房租收入 2,823,612.63
咨询费收入 196,110.35
服务费收入 1,456,849.00
北京CT项目 2,828,255.87
其他收入 573,370.91
税金及附加 473,789.93
合计 8,108,928.76 473,789.93
34、管理费用
2002年度，本公司发生管理费用57,706,873.66元。
35、财务费用
2002年度，本公司发生财务费用32,245,621.84元。
36、投资收益
投资收益分项目列示如下：
项目 金额
股票投资收益 10,936,385.30
债权投资收益 -
股票买卖收益125,329,967.83
自营证券持有期间收益 64,500.00
参股公司分配来的利润 118,055,989.27
股权投资差额摊销 -3,441,836.90
股权投资转让收益 23,029,083.64
短期投资跌价准备 -4,763,388.73
长期投资减值准备 -
其他投资收益 36,188,482.67
合计 305,399,183.08
37、营业外支出
（1）营业外支出分项目列示如下：
项目 本年数
违约金 13,129,739.85
赔偿支出 9,792,729.33
捐赠支出 1,224,000.00
赞助支出 330,000.00
罚款支出 100,000.00
固定资产清理净损失 9,233.09
其他 43,761.86
合计 24,629,464.13
（2）违约金系本公司支付给齐鲁证券的以前年度挪用股民资金。
（3）本公司控股子公司山东省国际信托投资有限公司本年度根据法院判决支付担保赔款9,691,129.33元。
38、以前年度损益调整以前年度损益调整分项目列示如下：项目 金额以前年度多提折旧冲回734,250.16中华电力股权投资差额调整16,357,303.06被投资单位权益调整 -786,650.37以前年度会计差错调整-1,335,717.11合计14,969,185.7439、所得税本公司本年度合并会计报表应纳所得税额为52,552,525.85元。40、少数股东收益本公司本年度合并会计报表少数股东收益为10,687,302.06元。第九节其他重大事项本公司无其他应披露的重大事项。声明本人以及本人所代表的鲁信控股承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。山东省鲁信投资控股有限公司授权代表：郭鲁伟第十节备查文件1、鲁信控股的营业执照和税务登记证；2、鲁信控股的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；3、鲁信控股关于收购上市公司的董事会决议；4、鲁信控股2002年度经审计的财务会计报告；5、股权划转协议；6、淄博市政府、山东省政府关于同意该次股权划转的决定；7、关于国家股股权划转事项进展情况的说明；8、材料前六个月内，鲁信控股的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖四砂股份的股份的说明及相关证明；9、授权委托书。本收购报告书及其备查文件备置于住所地和上海证券交易所，以备查阅。山东省鲁信投资控股有限公司法定代表人：赵奎二零零四年元月五日
|
