本报记者 庄颖

　　 退出或许就是为了更好地进入。

　　 1980年代末，当沈阳铁西区第一次以破产的名义，为国企上了一堂退出机制课之后，这原本作为一项倒逼激励，直到1992年，方才进入主流改革话语体系中。

　　 试验的地点是与铁西区隔渤海相望的山东诸城市。从1992年开始，用了15个月时间，按“先出售后改制、内部职工持股”的方式，诸城完成了全市200多家国企的改制。

　　 用西方主流经济学的教科书概念表示，这是一条国企产权改革之路，其目的是为建立现代企业制度做制度安排。作为诸城改革的操盘手，时年35岁的诸城市委书记陈光则被冠以“卖光书记”称号。

　　 诸城模式随后流行，但至今仍被简单化为“卖光”。

　　 “卖光”书记的逻辑

　　 1992年10月，中共十四大召开，第一次明确提出了建立社会主义市场经济体制的目标模式。在这个引领中国后15年改革的报告中，有这样一行话：“国有小型企业，有些可以出租或出售给集体或个人经营。”

　　 此时，作为山东的县级市诸城市已经按照尝试部分出售诸城的国有企业给职工的方向，酝酿并下发了一份《关于企业股份制试点实施方案》文件。文件日期落款是1992年9月20日，比十四大开幕早了将近一个月。

　　 这被看作是“逼出来”的试验。

　　 1992年4月，诸城市政府即对150家市属企业进行审计，结果让人大为震惊：103家明亏或暗亏，占企业总数的68.7%，企业负债率平均高达85%，职工收入低，很多企业常常发不出工资。

　　 企业发不出工资也上交不了利润，市财政捉襟见肘。1991年诸城有18000人吃财政饭，财政收入不足8000万。

　　 这一年，对于全国的国企来说已经危机暗伏，2/3的国企陷入亏损。

　　 当时，80%的国企则进入承包制的末期。回溯到1987年，在中国第一次面临国企改革制度选择时，在承包制和股份制之间，最终选择了不涉及产权，只涉及经营权层面的承包制。

　　 随着国企的亏损，地方政府的窘境，股份制再度回到人们的视野中。

　　 “承包制没有达到预期的效果，关键是产权问题”，“资产是国家的，人人是企业的主人，人人又还当主人，人人有责任，人人又不负责任”这些民间的微议，随着承包制的失灵，逐渐被放大。“应该在产权制度上动点真格的”被重新提上台面上。

　　 这一年改革气氛格外浓。春天，邓小平南巡并发表讲话，随后以中央文件方式下发；夏天，总书记江泽民到诸城视察，指出国企问题突出，鼓励改革探索。

　　 改革的窗户纸在诸城被捅破。

　　 职工要求完全买下企业

　　 诸城市体改委在《关于企业股份制试点实施方案》的文件中，提供了试点的三种选择，一是市直企业内部职工持股试点，二是市直企业向社会发行股票试点，三是乡镇企业进行股份合作制试点。

　　 这份文件中最强调两个原则，一是坚持公有制为主体，二是防止国有资产流失。

　　 选中的两家市直企业内部职工持股试点，一家是工业企业——市电机厂，一家是商业企业——市五金交电化工公司，均是小型国企。

　　 1992年10月，两个方案摆到电机厂的职工面前：一是按有关规定，个人持股不超过20%，国家完全控股；二是将企业资产存量出售给职工，国家以土地作价入股。

　　 出乎政府意外的是，这两个方案均遭到了职工们的反对，职工们提出，能否将企业资产全部出售给职工，土地由企业租用。

　　 12月24日，诸城市人民政府166号文件同意了这个建议，全体277名职工集资270万元，以职工持股方式将企业资产全部买下，他们把新成立的股份有限公司定名为“开元”。

　　 就这样，诸城突破了当时一般意义上国家持大股的股份制改革，走出了国企产权改革最重要，也最“风险”的一步。

　　 改革立竿见影。开元电机股份有限公司开业半年，产值、利税比上年同期增长65.3%和62.75%，职工收入增长20%。

　　 到了1993年，湖南省将200家公有企业实行公开拍卖，四川宜宾通过折股拍卖的办法，将32家国有企业改造成股份制。

　　 地方政府主导改革

　　 仁和五交化公司副总经理王桂星至今对于1993年那场改革依然记忆深刻。当时公司叫五金交电化工公司，王桂星还是一位科长。

　　 “分管公司的商业局派人下来，宣布要改制，大家都要买股份”，王桂星回忆，当时按照级别买股，他是科长，就比普通职工多一点，“总体上说，管理层和职工买的股份数差别不大”。

　　 五交化当时只有一个小门店，一个批发部，38个人，改制方案很快就定下来。

　　 1993年4月，诸城市政府决定在全市推行股份制，并成立了推行股份制工作领导小组。领导小组会议记要和当时的其它政府文件记录了改革的过程：

　　 5月，“短短二十多天时间，全市已铺开股份制试点企业35个”。由抽调的100名市直部门领导干部组成的35个工作组进驻27处乡镇和8个市直企业，进行现场指导。各改制企业也成立了由厂长（经理）任主任的公司筹委会和专门工作机构，起草申请书、可行性研究报告、实施方案、购股说明书、公司章程等文件。

　　 到1994年2月，“全市按‘先出售后改制、内部职工持股’改成股份合作制的企业达到210家，占市乡以上企业的85%，其中国有企业32家，占国有企业绝大多数，工业企业28家，商业企业47家，乡镇企业128家”。7月，改制工作全面完成。

　　 仅仅用了15个月，诸城市政府强力推动完成了这场“先出售后改制、内部职工持股”的改革。

　　 改制的效果是明显的。王桂星回忆，当时最让职工振奋的，一是管理者不再由政府委派，由股东会选举；二是“利税分流”，企业不用再像以前那样上交大块利润，自我支配利润的空间大大放大。

　　 随即，诸城出现了上任20天被罢免的董事长的新鲜事，出现了企业的高比例分红。

　　 从收入上看，1996年市属改制企业职工人均工资收入5143元，股本分红1007元，人均年收入为6150元，是1992年的2.86倍；1996年诸城市地方财力达到3.2亿，较1992年，年平均递增31.6%。

　　 诸城模式如何被误读

　　 在陈光看来，诸城改革中，最令自己满意的不是后来一度成为诸城模式代名词的“卖光”，而是对企业社会保障问题的改革。

　　 从第一份开元电机的改制方案到后来改制的其它公司方案，诸城都详细制定了职工宿舍、医药费、社会基本养老保险等如何转接。

　　 改革需要配套，但政策往往并不够用。

　　 1993年4月，陈光在一次会上说：“配套改革的方面很多，如工会，企业实行股份制后，工会的作用怎么发挥？必须拿出意见来，有明文规定的可以执行，规定不适合实际的允许变通；上面没有规定找不到依据的，从实际出发尽快拿出办法来。”

　　 至改制结束时，诸城市政府出台了12个文件，自己制定了100多条规定。这其中包括1994年2月出台的《诸城市股份制企业劳动管理暂行规定》和《诸城市企业职工工伤保险暂行办法》。

　　 在职工最切身的保障方面，诸城做得仔细，亦走得前面，客观上保证了改革的顺利。虽如此，但改革班子仍如履薄冰。姓“资”姓“社”、国有资产流失，他们都要极力解释。“股份合作制”一词，又是诸城改革的一大发明，用“合作”来稀释敏感的“股份”，是那个年代特殊的智慧。

　　 遗憾的是，诸城的改革先行印记至今仍简单化为“卖光”。

　　 从改制开始，诸城就接待了数不清的考察团、调查组，而对于“诸城模式”的评价，直到1996年朱镕基亲抵诸城考察并表示肯定之后，才算有了“定论”。

　　 陈光后来回忆自己的感受，“那时候我的人生就好像一枚半空中的硬币，连自己也不知道会翻到哪一面。”

　　 二次改制

　　 1994年7月，《公司法》开始实施，将公司类型限定为有限责任公司和股份有限公司两种，有限责任公司要求股东人数在50人以下，股份有限公司要求注册资本至少为1000万元。显然，“股份合作制”企业大都不具备这两类公司的法定条件。

　　 与此同时，改制的效应逐步降低,一些企业出现下滑。1997年7月，效益的下滑使一家企业再也坐不住了。

　　 这个月，诸城四达绝缘材料股份有限公司（以下简称“四达公司”）的产品发生严重的市场危机，月利润只有33.3万元，成为改制以来的最低点。

　　 董事会决定进行二次改制。

　　 四达公司董事长兼总经理窦宝荣回忆道，1993年6月改制，将180万元国有净资产全部出售给179名员工，次年6月改制周年时，股东的股本分红已达110%，职工已将入股金成本完全收回。

　　 较为平均的持股状态，使职工不论是从企业职工的角色还是从股东角色上，都感觉自己对企业决策无多大影响，产生了“搭便车”心态，经营者由于收入水平不足以激励其付出高劳动，亦缺少动力。

　　 四达公司董事会推出了以“培育大股东增强经营动力”为核心的企业产权改革方案，鼓励职工投入到增资扩股中。即，将企业银行贷款中的530万元转为职工股权，由管理骨干和优秀员工自愿认领，当他们偿还贷款本息后，获得这部分股权。公司如果月利润少于40万元，分红将不足以支付贷款利息，高于40万元才有还本付息的能力。

　　 最终，四达公司总股本由改制时的529.4万元增长为1640万元。38名中层以上管理人员和技术人员所持股份占总股本的55.8%，其中7名董事会成员持股311.6万元，占19%。

　　 在实施完改制的头一个月，公司实现了84.5万元的利润。

　　 1997年6月，陈光至山东菏泽赴任。诸城二次改制依然由地方政府推动。诸城市政府在总结四达公司等企业做法的基础上，提出了“四扩一调”。其中“四扩”是：内部职工增资扩股；将银行贷款转变为职工股权；明晰量化新增资产扩股；吸收社会法人资金扩股。“一调”即调整股权结构，由经营者控股。

　　 在诸城，一直延续到今天的二次改制结果是，一些效益好的股份制企业，董事长控股都达到80%以上，四达的窦宝荣如是，仁和五交化的王仁兆如是。

　　 “站在不同的立场就有不同的看法，改革是对是错，三年五年不行，十年八年不行，15年总可以看出对错来了吧。”面对诸城模式的各种疑问，陈光曾如此表示。

　　 2007年诸城地区生产总值超过300亿元，地方财政收入16.3亿元。城镇居民人均收入超过2万元，农民人均纯收入超过1万元。对于一个县级市来说，这或许需要一个历史解释，或者这本身就是答案。