上市公司名称：合肥城建发展股份有限公司

　　股票简称：合肥城建

　　股票代码：００２２０８

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　交易对方：中国房地产开发合肥有限公司

　　住 所：合肥市新站区五州商城Ｃ区１号楼三楼

　　通讯地址：合肥市新站区五州商城Ｃ区１号楼三楼

　　公司声明

　　１、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　　２、本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　３、中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　４、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易导致的投资风险，由投资者自行负责。

　　５、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

　　释 义

　　在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　重大事项提示

　　一、本次交易的方案

　　本公司拟向中房合肥非公开发行股份购买其持有的中房置业１００％的股权。本次交易为发行股份购买资产，交易价格为６２，０３０．１３万元，占合肥城建２００８年经审计的合并财务会计报表期末净资产额７５，２９５．１７万元的８２．３８％，且成交金额超过５，０００万元。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，需报中国证监会并提交并购重组委审核批准后方能实施。

　　二、本次交易的定价

　　本次交易标的资产的交易价格以开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（开元（京）评报字【２００９】第０１７号）的评估结果作为定价基础。该《资产评估报告》以２００９年８月３１日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结果，确定中房置业于评估基准日的全部股东权益价值为６２，０３０．１３万元。标的资产的最终作价以经安徽省国资委备案的评估结果为准。

　　本次发行股份的发行价格拟采用公司第四届董事会第八次会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即１３．８０元／股，最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。

　　三、本次发行股份锁定期安排

　　交易对方中房合肥承诺：本次认购的合肥城建股份自登记至其名下起３６个月内不得上市交易或者转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

　　四、特别风险提示

　　（一）本次交易的审批风险

　　本次发行股份购买资产构成重大资产重组行为，尚需取得以下备案、批准或核准后方可实施：

　　１、标的资产的评估报告获得安徽省国资委的备案；

　　２、公司股东大会审议通过本次交易方案；

　　３、安徽省国资委批准公司与中房合肥的本次交易；

　　４、中国证监会核准公司本次交易。

　　（二）房地产行业周期性风险

　　公司从事的房地产开发业务和宏观经济运行关系较为密切，具有一定的周期性。宏观经济在波动时一般固定资产投资的波动要高于ＧＤＰ的波动幅度，而房地产投资作为固定资产投资的一种主要方式，其波动幅度又要大于固定资产投资的波动。因此，房地产行业具有与宏观经济波动同向且波动幅度较大的特点。在宏观经济景气时期，货币政策比较宽松，投资需求增大，就业机会增多，社会收入水平普遍提高，对房地产的需求也随之增加，因此，房地产开发企业的业务开展比较顺利，经营业绩的提高和财务状况的改善相对较易；而在宏观经济萧条时期，上述各项宏观因素的不利变化会使房地产开发企业的业务开展比较困难，经营业绩的提高和财务状况的改善相对困难。

　　（三）经营风险

　　１、房地产项目开发风险

　　房地产项目开发具有投资大、开发周期长、程序复杂等行业特征，一个项目的开发要经过前期论证、收购土地、规划设计、施工管理、销售等多个环节。以上各环节的变化都可能对项目周期、项目成本和销售构成影响。

　　此外，房地产开发与城市供水、供电、供气、交通、环保等市政配套工程关系极大，而市政建设是根据城市总体发展规划有步骤、有计划地进行的，如果市政配套建设不能满足房地产开发项目的建设进度需要，将会影响房地产开发项目的开发成本和开发进度。

　　２、筹资风险

　　本公司进行房地产开发所需要的资金，除自有资金外，还需要利用预售收回的资金、银行贷款以及从资本市场筹措资金。如果宏观经济形势发生重大变化，或行业政策发生重大变化，或信贷政策进行重大调整，本公司存在资金筹措困难的风险。

　　３、销售风险

　　随着我国房地产行业的发展及客户个性化需求的不断提高，对产品细分和客户细分的要求也逐步提高，不适当的产品定位可能会导致产品滞销的风险。另外，宏观经济形势变化、行业政策变化、土地及建筑成本增加等因素均可能会引发销售风险。

　　４、项目工程质量风险

　　在房地产项目开发过程中，如果房地产设计质量、施工质量不能满足客户的需求，可能会给楼盘的销售及公司的品牌造成负面影响，进而给公司的销售收入、经营业绩造成不利的影响。

　　（四）业务整合和管理风险

　　本次交易完成后，公司的规模、管理工作的复杂程度、管理幅度都将有所增大，存在着公司能否建立起与之相适应的组织模式和管理制度、形成有效的激励与约束机制来吸引足够的优秀人才，以保证公司运营安全、有效的风险。

　　（五）盈利预测风险

　　公司对本次交易完成后２００９年和２０１０年的盈利情况进行了预测，并由华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司进行了审核。预计本次交易完成后，公司２００９年和２０１０年实现的归属于母公司股东的净利润分别为８，９０８．６５万元和１６，８４１．２０万元，２００９年和２０１０年实现的每股收益分别为０．４３元和０．８２元。上述盈利预测是管理层在基本假设成立的基础上编制的，然而某些重要假设在未来能否实现存在不确定性，公司的实际经营会受到多方面不确定性因素的影响。因此，尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

　　（六）同业竞争风险

　　本次交易完成后，中房合肥所拥有的全部土地储备及未预售的在建房地产项目将全部注入到本公司，但中房合肥前期开发的房地产项目仍有少量未售尾盘，导致中房合肥除持有中房置业１００％股权外，仍有部分负责销售尾盘的分公司、子公司与本公司存在一定的同业竞争风险。

　　为彻底解决同业竞争问题，中房合肥已承诺对未划入中房置业的房地产资产尽快进行出售或处置，除此之外，将不再以中房置业以外的名义从事任何房地产开发、销售及相关业务。

　　（七）短期利润波动风险

　　由于目前中房置业所拥有的土地大部分尚未开工，短期内无法产生效益。因此，本次交易完成后，公司净资产收益率将出现一定程度的下降，公司面临净资产收益率下降引致的相关风险。

　　第一节 本次交易概述

　　一、本次交易的背景及目的

　　本次交易前，公司的房地产开发能力相对有限，在合肥市房地产市场的竞争优势不太明显；随着合肥市城市基础设施建设和住房消费需求的快速增长，外地有实力的房地产开发企业也开始积极进入合肥地区，公司面临的行业竞争日趋激烈；公司目前的土地储备仅为７００亩左右，相比同行业上市公司并不具备优势，土地储备相对不足在一定程度上制约着公司未来的发展和战略扩张。

　　本次交易对方中房合肥作为具有房地产开发一级资质的合肥市本土大型房地产企业，不仅具备丰富的房地产项目开发、管理经验，并且拥有一批优秀的专业技术人员、一定规模的土地储备和项目开发平台。通过本次交易，将能实现公司与中房合肥的强强联合，借助中房合肥的项目管理、开发渠道及技术人才的优势，将有利于提升公司的管理水平、降低异地开发风险和增强市场竞争力。同时，通过收购中房合肥的优质房地产经营性资产，有利于增加公司土地的储备、实现房地产业务的区域扩张，巩固公司区域性龙头房地产企业的发展目标。

　　二、本次交易的基本原则

　　１、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

　　２、突出主营业务，提升核心竞争力和持续经营能力原则；

　　３、“公开、公平、公正”以及“诚实信用、协商一致”的原则；

　　４、避免同业竞争、规范关联交易的原则；

　　５、有利于公司的长期健康发展，提升公司的经营业绩和持续发展能力，提高公司抗风险能力的原则。

　　三、本次交易的决策过程

　　１、２００９年７月１日，因涉及与中房合肥策划重大资产重组事项，公司董事会向深交所申请自２００９年７月２日起连续停牌；

　　２、２００９年７月６日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于同意策划重组中国房地产开发合肥有限公司房地产主营业务经营性资产的议案》；

　　３、２００９年８月１８日，公司召开第四届董事会第八次会议，逐项审议通过了《合肥城建发展股份有限公司发行股票购买资产暨重大资产重组预案》、《附生效条件的＜合肥城建发展股份有限公司与中国房地产开发合肥有限公司之发行股份购买资产协议＞的议案》等议案，确定了拟以每股１３．８０元的价格向中房合肥定向发行不超过４，５００万股股票，用于收购中房合肥持有的中房置业１００％的股权。同时，鉴于本次发行股份购买资产涉及的标的资产的审计和评估工作正在进行中，公司董事会建议在相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书并提交公司股东大会审议。

　　４、２００９年１０月２８日，公司召开第四届董事会第十一次会议，逐项审议通过了《合肥城建发展股份有限公司发行股票购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》、《关于公司与中房合肥签订附条件生效的＜发行股份购买资产补充协议＞的议案》、《关于公司与中房合肥签订的＜关于中房置业实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议＞的议案》、《关于召开２００９年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。

　　根据上述议案，合肥城建拟以每股１３．８０元的价格向中房合肥发行合计４，４９４．９０万股股份，用于收购其持有的中房置业的１００％股权。根据开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（开元（京）评报字【２００９】第０１７号），以２００９年８月３１日为基准日，中房置业１００％股权的评估值为６２，０３０．１３万元。根据该评估结果，经双方协商，本次购买资产的价格确定为６２，０３０．１３万元。标的资产的最终作价以经安徽省国资委备案的评估结果为准。

　　５、本次交易尚需获得的备案、批准或核准

　　本次发行股份购买资产构成重大资产重组行为，除须本公司股东大会审议通过外，还需取得以下备案、批准或核准后方可实施：

　　（１）交易标的资产的资产评估报告获得安徽省国资委的备案；

　　（２）安徽省国资委对本次交易的批准；

　　（３）中国证监会对本次交易的核准。

　　四、本次交易的交易对方与交易标的

　　合肥城建本次发行股份购买资产的交易对方为中房合肥。

　　本次交易的标的资产为中房合肥所持有的中房置业１００％的股权。

　　五、本次交易的定价情况

　　（一）标的资产的定价情况

　　根据合肥城建与中房合肥签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，且经国有资产监督管理部门备案的评估结果为准。

　　开元资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（开元（京）评报字【２００９】第０１７号），以２００９年８月３１日为基准日，采取资产基础法和收益法两种评估方法对本次交易标的资产进行了评估，并以资产基础法的评估结果作为定价参考依据，评估值为６２，０３０．１３万元。经交易双方协商一致，本次交易价格确定为６２，０３０．１３万元。标的资产最终作价以安徽省国资委备案的评估结果为准。

　　根据《资产评估报告》，采用资产基础法对中房置业１００％的股权在评估基准的评估值为６２，０３０．１３万元，比账面净资产４５，３９５．２５万元增值１６，６３４．８８万元，增值率为３６．６４％。评估值与账面值相比出现评估增值的主要原因是：中房置业的土地使用权因取得的时间较长，经过近几年房地产市场的发展，土地价格已有所增值。

　　（二）发行股份的定价情况

　　公司本次向中房合肥发行股份的定价基准日为公司于２００９年８月１８日召开的第四届董事会第八次会议决议公告日，发行价格确定为定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价，即１３．８０元／股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。

　　此次发行股份购买资产的股份定价机制符合中国证监会《重组办法》第四十二条：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价”的规定。

　　六、本次交易构成重大资产重组

　　本次交易拟收购的标的公司———中房置业的净资产规模超过公司２００８年经审计的合并财务会计报告期末净资产额的５０％以上，且超过５，０００万元人民币。根据《重组办法》的相关规定，本次交易将构成公司的重大资产重组。

　　同时，根据《重组办法》的相关规定，上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核。因此，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　　七、本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更

　　截至本重组报告书签署之日，合肥国控持有本公司６０．１７％股权，为本公司的控股股东和实际控制人。本次发行完成后，若按本次发行数量的４，４９４．９０万股计算，合肥国控对本公司的持股比例将降至４６．９７％，但仍为本公司控股股东和实际控制人，本次发行将不会导致本公司控制权发生变化。

　　八、董事会和股东大会表决情况

　　（一）第四届董事会第八次会议表决情况

　　２００９年８月１８日，公司召开第四届董事会第八次会议，该次会议应参加董事９人，实际参会董事９人。

　　为充分保护广大中小股东的利益，公司本次向中房合肥发行股份购买资产的交易参照关联交易的相关表决程序进行，公司控股股东合肥国控提名的董事王晓毅、张金生、郑培飞、俞能宏回避对本次交易相关议案的表决，会议审议通过了与本次重大资产重组相关的４项议案及公司董事会《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》的议案，各议案的表决情况如下：

　　（二）第四届董事会第十一次会议表决情况

　　２００９年１０月２８日，公司召开第四届董事会第十一次会议，该次会议应参加董事９人，实际参会董事９人。

　　为充分保护广大中小股东的利益，公司本次向中房合肥发行股份购买资产的交易参照关联交易的相关表决程序进行，公司控股股东合肥国控提名的董事王晓毅、张金生、郑培飞、俞能宏回避对本次交易相关议案的表决，会议审议通过了与本次重大资产重组相关的８项议案及公司董事会《关于召开２００９年第二次临时股东大会》的议案，各议案的表决情况如下：

　　（三）股东大会表决情况

　　本报告书为向特定对象发行股票购买资产暨重大资产重组草案，尚待公司股东大会审议通过。

　　第二节 上市公司基本情况

　　一、基本情况

　　中文名称：合肥城建发展股份有限公司

　　英文名称：Ｈｅｆｅｉ Ｕｒｂａｎ Ｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｃｏ．， ＬＴＤ

　　住 所：合肥市长江中路３１９号仁和大厦２３－２４层

　　注册资本：１６，００５万元人民币

　　营业执照注册号：３４０１００００００８０３２５

　　法定代表人：王晓毅

　　互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｕｃｄ．ｃｎ

　　经营范围：房地产开发及商品房销售、租赁、售后服务；城市基础设施及公用设施项目开发和经营；建材产品开发、生产、销售；工业、民用建筑技术咨询；室内装饰。（以上项目需要许可证的一律凭证经营）

　　二、公司设立及股本变动情况

　　本公司是经安徽省人民政府皖府股字【１９９８】第３９号批准证书批准，由合肥国控作为主发起人，联合合肥经纬装饰材料有限责任公司、合肥恒盛房地产开发有限责任公司、合肥永盛装饰工程有限责任公司、合肥恒泰建材有限责任公司、合肥润海洁具有限责任公司等发起设立的股份有限公司；于２００８年１月，本公司经证监会核准发行２６，７００，０００股人民币普通股，并于２００８年１月２８日在深交所上市交易。

　　本公司自成立以来，合肥国控一直为公司控股股东和实际控制人。２００８年５月３０日，通过实施２００７年度分红派息及资本公积金转增股本后，本公司总股本增至１６０，０５０，０００股。

　　截至２００９年９月３０日，公司前１０大股东持股情况如下：

　　三、公司主营业务发展情况

　　本公司自２０世纪８０年代起即拥有房地产开发企业一级资质证书，在国内进行房地产开发的规模和地域均不受限制。本公司在高质量的房地产项目开发中，已塑造起了良好的品牌形象，确立了在区域市场的竞争优势，曾先后获得建设部“首届中国房地产开发企业综合效益百强”企业、中国行业企业信息发布中心“中国房地产业领先企业”、中国房地产协会“中国房地产诚信企业”等荣誉称号。

　　９０年代以来，公司专注于普通商品住宅开发，先后成功开发了琥珀山庄、安居苑、世纪阳光花园等住宅小区，累计开发面积３００多万平方米，形成了“规模大、配套全”精品住宅开发的独特盈利模式。其中琥珀山庄囊括了建设部城市住宅小区建设试点评比综合金牌奖和规划、设计、施工质量、科技进步、优秀领导、优秀管理等全部最高奖项，并荣获全国建筑工程质量最高奖———鲁班奖，受到安徽省人民政府通令嘉奖。

　　公司目前房地产发展战略主要是以合肥为核心，将公司房地产业务向蚌埠、巢湖、芜湖等合肥市周边二、三线城市扩张，进而走向全国；不断通过品牌推广和盈利模式复制，走业务扩张和区域扩张并举之路，快速提升公司的业务规模和盈利能力。公司最近三年主营业务发展情况如下表所示：

　　１、分类别的公司业务收入构成情况

　　单位：万元

　　２、分项目的主营业务收入构成情况

　　单位：万元

　　公司最近两年一期房地产开发业务的收入增长较为平稳，２００９年的主营业务收入主要来自于琥珀名城沁园项目的销售。

　　四、最近三年一期财务状况

　　公司近三年及最近一期简要合并财务数据如下表所示：

　　单位：万元

　　五、公司控股股东及实际控制人概况

　　（一）公司控股股东及实际控制人———合肥国控

　　１、基本情况

　　名称：合肥市国有资产控股有限公司

　　注册地址：安徽省合肥市花园街安徽科技大厦１７－１９楼

　　注册资本：６９，１５７．５２万元

　　营业执照注册号：３４０１０００００２２６５７９

　　法定代表人：俞能宏

　　经济性质：国有独资公司

　　经营范围：授权范围内的国有资本运营；权益型投资、债务型投资；信用担保服务；资产管理，理财顾问，企业策划，企业管理咨询；企业重组、兼并、收购。

　　成立日期：１９９６年９月２６日

　　２、与本公司控股关系图

　　目前，合肥国控持有本公司６０．１７％股份，为本公司控股股东及实际控制人。

　　本次交易前，公司控股股东、实际控制人及其产权控制关系如下图所示：

　　注：根据《境内证券市场转持部分国有股充实社保基金实施办法》的相关规定，合肥国控需将所持的３，６４１，９４１股本公司的股份划转至社保基金，截至本重组报告书签署之日，此项股权划转尚未完成，但上述３，６４１，９４１股股份已被冻结。除此之外，合肥国控所持的本公司股份不存在质押、冻结及其他权利限制情形。

　　３、最近三年主要业务发展状况

　　合肥国控成立于１９９６年９月２６日，是经合肥市国资委批准设立的综合性国有资产营运主体，其本身不直接从事生产经营业务，仅对下属控股和参股企业的股权进行管理。截至本报告书签署之日，合肥国控拥有１０家全资子公司、４家控股子公司和６家参股公司。

　　第三节 交易对方基本情况

　　一、交易对方简介

　　（一）基本情况

　　公司名称：中国房地产开发合肥有限公司

　　成立日期：１９９２年６月２０日

　　注册资本：人民币３３，２６０万元

　　注册地址：合肥新站区五州商城Ｃ区１号楼三楼

　　法人代表：董黎明

　　营业执照注册号：３４０１０８００００２８７９５

　　税务登记证号：３４０１０２１４９０３９２４５

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：房地产开发；商品房销售；房屋维修及租赁；房产中介；物业管理；装饰工程；建筑材料销售。

　　（二）历史沿革

　　２００６年１０月，根据新站管委会出具的合综试管【２００６】８０号文《关于同意中房合肥公司企业改制实施方案的批复》，中房合肥在原国有单位中国房地产开发合肥公司的基础上改制设立为国有独资公司，出资人为新站国资管理局，注册资本为人民币３３，２６０万元。安徽安瑞会计师事务所出具安瑞验字【２００６】０６０号《验资报告》，对上述出资行为予以验证。

　　２００６年１２月２１日，新站管委会出具合综试管秘【２００６】６０号文，决定将新站国资管理局拥有的中房合肥的股权全部划转至合肥鑫城名下。该事项已２００８年１２月２６日办理了工商变更登记。

　　二、交易对方与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

　　中房合肥为国有独资有限责任公司，控股股东为合肥鑫城，实际控制人为新站国资管理局，产权及控制关系如下：

　　新站国资管理局隶属于合肥新站综合开发试验区管委会，合肥新站综合开发试验区系１９９５年４月经安徽省人民政府批准设立；１９９６年２月，国家建设部将该试验区列为全国首家城市建设综合开发试点区。合肥新站综合开发试验区系省级开发区，享有市级经济管理权限。

　　合肥鑫城是合肥新站国资管理局授权经营国有资产的营运主体，其经营范围为：从事授权范围内国有资产投资、经营管理及项目投资管理；城市基础设施及市政公用事业项目投资、融资、建设、运营和管理；园区基础设施建设和投资、经营管理；国有土地开发；房地产开发项目投资；停车场服务；房屋租赁。

　　三、交易对方直接和间接控制的主要企业

　　截至本重组报告书签署之日，中房合肥拥有的主要资产情况如下表所示：

　　（一）分公司的基本情况

　　１、中房合肥蜀山分公司

　　营业执照：３４０１０００００２３７１１９

　　营业场所：合肥市合作化北路５１号（社区服务综合楼）

　　负责人：涂齐

　　经营范围：商品房销售，房地产开发、房屋维修、房屋租赁，装饰工程，房屋中介。

　　中房合肥蜀山分公司成立于２００５年１１月１１日，目前该分公司正进行清算，清算后将立即注销。

　　２、中房合肥怀远分公司

　　营业执照：３４０３２１００００１２５６２

　　营业场所：怀远县政府西路商贸街

　　负责人：高亚东

　　经营范围：受中房合肥委托的商品房销售、房地产开发，房屋维修、房屋维修、房屋租赁、装饰工程。

　　中房合肥怀远分公司成立于２００７年４月１６日，目前负责颐景花园项目一期及二期尾盘的销售。

　　３、中房合肥舒城分公司

　　营业执照：３４１５２３００００１００２１

　　营业场所：舒城县城关镇鼓楼北街

　　负责人：唐风华

　　经营范围：房地产开发、商品房销售。

　　中房合肥舒城分公司成立于２００４年３月３日，目前负责龙舒花园项目少量尾盘的销售。

　　中房合肥承诺，在上述分公司完成相关项目尾盘的销售后，将尽快注销。

　　（二）控股子公司的基本情况

　　１、中国房地产开发合肥置业有限公司

　　基本情况详见本报告书第四节之“一、中房置业的基本情况”。

　　２、海南中房合肥房地产开发公司

　　注册地址：三亚市解放四路（海穗大厅）

　　法人代表：李朝钰

　　注册资本：人民币１，０００万元

　　注册号：４６０２００１００１２３６

　　经营范围：房地产开发经营（叁级）、建筑材料、电机、建筑装饰材料、建筑技术咨询。

　　截至本重组报告书签署之日，海南中房合肥房地产开发公司已停止正常的经营活动，该公司从２００６年至今，无任何经营业务。

　　３、合肥中房物业管理有限公司

　　注册地址：合肥市陈村路安居苑综合楼

　　法人代表：王维达

　　注册资本：人民币３００万元

　　注册号：３４０１０００００２１２９５１（１－１）

　　经营范围：物业管理服务，房屋维修、水电安装、暖通工程维修，房屋租赁，土石方工程、日用百货、服装鞋帽、家用电器，农副土特产品、电子产品、建工材料、机电产品销售。

　　（三）主要参股子公司的基本情况

　　１、安徽富安房地产经营有限公司

　　注册地址：合肥市高新技术开发区

　　法人代表：曾昭五

　　注册资本：美元３００万元

　　注册号：３４０１００４０００１６２４２（１－１）

　　经营范围：房地产开发及房地产相关业务的投资与经营。

　　安徽富安房地产经营有限公司成立于１９９２年，系中外合资企业，主要从事房地产开发经营。２００９年９月１７日，该公司召开董事会审议通过了同意中房合肥依法转让其持有该公司４８％的股权的议案。目前，中房合肥根据《企业国有产权交易操作规则》（国资发产权【２００９】１２０号）的相关规定，正在履行公开挂牌竞价转让所持安徽富安房地产经营有限公司４８％股权的程序。

　　２、中房合肥物资供应公司

　　注册地址：合肥市淮河路

　　法人代表：王维达

　　注册资本：人民币１００万元

　　注册号：３４０１００１００２６９８

　　经营范围：钢材、水泥、机电设备、卫生洁具、建筑陶瓷、厨房设备、涂料、化工原料（不含化学危险品）、塑钢（含彩钢）门窗；电工电料、防水材料销售。

　　四、主要业务发展状况和主要财务指标

　　（一）主要业务发展状况

　　中房合肥是一家拥有房地产开发企业一级资质证书的合肥市本土房地产开发企业，自成立二十多年来，在合肥相继开发了西园新村、南园新村等有代表性的优秀住宅小区；定向开发了省民航大楼、省工商银行综合楼、省建设银行综合楼等高层建筑；为政府代建了合肥学院、合肥市人大、市防洪工程恢复楼等工程项目；组织实施了淮河路东段、双岗老街、金大塘菜市等多处旧城改造项目；为合肥市的寿春路、宿松路、黄山路、青阳北路等城市道路建设做出了贡献。

　　近年来，中房合肥所开发的房地产项目获得了众多奖项。２００７年４月，由中国建设报社主办的“２００６年度华东建设十大新闻暨年度企业、年度人物、年度楼盘”大型评选活动中，中房合肥开发的“和一花园”楼盘荣获“２００６年度华东建设十大楼盘”称号；２００７年４月１３日，在合肥市第二届居住小区优秀规划设计评选中，颐和花园被授予“一等奖”。

　　（二）主要财务指标

　　中房合肥最近三年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上表中中房合肥２００６年财务数据为母公司的财务数据且未经审计。

　　五、交易对方向上市公司推荐的董事、监事和高级管理人员的情况

　　合肥城建现任董事、监事及高级管理人员不存在由交易对方推荐的情况。

　　六、交易对方最近五年内行政处罚、刑事处罚或仲裁情况

　　中房合肥及其主要管理人员声明，最近五年内未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　第四节 交易标的基本情况

　　公司本次向中房合肥发行股份购买其持有的中房置业１００％的股权。

　　一、中房置业的基本情况

　　公司名称：中国房地产开发合肥置业有限公司

　　设立日期：２００９年７月１５日

　　注册资本：１，０００万元

　　法定代表人：董黎明

　　营业执照注册号：３４０１０８００００６７８４１（１－１）

　　税务登记证号：３４０１０２６９１０８８７３３

　　公司注册地址：合肥新站区五洲商城Ｃ区１号楼三楼

　　经营范围：房地产开发；商品房销售、租赁、售后服务；装饰工程设计、施工；建材销售

　　二、中房置业的历史沿革

　　２００９年７月１３日，中房合肥第一届董事会第二十二次会议审议通过了关于设立全资子公司———中房置业的议案。同日，安徽安鼎会计师事务所出具了安鼎（２００９）验字第０５１号《验资报告》确认了中房合肥的本次出资。

　　２００９年７月１７日，中房合肥第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于中国房地产开发合肥有限公司国有资产无偿划转可行性论证报告》和《关于中国房地产开发合肥有限公司债权债务处理方案》的议案。

　　２００９年７月２１日，新站国资管理局出具了《关于中国房地产开发合肥有限公司国有资产无偿划转的批复》（合综试国【２００９】９号），同意中房合肥将其拥有的房地产主营业务资产无偿划转至中房置业。

　　２００９年８月２６号，新站国资管理局出具了《关于同意调整中国房地产开发合肥有限公司国有资产无偿划转部分资产范围的批复》（合综试国【２００９】１２号），调整的主要内容为：将原属于无偿划转范围内的颐景花园项目二期Ｄ５和Ｄ６项下的资产不予划转，截至２００９年６月３０日颐景花园项目二期Ｄ５和Ｄ６项目涉及的净资产为２９５，９４８．７０元人民币；将原属于无偿划转范围的位于合肥市安庆路８５号的两层办公楼不予划转，截至２００９年６月３０日该办公楼的账面净值为５，１７２，７９８．００元人民币。以上调整主要是由于截至本次重组的评估基准日２００９年８月３１日，颐景花园二期Ｄ５和Ｄ６项目已大部分预售，将其资产权属变更至中房置业难度较大。此外，经交易双方协商一致及报新站国资管理局批准，将非土地储备资产———位于合肥市安庆路８５号的两层办公楼不列入本次无偿划转的范围。

　　截至２００９年８月３１日，中房合肥已根据新站国资管理局的相关批复，完成了国有资产无偿划转的相关手续，中房置业的拥有的主要资产情况详见本报告书第四节之“三、中房置业的主要资产情况”及“六、中房置业的主营业务情况”。

　　三、中房置业的主要资产情况

　　（一）主要资产情况

　　截至２００９年８月３１日，中房置业的资产及构成情况如下表所示：

　　单位：元

　　由上表可知，中房置业的主要资产为预付账款及存货，合计占中房置业总资产的９９．６３％。

　　１、预付账款

　　预付账款主要为预付水岸阳光项目的土地款１４，５０４．３２万元以及预付阳光水岸项目的土地款３，１４０．６４万元。

　　２、存货

　　存货主要为待开发的土地使用权，详细情况参见本节之“六、中房置业的主营业务情况”。

　　（二）主要负债情况

　　截至２００９年８月３１日，中房置业的负债及构成情况如下表所示：

　　单位：元

　　由上表可知，中房置业的主要负债为其他应付款及一年内到期的非流动负债，合计占负债总额的９９．６２％。

　　１、其他应付款

　　其他应付款主要为应付中房合肥垫付的阳光水岸项目的土地出让金及工程款２０，８９６，２２１．７４元。

　　２、一年内到期的非流动负债

　　根据国有资产无偿划转的相关批复，中房置业应承担由中房合肥划转的６，０００万元借款，此项借款到期日为２０１０年８月２３日，由合肥鑫城提供保证担保。

　　３、对外担保情况

　　截至本重组报告书签署之日，中房置业不存在任何未披露的对外担保等或有事项。

　　四、中房置业的主要财务指标

　　华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司已对中房置业最近一期的财务报告进行了审计，并出具了会审字【２００９】３８９９号审计报告。

　　中房置业最近一期的主要财务数据指标如下：

　　（一）资产负债表主要数据

　　单位：元

　　（二）利润表主要数据

　　单位：元

　　（三）现金流量表主要数据

　　单位：元

　　（四）主要财务指标

　　五、交易标的的评估情况说明

　　（一）评估方法的选用

　　依据现行资产评估制度的规定，通行的评估方法有资产基础法、收益法及市场法，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，由于国内极少有类似的交易案例且在国内Ａ股上市公司中寻找在现金流量、增长潜力和风险等方面与中房置业类似的参考公司也很困难，故本次评估不宜用市场法。开元资产评估有限公司以２００９年８月３１日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对中房置业的整体股权价值进行了评估，并出具了开元（京）评报字【２００９】第０１７号《资产评估报告》。

　　１、资产基础法

　　采用资产基础法评估企业净资产价值，即对评估基准日企业拥有的各项资产采用适当的评估方法分别评估其价值并加总，然后扣除评估基准日企业实际承担的各项负债的评估值之和，从而得出评估对象的价值。具体模型如下：

　　股东全部权益价值＝各单项资产评估值之和－各项负债评估值之和

　　本次中房置业的主要资产为土地使用权，在评估过程中，评估人员根据土地使用权的具体情况，采用了假设开发法对土地使用权进行评估，假设开发法的思路如下：

　　首先采用市场比较法对开发后各用途性质房地产的预期开发价值给予测算，而后扣除建安工程费、前期工程费、专业费、投资利息、合理利润、销售税费、土地增值税和与房地产转让有关的税金等，根据剩余数额来确定土地价格的一种方法。

　　假设开发法公式：存货的评估价值＝开发完成后房地产价值－建安工程费－前期费用及专业费用－投资利息－销售税费－合理利润－土地增值税－企业所得税

　　２、收益法

　　收益法是指通过预测被评估企业在未来特定时间内的预期收益，选择合适的折现率，将其预期收益还原为当前的资本额或投资额的方法。

　　在具体的评估操作过程中，选用有限持续经营模型。即：将以有限持续经营为前提的被评估企业在可预期的经营期限内的收益进行预测并折现，加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，即得到被评估企业的股东全部权益价值。本次评估针对被评估企业的实际情况，首先将被评估企业的在可预期的经营期限内的收益进行预测并折现，经营期限从２００９年９月１日至２０１４年１２月３１日，其次加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额。其基本估算公式如下：

　　股东全部权益价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额

　　即：

　　式中：

　　Ｐ－股东全部权益价值

　　ｒ－折现率

　　ｔ－收益年限

　　Ａｉ－预测第ｉ年预期股权自由现金流量

　　股权自由现金流量＝经营活动现金净流量＋投资活动现金净流量＋筹资活动现金净流量

　　ｉ－收益计算年

　　Ｂ－ 单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额。

　　（二）评估结果

　　１、资产基础法评估结果

　　评估基准日时，中房置业总资产的账面值为５３，６４９．１９万元，评估值为７０，２８４．０７万元，增幅为３１．０１％；净资产账面值为４５，３９５．２５万元，评估值为６２，０３０．１３ 万元，增幅为３６．６４％。评估结果汇总如下表：

　　单位：万元

　　２、收益法评估结果

　　评估基准日时，采用收益法测算的中房置业股东全部权益价值的评估结果为６５，８６３．４２万元。收益法测算简表如下：

　　单位：万元

　　说明：本次评估系根据中房置业现有项目开发的初步规划和预计的销售进度确认各期销售收入，本次收益法评估是假设中房置业以其评估基准日已取得的土地使用权及土地合同进行开发，且开发完已取得的土地使用权后终止开发。

　　３、最终评估结果的确定

　　上述资产基础法和收益法对中房置业股东全部权益价值测算结果比较接近，差异情况表如下：

　　考虑到收益法测算时，影响未来收益的不确定因素较多，对未来收益的预测存在较大的不确定性；而资产基础法中每项资产负债价值比较清晰，土地使用权等主要资产的评估值符合当地房地产市场实际情况，价值估算比较可靠。

　　经综合分析，本次评估采用资产基础法评估结果，符合孰低原则，本次评估的中房置业股东全部权益价值的评估为６２，０３０．１３万元，较账面净资产增加１６，６３４．８８万元，增值率为３６．６４％。

　　（三）资产基础法评估情况说明

　　根据资产基础法的测算结果，本次评估增值情况如下表所示：

　　由上表看出，本次资产评估与账面历史成本相比较有所增值，主要是由于存货评估增值所致。

　　中房置业的存货主要为待开发的土地使用权及房地产在建工程，评估明细表如下：

　　从上表看出，中房置业的存货———房地产开发成本的账面值为３５，７５８．３４万元，评估值为５２，３９０．６０万元，评估增值为１６，６３２．２６万元，增值率为４６．５１％，评估增值的原因主要系中房置业的土地大多为几年前取得，土地成本相对较低，随着近年经济发展，房地产市场价格稳中有升，评估基准日相同位置及用途的土地市场成交价格有较大增长，本次资产评估采用基准日市场价格标准并考虑适当利润，以致房地产开发项目评估增值。

　　１、采用的主要评估方法

　　中房置业的存货主要为待开发的土地使用权及房地产在建工程，评估人员主要采用假设开发法对其进行评估。

　　假设开发法思路：首先采用市场比较法对开发后各用途性质房地产的预期开发价值给予测算，而后扣除建安工程费、专业费用、投资利息、合理利润、销售税费、土地增值税和与房地产转让有关的税金等，根据剩余数额来确定土地价格的一种方法。

　　假设开发法公式：土地使用权的评估价值＝开发完成后房地产价值－建安工程费－前期费用及专业费用－投资利息－销售税费－合理利润－土地增值税－企业所得税

　　２、假设开发法的主要参数的合理性分析

　　中房置业存货增值主要系位于合肥市的中房·兰郡项目评估增值所致。本报告书以下将以中房·兰郡为例对采用假设开发法的主要参数进行分析。

　　（１）销售收入

　　①可销售面积的确定

　　中房·兰郡项目目前已取得国有土地使用权证为合国用【２００９】第３５８号（占地面积９７，９２１．２５ｍ２）及合国用【２００９】第３５９号（占地面积６４，４９６．８０ ｍ２）的两块土地使用权，项目规划容积率≤１．２８、规划绿地率》３５％、规划建筑密度≤２０％，本次评估假设中房·兰郡的配套商业建筑面积控制在总建筑面积的５％左右，建成竣工后可销售房地产有住宅和商铺，预计可售面积如下：

　　中房·兰郡项目规划４，５００平方米公共建筑面积，不对外销售，本次评估不计入可售面积中。

　　②销售价格的确定

　　评估机构确定销售价格的步骤是：在所调查的交易实例中选取可比实例，进行交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等修正，求取估价对象的比准价格。

　　Ａ．商铺销售价格的确定

　　因估价对象周边商铺交易案例较少，选取三个与估价对象区域相近、用途相同，规模相近，档次相似，挂牌日期相近的商铺挂牌案例作为可比实例，具体状况见下表：

　　修正过程如下：

　　注：表格中权重的取值是考虑到三个可比实例与估价对象的可比性相差不大，故各取１／３。

　　Ｂ． 联排别墅销售价格的确定

　　评估机构选取了三个与估价对象区域相近、用途相同，规模相近，档次相似，交易日期相近的住宅交易案例作为可比实例，具体状况见下表：

　　修正过程如下：

　　注：表格中权重的取值是考虑到三个可比实例与估价对象的可比性相差不大，故各取１／３。

　　Ｃ．高层住宅销售价格的确定

　　评估机构选取三个与估价对象区域相近、用途相同，规模相近，档次相似，交易日期相近的住宅交易案例作为可比实例，具体状况见下表：

　　修正过程如下：

　　注：表格中权重的取值是考虑到三个可比实例与估价对象的可比性相差不大，故各取１／３。

　　③销售收入

　　根据上述可售建筑面积及预计单价计算确定的销售收入如下表：

　　（２）建安工程费的确定

　　建安工程费包括直接工程费、间接工程费、承包商利税等，由基础工程、主体工程、装饰装修工程、水电安装、消防通讯安装、室外配套设施安装等分部分项工程组成。根据中房置业提供的估算资料，参考合肥市建筑工程概预算标准，以及评估人员对周边同等规模类似性质房地产开发项目调查，评估人员确定新建房屋和其他配套设施、绿化工程的造价分解，其工程重置造价明细如下表：

　　①联排别墅工程造价明细

　　②高层建筑工程造价明细

　　根据规划建筑面积及上述工程重置单位造价确定的建安成本如下表：

　　注：商铺的建安成本按照高层计算，公共建筑面积中２，０００平方米的建安成本按别墅单位建安成本计算，２，５００平方米按高层单位建安成本计算。

　　（３）前期费用及专业费用

　　其中前期工程费：

　　专业费用的构成为建设单位管理费（建安费的３％）、工程监理费（建安费的１％）、工程保险费（建安费的０．５％）、临时设施费（建安费的０．５％）及其他费用（建安费的１．５％），合计为建安费的６．５％。

　　综上，前期工程费用及专业费用＝建安费×６．５％＋前期工程费×规划总建筑面积＝ ５８，３０５，６３２．１４元

　　（４）投资利息

　　投资利息是投资资金的时间价值。考虑该项目地块大，项目预计分３期开发，本次评估正常建设期为２年，投资利息率按照评估基准日中国人民银行最新公布的两年期贷款年利率５．４％计算，假设土地价格在取得时一次投入，项目建设资金在整个建设期内均匀投入，则：

　　利息＝地价×「（１＋５．４０％）２－１」＋（建安成本＋前期费用及专业费用＋销售费用）×「（１＋５．４０％）２／２－１」＝ １４０，１９７，４４８．６９×「（１＋５．４０％）２－１」＋ （３３０，８９５，３７６．００＋５８，３０５，６３２．１４＋３８，６６４，３７６．８０）×「（１＋５．４０％）２／２－１」＝ ３８，６５４，８７１．０１元

　　（５）销售税费

　　销售税费包括：房地产销售税金及附加、交易契税、商品房销售费用等。销售税金及附加及商品房销售费用等取费基数为房地产预计开发收入。

　　根据国家和当地相关税收政策，其销售税金及附加为：营业税及附加按销售收入的５．５％计算（营业税为５％、城市建设维护税取营业税的７％、教育费附加为营业费的３％），交易契税按收入的５‰。

　　根据对当地房地产销售中介市场的调查，并结合委估宗地所在地区市场情况，本次评估销售费用率取３％。

　　则：销售税金及附加＝ １，２８８，８１２，５６０．００×５．５５％＝７１，５２９，０９７．０８元

　　销售费用＝ １，２８８，８１２，５６０．００×３％＝３８，６６４，３７６．８０元

　　总计为１１０，１９３，４７３．８８元

　　（６）合理利润

　　房地产开发所获得的利润由土地使用权和房屋两部分共同形成，参考被评估单位历史资料及合肥当地房地产市场情况，本次评估以房地产预期开发价值的１５％作为企业后期的合理利润，本次评估中予以扣除。

　　扣除合理利润＝ １，２８８，８１２，５６０．００×１５％＝ １９３，３２１，８８４．００元

　　（７）土地增值税

　　评估人员根据我国的土地增值税暂行条例以及实施细则，对评估对象的土地增值税进行预测。（预测中采用的参数均以本次评估测算数据为依据）

　　（８）企业所得税的确定

　　评估人员根据我国的企业所得税暂行条例，对评估对象的企业所得税进行预测。（预测中采用的参数均以本次评估测算数据为依据）

　　中房·兰郡项目企业所得税合计＝１０６，７５０，０１５．９８元

　　（９）采用假设开发法所测算的评估价值

　　综上，中房·兰郡项目土地使用权的评估价值

　　＝开发完成后房地产价值－预计投入建安工程费－前期费用及专业费用－投资利息－销售税费－合理利润－土地增值税－企业所得税＝１，２８８，８１２，５６０．００－３３０，８９５，３７６．００－５８，３０５，６３２．１４－３８，６５４，８７１．０１－１１０，１９３，４７３．８８－１７３，６３８，８３３．０７－１９３，３２１，８８４．００－１０６，７５０，０１５．９８＝２７７，０５２，４７３．９２元

　　（１０）前期投入的开发成本

　　截止评估基准日，中房·兰郡项目已投入２９，４１６．００元建安工程费、３５０，０００．００元专业费及４，９８０元开发间接费用，以上合计３８４，３９６．００元，本次按账面价值进行评估。

　　综上，中房·兰郡项目的评估值

　　＝２７７，０５２，４７３．９２＋３８４，３９６．００＝２７７，４３６，８６９．９２ 元

　　（四）收益法评估说明

　　１、未来收入的预测

　　中房置业截至评估基准日待开发项目的开工计划及销售情况预计如下：

　　２、经营活动产生的现金流量预测

　　（１）销售商品、提供劳务收到的现金（房地产销售现金流入）

　　根据中房置业制订的开工计划及销售安排确定预售现金流入。

　　以下以中房·兰郡项目一期为例介绍：

　　中房·兰郡项目一期为联排别墅项目，预计２００９年１２月开工，２０１０年８月开始预售，预计２０１０年、２０１１、２０１２年销售总可销售面积的３０％、４０％、３０％。

　　通过对中房·兰郡项目一期周边类似楼盘销售情况的调查，通过与已取得基准日销售价格的周边楼盘的地理位置、项目规模、交通状况、周边配套、建筑风格及用材、园区绿化及配套及物业管理等因素的综合分析比较，并结合销售情况，综合确定别墅销售均价为７０００元／ 平方米。

　　根据项目销售计划，预测各年的销售情况如下：

　　采用同样方法对被评估单位的销售情况进行分析计算，则预测各年的现金流入如下表：

　　单位：万元

　　（２）收到的其他与经营活动有关的现金

　　对于期末资产的回收，主要考虑２０１４年后公司不再持续经营，因此货币资金、应收款项等需回收，计入２０１４年收到的其他与经营活动有关的现金，预计为１５５．８４万元。

　　３、经营活动现金流出预测

　　（１）购买商品、接受劳务支付的现金

　　根据被评估单位预计开工计划确定预计现金流出。

　　以下以中房·兰郡一期为例进行介绍：

　　建造开发一个楼盘，需土地取得、前期工程、建安工程和配套建设四个阶段。期间发生的成本费用概括有前期费用（勘察设计费、报建费及其他前期费用）、基础设施配套费、建安费用及专业费四项内容。具体如下：

　　Ａ．土地成本

　　公司已取得该楼盘的土地使用权证，根据土地出让合同及付款发票，公司已付清了该宗土地的出让金及契税。

　　Ｂ．前期费用

　　前期费用主要由勘察设计费、报建组成，根据省市有关文件及费用定额并结合该楼盘前期费用实际发生的费用情况，综合确定前期费用，公司已支付。

　　Ｃ．建安成本

　　建安成本包括土建成本、安装工程费用、内部装修、外墙幕墙、电梯成本、中央空调及不可预见费，根据该项目的相关预算资料、建造合同及公司类似项目成本，综合确定建安成本。

　　Ｄ．基础设施配套费：根据现行的收费标准并结合已签订的合同及相关预决算资料的相应数据，综合确定该楼盘基础设施及配套。

　　Ｅ．专业费：专业费主要包括工程监理费、单位管理费等，根据目前一般的收费标准并结合已签订的合同及相关预决算资料，按建安成本和基础设施配套费的一定比例取值确定。

　　建筑成本＝土地成本＋前期费用＋建安成本＋基础设施＋专业费

　　经过计算，中房·兰郡一期的建筑成本为１０，１９５．３０万元。

　　根据公司的开发建造计划，预计２００９年１２月、２０１０年、２０１１年尚需支付未付建筑成本的２０％、４０％、４０％。

　　对于资本化利息，根据公司基准日长短期借款并结合公司融资及还款计划（详见筹资活动产生的现金流量），根据各年借款利息分摊至工程。

　　按上述方法测算中房·兰郡一期的成本支出如下表：

　　单位：万元

　　考虑到资本化利息需在筹资活动产生的现金流量中的“支付利息所支付的现金”测算，故不列入购买商品、接受劳务支付的现金预测中。按照上述预测方法，对各年现金流量预测如下：

　　单位：万元

　　（２）支付给职工的现金及支付的其他与经营活动有关的现金

　　Ａ．销售费用现金流出预测

　　房地产销售费用主要由两部分组成，即广告宣传费及其他费用。广告宣传费是公司为了促销而进行的广告、展会等方面的费用，其他费用主要指办公费用、销售人员工资、售楼部装修等。

　　各年销售费用根据公司销售计划及实际经营情况并结合房地产行业情况进行预测。

　　Ｂ．管理费用现金流出预测

　　管理费用主要包括工资福利费及其他管理费（房租水电费、业务招待费、办公费、通讯费用、审计评估法律事务费），本次预测值根据房地产开发企业平均支付水平并考虑项目具体情况确定

　　Ｃ．往来款项等现金净流量预测

　　主要考虑公司经营终止时需归还的往来款的现金流出。

　　Ｄ．支付给职工的现金及支付的其他与经营活动有关的现金预测

　　综上，未来各年支付给职工的现金及支付的其他与经营活动有关的现金合计如下：

　　（３）支付的各项税费

　　Ａ．营业税金及附加

　　营业税金及附加主要为营业税、城建税、教育费附加、零星税费等，根据当地房地产公司税收政策，同时结合类似房地产公司税费征收情况，公司项目销售收入需缴纳营业税（收入的５％）、城建税（营业税的７％）、教育费附加（营业税的３％）、交易契税（收入的０．５％）综合取为销售收入的５．５５％。

　　Ｂ．土地增值税

　　根据当地房地产企业税收政策，同时结合类似房地产企业税费征收情况，公司按适用的税率及项目预售现金流入计算预缴土地增值税。

　　评估中假设各项目直至销售完毕后进行土地增税清算，对于各年土地增值税预缴数额与测算的总额差异在项目完成后一次补交。

　　Ｃ．所得税

　　税前利润＝销售收入－销售成本－销售税金及附加－销售费用－管理费用＋其他业务利润

　　所得税计算值＝税前利润×所得税率

　　根据当地房地产公司税收政策及公司的预缴比例计算各年预缴的所得税。

　　评估中假设各项目直至销售完毕后进行所得税清算，对于各年所得税预缴数额与测算的总额差异在项目完成后一次补交。

　　Ｄ．支付的各项税费

　　销售税金及附加、土地增值税及所得税等税费合计支出数，具体如下：

　　单位：万元

　　综上，未来各期经营活动产生的现金流量净额如下：

　　单位：万元

　　４、投资活动产生的现金流量预测

　　（１）现金流入预测

　　Ａ． 投资活动所收到的现金

　　投资活动收到的现金根据各被投资单位的股权净现金流量和投资比例计算，被评估单位无对外投资项目，该款项无现金流入。

　　（２）处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金主要考虑公司项目清算当年年末车辆及电子设备处置现金流入，预计２０１４年现金流入为４４．７７万元。

　　５、筹资活动产生的现金流量

　　根据公司的筹资计划测算公司未来年度的借款，以及按照各年相应的长短期借款利率、借款占用期限及当年占用的借款数量计算了资本化利息，并相应计入了各项目的开发成本中。各年筹资活动产生的现金流量净额预测预测如下：

　　６、股权现金流预测

　　各年股权现金流量＝经营活动现金净流量＋投资活动现金净流量＋筹资活动现金净流量

　　综上，中房置业在收益期限内现金流预测如下：

　　７、折现率的估算

　　折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法评估所使用的重要参数。本次评估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、企业特别风险（包括企业规模超额收益率）收益率和被评估企业的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型（Ｃａｐｉｔａｌ Ａｓｓｅｔ Ｐｒｉｃｉｎｇ Ｍｏｄｅｌ或ＣＡＰＭ）综合确定权益资本成本（股权收益率），并以此作为评估对象的全部资本自由现金净流量的折现率。其估算公式如下：

　　资本资产定价模型（权益资本成本）的估算公式如下：

　　Ｒｅ ＝ Ｒｆ＋β（Ｒｍ－ Ｒｆ）＋Ｒｃ

　　式中：Ｒｅ：权益资本成本；Ｒｆ：目前的无风险收益率；β：风险系数；Ｒｍ：资本市场平均收益率；Ｒｃ：企业特定风险调整系数（包括企业规模超额收益率）

　　（１）选择与评估对象具有可比性的参考企业

　　由于被评估企业目前为非上司公司，因而不能直接计算确定其市场价值，也无法直接计算其风险回报率等重要参数。我们采用在国内上司的公司中选取参考企业并对“参考企业”的风险进行估算的方法估算评估对象的折现率。选取参考企业的原则如下：

　　参考企业只发行人民币Ａ股；

　　参考企业的主营业务与评估对象的主营业务基本类似；

　　参考企业的股票截止评估基准日已上市５年以上；

　　参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近；

　　参考企业的财务状况与评估对象可能相似或相近；

　　参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。

　　根据上述标准，我们选取了以下５家上司公司作为参考企业：

　　（２）通过Ｗｉｎｄ资本终端等专用数据终端查得各参考企业的具有财务杠杆的贝塔系数βＬｉ、没有财务杠杆的贝塔系数βＵｉ（计算期间：评估基准日起前３年；周期：周；参考指标：综合指数）；

　　（３）用公式Ｄｉ／Ｅｉ＝［βＬｉ／βＵｉ－１］／（１－ｔｉ）（ ｔｉ－所得税税率）计算得出各参考企业的财务杠杆系数（Ｄｉ／Ｅｉ）；

　　（４）将各参考企业的财务杠杆系数Ｄｉ／Ｅｉ进行算术平均，得到被评估企业目标财务杠杆系数（Ｄ／Ｅ）；

　　（５）将各参考企业的没有财务杠杆的贝塔系数βＵｉ进行算术平均得到被评估企业的没有财务杠杆的贝塔系数βＵ；

　　（６）将被评估企业的没有财务杠杆的贝塔系数βＵ换算成具有目标财务杠杆的贝塔系数βＬ；

　　公式：βＬ＝βＵ×［１＋（１－ｔ）×Ｄ／Ｅ］

　　（７）估算无风险收益率Ｒｆ

　　经查询财政部相关网站，最接近评估基准日的２００９年上半年发行的５－２０年期的国债票面年利率换算为复利形式的到期实际利率，以此利率作为本次评估的无风险收益率。

　　通过估算，以３％作为无风险收益率。

　　（８）估算资本市场平均收益（股权风险收益率），以确定市场风险溢价Ｒｍ

　　目前我国尚未形成并发布权威的资本市场平均收益率，为估算资本市场平均收益，评估人员试图通过对一段时期内证券市场投资组合的收益率进行分析，得出证券投资组合的收益率，以此作为资本市场平均收益率的参照值。为使证券投资组合的样本足够大，使之能反映资本市场的平均收益率，一般选取上证综指和深证成指作为研究对象；为了减少证券市场受政策性或突发性事件等产生的短期不规则波动对收益率的基本趋势的影响，一般选取期间尽可能长的（至少与所选取的参考企业中最迟上市的企业的上市期间等长）能反映证券市场一个起伏周期沪深两市的上证综指和深证成指的月（或周）收益率作为参考依据。本次评估采用２００６年８月～２００９年８月上证综指和深证成指的几何加权平均收益率作为资本市场平均收益率

　　计算公式 ：资本市场平均收益率＝上证综指几何收益率×上证市值比例＋深证成指几何收益率×深证市值比例

　　通过计算，资本市场几何平均收益率为１９．３７％。

　　（９）估算市场风险溢价

　　市场风险溢价＝资本市场平均收益率－无风险利率

　　＝净资产平均收益率－无风险利率

　　＝１９．３７％－３％＝１６．３７％。

　　（１０）估算企业特定风险调整（包括企业规模超额收益率）收益率Ｒｃ

　　一般认为：投资者期望的投资回报率与其需要承担的投资风险相关，承担的投资风险越高，期望的投资回报率就会越高。

　　注册资产评估师在估算企业特定风险调整系数（收益率）时，通常结合对评估对象和参考企业的财务数据分析、行业分析等从以下方面考虑：

　　①企业规模；

　　②企业所处经营阶段；

　　③历史经营情况；

　　④企业的财务风险；

　　⑤主要产品所处的发展阶段；

　　⑥企业经营业务、产品和地区的分布；

　　⑦公司内部管理及控制机制；

　　⑧管理人员的经验和资历；

　　⑨对主要客户及供应商的依赖，等等。

　　因参考企业均为上司公司，而被评估企业为未上市公司，不便于直接比较（大部分因素难以准确量化）；故除①项外，其他各项在本次评估时不予考虑。

　　企业的规模与投资风险的大小是有直接关系的，企业资产规模小，投资风险就会增加；反之，企业资产规模大，投资风险就会相对减小。企业的资产规模与投资风险的相关关系业已广泛地被投资者接受。

　　在国际上，有许多知名的研究机构发表的有关文章详细阐述了企业资产规模与投资回报率之间的关系，如美国的 Ｉｂｂｏｔｓｏｎ Ａｓｓｏｃｉａｔｅ 在其 ＳＢＢＩ 年度研究报告中就有类似的论述，事实上，Ｉｂｂｏｔｓｏｎ Ａｓｓｏｃｉａｔｅ 将美国的上司公司分为大企业和小企业，从最近年度的报告可以看出：小企业的平均回报率高于大企业约２％－４％；另外，国际知名的财务咨询公司普华永道（Ｐｒｉｃｅ Ｗａｔｅｒｈｏｕｓｅ Ｃｏｏｐ－ｅｒｓ ＬＬＰ或 ＰＷＣ）也对此进行过独立研究，其研究结论为：企业资产规模与期望投资回报率之间存在如下关系：

　　Ｒｅ＝１７．０７４％ － ２．７％×ＬＯＧ（Ａ）

　　其中：Ｒｅ为投资回报率，Ａ为企业资产的帐面值，ＬＯＧ为常用对数

　　中国北京康索投资顾问有所公司、中财国政（北京）资产评估有限公司根据普华永道的研究思路和方法对中国截至２００２年的上司公司进行过研究，其研究结果为：沪市上司公司总资产（在１１亿以下时）的常用对数与收益率可能存在下列线性关系：

　　Ｒｅ＝３１．１２％－３．０％×ＬＯＧ（Ａ）

　　其中：Ｒｅ为投资回报率，Ａ为企业资产帐面值，ＬＯＧ为常用对数

　　深市上司公司总资产（在１６亿以下时）的常用对数与收益率可能存在下列线性关系：

　　Ｒｅ＝４５．３１％ － ６．８５％×ＬＯＧ（Ａ）

　　其中：Ｒｅ为投资回报率，Ａ为企业资产帐面值，ＬＯＧ为常用对数

　　通过对“参考企业”的分析知，被评估企业与参考企业的主营业务、所处经营阶段等方面基本类似，但由于被评估企业的营业收入的多少主要取决于其销售量的多寡，且评估对象的规模较参考企业有差异，其抗风险能力与参考企业亦不尽相同。综合上述资料和分析后得出：本次评估仍有必要按上述关系式估算参考企业的资产规模超额收益率进而估算评估对象的资产规模超额收益率。考虑到参考企业的总资产大多超出上述经验公司的适用范围，故评估人员根据计算结果并结合其执业判断估算参考企业的规模超额收益率，并将被评估企业的特定风险收益率估算为３．００％。

　　（１１）计算被评估企业的权益资本成本Ｒｅ

　　公式： Ｒｅ＝Ｒｆ＋βＬ（Ｒｍ － Ｒｆ）＋ Ｒｃ

　　根据上面公式计算得出被评估企业的权益资本成本为１３．３８％。

　　８、非经营性资产（负债）、溢余资产估算

　　经分析，被评估企业无非经营性资产、溢余资产。

　　９、股东全部权益价值

　　按收益法评估，被评估企业股东全部权益的市场价值为６５，８６３．４２万元，评估增值２０，４６８．１７万元，增值率４５．０９％。

　　六、中房置业的主营业务情况

　　中房置业的主营业务为房地产开发经营，其主要承接了由中房合肥无偿划入的房地产主营业务资产。依据中华人民共和国建设部《房地产开发企业资质管理规定》，新成立房地产企业只能申请暂定资质证书，目前中房置业的开发资质为暂定资质。在中房合肥将房地产相关资产无偿划入中房置业的同时，中房合肥与房地产业务相关的主要管理人员和技术人员也随之进入中房置业。中房合肥具有国家一级房地产开发资质，是合肥市本土房地产开发的优秀企业，曾入围２００８年度全国房地产综合实力５００强，其主要房地产资产及房地产相关人员进入中房置业后，将使中房置业继承其品牌影响力、人才优势与在合肥以及合肥周边区域市场上的核心竞争力。

　　目前，中房置业正在开发及待开发的房地产项目包括：中房·兰郡、中房·颐和花园、中房·颐景花园、中房·阳光水岸及中房·水岸阳光项目。

　　（一）中房置业的主营业务情况

　　１、中房·兰郡

　　（１）项目概况

　　中房·兰郡是中房置业待开发的高端住宅项目，项目占地面积１６２，４１８平方米，规划建筑面积为２０７，８９５平方米，是目前合肥市罕有的大型低密度、大户型房地产项目，兼有稀缺性。该项目位于合肥市庐阳区西部，地处董铺水库和大房郢水库之间，西邻城市主干道环湖东路，东抵规划中的城市主干道怀宁路，南达规划中的城市次干道清源路及墨荷园，项目拥有得天独厚的外部自然景观资源。

　　中房·兰郡项目主要面向中高收入阶层，该类消费者文化层次及生活水平相对较高，对社区环境及交往空间有较高的要求，追求宽松、休闲、文化品位较高的居住环境；较为重视社区空间的生态环境、文化氛围、均好性以及完善的社区服务系统，因此中房·兰郡项目定位为以联排及叠加大户型的高档居住小区，英伦风情的建筑风格，主要销售对象为城市较高收入阶层。

　　中房·兰郡

　　（２）取得的权证情况

　　（３）项目开发计划和开发进度

　　目前，该项目尚未动工，拟于２００９年１１月开始进行开发报建。

　　２、中房·颐和花园

　　（１）项目概况

　　颐和花园项目座落于合肥市青阳路西淠河路北，项目用地总面积约４６２，０００平方米，总建筑面积５６７，６８０平方米，中房合肥自２００３年起开始进行该项目开发，整个项目采取了组团开发的模式，已连续推出锦苑、昆苑、耕苑、澜苑、清苑等组团。作为大型的生态园林社区，颐和花园自推出以来就不断获得各种荣誉：

　　２００３年颐和花园在全国人居建筑规划方案竞赛中荣获环境、科技双金奖。

　　２００４年２月颐和花园被中国建设银行总行授予“优质楼盘放心房”称号。

　　２００４年２月颐和花园被中华全国工商业联合会授予“中国住宅１００强”称号。

　　目前，中房·颐和花园已成为合肥西区优质成熟的社区，有着品牌优势、区位优势、规模优势、配套优势、景观设计优势、套型设计、创新优势、物业优势以及智能化优势。

　　此次通过无偿划转进入中房置业的为组团舫苑、慧苑以及颐和花园Ｃ地块。其中，舫苑占地面积１８，４０８．５４平方米，预计可售面积２８，４７５．４０平方米；慧苑占地面积１６，１９６．９６平方米，预计可售面积２０，７８０．２０平方米；Ｃ地块土地面积为１０，５０８．１８平方米，预计可售面积１２，９２５．０６平方米。

　　中房·颐和花园

　　（２）取得的权证情况

　　①颐和花园·舫苑

　　②颐和花园·慧苑

　　③颐和花园Ｃ地块

　　（３）项目开发计划和开发进度

　　①颐和花园·舫苑

　　舫苑项目已完成开发报建手续，拟于２００９年１１月份开始进行基础施工。

　　②颐和花园·慧苑

　　慧苑项目目前正进行主体结构施工并于２００９年１０月开始预售，截至本报告书签署之日，慧苑项目已签订预售合同的销售面积为８，８４９．５４ｍ２，占该项目总可售面积的４１．８０％。

　　③颐和花园Ｃ地块

　　目前，该项目正在进行开发报建前期准备工作。

　　３、中房·颐景花园

　　（１）项目概况

　　颐景花园项目位于安徽省怀远县涡北新区中心区，南邻圣泉大道，西至新怀魏路，北至城市规划道路，东侧为老怀魏路，总用地面积约７５，７６３平方米，总建筑面积１２万平方米。怀远县地处皖北、淮河中游，距蚌埠机场仅１０余公里。津浦铁路从东侧经过，同时有２０６国道、３０７与２２５省道和合徐、界阜蚌、蚌宁高速公路过境，境内有淮河、涡河等九条河流，构成了四通八达的交通网络。同时，它也是安徽省扩大经济社会管理权限试点县，国务院在中部地区２６个老工业基地城市实施增值税转型试点地区，享受国家西部大开发优惠政策，享受国家振兴东北等地区老工业基地优惠政策。

　　颐景花园项目由中房合肥自２００５年开始开发，整个项目采取了分期开发的模式，已成功推出了一期和二期。此次通过无偿划转进入中房置业的为颐景花园三期，占地面积２０，０５２平方米，预计可售面积３６，８００平方米。该项目在整体规划设计上，强调小区环境的塑造，将集中绿地与户外环境有机结合起来、中心活动区与庭院环境有机结合起来。

　　中房·颐景花园

　　（２）取得的权证情况

　　（３）开发计划和开发进度

　　截至本报告书签署之日，该项目已完成部分开发报建手续并拟于２００９年１１月开始进行基础施工。

　　（４）开发主体

　　２００９年９月９日，中房置业成立中房置业怀远分公司，负责颐景花园三期的开发。

　　４、中房·水岸阳光项目

　　（１）项目概况

　　水岸阳光城位于安徽省广德县经济开发区沿河西路以西、前进路以南、滨河路以东、广祠路以北，总占地面积２９８，９４７平方米，规划总建筑面积近３６万平方米。广德县位于安徽省东南部，地处苏浙皖三省八县（市）交界处，是安徽省唯一与苏浙两个发达省份毗邻接壤的县份，是东进西出的桥头堡、南北经济的结合点，也是华东沿海经济挺进安徽等中西部地区的第一站。合杭高速、宣杭铁路复线、３１８国道和３条省道过，交通便捷，运输发达，被称为“三省通衢”。

　　２００７年１０月３１日，中房合肥以拍卖方式取得该项目国有土地使用权。２００９年８月１９日，中房置业，中房合肥与广德县国土资源局就水岸阳光项目的国有土地使用权签订了三方协议，约定了中房合肥与广德县国土资源局就水岸阳光项目的国有土地使用权签订的《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：２００８Ｓ－１）和《国有土地使用权出让合同补充协议》中中房合肥的全部权责事宜由中房置业承接。根据上述协议，中房置业将承接中房合肥已支付的土地预付款及其已办理的５１，７８０．７０平方米的国有土地使用权证，并于２００９年８月２８日完成了上述５１，７８０．７０平方米的国土使用证的权属变更登记，土地使用权人由中房合肥变更为中房置业。

　　水岸阳光项目在总体规划上确定为“三区两带一轴”的结构模式：三区指按分期建设要求合理布局的南北三个居住分区；两带指小区内部带形自北向南人工步行景观带以及西部无量溪自然景观带；一轴指中山路沿街商业文化人工景观轴，在三个居住分区内合理安排联排、叠拼、双拼、多层、高层住宅，建立一个多功能复合性的社区。该项目先天条件优越，项目三面临街，交通十分便捷，且紧邻无量溪河，随着滨河公园带的建设，环境优势得以体现，有着巨大的升值潜力。

　　中房·水岸阳光

　　（２）已取得权证的情况

　　（３）项目开发计划和开发进度

　　截至本报告书签署之日，水岸阳光项目已完成开发报建手续并拟于２００９年１２月开始进行基础施工。

　　（４）开发主体

　　２００９年９月２４日，中房置业成立中房置业广德分公司，负责水岸阳光的开发。

　　５、中房·阳光水岸项目

　　（１）项目概况

　　阳光水岸项目位于安徽省泾县泾川镇桃花潭西路南侧，宗地面积为１２２，７９２平方米，该宗地土地用途为商住用地。泾县为我国着名的“宣纸之乡”，泾川镇为泾县县府所在地，境内有２０５国道、３２２省道以及青弋江，交通便捷，其中２０５国道、３２２省道是通往黄山、九华山、太平湖、云岭新四军军部旧址等着名旅游名胜的道路。

　　２００７年底，中房合肥以拍卖方式取得该国有土地使用权。２００９年８月１３日，中房置业、中房合肥与泾县国土资源局就阳光水岸项目的国有土地使用权签订了三方协议，约定了中房合肥与泾县国土资源局就阳光水岸城项目的国有土地使用权签订的《国有建设用地使用权出让合同》和《国有土地使用权出让合同补充协议》中中房合肥的全部权责事宜由中房置业承接。根据上述协议，中房置业承接中房合肥已支付的土地预付款及其已办理的４２，４６３．４０平方米的国有土地使用权证，并于２００９年８月２６日完成了上述４２，４６３．４０平方米的国有土地使用权证的权属变更登记，土地使用权人由中房合肥变更为中房置业。

　　阳光水岸项目规划建设多层和小高层住宅，在设计上以建设目标为导向，本着“以集约节约用地为前提，以历史文脉为依托，以景观联系为骨架，以人居环境为溯求，以空间形态为特色”的总体原则，将项目打造为“兼顾经济条件和社会需求，融合地方文化与时代印记”的特色型、宜居型居住社区。

　　中房·阳光水岸

　　（２）已取得权证的情况

　　（３）开发进度和开发计划

　　截至本报告书签署之日，阳光水岸项目正进行开发报建并拟于２００９年１２月开始进行基础施工。

　　（４）开发主体

　　２００９年９月１６日，中房置业成立中房置业泾县分公司，负责阳光水岸的开发。

　　（二）公司房地产业务流程图

　　房地产开发流程较为复杂，涉及政府部门和合作单位较多，要求发展商有较强的项目管理和协调能力，中房置业基本沿用了中房合肥的主营业务模式和流程，其房地产开发简要流程如下图所示：

　　（三）经营模式

　　中房置业主要沿用了中房合肥的经营模式，并在定价、营销及物业管理等方面参照了合肥城建的部分做法。

　　１、房地产项目的定价模式

　　由于房地产行业的特殊性，其定价需要考虑的因素有：开发成本，包括土地取得成本和建设成本；地理位置及自然环境；配套设施；市场供求状况；周边地区同类房产的价格；品牌因素；经济发展阶段和情况；居民收入高低；人口因素等。

　　在综合考虑上述因素的基础上，中房置业制订的在开发房地产项目定价的操作程序是：计算出项目总成本→调查其他有可比性楼盘的价格及销售情况→公司开发产品预期销售率→消费者购买意向→确定楼盘销售的基本价格。

　　在确定某一楼盘的价格后，根据住宅的楼层和房屋的朝向、户型以及购买者的付款方式（分期付款、一次性付款或按揭）等因素综合考虑，以基本价格乘房屋价格调整系数（如折扣、房屋朝向层次系数等），采用“一房一价”的定价模式。

　　项目开始正式销售时，开展项目的市场推广和营销活动，根据市场销售情况再对项目销售价格进行动态调整，并且在销售的不同阶段，推出不同的销售卖点。

　　２、营销理念

　　中房置业制订的主要营销理念是：以客户需求为导向，实施精品战略。具体表现为：

　　（１）以客户需求为导向

　　收入水平的不同、文化水平的高低、职业的差异等造成了商品住宅的梯度消费。中房置业将根据区域市场的不同消费特点，以客户需求为导向进行产品定位。如将拟开发的中房·兰郡项目定位为中高档，以中高等收入的白领人士、文化界和工商界的成功人士为潜在客户群体；将正在开发的颐和花园项目定位为优质中、低档，以具有一般购买能力的普通百姓为潜在客户群体。中房置业将以客户的需求为导向，将住宅小区建成舒适的栖身之所和休闲生活的乐园，营造小区内浓郁的文化氛围和深厚的文化底蕴。

　　（２）实施精品战略

　　品牌是企业产品质量和信誉的象征。在中房合肥２０多年的发展中，一直以高质量的产品塑造了良好的品牌形象。中房置业将沿用中房合肥的开发理念和品牌形象，实施精品战略，通过持续不断地提供性价比高的普通商品住宅，最大限度地满足消费者的需求。

　　（四）主要融资模式

　　在自有资金较为有限的情况下，中房置业目前的主要融资方式为银行贷款以及预收房款。

　　（五）主要销售模式

　　中房置业的商品住宅销售分为现房销售和期房销售，根据现有的市场情况，拟以期房销售为主。在具体的销售手段上，主要通过自行销售（公司营销部）的方式进行销售，同时，根据市场的变化情况采取灵活的销售手段。

　　公司拟采用招投标的办法选择专业的广告公司负责产品的广告策划、设计及发布工作，并由营销部牵头进行经常性的市场调研工作。制订的房地产促销手段主要包括广告宣传促销、楼盘庆典仪式、现场及售楼处销售、开盘期间价格促销、房地产交易会销售等。

　　（六）物业管理模式

　　中房置业的物业管理模式参照了合肥城建的做法，即主要通过选择第三方的物业管理公司进行物业管理。具体为项目竣工交付使用前，择优选择物业管理公司并签订《物业管理服务（前期）委托合同》。当小区入住率达到５０％时，成立小区业主委员会。如业主委员会对前期物业管理公司不满意，小区业主委员会有权中止《物业管理服务（前期）委托合同》，重新选择物业管理公司。

　　（七）管理体制及内控制度

　　１、开发项目的决策程序

　　（１）由投资发展部成立调研小组，对拟开发项目进行市场调查和项目现状调查、咨询规划要点和委托设计初步方案，形成调研报告，在此基础上编制项目建议书、可行性研究报告并拟定方案。

　　（２）公司经理层组织有关专家对项目进行分析、论证，并将论证结果报请联合管理委员会审议。

　　（３）联合管理委员会为中房置业在交割至合肥城建之前，由中房合肥与合肥城建联合成立的过渡性机构，联合管理委员会设有成员４名，中房合肥与合肥城建各自委派２名成员，中房置业房地产开发项目的开发方案及相关论证需获得联合管理委员会全体成员的一致通过后方可实施。

　　２、开发项目管理架构的设置

　　中房置业开发项目管理由投资发展部、工程管理部、技术研发部等专业管理部门（职能部门）组成管理体系，以投资发展部为核心，将项目分成决策、管理、操作三个层次。中房置业开发项目的管理架构图如下：

　　（八）质量管理体系

　　中房合肥自成立以来建立了一套专业化、规范化、程序化的房地产开发运作体系，积累了丰富的项目建设管理经验，中房置业基本沿用了中房合肥的质量管理体系，并在采用新材料、新工艺、对特殊环境的质量控制等方面参照了合肥城建做法，中房置业的质量管理体系包括：

　　１、质量控制组织体系

　　中房置业构建了由技术研发部、工程管理部、营销部分工负责的质量组织保证体系，分别负责房地产开发项目的规划设计、施工管理（质量控制、进度控制、成本控制）和销售工作，并由上述三个部门联合组成房屋质量验收小组。中房置业在严格质量管理体系的基础上，拟将客户满意度也作为衡量工作质量的标准，准备以后每年进行客户满意度调查，将客户对工程质量的满意度作为工程系统业绩考核的重要指标，做到从公司内部建造到外部客户实际使用的双重监督考核，确保项目开发的质量。

　　２、对施工单位的质量考核办法

　　中房置业将对每一项工程的施工单位都采用招投标的方式来选择，确保每个施工单位都是具有相应资质并经国家建设主管部门认可的单位，注重考察施工单位的信誉、实力，特别是质量保证能力。在签订施工合同时，均与施工单位约定详细的质量保证条款，包括对工程质量等级的要求，出现质量不符和质量争议时的解决方法，并要求施工单位根据要求随时提供有关工程质量的技术资料等。施工过程中，公司工程管理部和工程监理单位，按照有关工程质量文件的要求，共同对施工单位的质量行为进行监督管理。公司对施工单位的质量考核主要是按双方约定的质量条款进行，穿插以一定的检查，发现质量问题随时要求进行返工和重修。根据惯例，在与施工单位签订的施工合同中，一般都在质量保证期间预留应付工程款３－５％的质量保证金，在质量保证期内不发生质量问题的再退还施工单位。

　　在施工过程中建立三级质保体系，某一工序完成后，首先由班组自查并整改，然后由施工单位本身的质检部门检查验收，合格后通知建设单位和监理单位验收，验收合格后才能进入下一道工序。对关键部位或工序，还要求监理人员进行旁站监理。

　　３、对采用新技术、新工艺、新材料、新设备的质量控制办法

　　中房置业拟通过以下三条标准来决定是否采用新材料、新工艺：（１）是否能保证或提高工程质量；（２）是否显着优越于旧的材料或工艺；（３）是否能节约成本或缩短工期。

　　为防止出现质量问题，将侧重选用建设部、省市建设主管部门、科技部门推荐的，经权威部门论证通过的，具备成功使用范例和经验的新技术、新工艺、新材料、新设备。此外，在采用新技术、新工艺、新材料、新设备之前要求必须取得其所有性能指标，并尽量取得其试用效果的资料；在使用过程中，一旦发现新技术、新工艺、新材料、新设备对工程有不利影响，立即停止使用，查实原因。

　　４、对特殊环境的质量控制办法

　　中房置业房地产开发项目所面临的特殊环境主要有，开发项目所处地区地上、地下存在文物；市中心交通要道及对景观要求较高的敏感地区；特殊气候条件下的施工建设；特殊地质条件下的施工建设；在环保方面有严格限制的地区等。对于特殊环境项目，将成立项目专门领导小组，在选择施工队伍、规划设计、施工管理等方面作出统一安排，严格质量管理，并对项目进行过程中出现的各种问题进行决策，采取及时有效措施：

　　（１）对有文物的地区，在项目开工前，应仔细摸清施工场地及周边地区存在的文物情况，对文物的处理，工程管理部应督促施工单位严格按照文物管理规定执行，严防施工单位擅自处理文物造成不良后果。对可能有地下文物的，施工过程小心谨慎，以防基坑开挖损坏文物。对影响房屋结构质量和安全的地下文物及障碍物，必须清理。

　　（２）对特殊地质环境下的项目建设，委托高素质的勘察队伍，提供准确、可靠、详尽的地质报告作为设计依据，设计上选用可靠、合理的基础和结构形式，做到施工安全、方便和可行。工程管理部督促施工单位针对特殊地质环境，编制可行的、专门的施工方案，报公司审查通过后执行，超过５米深的基坑支护方案须报市建委审批，由市建委组织专家评定。施工过程中，工程管理部按照公司质量体系程序文件中对特殊过程控制的要求，重点加强监控。

　　七、中房置业的土地闲置情况

　　２００８ 年１ 月３ 日，国务院发布《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发（２００８）３号，以下简称“３号文”），其中第（六）条规定“严格执行闲置土地处置政策”：土地闲置满二年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的２０％征收土地闲置费，对闲置土地特别是闲置房地产用地要征缴增值地价。根据上述规定，对中房置业涉及的五个房地产项目进行分析如下：

　　（１）中房·兰郡

　　中房·兰郡项目的土地为中房合肥于２００３年１２月以拍卖方式获得，按照中房合肥与合肥市国土资源局２００４年３月１日签订的《国有土地使用权出让合同》的约定，该项目需在２００５年１２月３０日前动工。因周边道路等基础设施一直未达到开工建设条件，２００９年８月２５日，中房合肥与合肥市国土资源局签订了《国有土地使用权出让补充合同》，就中房·兰郡项目的开工时间重新约定为２００９年１０月３１日前。

　　按照开工计划，中房·兰郡拟于２００９年１２月底之前动工，目前正在进行前期准备工作。

　　因而，中房·兰郡项目所涉及的土地目前不存在因违反３号文而被收回、征收土地闲置费和征缴增值地价的情形。

　　（２）中房·颐和花园

　　中房·颐和花园项目的土地由中房合肥２００３年取得并于同年开发，整个项目采取了组团开发的模式，至今已连续推出锦苑、昆苑、耕苑、澜苑、清苑等组团。目前颐和花园整体项目已开发建设面积超过总建筑面积的１／３且已投资额占总投资额的比例超过２５％。

　　本次通过无偿划转进入中房置业的为颐和花园舫苑、慧苑以及Ｃ地块，按照现有的开工计划及对照３号文的相关规定，颐和花园舫苑、慧苑以及Ｃ地块所涉及的土地目前均不存被收回、征收土地闲置费和征缴增值地价的情形。

　　（３）中房·颐景花园

　　中房·颐景花园项目的土地使用权由中房合肥于２００４年取得并于２００５年开发，整个项目采取了分期开发的模式，至今已推出了一期和二期。目前，颐景花园整体项目已开发建设面积超过总建筑面积１／３且已投资额占总投资额的比例超过２５％。

　　本次通过无偿划转进入中房置业的为颐景花园三期，按照现有的开工计划及对照３号文的相关规定，该项目所涉及的土地目前不存在被收回、征收土地闲置费和征缴增值地价的情形。

　　（４）中房·水岸阳光

　　２００８年３月２５日，中房合肥与广德县国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，根据土地出让合同，广德县国土资源局须在２００８年６月３０日前交付土地，中房合肥于交付土地且具备开工条件后９０日内进行水岸阳光项目动工。因土地实际交付日期有所推迟及周边道路等基础设施未达到开工建设条件，广德县经济开发区管委会出具水岸阳光项目延期开工的同意函，就该地块的开工时间重新约定为２００９年６月３０日前。

　　按照中房置业的开工计划，中房·水岸阳光项目目前已完成开发报建手续且拟于２００９年１２月动工。

　　对照３号文的相关规定，中房·水岸阳光项目的土地目前已构成土地闲置，但闲置未满一年且拟于２００９年１２月动工。因而，该项目所涉及的土地目前尚不存在因违反３号文的相关规定而被收回、征收土地闲置费和征缴增值地价的情形。

　　（５）中房·阳光水岸

　　２００８年５月１６日，中房合肥与泾县国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》，约定项目开工时间为２００８年１２月３１日之前。按照中房置业的开工计划，阳光水岸项目正进行开发报建且拟于２００９年１２月进行基础施工。

　　按照３号文的相关规定，阳光水岸项目的土地目前已构成闲置，但闲置未满一年且拟于２００９年１２月动工。因而，该项目所涉及的土地目前尚不存在因违反３号文的相关规定而被收回、征收土地闲置费和征缴增值地价的情形。

　　综上所述，本次中房置业拟开发的五个房地产项目目前均不存在因违反《国务院关于促进节约集约用地的通知》的相关规定而被收回、征收土地闲置费和征缴增值地价的情形。

　　第五节 本次发行股份情况

　　一、发行股份的价格及定价原则

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日２００９年８月１８日。发行价格为不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即１３．８０元／股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。

　　二、拟发行股票的种类和面值

　　本次拟发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１元。

　　三、拟发行股份的数量和比例

　　本公司拟向中房合肥发行股份４，４９４．９０万股，占发行后公司总股本２０，４９９．９０万股的２１．９３％。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体以公司股东大会决议内容为准。

　　四、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为中房合肥，认购方式为资产认购。中房合肥用以认购本公司发行股份的资产价格，以２００９年８月３１日为评估基准日，经独立的具有证券从业资格的评估机构开元资产评估有限公司评估并经国有资产监督管理部门备案的资产评估值为准。

　　五、锁定期安排及承诺

　　本次交易完成后，中房合肥将成为本公司的第二大股东。中房合肥承诺自本次新增股份登记完成后３６个月内不将新增股份上市交易或转让，之后按照中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。

　　六、股份发行后财务数据变化情况

　　本次重大资产重组完成前后上市公司主要财务指标变化预计如下表所示：

　　由上表可以看出，本次重大资产重组完成后，公司的资产规模和财务结构将得到较大程度的提升和优化，由于中房置业截止基准日的资产大部分为待开发的土地使用权，短期内不能给公司带来利润。同时本次交易后公司总股本较交易前增加了２８．０８％，导致公司２００９年１－８月的每股收益有所摊薄。但随着中房置业房地产项目的动工和进入开发建设期，公司未来的盈利能力和持续开发能力将得到增强。

　　七、股权结构及控制权变化情况

　　本次重大资产重组完成前后上市公司股权结构变化情况如下表所示：

　　单位：万股

　　注：根据《境内证券市场转持部分国有股充实社保基金实施办法》的相关规定，合肥国控需将所持的３，６４１，９４１股本公司的股份划转至社保基金，截至本重组报告书签署之日，此项股权划转尚未完成，但上述３，６４１，９４１股股份已被冻结。

　　本次发行前，合肥国控持有公司股份合计为６０．１７％，为本公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，合肥国控仍持有公司４６．９７％的股权，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次发行不会导致本公司控制权发生变化。

　　第六节 财务会计信息

　　一、交易标的最近一期的简要财务报表

　　根据华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字【２００９】３８９９号审计报告，中房置业最近一期的简要财务数据如下：

　　（一）交易标的最近一期的资产负债表

　　单位：元

　　（二）交易标的最近一期的利润表

　　单位：元

　　（三）交易标的最近一期的现金流量表

　　单位：元

　　二、上市公司最近一年一期的简要备考财务报表

　　根据华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字【２００９】３９０１号审计报告，上市公司最近一年一期的主要备考财务数据如下：

　　（一）备考合并资产负债表

　　单位：元

　　（二）备考合并利润表

　　单位：元

　　三、标的资产的盈利预测

　　华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司对中房置业２００９年与２０１０年的盈利预测报告进行了审核，并出具了会审字【２００９】３９０２号《盈利预测审核报告》。同时，中房置业也出具了２０１１年度的盈利预测报告，交易标的盈利预测的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　四、上市公司的备考盈利预测

　　根据华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司出具的【２００９】３９０３号《备考盈利预测审核报告》，上市公司备考盈利预测的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　１、合肥城建与中房合肥签署的《合肥城建发展股份有限公司与中国房地产开发合肥有限公司之发行股份购买资产协议》；

　　２、合肥城建与中房合肥签署的《合肥城建发展股份有限公司与中国房地产开发合肥有限公司之发行股份购买资产补充协议》；

　　３、中房合肥与合肥城建签署的《关于中国房地产开发合肥置业有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》；

　　４、合肥城建第四届董事会第八次会议决议；

　　５、合肥城建第四届董事会第十一次会议决议；

　　６、合肥城建独立董事关于公司重大资产重组的专项意见；

　　７、中房合肥的董事会决议及相关批复；

　　８、华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司出具的中房置业最近一期财务报表的审计报告（会审字【２００９】３８９９号）；

　　９、华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司出具的合肥城建最近一期财务报表的审计报告（会审字【２００９】３９００号）；

　　１０、华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司出具的合肥城建最近一年一期的备考合并财务报表的审计报告（会审字【２００９】３９０１号）；

　　１１、华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司出具的中房置业２００９年、２０１０年盈利预测审核报告（会审字【２００９】３９０２号）；

　　１２、华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司出具的合肥城建２００９年、２０１０年备考盈利预测审核报告（会审字【２００９】３９０３号）；

　　１３、开元资产评估有限公司出具的中房置业资产评估报告（开元（京）评报字【２００９】第０１７号）；

　　１４、中房合肥关于合肥城建股份锁定之承诺函；

　　１５、平安证券出具的独立财务顾问报告；

　　１６、安徽承义律师事务所出具的法律意见书；

　　二、备查地点

　　投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午９：００—１１：００，下午３：００—５：００，于下列地点查阅上述文件。

　　１、合肥城建发展股份有限公司

　　地 址：安徽省合肥市长江中路３１９号仁和大厦２３－２４层

　　电 话：０５５１－２６６１９０６

　　传 真：０５５１－２６６１９０６

　　联系人：张金生、田峰

　　２、平安证券有限责任公司

　　地 址：深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场８楼平安证券投行部

　　电 话：４００８８６６３３８

　　传 真： ０７５５－２５３２５４９９

　　联系人：谢运、唐伟、陈瑜

　　３、指定信息披露报刊

　　证券时报

　　４、指定信息披露网址：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　合肥城建发展股份有限公司董事会

　　二〇〇九年十月二十八日

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