2003年第三次临时董事会会议于2003年12月18日，以传真的方式召开。经过讨论，形成如下决议：

　　一、审议并一致通过了钢球分厂的资产转让合同书，该合同于2003年12月18日签订，有关审议并一致通过了关于对钢球分厂资产进行剥离转让的议案的公告分别刊登于12月3日的《证券时报》、《香港商报》、香港《大公报》，敬请投资者留意；

　　二、审议并一致通过了商标使用许可合同，该合同于2003年12月18日签订，有关审议并一致通过了关于瓦轴集团公司向瓦轴股份公司收取ZWZ商标使用费的议案的公告分别刊登于12月3日的《证券时报》、《香港商报》、香港《大公报》，敬请投资者留意。

　　以上议案须提交2004年度第一次临时股东大会审议批准。

　　召开2004年度第一次临时股东大会的会议日期另行公告。

　　董事会

　　2003年12月18日

　　商标使用许可合同

　　（ZWZ）

　　本商标使用许可合同由以下各方于2003年12月18日签订：

　　瓦房店轴承集团有限责任公司，其主要营业地址为辽宁省瓦房店市北共济街一段1号（以下简称“许可人”），及

　　，其主要营业地址为辽宁省瓦房店市北共济街一段1号（以下简称“被许可人”）

　　许可人和被许可人单独称为“一方”，合称“双方”。

　　鉴于许可人是许可使用商标的所有人，被许可人要求且许可人同意在被许可人的产品和服务方面使用许可商标，许可人授予被许可人使用许可商标的权利，根据《中华人民共和国商标法》及《中华人民共和国商标法实施条例》，双方遵循自愿和诚实信用的原则，经协商一致，特此签订本商标使用许可合同，具体条款如下：

　　1、定义

　　1.1“许可使用商标”指附件一中所列明的商标。

　　1.2“产品”指许可人授权被许可人使用许可商标生产和销售的产品，包括：

　　1.2.1生产的产品范围为除以下轴承类型外的轴承产品：

　　除军品外的外径440mm以下（含440 mm）的球面滚子轴承；

　　双列圆锥滚子和双列角接触球的轿车轮毂轴承；

　　除军品外的外径440 mm以下（含440 mm）的普通级调心球轴承、推力球轴承、推力滚子轴承；

　　内径8mm以下（含8mm）的轴承。

　　1.2.2销售的产品范围为上述许可生产的产品和许可人许可的其他被许可人生产的标有许可使用商标的轴承产品

　　1.3“服务”指被许可人依据本合同授予的许可范围向最终用户提供的产品的维修服务和其他服务。

　　1.4“许可使用商标标识”指用于产品和其他物品上的商标载体，包括印有许可使用商标的纸盒、纸箱、木箱、合格证、不干胶标签、胶带、产品样本、稿纸、名片、工作服、招标会（产品展示会）广告、牌匾和其他任何物品。

　　2、予许可使用商标的权利限制

　　在被许可人履行义务符合本合同所有条款的前提下，许可人特此授予被许可人非独占的使用权，被许可人无许可第三方使用的权利，并且被许可人在使用本合同项下商标过程中不得妨碍许可人的商标专用权。

　　3、被许可人承诺

　　被许可人同意，被许可人必须并将严格按照本合同和许可人的标志标准的规定，以及许可人不时发布和/或公布的与许可商标使用相关的书面指示的规定使用许可使用商标，上述标志标准的复印件将提供给被许可人。被许可人在产品、包装、广告及其他方面使用许可商标之前，应就许可使用商标的排印和使用形式先获得许可人的书面批准。被许可人进一步同意，只按许可人事先批准的方式使用许可使用商标，而且不会授予或企图授予其他方使用许可使用商标的任何权利或许可。

　　4、许可人执行控制的权利

　　4.1被许可人同意，许可人有权控制被许可人使用许可商标或与使用许可商标有关的产品和服务的标准和质量，并且同意上述产品将严格按许可人不时提供或制定的最低质量标准和技术标准进行制造、组装、使用、销售，并且被许可人将严格按照许可人不时提供或制定的最低质量标准和技术标准提供上述服务，以确保被许可人提供的服务符合许可人提出的标准。

　　4.2被许可人同意，被许可人所用许可使用商标标识应在许可人审核认定的承印方印制，并与承印方签订合同。

　　4.3被许可人同意，被许可人使用许可商标的产品销售价格应执行优质优价、维护许可使用商标品牌形象的原则；同意被许可人对其授权销售其产品的代理商进行资质审查并履行审批手续；同意被许可人为开发市场或促进销售而召开的产品招标会、产品展示会、产品推介会及进行其他促销活动均应不妨碍许可人的商标专用权。

　　5、许可人对许可使用商标的专用权

　　许可人承诺，许可使用商标为许可人合法所有的并且无任何权利瑕疵的注册商标；许可人承诺将采取一切可能采取的商业努力抵制任何侵权行为或有可能的侵权行为或任何第三方的异议，并承担因此付出的全部费用。

　　被许可人特此承认许可使用商标的合法性，承认许可人是许可使用商标唯一的和排他的所有人，承认本合同项下被许可人对许可使用商标的一切使用应对许可人有利，并且，除按本合同的规定使用许可商标的权利外，本合同并未授予被许可人对许可使用商标的任何权利、所有权或权益。

　　6、被许可人承诺不注册商标

　　被许可人同意，未经许可人事先的书面批准，不会注册或企图注册许可使用商标或与之相似的任何名称或标记，不论是以单独的方式或以结合任何其他词语或符号的方式。

　　7、可人监督被许可人使用许可商标的权利

　　被许可人同意，若许可人要求，向许可人或其授权代表提供被许可人使用或意图使用许可商标的产品样品；经许可人要求，向许可人或其授权代表提供被许可人在产品的制造、营销、推广、销售、外观装潢、包装和售后服务或被许可人提供的服务方面使用或派发或意图使用或派发的含有许可使用商标的所有标签、容器、广告、手册、目录、信笺或含有许可使用商标的类似物品等的样品，而且允许许可人的授权代表不用事先通知，在正常营业时间内随时进入被许可人用于制造、存储、组装、分销或销售产品或提供服务的所有场所，检查用于制造或组装产品的材料、方法、机器及设备，以及被许可人已准备分销和销售的产品或提供的服务，以确保许可人为产品和/或服务所提供或制定的最低质量标准以及制造和/或组装和/或其他规格可以得到保证，并且被许可人对许可使用商标的使用是适当的，是严格遵照本合同的条款和条件、许可人的标志标准及其他任何许可人可能发布和/或公布的与许可使用商标使用相关的书面指示的。

　　8、许可人通报的责任

　　被许可人同意，如其注意到有任何标记、商标、商号或公司名称的采用、使用或注册会侵犯或损害或可能损害许可使用商标的，将迅速通知许可人。在得到被许可人的书面通知后，许可人可以指示被许可人和/或被许可人代表律师，采取许可人认为必要的调查或行动，以保护许可使用商标。

　　9、商标使用费

　　9.1就许可人提供给被许可人使用的许可使用商标的使用权，被许可人要向许可人交纳商标使用费。商标使用费的计算以被许可人使用许可商标销售的自制成品的净销售额为基础。净销售额是指被许可人发票销售额减去增值税、其他直接的销售税、退货、以及被许可人提供的让利和折扣。商标使用费按上述净销售额的百分之二（2%）收取。

　　9.2商标使用费的结算实行货币方式结算，每季度结算一次，即4月10日前、7月10前、10月10日前、次年1月15日前各结算一次。

　　9.3无故拒不交纳商标使用费，从逾期之日起许可人按商标使用费每天加收万分之贰点壹的滞纳金。

　　10、生效及合同期限

　　10.1本合同自2004年1月1日起生效。

　　10.2本合同到期日为2006年12月31日。

　　10.3自本合同签订之日起3个月内，由许可人负责办理国家商标局备案手续，并自行负担费用。

　　11、合同终止

　　11.1本合同将在到期日后自动终止失效。如果被许可人要求续约，许可人同意被许可人继续使用，但被许可人应在到期日前三个月向许可人提出书面申请，经双方协商后另行签订合同。

　　11.2有下列情形之一的，任何一方可以解除合同：

　　因不可抗力导致被许可人无法继续经营；

　　任何一方依法解散、破产；

　　被许可人有重大违法经营行为；

　　许可使用的商标被依法撤销。

　　11.3本合同有效期内，任何一方不得无故终止合同。

　　11.4如被许可人未能实行或符合许可人提供的最低质量标准和技术标准，或未能履行其在本合同项下的任何其他义务，而经许可人给予被许可人书面通知后违约情况仍持续九十天，且在上述期限内已与被许可人就其违约解释进行商讨后，许可人可书面通知被许可人终止本合同，终止将按照上述书面通知中的规定生效。

　　12、终止的效力

　　本合同的到期或终止不应终止被许可人的任何义务。被许可人同意，在合同到期或终止时，立即停止使用所有许可使用商标，并将当时为被许可人所拥有的或由其控制的包含许可使用商标的所有标记、标签、包装材料、广告、宣传推广材料或与之类似的物品交还给许可人，并自行承担费用。在本合同到期后，被许可人同意不使用与许可使用商标相同或易混淆的相似名称。

　　13、协议的解决

　　13.1双方应努力通过友好协商解决本合同履行中所发生的任何争议。若该争议在友好协商开始后的三个月内仍未解决，任何一方可将该争议提交当地有管辖权的法院解决。

　　13.2在争议解决过程中（包括法院诉讼程序），双方应继续履行本合同中除争议事项以外的其他条款。

　　14、合同整体、补充和修改

　　本合同及其附件构成双方就本合同标的事宜的整体合同。本合同发生法律效力后，双方可对任何事宜另行签订书面合同（协议）进行修改或补充，另行签订的书面合同（协议）与本合同具有同等法律效力，对本合同进行修改的内容以另行签订的书面合同（协议）为准。

　　15、合同文本

　　本合同一式肆份，双方各执贰份。

　　许可人：瓦房店轴承集团有限责任公司 被许可人：

　　授权委托人： 邵阳 授权委托人：江忠元

　　瓦房店轴承集团有限责任公司和于2003年12月18日签订的商标许可合同（ZWZ）附件一

　　许可商标

　　商标注册号码分类有效期

　　ZWZ115295272008年2月20日

　　商标使用许可合同

　　（ZWZ带圆弧）

　　本商标使用许可合同由以下各方于2003年12月18日签订：

　　瓦房店轴承集团有限责任公司，其主要营业地址为辽宁省瓦房店市北共济街一段1号（以下简称“许可人”），及

　　，其主要营业地址为辽宁省瓦房店市北共济街一段1号（以下简称“被许可人”）

　　许可人和被许可人单独称为“一方”，合称“双方”。

　　鉴于许可人是许可使用商标的所有人，被许可人要求且许可人同意在被许可人的产品和服务方面使用许可商标，许可人授予被许可人使用许可商标的权利，根据《中华人民共和国商标法》及《中华人民共和国商标法实施条例》，双方遵循自愿和诚实信用的原则，经协商一致，特此签订本商标使用许可合同，具体条款如下：

　　1、定义

　　1.1“许可使用商标”指附件一中所列明的商标。

　　1.2“产品”指许可人授权被许可人使用许可商标生产和销售的产品，包括：

　　1.2.1生产的产品范围为除以下轴承类型外的轴承产品：

　　除军品外的外径440mm以下（含440 mm）的球面滚子轴承；

　　双列圆锥滚子和双列角接触球的轿车轮毂轴承；

　　除军品外的外径440 mm以下（含440 mm）的普通级调心球轴承、推力球轴承、推力滚子轴承；

　　内径8mm以下（含8mm）的轴承。

　　1.2.2销售的产品范围为上述许可生产的产品和许可人许可的其他被许可人生产的标有许可使用商标的轴承产品

　　1.3“服务”指被许可人依据本合同授予的许可范围向最终用户提供的产品的维修服务和其他服务。

　　1.4“许可使用商标标识”指用于产品和其他物品上的商标载体，包括印有许可使用商标的纸盒、纸箱、木箱、合格证、不干胶标签、胶带、产品样本、稿纸、名片、工作服、招标会（产品展示会）广告、牌匾和其他任何物品。

　　2、予许可使用商标的权利限制

　　在被许可人履行义务符合本合同所有条款的前提下，许可人特此授予被许可人非独占的使用权，被许可人无许可第三方使用的权利，并且被许可人在使用本合同项下商标过程中不得妨碍许可人的商标专用权。

　　3、被许可人承诺

　　被许可人同意，被许可人必须并将严格按照本合同和许可人的标志标准的规定，以及许可人不时发布和/或公布的与许可商标使用相关的书面指示的规定使用许可使用商标，上述标志标准的复印件将提供给被许可人。被许可人在产品、包装、广告及其他方面使用许可商标之前，应就许可使用商标的排印和使用形式先获得许可人的书面批准。被许可人进一步同意，只按许可人事先批准的方式使用许可使用商标，而且不会授予或企图授予其他方使用许可使用商标的任何权利或许可。

　　4、许可人执行控制的权利

　　4.1被许可人同意，许可人有权控制被许可人使用许可商标或与使用许可商标有关的产品和服务的标准和质量，并且同意上述产品将严格按许可人不时提供或制定的最低质量标准和技术标准进行制造、组装、使用、销售，并且被许可人将严格按照许可人不时提供或制定的最低质量标准和技术标准提供上述服务，以确保被许可人提供的服务符合许可人提出的标准。

　　4.2被许可人同意，被许可人所用许可使用商标标识应在许可人审核认定的承印方印制，并与承印方签订合同。

　　4.3被许可人同意，被许可人使用许可商标的产品销售价格应执行优质优价、维护许可使用商标品牌形象的原则；同意被许可人对其授权销售其产品的代理商进行资质审查并履行审批手续；同意被许可人为开发市场或促进销售而召开的产品招标会、产品展示会、产品推介会及进行其他促销活动均应不妨碍许可人的商标专用权。

　　5、许可人对许可使用商标的专用权

　　许可人承诺，许可使用商标为许可人合法所有的并且无任何权利瑕疵的注册商标；许可人承诺将采取一切可能采取的商业努力抵制任何侵权行为或有可能的侵权行为或任何第三方的异议，并承担因此付出的全部费用。

　　被许可人特此承认许可使用商标的合法性，承认许可人是许可使用商标唯一的和排他的所有人，承认本合同项下被许可人对许可使用商标的一切使用应对许可人有利，并且，除按本合同的规定使用许可商标的权利外，本合同并未授予被许可人对许可使用商标的任何权利、所有权或权益。

　　6、被许可人承诺不注册商标

　　被许可人同意，未经许可人事先的书面批准，不会注册或企图注册许可使用商标或与之相似的任何名称或标记，不论是以单独的方式或以结合任何其他词语或符号的方式。

　　7、许可人监督被许可人使用许可商标的权利

　　被许可人同意，若许可人要求，向许可人或其授权代表提供被许可人使用或意图使用许可商标的产品样品；经许可人要求，向许可人或其授权代表提供被许可人在产品的制造、营销、推广、销售、外观装潢、包装和售后服务或被许可人提供的服务方面使用或派发或意图使用或派发的含有许可使用商标的所有标签、容器、广告、手册、目录、信笺或含有许可使用商标的类似物品等的样品，而且允许许可人的授权代表不用事先通知，在正常营业时间内随时进入被许可人用于制造、存储、组装、分销或销售产品或提供服务的所有场所，检查用于制造或组装产品的材料、方法、机器及设备，以及被许可人已准备分销和销售的产品或提供的服务，以确保许可人为产品和/或服务所提供或制定的最低质量标准以及制造和/或组装和/或其他规格可以得到保证，并且被许可人对许可使用商标的使用是适当的，是严格遵照本合同的条款和条件、许可人的标志标准及其他任何许可人可能发布和/或公布的与许可使用商标使用相关的书面指示的。

　　8、许可人通报的责任

　　被许可人同意，如其注意到有任何标记、商标、商号或公司名称的采用、使用或注册会侵犯或损害或可能损害许可使用商标的，将迅速通知许可人。在得到被许可人的书面通知后，许可人可以指示被许可人和/或被许可人代表律师，采取许可人认为必要的调查或行动，以保护许可使用商标。

　　9、商标使用费

　　9.1就许可人提供给被许可人使用的许可使用商标的使用权，被许可人要向许可人交纳商标使用费。商标使用费的计算以被许可人使用许可商标销售的自制成品的净销售额为基础。净销售额是指被许可人发票销售额减去增值税、其他直接的销售税、退货、以及被许可人提供的让利和折扣。商标使用费按上述净销售额的百分之二（2%）收取。

　　9.2商标使用费的结算实行货币方式结算，每季度结算一次，即4月10日前、7月10前、10月10日前、次年1月15日前各结算一次。

　　9.3无故拒不交纳商标使用费，从逾期之日起许可人按商标使用费每天加收万分之贰点壹的滞纳金。

　　10、生效及合同期限

　　10.1本合同自2004年1月1日起生效。

　　10.2本合同到期日为2006年12月31日。

　　10.3自本合同签订之日起3个月内，由许可人负责办理国家商标局备案手续，并自行负担费用。

　　11、合同终止

　　11.1本合同将在到期日后自动终止失效。如果被许可人要求续约，许可人同意被许可人继续使用，但被许可人应在到期日前三个月向许可人提出书面申请，经双方协商后另行签订合同。

　　11.2有下列情形之一的，任何一方可以解除合同：

　　因不可抗力导致被许可人无法继续经营；

　　任何一方依法解散、破产；

　　被许可人有重大违法经营行为；

　　许可使用的商标被依法撤销。

　　11.3本合同有效期内，任何一方不得无故终止合同。

　　11.4如被许可人未能实行或符合许可人提供的最低质量标准和技术标准，或未能履行其在本合同项下的任何其他义务，而经许可人给予被许可人书面通知后违约情况仍持续九十天，且在上述期限内已与被许可人就其违约解释进行商讨后，许可人可书面通知被许可人终止本合同，终止将按照上述书面通知中的规定生效。

　　12、终止的效力

　　本合同的到期或终止不应终止被许可人的任何义务。被许可人同意，在合同到期或终止时，立即停止使用所有许可使用商标，并将当时为被许可人所拥有的或由其控制的包含许可使用商标的所有标记、标签、包装材料、广告、宣传推广材料或与之类似的物品交还给许可人，并自行承担费用。在本合同到期后，被许可人同意不使用与许可使用商标相同或易混淆的相似名称。

　　13、协议的解决

　　13.1双方应努力通过友好协商解决本合同履行中所发生的任何争议。若该争议在友好协商开始后的三个月内仍未解决，任何一方可将该争议提交当地有管辖权的法院解决。

　　13.2在争议解决过程中（包括法院诉讼程序），双方应继续履行本合同中除争议事项以外的其他条款。

　　14、合同整体、补充和修改

　　本合同及其附件构成双方就本合同标的事宜的整体合同。本合同发生法律效力后，双方可对任何事宜另行签订书面合同（协议）进行修改或补充，另行签订的书面合同（协议）与本合同具有同等法律效力，对本合同进行修改的内容以另行签订的书面合同（协议）为准。

　　15、合同文本

　　本合同一式肆份，双方各执贰份。

　　许可人：瓦房店轴承集团有限责任公司 被许可人：

　　授权委托人：邵阳 授权委托人：江忠元

　　瓦房店轴承集团有限责任公司和于2003年12月18日签订的商标许可合同（ZWZ带圆弧）附件一

　　许可商标

　　商标注册号码 分类有效期

　　ZWZ（带圆弧） 18445872013年7月4日

　　资产转让合同书

　　出让方：（以下简称甲方）

　　住所：辽宁省瓦房店市北共济街一段1号

　　受让方：瓦房店轴承集团有限责任公司（以下简称乙方）

　　住所：辽宁省瓦房店市北共济街一段1号

　　鉴于：

　　1、甲方为盘活资产、调整产业结构，决定对所属钢球分厂的资产进行转让。

　　2、乙方同意依照本协议规定的条件受让甲方上述资产。

　　为进一步明确买卖双方的权利义务，经充分协商，就钢球分厂资产转让的具体事宜，达成协议如下：

　　第一条 转让资产的范围

　　1、甲方本次向乙方转让的资产为钢球分厂的全部资产，包括房屋建筑物、在建工程、设备、存货等，具体范围以辽宁东正会计师事务所有限公司“辽东评报字［2003］第200号《资产评估报告书》”（以下简称《评估报告》）所附资产明细清单为准。

　　2、根据《评估报告》，截止到2003年10月31日上述资产的评估价值为人民币2,439.7万元。

　　第二条 转让对价

　　双方同意，本次甲方向乙方转让资产的总价款以评估值为准确定，即人民币2,439.7万元(不含税价)。

　　第三条 转让交易日

　　双方同意,甲方向乙方转让钢球分厂的全部资产,其交易日确定为2004年1月31日。

　　第四条 付款方式和期限

　　1、双方同意，乙方以承接甲方与转让资产等额的债务的方式向乙方支付转让对价。

　　2、双方共同负责与甲方债权人协调，在本合同生效后并于2004年6月30日前，将甲方所欠与转让资产的等额债务转移至乙方名下。

　　3、乙方承诺如在本条第2款规定的期限内，未能就债务转移事宜取得债权人的同意，则乙方应当在2004年6月30日前以货币方式向甲方支付全部转让对价。

　　第五条 转让资产的交付

　　甲方应当自本合同生效之日起10日内，将转让本合同项下的资产交付乙方，双方应当办理相关交接手续。

　　第六条　承诺与保证

　　1、协议内双方的声明以及叙文的内容均是真实、准确、完整且无误导性的；

　　2、甲方在本协议签署日之前没有在本协议项下转让的资产上设置任何抵押、质押、留置、保证或任何第三方权益；

　　3、本协议项下的资产转让事宜将根据甲方《公司章程》规定，报甲方股东大会审议批准；

　　4、乙方购买本协议项下甲方资产的事宜将根据其章程规定获得董事会的批准；

　　5、自本协议第四条规定的资产交付之日起，本协议项下转让的资产的所有权即属于乙方，转让资产的风险亦同时转由乙方承担。

　　6、在需要时，双方将签署并作出一切文件及行为，以使本协议规定的资产转让行为在法律上生效。

　　第七条 产权过户登记

　　转让资产的产权过户登记手续由乙方负责办理，甲方给予必要的协助并出具相关手续。

　　第八条 税费

　　因本次资产转让而发生的过户登记费、契税、印花税等相关税费按照有关法律规定，由双方各自承担。

　　第九条 违约责任

　　1、甲方如不按本合同规定的日期向乙方交付资产，每逾期一日按未交付资产价值的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过三个月时，乙方有权解除本合同，甲方应当返还乙方已支付的转让价款；

　　2、乙方不按照本合同第四条规定的日期给付价款时，每逾期一日，乙方应按逾期支付金额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过三个月时，甲方有权解除本合同。

　　3、任何一方违反本合同的约定给另一方造成损失的，应当由违约方负责对另一方进行赔偿。

　　第十条 合同的生效

　　本合同经甲方股东大会和乙方董事会批准后，由双方授权代表签字并加盖公章后生效。

　　第十一条 合同的变更

　　如对合同的部分条款进行变更或另行签订补充合同，双方均应按本合同第六条第3款、第4款的规定办理。

　　第十二条 其他事项

　　1、资产转让后，原钢球分厂的职工由甲方予以安置或解聘。

　　2、资产转让后，双方应当调整于2001年7月18日签署的《国有土地使用权租赁合同》，将钢球分厂所占用的土地在甲方向乙方租赁使用的国有土地面积中予以扣除，并相应调整土地租金总额。

　　3、因资产转让而产生的甲、乙双方在零部件供应方面的关联交易，由双方签署关联交易协议，规范进行。

　　4、本合同未尽事宜，由双方协商解决，协商不成的，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　5、本合同一式五份，双方各执一份，其余三份交登记机关备案。

　　6、本合同附件为本合同不可分割的组成部分，与合同正本具有同等法律效力。

　　甲方：

　　授权代表：江忠元

　　乙方：瓦房店轴承集团有限责任公司

　　授权代表：邵阳

　　二OO三年十二月十八日

　　附件：

　　1、大连正兴会计师事务所有限公司《审计报告》；

　　2、辽宁东正会计师事务所有限公司《资产评估报告》。