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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产置换完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产置换引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别提示
本次资产置换完成后，本公司与潜在控股股东中国重汽之间存在大量持续关联交易，且本公司资产负债率较高。为此，本公司拟与中国重汽实施以股份置换资产计划，中国重汽以部分经营性资产置换本公司股份。以股份置换资产完成后，部分关联采购将得到良好解决，本公司独立性将大大增强，资产负债率将大幅下降。但是，以股份置换资产方案的实施尚需获得中国证监会及其他相关部门的批准。
本公司于2003年9月26日披露了《重大资产置换报告书》（草案），拟与中国重汽进行资产置换。本公司现对资产置换报告书（草案）进行部分补充和调整。本报告书是经修改后的重大资产置换报告书（草案）。投资者在阅读和使用本公司重大资产置换报告书（草案）时，应以本次披露的报告书内容为准。
本报告书主要增加或调整了以下内容：
1、特别风险提示的有关内容。
2、第四节：三、卡车公司详细介绍、商用车公司介绍；四、债权人同意债务转移的金额、比例及不同意转移的解决措施；五、资产置换协议的解除；六、债务的处理、资产置换差价的偿付、拟置出资产的处置方案、卡车公司对资产置换协议的确认。
3、第五节：以股份置换资产。
4、第七节：三、本次资产置换完成后本公司生产重型汽车的许可情况；四、债务处理。
5、第八节：对风险因素根据重要性原则进行重新排序，并补充或修正披露了以下风险：一、关联交易过大的风险；二、资产负债率较高的风险；五、资产置换协议解除的风险；七、退市风险；九、政策风险。
6、第九节：五、主要业务构成情况、工艺流程图、主要固定资产。
7、第十节：六、资产置换完成后关联交易的主要内容及解决措施。
8、第十二节，调整或补充披露了以下内容：二、置入资产简要模拟资产负债表；三、备考财务会计信息；四、2004年盈利预测；五、拟置入资产评估增值原因；六、主要财务指标；八、公司管理层财务分析。
9、第十四节：一、重大合同中同意转移相关权利、义务的合同，不同意转移的合同的安排。
特别风险提示
1、关联交易过大的风险：本次资产置换完成后，本公司与中国重汽及其关联方之间存在零部件采购、产品销售、综合服务、辅助生产服务、土地使用权及房屋租赁、技术服务、资产委托管理、商标、专利及非专利技术许可使用等方面的关联交易，其中零部件采购占主营业务成本的比例较高，上述持续大量的关联交易将使本公司面临一定风险。
2、大股东控制风险：本次资产置换和股份转让完成后，中国重汽将成为本公司的控股股东，持有本公司63.78%股份，以股份置换资产完成后，中国重汽持股将进一步上升，中国重汽可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来一定风险。
3、资产负债率较高的风险：根据经审计的备考财务报表，截止2003年4月30日，本公司资产负债率为80.25%，因而，本次资产置换完成后，本公司面临资产负债率较高的风险。
4、固定资产成新度较低的风险：本次拟置入的房屋建筑物、各类设备等固定资产投入使用年限较长，且会计折旧年限小于其经济寿命年限，折旧提取充分，逾龄使用的固定资产的金额和比例较大。按照备考财务报表，截止2003年4月30日，本公司固定资产成新度只有39.16%（以帐面值计算），本公司在未来的生产经营中可能会面临因大规模设备更新改造而需要大量资金的压力；由于逾龄使用固定资产的规模较大，如不及时加大固定资产的投入，将对公司的生产能力和生产效率产生一定的负面影响。
5、主营业务变更的风险：本次资产置换完成后，本公司的主营业务将从家用滚筒洗衣机、商用洗衣机的生产、销售及服务转变为重型汽车的生产、销售，由于本公司以前并没有重型汽车经营的经验，因而面临主营业务变更的风险。
6、退市风险：2001-2002年，本公司因连续两年亏损而被特别处理；2003年1-4月，已经发生经营性亏损55,347,092.52元，5月份至今亏损的状况仍在延续；本公司于2003年11月26日进行了预亏公告，预计2003年全年仍将发生亏损，本公司将暂停上市；如果2004年上半年不能实现盈利，本公司将终止上市。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”、“财务会计信息”“同业竞争与关联交易”等有关章节的内容。
第一节 释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本公司/公司/小鸭电器 指
小鸭集团 指山东小鸭集团有限责任公司
中国重汽 指中国重型汽车集团有限公司
中信信托 指中信信托投资有限责任公司
卡车公司 指中国重型汽车集团济南卡车有限公司
商用车公司指中国重型汽车集团济南商用车公司
潍柴动力 指山东潍柴动力股份有限公司，为中国重汽全资子企业潍坊柴油机厂的控
股子公司。
杭发厂 指杭州汽车发动机厂，为中国重汽全资子企业。
重型汽车/卡车指载重吨位较大的载货类汽车，一般载重在8吨上
报告书/本报告书指重大资产置换报告书
置出资产指本公司拥有的、拟与中国重汽相关资产置换的全部资产及大部分负债
置入资产指中国重汽拟与本公司置换的、与重型汽车整车生产销售相关的资产连同
相关负债
以股份置换资产指本次资产置换完成后，本公司计划以股份置换中国重汽所属车桥厂、锻造
厂、离合器厂、设备动力厂的经营性资产
公司法 指中华人民共和国公司法
证券法 指中华人民共和国证券法
交易所 指深圳证券交易所
《通知》 指中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换
资产若干问 题的通知》
发改委 指中华人民共和国发展与改革委员会
国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
第二节 绪 言
经2003年9月22日召开的第二届董事会第十四次会议决议通过，本公司拟以合法拥有的完整资产（含全部资产和大部分负债），与中国重型汽车集团有限公司（以下简称“中国重汽”）合法拥有的、与重型汽车整车生产及销售有关的资产进行置换。在本次资产置换中，本公司少量负债不被置出而留在本公司内。
中国重汽拟置入资产由两部分组成，一部分为整车生产类资产，目前该部分资产为其全资子公司中国重型汽车集团济南卡车有限公司（以下简称卡车公司）的大部分经营性资产，主要为卡车公司总装厂、车身厂、车架厂、工具厂、运输处、供应部、营销部、财务部等；另一部分为中国重汽销售部，为中国重汽合法拥有。
卡车公司正在办理注销手续，中国重汽与卡车公司于2003年6月13日、2003年7月11日、2003年7月12日在《济南日报》三次发布了拟将卡车公司吸收合并的公告。目前，工商行政管理部门已受理了卡车公司的注销申请。
本次资产置换完成后，卡车公司的车桥厂、锻造厂、离合器厂、设备动力厂仍将保留在卡车公司（卡车公司注销后将成为中国重汽的事业部）。根据本公司计划，在本次资产置换完成后，为减少关联采购，降低资产负债率，本公司将实施以股份置换资产计划，中国重汽以上述车桥厂、锻造厂、离合器厂、设备动力厂置换本公司股份。为此，本公司于2003年11月27日召开了第二届十六次董事会，审议通过了《关于重组后向中国重型汽车集团有限公司定向增发国有法人股的预案》，该决议中的定向增发即指本公司以股份为对价置换中国重汽车桥厂、锻造厂、离合器厂、设备动力厂的经营性资产的行为（以下简称：以股份置换资产）。
本公司与中国重型汽车集团有限公司于2003年9月22日签署了《资产置换协议》。
本次资产置换所涉拟置出资产评估基准日帐面净资产为29,836.21万元，拟置入资产评估基准日帐面净资产为29,468.31万元，分别占本公司2002年12月31日经审计后净资产的99.31%和98.09%。根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。
鉴于本公司的控股股东山东小鸭电器集团有限公司、第二大股东中信信托投资有限责任公司与中国重型汽车集团有限公司已于2003年9月22日分别就小鸭集团持有的本公司47.48%的股份、中信信托持有的本公司16.30%的股份向中国重汽转让事宜签订了《股份转让协议》，根据中国证监会证监公司字[2001]105号文的规定，中国重汽是本公司潜在的控股股东，本次资产置换是本公司与潜在控股股东进行的资产置换，构成关联交易。
本次资产置换中的置出资产，将由小鸭集团从中国重汽购回，为此双方于2003年9月22日签订了《资产转让协议》。
本公司根据中国证监会证监公司字[2001]105号文和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》的有关规定编制本重大资产置换报告书，以供投资者决策参考之用。
第三节 与本次资产置换有关的当事人
一、资产置换的置出方
地 址：济南市工业北路44号
法定代表人：周有志
电 话：0531-8696757
传 真：0531-8696757
联 系 人：张锡顺
二、资产置换的置入方
中国重型汽车集团有限公司
地 址：济南市无影山中路53号
法定代表人：马纯济
电 话：0531-5882543，5882548
传 真：0531-5882545
联 系 人：迟 雷、刘 波 、颜丙新
三、独立财务顾问
天同证券有限责任公司
地 址：济南市泉城路180号齐鲁国际大厦五层
法定代表人：段 虎
电 话：0531-5689910、5689916
传 真：0531-6019816
项目经办人：刘玉星、张荣石、孙 振、郑 伟、赵 川
四、财务审计机构
（一）资产置入方审计机构
天健会计师事务所有限公司
地 址：北京市西城区金融街27号投资广场A座17层
法定代表人：陈建明
电 话：010—66212130
传 真：010—66212110
经办注册会计师： 孙国林、李玉坤
（二）资产置出方审计机构
山东乾聚有限责任会计师事务所
地址：山东省烟台市胜利路201-209号汇丰广场12层
电话：0535-6224385
传真：0535-6224381
经办注册会计师：吴金锋、刘天聚
五、资产评估机构
（一）置入资产评估机构
中华财务会计咨询有限公司
地 址：北京市月坛北街2号月坛大厦23层
法定代表人：傅继军
电 话：010-68083156
传 真：010-68083156
经办注册评估师：孙建民、殷守梅
（二）置出资产评估机构
山东海天有限责任会计师事务所
地 址：山东济南市民生大街68号
法定代表人：张风山
电 话：0531-2900154
传 真：0531-2900154
经办注册资产评估师：薛秀荣、武 伟
六、法律顾问
（一）本公司法律顾问
康桥律师事务所
地 址：济南市泺源大街150号中心广场5层
法定代表人：蔡中杰
电 话：0531-6128621
传 真：0531-6128620
经办律师：宫香基、于 新
（二）中国重汽法律顾问
北京中伦金通律师事物所
地址：北京市朝阳区建国路118号招商局中心01楼12房
法定代表人：吴 鹏
电话：010-65681188-505
传真：010-65681838
经办律师：刘凤良、胡廷锋
第四节 本次资产置换的基本情况
一、资产置换的背景
本公司成立于1998年9月28日。经山东省人民政府鲁政字[1997]234号文推荐、中国证监会核准，本公司于1999年9月1日发行社会公众股9000万股，并于1999年11月25日在深圳证券交易所挂牌交易。
公司上市后，家电行业日趋成熟，竞争日益激烈，公司于2001年度出现了亏损。2002年度，由于公司生产经营所需原材料、钢材等价格的调整，项目延期投产磨合期的费用压力加大，新产品开发缓慢，产品市场进一步萎缩等原因，致使公司出现了巨额亏损。因公司连续两年亏损，被特别处理。如果公司仍延续原来的家电主营业务，不走资产重组之路，势必出现连续三年亏损，公司被迫摘牌。这将严重损害广大股东及债权人的利益。
为了保护广大股东及其他利益相关者的利益，使公司良好存续上市并健康发展，公司决定与中国重汽进行资产置换，改变公司主营业务，将家电类获利能力弱的资产整体置出，同时置入重型汽车整车生产经营类优良资产。
二、本次资产置换的基本原则
（一）有利于本公司的长期健康发展、有利于提升本公司业绩、符合本公司全体股东利益的原则；
（二）尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；
（三）有利于促进地方经济发展和产业结构调整的原则；
（四）“公开、公平、公正”原则；
（五）社会效益、经济效益兼顾原则；
（六）诚实信用、协商一致原则。
三、资产置换的置入方介绍
（一）中国重型汽车集团有限公司
1、历史沿革及基本情况
中国重汽成立于2001年5月28日，其前身为1984年4月10日成立的中国重型汽车工业联营公司。1990年10月31日，经国家工商行政管理局核准中国重型汽车联营公司名称变更为“中国重型汽车集团公司”。由于中国重型汽车集团公司在生产经营中遇到了重大的困难，2000年，国务院决定将其分解为三个部分，分别下放山东省、陕西省及重庆市。下放山东省的部分依山东省人民政府鲁政字[2001]12号文《山东省人民政府关于中国重型汽车集团公司改制为中国重型汽车集团有限公司的批复》改制重组，于2001年5月28日成立了现在的中国重型汽车集团有限公司。
目前，中国重汽为山东省人民政府所属国有独资公司，注册资本为97,658万元，注册地址为济南市无影山中路53号，法定代表人为马纯济。中国重汽的经营范围为：组织本集团成员开发研制、生产销售各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘；集团成员生产所需的物资供应及销售；机械加工；公路运输；科技开发、咨询及售后服务；许可范围内的进出口业务。中国重汽的主营业务为各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘的研制、生产及销售。
中国重汽的企业法人营业执照号为3700001806792-4，税务登记证号为鲁地税字370105614140905号、鲁国税字370105614140905号。
2、最近两年的发展状况
目前，中国重汽在重型载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘等方面形成了一定规模，并取得了良好的经济效益。2001-2002年，主营业务收入分别为369,480.86万元、585,861.79万元，实现净利润分别为-38,586.53万元、17,622.81万元。
3、最近一期财务状况
截止2002年12月31日，中国重汽资产总额为8,680,976,503.08元，负债总额为7,878,048,682.24元，净资产为531,330,736.30元。2002年度，中国重汽实现主营业务收入5,858,617,868.85元，实现净利润176,228,125.65元。
4、向本公司推荐董事及高级管理人员的情况
截止本报告日，中国重汽尚未向本公司推荐董事及高级管理人员，拟向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员详细情况见“第十节二、资产置换完成后本公司的管理层人事安排”。
5、最近五年之内受到处罚情况
截止到本报告日，中国重汽已声明自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚。在中国重汽集团公司改制重组的过程中，最高人民法院自2000年至2003年连续发函对其进行司法保护，保护期间自2000年9月28日至2003年9月30日；在重组过程中，中国重汽集团公司涉及的诉讼或仲裁案件全部与其对财务公司的担保有关。中国重汽已出具《关于诉讼及潜在诉讼的说明函》。根据该函，中国重汽保证在2003年9月30日前依法终结与上述担保债务有关的全部诉讼及仲裁案件并消除担保债务形成潜在诉讼风险的可能性；截止2003年9月20日，中国重汽有到期债务1400万元，经济纠纷涉及债务4567万元；现有的诉讼、潜在诉讼及将来可能发生的诉讼均不会影响到对拟置入资产的权属及对该资产的处置权，不会对其与本公司的资产置换造成任何实质性影响。
6、股权及控制关系情况
中国重汽股权及控制关系情况如下图所示：
中国重型汽车集团有限公司对外投资情况明细表
（1）全资子公司或企业
中国重型汽车集团济南卡车有限公司：该公司成立于2000年12月28日，注册资本为2000万元，注册地址为济南市无影山中路53号，法定代表人为孙建设，经济性质为国有独资企业，主营业务为载重汽车、重型专用汽车底盘及相关零部件的生产。该公司注销手续正在办理中。注销后，中国重汽将其主要资产连同销售部置入本公司。
中国重型汽车销售公司：该公司是一家于1991年12月26日在山东省工商行政管理局注册成立的国有企业，持有注册号为3700001803494－3的《企业法人营业执照》，住所为济南市东关大街111号，法定代表人刘培民，注册资金人民币11,800万元，经营范围为：集团公司内生产的各种重型汽车、军用越野车、改装车、多种柴油发动机、重型汽车专用底盘、汽车配件的销售。目前，中国重汽拟将该公司注销，其业务经营活动已停止开展，仅处理以前的遗留业务。中国重汽设立了新的销售部开展销售业务，新的销售部将置入本公司。
潍坊柴油机厂：该厂注册资金为23,223万元，注册地址为山东省潍坊市奎文区民生东街26号，法定代表人为谭旭光，经济性质为国有企业，主营业务为柴油机及配套产品、配件的制造、销售。
杭州汽车发动机厂：该厂注册资金为10000万元，注册地址为杭州市拱墅区湖墅南路66号，法定代表人为王根生，经济性质为国有企业，主营业务为汽车柴油发动机、汽车发动机配件的制造、销售。
重庆油泵油嘴厂：该厂注册资金为3047万元，注册地址为重庆市沙坪坝区先锋街瓦窑沟78号，法定代表人为胡伯康，经济性质为国有企业，主营业务为制造、销售、出口柴油机和摩托车燃油系统。
济南汽车检测中心：注册资本300万元，注册地址为济南市英雄山路165号，法定代表人为刘伟，经济性质为国有企业，主营汽车整车及零部件的检测。
重汽集团专用汽车公司：该公司注册资本为3406万元，注册地址为青岛市四方区瑞昌路141号，法定代表人为牟善永，经济性质为国有独资公司，主营业务为重型专用汽车及底盘、改装汽车的研制、销售。
重汽集团济南物业经营管理中心：注册资本为550万元，注册地址为济南市无影山中路53号，法定代表人为王群，经济性质为国有经济，主要经营物业管理及日用品、五金交电的销售等综合业务。
中国重型汽车集团设计研究院：注册资本50万元，注册地址为济南市无影山中路53号，法定代表人为闫颖，经济性质为国有经济，主要经营汽车制造、机械制造、建筑工程的设计及技术咨询服务。
中国重型汽车集团房地产开发公司：注册资本500万元，注册地址为济南市天桥区无影山中路30号，法定代表人为郑东昶，经济性质为国有独资公司，主要从事房地产开发经营、建材及建筑安装维修等。
中国重型汽车集团租赁商社：注册资本20000万元，注册地址为济南市无影山中路48号，法定代表人为前进，经济性质为国有企业，主营集团公司产品、配套机电产品、房屋的租赁。
中国重型汽车集团商业贸易公司：该公司是一家于1993年9月16日在山东省工商行政管理局注册成立的国有企业，持有注册号为3700001803090的《企业法人营业执照》，住所为济南市天桥区无影山东路32号，法定代表人魏峰，注册资金人民币500万元，经营范围为：汽车（不含小轿车）及配件、内燃机及配件、建筑装饰材料、普通机械、百货、针纺织品、五金交电、自动化办公设备、制冷设备、机油销售、机械加工，汽车防冻液、PVC防石击涂料、玻璃钢件的生产、销售；服装加工、干洗。
中国重型汽车物资供应公司：该公司是一家于1992年1月28日在山东省工商行政管理局注册成立的国有企业，持有注册号为3700001802682的《企业法人营业执照》。住所为济南市天桥区黄屯12号楼，法定代表人房胜利，注册资金人民币300万元，经营范围为：黑色金属、木材、建材、化工产品（不含化学危险品）、润滑油、清洗剂、汽车（不含小轿车）及配件销售。
中国重型汽车科技开发公司：该公司是一家于1992年8月4日在山东省工商行政管理局注册成立的国有企业，持有注册号为3700001803450的《企业法人营业执照》，住所为济南市英雄山路165号，法定代表人乔招军，注册资金人民币200万元，经营范围为：重型汽车技术开发、信息咨询；汽车零部件的生产、销售，技术服务；汽车（不含小轿车）及零部件，计算机及配件、仪器仪表的维修；汽车公路运输。
（2）控股子公司
商用车公司：该公司为中国重汽与卡车公司的合资组建的有限责任公司，经济性质变为有限责任公司，注册资本为1000万元，注册地址为济南市无影山中路53号，法定代表人为李国宪，主营汽车零部件的研制、生产及销售。
中国重型汽车集团泰安五岳专用汽车有限公司：中国重汽与泰安国有资产经营有限公司共同出资组建的有限责任公司，中国重汽占有51%的股权，注册资本17956.44万元，注册地址为泰安市灵山大街159号，法定代表人为陆福民，主营业务为生产销售重型汽车专用底盘、汽车总成、汽车零部件及专用汽车改装。
重汽集团济南客车有限责任公司：股东为中国重汽、山东汽车公司及该公司职工持股会，中国重汽持有93.13%的股份，注册资本8000万元，注册地址为济南市七里河路12号，法定代表人为前进，主营客车及客车零部件的生产、销售。
济南复强动力有限公司：该公司为中英合资的中外合资企业，英方股东为泛欧投资公司，中国重汽持有50.78%的股权，注册资本为212万美元，注册地址为济南市市中区英雄山路159号，法定代表人为王文宇，主营业务为生产销售发动机产品及汽车零部件。
中国重型汽车集团山东进出口有限公司：中国重汽与该公司高管人员出资组建的有限责任公司，中国重汽持有90%的股权，注册资本为500万元，注册地址为济南市无影山东路39号，法定代表人为王文宇，主营机械、电子及批准范围的进出口业务。
中国重型汽车财务有限责任公司：该公司股东单位众多，中国重汽持有86.68%的股份，注册资本为79160万元，注册地址为济南市无影山东路39号，法定代表人为前进，主营业务为成员单位存贷委托贷款、票据承兑等批准的金融业务。
济南重汽国际经贸咨询有限公司：该公司是一家于1993年3月7日在济南市工商行政管理局注册成立的中外合资经营有限责任公司，持有注册号为企合鲁济总副字第002557号的《企业法人营业执照》，并持有外经贸鲁府字[1994]0621号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，住所为济南市天桥区无影山东路36号，法定代表人前进，注册资本50万美元，经营范围为经济技术开发及咨询，信息中介服务。咨询公司目前的股权结构为：中国重汽持有其60%的股权，美国SIE公司持有其40%的股权。
（3）参股公司
济南华沃卡车有限公司：该公司成立于2003年7月10日，为中国重汽与沃尔沃卡车公司、沃尔沃（中国）投资有限公司合资成立的中外合资公司，中国重汽持有50%的股份；注册资本为7229万美元，注册地址为济南市市中区党家庄镇；法定代表人为蔡东；经营范围为开发、装配和生产载货汽车、驾驶室、柴油发动机及其零部件，销售其产品，提供客户支持、咨询、培训和售后服务。
中国重型汽车集团济南大可汽车改装有限公司：中国重汽持有25%的股份，注册资本为312万元，注册地址为济南市市中区党家庄镇小屯村南，法定代表人为张宝元，主要经营汽车改装及零配件销售。
焦作制动器股份有限公司：中国重汽持有7%的股份，注册资本为4000万元，注册地址为焦作市北环路1号，法定代表人为段京丽，主营制动系统的研制、开发、生产及销售。
浙江绍兴怡东仪表有限公司：中国重汽持有15%的股份，注册资本为6195万元人民币，注册地址为浙江省绍兴县柯桥，法定代表人为劳元一，主营业务为生产销售汽车、摩托车仪表、电器。
北京重汽合众汽车销售有限公司：该公司是一家于2003年1月6日在北京市工商行政管理局注册成立的有限责任公司，持有注册号为1101021524980的《企业法人营业执照》，住所为北京市西城区月坛南街9号主楼555室，法定代表人袁明华，注册资本人民币100万元，经营范围为销售：汽车（不含小轿车）、汽车配件、机械电器设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、建筑材料；技术开发、咨询、服务。中国重汽持有其30%的股权。
天津重汽恒业汽车销售有限公司：该公司是一家于2002年10月16日在天津市工商行政管理局注册成立的有限责任公司，持有注册号为1201131006429的《企业法人营业执照》，住所为天津市北辰区新宜白大道，法定代表人李朋星，注册资本为人民币100万元，经营范围为：汽车（小轿车除外）、汽车配件零售；化工材料（危险化学品、易制毒品除外）、电器设备、日用百货、建材、木材销售；商品信息咨询服务（中介除外）。中国重汽持有该公司30%的股权。
中国重汽时风专用车有限公司：该公司成立于2003年7月22日，注册资本为五千万元，注册地址为山东省高塘汇鑫新路2号，法定代表人为孟庆振，主营专用车改装及销售。中国重汽持有其30%股份。
国泰君安证券股份有限公司：中国重汽持有0.041%的股份，注册资本为37亿元，注册地址上海市浦东新区商城路，法定代表人为祝幼一，主营证券类综合业务。
齐鲁信托投资有限公司：中国重汽持有0.28%的股权，注册资本为36160万元。
（二）中国重型汽车集团济南卡车有限公司
卡车公司为中国重汽全资子公司，目前，设有总装厂、车身厂、车架厂、车桥厂、离合器厂、设备动力厂、工具厂、锻造厂、运输处、供应部、营销部、财务部等下属单位。在本次资产置换中，拟将总装厂、车身厂、车架厂、工具厂、运输处、供应部、营销部、财务部置入本公司；在2004年上半年拟实施的以股份置换资产计划，中国重汽拟以车桥厂、离合器厂、设备动力厂、锻造厂置换本公司股份，上述四家分厂将进入本公司。
1、卡车公司历史沿革
（1）卡车公司的设立
卡车公司是经山东省经济贸易委员会批准于2000年12月28日成立的有限责任公司。现持有注册号为3701001808044的《企业法人营业执照》。公司注册资本为人民币2000万元，住所为济南市无影山中路53号，经营范围为：载重汽车、专用汽车、重型专用车底盘、客车底盘、汽车配件制造、自销；汽车改装、机械加工（未取得专项许可的项目除外）。
根据山东新广信有限责任会计师事务所于2000年12月27日出具的《验资报告》（鲁新广信会验字（2000）第114号），卡车公司设立时，出资人为济南市人民政府。
（2）卡车公司资产增加
2000年12月31日，中国重汽以《关于处置中国重汽济南汽车制造厂净资产的通知》，将所属全资企业重汽集团济南汽车制造厂的44,924,966.83元净资产无偿划入卡车公司。
重汽集团济南汽车制造厂成立于1998年10月19日，注册资本为4000万元，为重汽集团全资子企业。2000年，重汽集团重组期间，为恢复并保证重型汽车制造业务的顺利进行，中央调查组决定将重汽集团拥有的车身、车架、总装、动力、锻造、工具、运输、车桥类资产划入该厂。2000年8月3日，重汽集团济南汽车制造厂进行了工商变更，领取了新的营业执照，变更后主营业务为重型汽车及相关零部件的生产、销售。截止2000年12月31日，重汽集团济南汽车制造厂拥有重型汽车整车制造类完整资产。
2003年8月30日，经济南市工商行政管理局核准，重汽集团济南汽车制造厂进行了工商注销。
（3）卡车公司变更登记
2003年5月23日，山东省济南市国有资产管理局以《关于明确中国重型汽车集团济南卡车有限公司产权关系的批复》（济国资运控[2003]08号）确认了以下事实：卡车公司于2000年12月28日设立时，中国重汽正处于按照国务院第74次总理办公会议纪要和国务院批复《重汽集团下放山东部分破产重组方案》进行重组下放的关键时期，为保证重组的顺利进行，经研究决定，由济南市人民政府出资设立国有独资的卡车公司，但实际出资人为中国重汽，卡车公司设立时及设立后，中国重汽履行了出资人的义务、行使了出资人的权利，在对卡车公司的人、财、物、财务核算、经营业务等方面也视同全资子公司进行了管理。同时，该批复确认中国重汽为卡车公司实际出资人。
2003年6月18日，卡车公司已在济南市工商行政管理局办理了股东变更登记，公司股东由济南市人民政府变更登记为中国重汽。
2、中国重汽吸收合并卡车公司
中国重汽及卡车公司分别于2003年6月8日召开董事会，审议和通过了中国重汽吸收卡车公司的决议，并于2003年6月8日签署《吸收合并协议》。根据该协议，中国重汽与卡车公司的合并是依据《中华人民共和国公司法》第一百八十四条所规定的吸收合并方式进行，其中中国重汽为合并方，卡车公司为被合并方；合并后卡车公司的法人资格注销，中国重汽作为唯一存续法律主体，享有及承担卡车公司的全部资产、权益、负债；中国重汽保证如卡车公司债权人就合并事宜要求中国重汽或卡车公司清偿债务或提供担保,中国重汽保证应债权人的要求清偿相关债务或提供令债权人满意的担保。该协议还明确约定了有关资产过户及双方应共同办理卡车公司工商注销登记等内容。
中国重汽与卡车公司分别于2003年6月13日、2003年7月11日及2003年7月12日就合并事宜在《济南日报》上发布公告。目前，卡车公司已向工商管理部门提交了注销登记申请表，工商管理部门已受理。
根据中国重汽及卡车公司提供的书面说明，截止2003年10月30日，没有债权人就合并事宜要求清偿债务或要求提供担保。
3、卡车公司财务状况
根据天健会计师事物所有限公司出具的天健（2003）审字第065号《审计报告》，截止2002年12月31日，卡车公司资产总额为140,752.24万元，负债总额为115,119.98万元，净资产为26,532.26万元；2002年，卡车公司实现销售收入223,174.71万元，实现净利润6,029.90万元。
截止2003年4月30日，卡车公司资产总额为124,822.06万元，负债总额为948,58.98万元，净资产为29963.08万元；2003年1-4月，卡车公司实现销售收入122,768.09万元，实现净利润8,766.78万元。（以上财务数据未经审计）
（三）中国重型汽车集团济南商用车公司
商用车公司为中国重汽与卡车公司的合资组建的有限责任公司，中国重汽持有其95%的股权，注册资本为1000万元，成立时间为2001年1月17日，注册地址为济南市无影山中路53号，法定代表人为李国宪，主营汽车零部件的研制、生产、销售及重型汽车生产销售。
商用车公司现有职工2500余人，各类专业技术人员600人。公司设有总装配厂、传动轴厂、车轮厂、汽车座椅厂、内饰件厂、橡胶密封件厂、铸造厂、发动机零部件厂、底盘零件厂、精密铸造厂十个工厂，主营经营重型汽车零部件及整车。商用车公司生产的零部件主要有传动轴、车轮、汽车座椅、内饰产品、底盘零件、橡塑类产品等。
商用车公司生产的重型汽车主要为“斯太尔飞龙”系列重型汽车，由总装配厂生产。2002年及2003年1-9月，重型汽车产量分别为79辆、874辆，销量分别为56辆、879辆。
截止2003年9月30日，商用车公司资产总额为619,978,165.11元，负债总额为534,791,343.58元，净资产为85,186,821.53元；2002年及2003年1-9月，实现销售收入分别为428,713,448.55元、556,610,193.34元，实现净利润分别为2,929,358.27元、7,184,080.08元。（上述财务数据中，2003年1-9月数据未经审计，2002年数据经山东信源有限责任会计师事物所审计）
四、资产置换的标的
（一）置出资产
根据本公司与中国重汽签订的《资产置换协议》，本次资产置换拟置出资产是本公司的全部资产和大部分负债，包括流动资产、固定资产、无形资产、负债等。根据山东乾聚有限责任会计师事务所出具的乾聚审字[2003]92号《审计报告》和山东海天有限责任会计师事务所出具的鲁海会评报字[2003]第038号《资产评估报告书》，截止2003年4月30日，拟置出资产情况如下：
1、流动资产
帐面值73,504.48万元，评估值81,240.08万元，其中：
货币资金：帐面值7,470.28万元，评估值7,470.28万元；
应收票据：帐面值694.69万元，评估值694.69万元；
应收帐款：帐面值13,451.87万元，评估值15,769.87万元；
其他应收款：帐面值14,571.31万元，评估值15,844.81万元；
预付帐款：帐面值7,117.58万元，评估值8,136.90万元；
存货：帐面值30,196.11万元，评估值33,320.88万元；
待摊费用：帐面值2.66万元，评估值2.66万元。
本公司对上述流动资产拥有合法的所有权或处置权，不存在纠纷或潜在争议。
2、固定资产
固定资产原值69,203.11万元，累计折旧19,865.47万元，固定资产减值准备3,273.37万元，帐面固定资产净额46,666.58万元，评估值47,094.02万元。
本公司合法拥有该等固定资产的所有权，且未对该等资产设置抵押或其他第三方权利。
3、在建工程
帐面值602.30万元，评估值为602.30万元。
本公司对该等在建工程拥有合法的所有权，该等在建工程不存在产权纠纷或潜在争议。
4、无形资产
帐面值1,029.03万元，评估值为1,029.03万元。
本公司合法拥有该等无形资产的使用权，且未在该等无形资产上设置抵押或其他第三方权利。
5、置出负债
帐面总负债为91,363.88万元，评估值为91,372.61万元，其中：
流动负债：帐面值为86,363.88万元，评估值为91,372.61万元。
长期负债：帐面值为5,000.00万元，评估值为5,000.00万元。
截止2003年10月27日，本公司拟置出负债中约有93.7%的债权人明确表示同意债务转移，没有取得同意转移的债务约为5793万元。为解决2003年4月30日之前发生的债务及2003年4月30日至资产交割日新发生债务的转移问题，确保拟置出负债债权人的权利，小鸭集团及中国重汽于2003年10月27日出具了承诺函。根据该承诺函，在《资产置换协议》所约定的交割日，置出资产中债权人明确表示不同意置出本公司的债务，将由小鸭集团及时清偿，小鸭集团如不能及时清偿，中国重汽将及时予以足额清偿。中国重汽清偿后，再由小鸭集团足额补偿于中国重汽。
6、净资产
本公司拟置出资产帐面净资产值为29,836.21万元，评估值为37,946.36万元。
本公司对拟置出的整体资产拥有合法的所有权或处置权，在该等资产上不存在产权纠纷，对该等资产行使所有权或处置权不存在法律障碍。
（二）置入资产
根据本公司与中国重汽为本次资产置换签订的《资产置换协议》，本次拟置入资产是与重型汽车整车生产及销售相关的资产。拟置入资产由两部分组成，一部分为整车生产类资产，目前该部分资产为卡车公司的大部分经营性资产，主要为卡车公司总装厂、车身厂、车架厂、工具厂、运输处、供应部、营销部、财务部等；另一部分为中国重汽销售部，为中国重汽合法拥有。根据天健会计师事务所有限公司出具的天健（2003）审字066-1号《审计报告》及中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字（2003）第045号《资产评估报告书》，截止2003年4月30日，拟置入资产情况如下：
1、流动资产
帐面值111,235.57万元，评估值114,871.12万元，其中：
货币资金：帐面值13,575.51万元，评估值13,575.51万元；
应收票据：帐面值6,651.74万元，评估值6,651.74万元；
应收款项：帐面值35,116.32万元，评估值36,969.23万元；
预付帐款：帐面值7,457.44万元，评估值7,457.44万元；
存货：帐面值48,430.17万元，评估值50,214.08万元；
待摊费用：帐面值4.39万元，评估值3.13万元。
中国重汽对上述流动资产拥有合法的所有权或处置权，不存在纠纷或潜在争议。
2、固定资产
固定资产原值24,653.17万元，累计折旧17,862.13万元，帐面固定资产净额6,791.04万元，评估值12,710.74万元。
中国重汽合法拥有该等固定资产的所有权。截止2003年4月30日，中国重汽房屋建筑物的主要部分用于工商银行济南市天桥区支行借款抵押，抵押期为2002年8月16日至2007年8月15日。截止2003年9月17日，工商银行济南市天桥区支行已出具同意解除抵押的函，解除抵押的法律手续正在办理之中。
3、在建工程
帐面值2,538.87万元，评估值为2,538.87万元。
中国重汽对该等在建工程拥有合法的所有权，该等在建工程不存在产权纠纷或潜在争议。
4、置入负债
帐面总负债为91,197.17万元，评估值为91,197.39万元，上述负债全部为短期负债。
截止2003年10月27日，拟置入应付账款及其他应付款中约有11,600万元尚未取得债权人的同意。为解决2003年4月30日之前发生的债务及2003年4月30日至资产交割日新发生债务的转移问题，确保拟置入负债债权人的权利，中国重汽于2003年10月27日出具了承诺函。根据该承诺函，在《资产置换协议》所约定的交割日，置入资产中债权人明确表示不同意置入本公司的债务，中国重汽将及时予以足额清偿。
5、净资产
本公司拟置入资产帐面净资产值为29,468.31万元，评估值为39,023.34万元。
除上述固定资产抵押情况外，中国重汽对拟置入的资产拥有合法的所有权或处置权，在该等资产上不存在产权纠纷，对该等资产行使所有权或处置权不存在法律障碍。
五、《资产置换协议》主要内容
（一）资产置换所涉标的的价格与定价依据
本次资产置换所涉置出方资产的价格，以经山东海天有限责任会计师事务所出具的鲁海会评报字[2003]第038号《资产评估报告书》确定的评估价值为作价依据（山东海天有限责任会计师事务所出具的鲁海会评报字[2003]第038号《资产评估报告书》），本次拟置出资产价格为37,946.36万元。
本次资产置换所涉置入方资产的价格，以经中华财务会计咨询有限公司评估的该等置入资产的评估价值为作价依据（详见中华财务会计咨询有限公司中华评报字（2003）第045号评估报告），本次拟置入资产价格为39,023.34万元。
置出资产与置入资产价格的差价1,076.98万元，在交割日后，作为本公司对中国重汽的负债。
（二）资产置换的履行期限与方式
本公司与中国重汽或中国重汽指定的第三方应在交割日按照以下约定的方式同时办理有关资产置换事宜：
1、涉及办理过户登记手续的置换资产（包括土地、房产、商标、专利、对外投资等）
本公司应在交割日将涉及办理过户登记手续的置出资产交付中国重汽或中国重汽指定的第三方，并应在交割日后30个工作日内将该等置出资产过户到中国重汽或中国重汽指定的第三方名下；中国重汽应在交割日将涉及办理过户登记手续的置入资产交付小鸭电器，并应在交割日后30个工作日内将该等置入资产过户到本公司名下。
2、不涉及办理过户登记手续的置换资产（包括生产设备、存货、债权、债务等）
本公司应在交割日将不涉及办理过户登记手续的置出资产交付中国重汽或中国重汽指定的第三方；中国重汽应在交割日将不涉及办理过户登记手续的置入资产交付本公司。
3、在交割日当天，双方应向双方或指定的第三方移交有关文件、凭证、证书、档案、公文等。
（三）资产置换所涉标的交付状态
在本次资产置换过程中，置出资产与置入资产都处于持续、正常经营状态。拟置出资产的盈利能力较差，2001-2002年度出现亏损。拟置入资产的盈利能力较好，2001-2002年两年持续向好。
在本次资产置换协议签订时，置出资产与置入资产的权属都不存在纠纷。在资产置换双方履行完毕所有《资产置换协议》项下的义务后，可以办理完毕相关的产权证明及工商登记手续。
（四）《资产置换协议》的生效条件
1、本公司与中国重汽法定代表人或授权代表签字、并加盖公司公章；
2、本协议经中国重汽的董事会批准；
3、本协议经本公司股东大会批准；
4、《职工安置协议》生效。
（五）《资产置换协议》的解除
《资产置换协议》议约定了以下解除条件：
第一，《股份转让协议》约定的小鸭集团拟向中国重汽转让的120,590,000股小鸭电器国家股股份的交割在2004年3月31日前不能完成，则协议解除；
第二，双方书面协议解除；
第三，协议一方发生下列情形之一时，另一方可书面通知该方解除协议：一方在协议中所作的陈述或保证与事实严重不符或有重大遗漏；一方未按本协议的规定履行协议项下的义务，并经对方书面催告后7天内未采取有效的补救措施；一方发生了不可抗力事件，致使协议无法履行。
截止2003年11月27日，本公司在与中国重汽进行了进一步的良好沟通与协商，双方认为，因上述第二项、第三项原因解除协议的可能性很小。股份转让事宜的申请已经上报国务院国有资产监督管理委员会（以下简称：“国资委”），进展顺利，预计2003年3月31日前不能完成拟转让股份交割工作的可能性很小。为保证本次资产置换的顺利进行，确保上市公司的正常经营，中国重汽与小鸭电器于2003年11月27日出具了《承诺函》，承诺如下：至2004年3月31日，如果《股份转让协议》约定的小鸭集团拟向中国重汽转让的120,590,000股小鸭电器国家股股份的交割尚未完成，《资产置换协议》不会因此而解除，该协议将得到继续履行。因此，《资产置换协议》解除的可能性很小。
本公司独立财务顾问天同证券有限责任公司认为，鉴于小鸭电器与中国重汽真实的重组意图及良好的合作关系，以及双方的上述承诺，《资产置换协议》解除的可能性很小。
六、与本次资产置换相关的其他安排
（一）评估基准日至实际交割日之间资产变动的处理
自2003年4月30日至交割日，置出资产运营所产生的盈利或亏损均由本公司享有或承担，置入资产所产生的盈利或亏损均由中国重汽享有或承担。
本公司与中国重汽应在双方交割日资产审计报告出具后30日内对本公司期间损益与中国重汽期间损益的差额进行结算。如中国重汽期间损益减去本公司期间损益的余额为正数，该等差额作为本公司对中国重汽的负债。如中国重汽期间损益减去本公司期间损益的余额为负数，该等差额作为中国重汽对本公司的负债。
截止目前，中国重汽拟置入资产处于持续盈利状态，本公司拟置出资产处于持续亏损状态。自目前至资产交割日，预计拟置入资产仍将保持盈利，拟置出资产仍将延续亏损。因而，在资产交割日，本公司将因期间损益的结算而形成对中国重汽数额较大的负债。
为保证资产置换完成后本公司正常的生产经营，避免因偿还上述负债而造成资金压力，中国重汽于2003年11月25日出具了《承诺函》。根据该承诺函，本公司因期间损益结算而形成的对中国重汽的负债，中国重汽允许本公司在资金宽裕的情况下以现金形式分期偿还，偿还期限不超过五年，本公司也可采取其他方式结清上述负债。
（二）相关债务的处置
1、拟置出债务的处理
根据《资产置换协议》，本次拟置出资产所包括全部债务中的91,363.88万元随同置出资产置出，由中国重汽或中国重汽指定的第三方承担，其余负债留在本公司。
截止2003年10月27日，本公司拟置出负债中约有93.7%的债权人明确表示同意债务转移，没有取得同意转移的债务约为5793万元。为解决2003年4月30日之前发生的债务及2003年4月30日至资产交割日新发生债务的转移问题，确保拟置出负债债权人的权利，小鸭集团及中国重汽于2003年10月27日出具了承诺函。根据该承诺函，在《资产置换协议》所约定的交割日，置出资产中债权人明确表示不同意置出本公司的债务，将由小鸭集团及时清偿，小鸭集团如不能及时清偿，中国重汽将及时予以足额清偿。中国重汽清偿后，再由小鸭集团足额补偿于中国重汽。
2、拟置入债务的处理
在本次资产置换中，中国重汽拟置入本公司的负债总计911,971,688.02元。截止2003年10月27日，拟置入应付账款及其他应付款中约有11,600万元尚未取得债权人的同意。为解决2003年4月30日之前发生的债务及2003年4月30日至资产交割日新发生债务的转移问题，确保拟置入负债债权人的权利，中国重汽于2003年10月27日出具了承诺函。根据该承诺函，在《资产置换协议》所约定的交割日，置入资产中债权人明确表示不同意置入本公司的债务，中国重汽将及时予以足额清偿。
（三）人员安置
为妥善进行人员安置，小鸭集团、小鸭电器及中国重汽于2003年9月22日签订了《职工安置协议》。根据该协议，小鸭集团愿意无偿并自行负责安置小鸭电器职工并承担相应费用，上述职工包括本公司的全部员工，包括但不限于小鸭电器高级管理人员、普通员工、全部下岗职工和临时工；该协议所指安置指小鸭集团依法接收本公司职工并妥善处理一切相关事宜，包括但不限于与本公司全部在册职工签订劳动合同，依法缴纳小鸭电器职工的养老、失业及医疗等各项保险金及其他应缴费用，及时办理养老、失业及医疗等各项保险金的帐户过户手续等；本公司同意按照该协议配合小鸭集团签署新劳动合同，小鸭集团应在2003年10月20日前与小鸭电器在册职工全部签订新的劳动合同。
2003年10月10日，本公司召开了一届四次职工代表大会，会议由总经理李培钢主持，应到代表58人，实到52人，符合法定人数。与会代表认真听取了副董事长周平同志代表公司董事会作的有关公司重组的事宜，以及小鸭集团、小鸭电器、与中国重汽签订的《职工安置协议》，并进行了认真审议。经过大会表决，以52票同意，0票反对，0票弃权，通过了《职工安置协议》。
2003年10月29日，本公司与小鸭集团出具了《关于签署劳动合同情况说明》。截止2003年10月29日，本公司2667名全部在册职工已经与小鸭集团签署劳动合同。
（四）资产置换差价的偿付
在本次资产置换中，置出资产与置入资产价格的差价1,076.98万元，在交割日后，作为本公司对中国重汽的负债。本公司将于资产交割日起12个月内以现金方式偿付上述负债，资金来源为自有资金。
（五）拟置出资产的处置方案
2003年9月22日，中国重汽与小鸭集团签订了《资产转让协议》。根据该协议，中国重汽在依据《资产置换协议》取得置出资产所有权后，即将置出资产转让给小鸭集团，双方应尽快完成置出资产在双方之间的所有权转移，实现置出资产在双方之间的转让；双方同意，置出资产的转让价格以山东海天有限责任会计师事务所资产评估有限公司出具的以2003年4月30日为评估基准日的《资产重组项目资产评估报告》（鲁海会评字[2003]第38号）所确认的置出资产评估值为计价依据确定，置出资产转让价款的支付方式由双方另行约定；置出资产的移交方式为，由中国重汽指定小鸭集团作为《资产置换协议》中置出资产的接受人，小鸭集团直接从本公司接收置出资产。
（六）卡车公司对《资产置换协议》的确认
卡车公司于2003年11月1日出具了对《资产置换协议》的书面确认函。根据该确认函，卡车公司已知悉并同意《资产置换协议》的内容，并承诺将协助中国重汽履行该协议项下义务。
第五节 以股份置换资产
本次资产置换完成后，为完善本公司产业链条，提高核心竞争力，解决向控股股东中国重汽关联采购数额较大的问题，降低资产负债率，本公司拟实施以股份置换资产计划。本公司于2003年11月27日召开了第二届十六次董事会，审议通过了《关于重组后向中国重型汽车集团有限公司定向增发国有法人股的预案》。
一、以股份置换资产预案的基本内容
1、中国重汽拟置换股份的资产
在本次资产置换中，中国重汽拟将卡车公司下属总装厂、车身厂、车架厂、供应部、营销部、运输处、工具厂、财务部置入本公司，而卡车公司车桥厂、锻造厂、离合器厂、设备动力厂仍留在中国重汽。按照以股份置换资产预案，中国重汽拟以卡车公司车桥厂、锻造厂、离合器厂、设备动力厂的经营性净资产置换本公司股份，上述资产质量良好，盈利能力较强。
2、以股份置换资产的实施时间
本次以股份置换资产的实施时间初步定在2004年上半年，具体实施时间在2004年本公司公布年报以后。
3、以股份置换资产的价格和股份性质
鉴于目前我国上市公司存在的流通股和非流通股分别定价的现实，本次以股份置换资产的价格参照截止2003年12月31日本公司每股净资产的数额确定，但是不得低于1.00元/股。以股份置换资产的股份也定性为国有法人股，不能在二级市场上流通。
4、以股份置换资产的股份数量
按照中国重汽所属的车桥厂、锻造厂、离合器厂、设备动力厂截止2003年12月31日经评估后的净资产除以以股份置换资产的价格确定。
根据《公司法》第152条的有关规定，并结合小鸭电器流通股的数量，本次以股份置换资产实施后的小鸭电器的总股本数量不能超过6亿股。照此测算，本次用于置换资产支付对价的股份数量最多不能超过34602.5万股。
二、以股份置换资产对本公司的影响
1、以股份置换资产完成后，中国重汽卡车公司车桥厂、锻造厂、离合器厂及设备动力厂将进入本公司，本公司产业链条将进一步完善，资产和业务的完整性将进一步提高。
2、以股份置换资产完成后，本公司向中国重汽采购车桥、离合器以及需中国重汽提供辅助生产服务关联交易问题将得到有效解决，本公司独立性将大大加强。
3、以股份置换资产完成后，本公司资产负债率将大幅度下降，债务风险得到有效化解。
4、以股份置换资产完成后，本公司盈利能力与每股净资产都会显著提高，符合本公司及全体股东的利益。
本公司独立财务顾问天同证券有限责任公司认为，在本次资产置换完成后，上述以股份置换资产预案切实可行，与《公司法》的有关规定没有冲突，符合《上市公司收购管理办法》的有关规定，是解决小鸭电器关联采购过大、关联交易过多问题的有效途径；本次以股份置换资产中，中国重汽拟置换入的资产质量良好，盈利能力较强；本次以股份置换资产可以进一步完善小鸭电器的产业链条，大幅减少关联交易，降低资产负债率，强化小鸭电器资产和经营的独立性，增强其的盈利能力，有利于小鸭电器的长远健康发展，符合广大股东的根本利益。
三、以股份置换资产无法实施对本公司的影响
截止目前，本公司第二届第十六次董事会通过的以股份置换资产预案，在我国证券市场上尚没有相同的先例。作为一项业务创新，以股份置换资产存在无法实施的风险。如果本次以股份置换资产无法实施，将对本公司产生下列影响：
1、对完善本公司产业链条产生一定影响
在本次资产置换中，由于本公司“壳”规模的限制，中国重汽仅将卡车公司总装厂、车身厂、车架厂、运输处等资产置入本公司，而车桥厂、锻造厂、离合器厂、设备动力厂未被置入。如果以股份置换资产不能实施，上述四厂在短期内将难以进入本公司，对完善本公司产业链条必将产生一定影响。
2、本公司将存在大量持续的关联交易
由于卡车公司车桥厂生产的车桥性能价格比高，在整车装配中与其他零部件具有最佳装配效果，本公司采购便利、合作稳定等因素，本次资产置换完成后，本公司生产所需车桥及离合器绝大多数将从车桥厂采购；同时，本公司正常生产经营所必需的水、电、煤气、天然气、设备大修等辅助生产服务将由卡车公司设备动力厂提供。如果以股份置换资产不能实施，由于上述四厂短期内无法进入本公司，本公司与中国重汽之间将存在车桥及离合器采购、辅助生产服务等方面大量持续的关联交易，本公司生产经营将对中国重汽存在一定的依赖性。（关联交易具体情况见本报告书“第十节同业竞争与关联交易”）
3、本公司短期内资产负债率将保持较高的水平
根据经审计的备考财务报告，截止2003年4月30日，本公司资产负债率为80.25%。由于本公司资产及负债规模均较大，通过盈利导致净资产增加来降低资产负债率幅度很小。如果以股份置换资产不能实施，上述四厂资产负债率较低的资产短期内无法进入本公司，本公司资产负债率短期内将保持在较高的水平，面临一定偿债压力。
4、本公司股票交易将可能继续被特别处理
因2001年、2002年连续连年亏损，本公司股票交易被特别处理。2003年1-4月，本公司已经发生经营性亏损55,347,092.52元，截止2003年4月30日，本公司每股净资产为1.10元/股；预计2003年5-12月本公司亏损数额较大，截止2003年12月31日本公司每股净资产预计将低于面值。如果2004年末每股净资产不能恢复到面值以上，2005年度，本公司股票交易将继续被特别处理。
四、本公司对以股份置换资产无法实施的应对措施
（一）长期应对措施
由于上述四厂为国有资产且数额巨大，在现行国有资产管理体制下，中国重汽无法将其无偿赠与本公司，如果以股份置换资产无法实施，本公司将选择适当的时机收购上述四厂。由于其数额巨大，仅依靠自身积累的自有资金收购可行性不大，通过银行贷款将进一步提高资产负债率，增加企业财务负担。因此，本公司将通过证券市场筹集资金完成对上述四厂的收购，从而完善本公司产业链条，从根本上解决上述关联交易及资产负债率过高等问题。
（二）近期应对措施
为了保证本公司资产生产经营的正常进行，对于上述产业链不完整、关联交易、资产负债率较高及可能继续被特别处理的问题，在上述四厂进入本公司前，本公司将采取如下应对措施：
1、对产业链条不完整的问题
本次资产置换完成后，中国重汽的重型汽车整车生产经营类资产将置入。置入资产包括卡车公司下属总装厂、车身厂、车架厂、工具厂、运输处、供应部、营销部、财务部以及中国重汽销售部，从供产销体系完整性分析，包括了原材料采购、生产制造环节及产品销售等必备的经营性资产，但若以股份置换资产无法按预期实施，卡车公司车桥厂、锻造厂、离合器厂、设备动力厂短期内将不能进入本公司，为确保本公司在资产置换后整车生产经营的正常进行，本公司已与中国重汽签署了《供货协议》、《辅助生产服务协议》等协议，以保证资产及业务的基本完整。
2、对于大量持续的关联交易
为了防止在关联交易中中国重汽利用其控股地位操纵交易价格，从而损害本公司及中小股东的利益，本公司《公司章程》就关联交易方面保护中小股东利益有明确的规定，本次资产置换及股份转让完成后，本公司将进一步完善法人治理结构，完善关联交易决策制度；为规范上述关联交易，本公司与中国重汽于2003年9月22日签订《供货协议》及《辅助生产服务协议》，《供货协议》明确约定定价的原则为存在国家定价的适用国家定价，如果国家定价不适用或不存在则适用市场价，如果适用市场价的确定存在困难或者双方认为难以确定一个公允的市场价则适用成本加成价（成本加5%利润）；另外，中国重汽于2003年9月22日出具了《关于避免和减少与小鸭电器关联交易的承诺函》，承诺在收购小鸭电器后将尽量减少同本公司之间的关联交易，对于不可避免的关联交易，则依双方签订的有关协议，按照正常的商业行为准则，以公平、公允的价格进行。
3、对于资产负债率较高导致的偿债压力
本次资产置换完成后，本公司盈利能力将大大增强，资产负债率将逐步降低；本次拟置入资产现金流状况良好，置换完成后本公司将力求保持良好的现金流状况，将部分短期负债改为长期借款，以缓解偿债压力，同时，将逐步偿还部分债务以降低资产负债率；本公司将继续保持与银行间良好的合作关系，加强沟通，通过银行信用降低偿债压力。
4、对于本公司股票交易可能将被特别处理
如果以股份置换资产无法实施，本公司将通过盈利使每股净资产逐步恢复到面值以上。根据天健会计师事务所有限公司的出具的天健（2003）特审字035号《审核报告》，如果2003年12月31日前能进行资产交割，2004年，本公司将实现主营业务收入612,059.19万元，将实现净利润4,600.93万元。因此，预计到2004年末，本公司每股净资产将接近面值，最迟到2005年中期，本公司每股净资产将超过面值，届时，本公司股票交易将停止被特别处理。
本公司独立财务顾问天同证券有限责任公司认为，上述规范关联交易及应对资产负债率过高的措施将为小鸭电器资产和业务的独立性及正常生产经营提供有力保障；如果以股份置换资产无法实施，小鸭电器选择适当时机利用资本市场筹集资金收购卡车公司车桥厂、锻造厂、离合器厂、设备动力厂的措施切实可行；小鸭电器及中国重汽采取的上述规范关联交易的措施，有利于车桥、离合器采购及辅助生产服务定价的公允性，符合小鸭电器及其股东的利益；小鸭电器采取的降低偿债压力的措施积极有效。
第六节 本次资产置换对本公司的影响
本次资产置换所涉拟置出资产评估基准日帐面价值为29,836.21万元，拟置入资产评估基准日帐面价值为29,468.31万元，分别占本公司2002年12月31日经审计后净资产的99.31%和98.09%。根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。
本次资产置换所涉拟置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构的审计和评估，拟置入与置出资产的价格都以评估值为基准，交易遵循等价、公平的原则，不会损害本公司及全体股东的利益。
本次资产置换完成后，获利能力弱的家电类资产将置出，重型汽车整车生产类优质资产将置入，本公司将在短期内扭亏为赢，避免被“摘牌”的危险，保护了全体股东尤其是中小股东的利益。
本次资产置换完成后，本公司将从家电行业转向重型汽车行业。随着我国经济的高速发展、基础设施建设投资力度加大及西部大开发战略等的实施，近几年重型汽车需求呈现出良好的增长趋势，长远来看仍将稳步增长，为本公司的长远、健康发展提供了较大空间，符合全体股东的利益。
由于本公司的控股股东小鸭集团、第二大股东中信信托已分别与中国重汽就所持有的本公司47.48%的股份、16.30%的股份转让事宜签订了《股份转让协议》，本次资产置换和股份转让完成后，中国重汽将持有本公司63.78%的股份，成为本公司的控股股东。因此，本次资产置换是本公司与本公司潜在控股股东进行的资产置换，构成关联交易。如果上述资产置换、股份转让顺利实施，则本公司将成为中国重汽控股的一家以重型汽车生产、销售为主的上市公司。中国重汽是一家山东省人民政府出资的国有独资公司，在重型汽车行业有着丰富的生产经营经验，对本公司未来重型汽车业务的拓展十分有利。
本次中国重汽拟置入本公司的资产均为盈利能力较强的优质资产，根据天健会计师事务所有限公司出具的天健（2003）审字066-1号《审计报告》，该部分资产2001年、2002年、2003年1-6月实现的利润分别为、-31,841,620.84元、24,655,034.03元、45,245,452.67元。本次资产置换完成后，本公司的亏损势头将得到有效遏制，盈利能力将大大提高。
第七节 本次资产置换的合规性分析
一、本次资产置换完成后，本公司仍具备股票上市条件
实施本次资产置换后，本公司的股本总额和股本结构均不发生变动，总股本为25,397.5万股，其中上市流通股份总数为9000万股，占总股本的35.44%；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件。因此实施本次资产置换后，本公司具备继续上市的条件。
二、本次资产置换完成后，本公司业务符合国家产业政策
实施本次资产置换后，本公司的主营业务将从家用滚筒洗衣机、商用洗衣机的生产、销售及服务转变为重型汽车的生产、销售，符合国家积极鼓励和扶持机械行业及重型汽车行业的有关产业政策。
三、本次资产置换完成后，本公司具备持续经营能力
实施本次资产置换后，本公司将置入重型汽车整车生产经营所需的原材料采购、生产、销售经营性资产，主要包括卡车公司下属总装厂、车身厂、车架厂、供应部、营销部、运输处、工具厂、财务部及中国重汽的销售部；与此相关的、公司持续经营所需的原料采购及销售协议也将置入本公司；且自该经营性资产投入运营以来合法经营，不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备原料采购、产品销售能力而导致其无法持续经营的情形。
依据国家经贸委《关于进一步加强车辆公告管理和注册登记有关事项的通知》（国经贸产业[2002]768号）及《关于车辆生产企业及产品目录管理改革有关问题的通知》（国经贸产业[2001]471号）等文件的规定，国家经贸委以发布《车辆生产企业及产品公告》的方式对车辆产品进行管理，《公告》是国家准许车辆生产企业组织生产和销售的依据。为此，中国重汽于2003年9月25日向国家发改委上报了《中国重型汽车集团有限公司关于许可我公司重组“小鸭电器”后上市公司生产汽车产品的请示》（中国重汽发字[2003]89号），申请发改委许可重组后的小鸭电器生产销售汽车产品。鉴于资产置换尚未完成，本公司尚无生产重型汽车产品的条件，国家发改委无法下文许可本公司生产重型汽车。目前，发改委已明确表示，按照国家有关规定，资产置换完成后，本公司够取得汽车整车产品的生产、销售资格许可，待置换完成后由发改委正式行文确认，并确认在置换完成后至发改委正式下文的过渡阶段本公司具备汽车整车生产、销售资格。中国重汽承诺，公司在完成有关登记或许可前，将无偿提供必要的支持和协助以确保公司正常生产与经营。
综上所述，本次资产置换完成后，本公司具备持续经营能力。
四、本次资产置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
本公司对用于本次资产置换的整体资产拥有合法的所有权或处置权，在该等资产上不存在产权纠纷。
截止2003年10月27日，本公司拟置出负债中约有93.7%的债权人明确表示同意债务转移，没有取得同意转移的债务约为5793万元。为解决2003年4月30日之前发生的债务及2003年4月30日至资产交割日新发生债务的转移问题，确保拟置出负债债权人的权利，小鸭集团及中国重汽于2003年10月27日出具了承诺函。根据该承诺函，在《资产置换协议》所约定的交割日，置出资产中债权人明确表示不同意置出本公司的债务，将由小鸭集团及时清偿，小鸭集团如不能及时清偿，中国重汽将及时予以足额清偿。中国重汽清偿后，再由小鸭集团足额补偿于中国重汽。
截止2003年4月30日，中国重汽房屋建筑物的主要部分用于工商银行济南市天桥区支行借款抵押，抵押期为2002年8月16日至2007年8月15日。截止2003年9月17日，工商银行济南市天桥区支行已出具同意解除抵押的函，解除抵押的法律手续正在办理之中。除此之外，中国重汽对其持有的用于本次资产置换的资产拥有合法的所有权或处置权，在该等资产上不存在产权纠纷。
截止2003年10月27日，拟置入应付账款及其他应付款中约有11,600万元尚未取得债权人的同意。为解决2003年4月30日之前发生的债务及2003年4月30日至资产交割日新发生债务的转移问题，确保拟置入负债债权人的权利，中国重汽于2003年10月27日出具了承诺函。根据该承诺函，在《资产置换协议》所约定的交割日，置入资产中债权人明确表示不同意置入本公司的债务，中国重汽将及时予以足额清偿。
五、本次资产置换不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形
本次资产置换是依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构提出审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益,整个置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
综所上述，本次资产置换符合中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。
第八节 风险因素
投资者在评价本公司本次资产置换时，除本资产置换报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、管理风险
（一）关联交易过大的风险
本次资产置换完成后，本公司与中国重汽及其关联方之间将存在零部件采购、产品销售、综合服务、辅助生产服务、土地使用权及房屋租赁、技术服务、资产委托管理、商标、专利及非专利技术许可使用等方面的关联交易。在上述关联交易中，最主要的是零部件采购，占据关联交易的绝大部分。
关联采购主要为发动机、车桥及其他零部件采购。2003年1-4月，关联采购总金额约为74,622.62万元（以市场价格计算），对非置入资产与拟置入资产之间的交易按市场定价原则调节后核算的主营业务成本（以下简称“调节后主营业务成本”）为120,512.80万元，关联采购占调节后主营业务成本大约为61.92%；本次资产置换完成后，由于上述零部件在重型汽车成本中相对固定，关联采购额占主营业务成本的比例会有所降低，但仍会维持在较高水平。关联交易详细内容见“第九节同业竞争与关联交易”部分。
由于上述大量关联交易的存在，中国重汽可能利用其控股地位，致使关联交易的价格显失公允，从而损害本公司及中小股东的利益。
本公司《公司章程》就关联交易方面保护中小股东利益有明确的规定，本次资产置换及股份转让完成后，本公司将进一步完善法人治理结构，完善关联交易决策制度。
为规范上述关联交易，本公司与中国重汽于2003年9月22日签订了一系列关联交易协议；同时，中国重汽于2003年9月22日出具了《关于避免和减少与小鸭电器关联交易的承诺函》，承诺在收购小鸭电器后将尽量减少同本公司之间的关联交易，对于不可避免的关联交易，则依双方签订的有关协议，按照正常的商业行为准则，以公平、公允的价格进行。
为减少与规范关联交易，本次资产置换完成后，本公司及中国重汽将采取一系列措施，具体如下：
1、车桥采购及辅助生产服务
为减少关联交易，完善本公司产业链条，增强盈利能力，本公司拟以股份置换中国重汽的车桥厂、锻造厂、离合器厂、设备动力厂等资产。以股份置换资产完成后，上述资产将进入本公司，本公司与中国重汽之间的车桥采购、辅助生产服务将得到有效解决。
2、发动机采购
（1）向潍柴动力采购发动机
目前，潍坊柴油机厂仅持有潍柴动力40.21%的股份，如果潍柴动力在香港联交所发行上市成功，潍柴厂对其持股比例将大幅降低，潍柴厂为中国重汽的全资子。因而，中国重汽对潍柴动力的控制力将大大减弱，本公司向潍柴动力采购发动机的公允性将进一步得到保证。
（2）向杭发厂采购发动机
杭发厂主要产品与潍柴动力基本相同，为保证向杭发厂采购发动机价格的公允性，本公司与中国重汽签定了专门的采购协议规范双方的交易。
3、向商用车公司采购零部件
目前，中国重汽针对在商用车公司采购的零部件已开始实行社会化比价招标采购。同时，根据中国重汽发展规划，逐步将商用车公司所属的各零部件企业的股权结构将社会化，具体方案为：中国重汽将其持有的股权中转让给职工或其他无关联第三方，中国重汽持股比例降至30%以下或不持股。
因此，上述方案实施完成后，本公司与中国重汽及其关联方之间的关联交易将大幅下降，关联交易过大的问题将得到有效解决。
（二）大股东控制风险
本次资产置换和股权转让完成后,中国重汽将成为本公司的控股股东,持有本公司63.78%股份,以股份置换资产完成后，中国重汽持股比例将进一步上升，对本公司的控制力进一步加强。大股东可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制,从而给中小股东带来一定风险。
为了有效地控制该项风险可能给本公司带来的影响,一方面中国重汽承诺在其成为本公司的控股股东后,将保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。另一方面,本公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,董事会依法履行日常经营决策程序；并在《公司章程》中针对涉及关联交易的问题进行了特别的制度安排,制订了如关联交易回避制度等对控股股东的限制条款,保护股份公司和中、小股东利益不受侵害。本公司与控股股东实际发生的关联交易,均将根据“公开、公平、公正”的交易原则签订相关的关联交易协议。同时,通过引进独立董事提高公司决策的科学性,更好地维护本公司及中小股东的利益。
（三）管理层变动的风险
本次资产置换完成后，本公司将由家电行业转入重型汽车行业，由于主营业务发生了重大变化，公司的管理层相应地也将发生变化。新、老管理层之间能否顺利完成交接，将直接影响本公司生产经营的稳定性。
针对管理层变动的风险，本公司已经做了较为充分的准备，新的控股股东中国重汽对资产置换完成后本公司管理层安排已经有了较为明确的计划。根据人事重组计划，本公司将改组董事会，中国重汽将推荐具有多年重型汽车行业工作背景或具有丰富企业经营管理经验的人士进入本公司董事会，公司的中高级管理人员也拟聘请具有多年重型汽车行业工作经验的人士担任，主要人选均已明确。在新的管理层到位之前，本公司现有管理层将严格履行自身职责，确保公司生产经营等各项工作持续稳定开展，并全力配合新管理层的接收工作，积极争取交接工作能够顺利完成。
二、财务风险
（一）资产负债率较高的风险
截止2003年4月30日,本公司资产负债率为80.11%，资产负债率较高；根据经审计的备考资产负债表计算，截止2003年4月30日，本公司资产负债率为80.25%。因而，本次资产置换完成前后，本公司的资产负债率始终处在较高的水平，存在债务风险。
为减少关联交易，降低资产负债率，本公司拟实施以股份置换资产计划。中国重汽拟以车桥厂、锻造厂、离合器厂、设备动力厂等资产置换本公司股份。上述拟认购资产负债率较低，技术含量比较高，盈利能力也比较强。以股份置换资产完成后，可以较大幅度地降低上市公司的资产负债率，明显增强上市公司的抗风险能力。
另外，本次置换完成后，重型汽车制造销售类资产优质资产将被置入本公司，本公司盈利能力将大大增强，随本公司盈利的增加，资产负债率将逐步降低。
为了缓解债务增加和资产负债率较高的状况，本公司将充分重视该项债务风险，拟采取以下措施来优化资产负债结构：
1、本次资产置换完成后，本公司将本着负债期限与资产性质相匹配的原则管理负债，调整负债结构，进一步加强对长、短期负债的管理，以降低本公司偿债风险。
2、本次资产置换完成后，本公司将统筹考虑本公司的生产经营的实际需要，合理安排还款及付款计划计划。
3、本次资产置换完成后，本公司将进一步加大重型汽车市场营销力度，提高市场占有率，进一步完善公司运作管理，加强资金管理，降低生产经营成本，提高自身的盈利能力和资金回收力度，加快公司还贷进度。
4、本次资产置换完成后，本公司将充分利用资本市场的资源配置功能，开辟新的筹资、融资渠道，选择适当时机进行股权融资，调整资本结构，降低负债规模和负债比率，提高资产的流动性和偿债能力，进一步化解由于债务水平偏高对本公司生产经营所造成的压力。
5、本次资产置换完成后，本公司将进一步挖掘公司潜力，适当运用财务杠杆原理，优化资产负债结构，最大限度地实现对股东的利润回报与资产的保值增值。
（二）固定资产成新度较低的风险
本次拟置入的房屋建筑物、各类设备等固定资产投入使用年限较长，且会计折旧年限小于其经济寿命年限，折旧提取充分，逾龄使用的固定资产的金额和比例较大。按照备考财务报表，截止2003年4月30日，本公司固定资产成新度只有39.16%（以帐面值计算）。本公司在未来的生产经营中可能会面临因大规模设备更新改造而需要大量资金的压力；由于逾龄使用固定资产的规模较大，如不及时加大固定资产的投入，将对公司的生产能力和生产效率的产生一定的负面影响。
但是，本次拟置入房屋建筑物资产质量状况良好，并不影响正常生产经营，尚可使用年限较长，根据本次评估估算，其综合成新率约为72%；由于在整车装配环节技术附加值相对较低，对设备类资产技术先进性要求不很高，各类设备经近几年使用过程中不断地大修、改造、维护与保养，各方面性能良好，在生产经营中进行精心维护保养仍能正常使用，经济寿命较长，根据本次评估估算，其综合成新率约为44%。根据本次评估，设备及房屋建筑物评估分别增值102.03%及79.15%，固定资产总体评估增值63.45%，综合成新率约为52%。因此，虽然固定资产成新度较低，但并不会影响本公司正常生产经营。
为了降低上述风险，公司将在充分发挥现有设备潜力的基础上，积极进行设备的技术改造和引进新的生产线，以保证公司在高吨位重型汽车的龙头地位。
（三）存货金额较大的风险
根据备考资产负债表，截止2003年4月30日，存货为454,216,689.67元，占期末流动资产的43.54%。按照期末存货按成本与可变现净值孰低法单项计提存货跌价准备的金额不是太大，但鉴于目前国内重型汽车的竞争愈发激烈和技术更新换代步伐进一步加快的趋势，不排除目前的存货出现大幅度贬值，从而给公司带来较大财务风险的可能。
但是，本公司存货金额较大，并非由于产品销路不畅而形成积压，主要原因是：
第一，市场销售形势转好和中国重汽重型汽车业务生产能力提高，产销量随之不断上升，2001年、2002年、2003年1－6月重型汽车销售量分别为3,119辆、10,962辆、9,403辆，加上销售部门适销车型储备订单库存量的增加，库存商品余额相对较大。
第二，自2002年起，中国重汽开始酝酿经营销售模式的改变，在以销售定产基础上，由销售部门根据市场需求，适当增加适销车型的储备订单，同时销售方式由直销模式改为发展并通过经销商销售模式；在新的经营方式下，随着经销商家数增加及广告宣传力度加大，展车和周转车的存量呈上升趋势，造成期末库存商品余额较大；2002年12月31日、2003年4月30日库存商品中展车和周转车的存量分别为54辆、422辆。
为尽可能减少存货金额较大给公司带来的财务风险，本公司将采取以下措施：
1、加大市场开发力度，充实销售队伍，充分利用公司目前在国内高吨位重型汽车市场的龙头地位和品牌优势，尽快消化现有的库存商品。
2、利用本次资产置换为契机，建立和完善现代企业制度，形成高效灵活的企业运行机制，实行定单生产，真正做到以销定产，降低存货增加的幅度。
3、加快企业信息化步伐，充分抓住目前信息技术对传统产业的渗透和提升的机会，加强对存货的信息化管理。
（四）应收帐款金额较大风险
根据备考资产负债表，截止2003年4月30日，本公司应收帐款为33,410.82万元，占期末总资产的27.36%，主要为销售成车的销货款，98.96%的应收帐款的帐龄在一年以内。上述应收帐款中尽管绝大部分帐龄不长，产生坏帐的可能性不大。但由于其金额较大，在总资产中所占比例较高，如果将来因无法预见之因素导致不能全部收回，会对本公司未来的损益产生影响。
为尽可能减少未来的应收帐款，本公司将在今后加强对应收帐款的管理，具体措施如下：
1、将应收帐款指标作为企业重要的财务管理指标，加强内部监督与考核。凡经济活动涉及应收帐款的，公司将明确分工、各司其责、严格把关，从合同签订、日常应收帐款催收、应收帐款问题分析预警、及时解决等方面着手，将企业的应收帐款余额尽可能降低。
2、将应收帐款管理作为企业绩效考核的一项重要指标，通过内部激励约束机制，促使企业自上而下高度重视应收帐款问题，加快资金的回收速度。
3、公司将择机重新建立先进的销售模式，保持与主要客户之间的良好合作关系，尽力争取缩短回款周期。
（五）流动比率偏低的风险
截止2003年4月30日，本公司负债总额为979,981,338.50元，资产负债率为80.25%，全部为短期负债。截止报告日，本公司流动比率为1.10，速动比率为0.64，营运资金为102,289,299.94元，显示本公司债务结构不甚合理，短期偿债压力较大。但是，公司盈利能力良好，现金较为充足，加之本公司与银行良好的合作关系，本公司具有足够的短期偿债能力，不会对正常生产经营产生影响。
这种长短期负债结构不合理的现象，主要由于本次置换中中国重汽没有将长期负债置入。本次资产置换完成后，本公司将调整债务结构，适当增加长期负债，以降低流动负债数量，提高公司流动性及短期偿债能力。
三、业务经营风险
本次资产置换完成后，本公司主营业务将从家用滚筒洗衣机、商用洗衣机的生产、销售及服务转变为重型汽车的生产、销售,将面临以下主要业务经营风险：
（一）主营业务变更的风险
本次资产置换完成后，本公司的主营业务将从家用滚筒洗衣机、商用洗衣机的生产、销售及服务转变为重型汽车的生产、销售。以前，由于本公司并没有重型汽车经营的经验，面临主营业务变更的风险。
根据中国重汽与本公司达成的资产置换协议，本次置入的资产包括重型汽车生产销售完整的资产，连同相关人员及业务经营方面的有关协议、安排，使本公司主营业务的转变实现了平稳过渡，为本公司顺利进入重型汽车行业奠定了坚实的基础。同时，中国重汽分别与小鸭集团、中信信托签署了《股权转让协议》，中国重汽将成为本公司的控股股东，将对本公司的管理层进行改革，进一步完善本公司的治理结构及内部管理制度。届时，本公司的管理层将拥有丰富的重型汽车经营管理经验，内部管理制度将完全适合重型汽车生产经营。
（二）原材料供应的风险
本次资产置换完成后，本公司主营业务将转向重型汽车的生产销售，所需原材料为生产重型汽车整车所需的零部件及钢板，主要有发动机、车桥、变速箱、轮胎、弹簧等。在上述零部件中，发动机主要由潍坊柴油机厂及杭州汽车发动机厂供应，车桥主要由中国重汽车桥事业部供应，变速箱主要由陕西法士特齿轮有限责任公司及綦江齿轮厂供应，轮胎主要由青岛橡胶有限责�
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