江苏圣奥前高管认为，凯雷并购圣奥的目的不在赢利，而重在产业控制，可以称为“特保案”的后手。

　　“现在回看这场交易，单纯从商业上很难解释，反倒是有战略目的的经济‘斩首’味道越来越浓。”一位江苏圣奥前高管忧心忡忡的向《中国经营报》记者表示。

　　他提到的“这场交易”是2008年5月凯雷以8700万美元境内支付、2300万美元境外支付收购江苏圣奥40%股权，继而实际控制了这家中国目前最大的橡胶助剂生产企业，也是全球最大的专业橡胶防老剂6PPD、IPPD以及中间体RT培司生产企业。

　　2009年，圣奥集团创始人、原董事长石光强发起系列诉讼，要求返还圣奥股权，夺回公司控制权。

　　如今，这一案件仍在审理之中。

　　经济“斩首”？

　　“圣奥”在国内橡胶行业是响当当的“字号”。公司官方资料介绍，“专业橡胶防老剂6PPD、IPPD以及中间体RT培司，在国内市场占有率突破50%以上，国际市场占有率在30%以上，市场覆盖率占整个行业95%以上。”

　　2008年6月，圣奥也曾历时3年多，在美国打赢了中国最大的反知识产权侵权官司(即通常简称的“337官司”)，完胜美方竞争对手Flexsys公司，并在随后一系列的国际知识产权官司中获胜，享有170项科技创新成果，成为目前我国橡胶助剂行业唯一具有国际领先核心技术、独立自主知识产权的民族品牌企业集团。2008年销售收入近30亿元，利税近10亿元，资产价值超过40亿元。

　　“橡胶助剂是生产橡胶不可或缺的关键原料，橡胶防老剂是轮胎制造的关键成分，能减缓其氧化速度，从而延长其寿命，没有防老化剂，轮胎等橡胶制品无从做起。”圣奥创始人之一、核心技术专家、江苏圣奥股东王农跃(圣奥)介绍说，橡胶是当代工业的命脉之一，是工业上极好的减震、密封、屈挠、耐磨、防腐、绝缘以及黏接等材料。由此而扩展的各类橡胶复合制品迄今已达五六万种之多。在汽车、日常用品、国防等有广泛而关键的应用，不可或缺。

　　轮胎是橡胶最常用也是最重要的复合制品，其橡胶用量占全部橡胶消费量的80%。轮胎的重要性更是不言而喻。

　　因为强大的创新和生产能力，加上汽车产业的高速发展，中国固有的成本优势，中国轮胎行业迅速崛起，中国轮胎行业出口比例达到了40%，对以美国为代表的西方同行企业带来了强大的冲击。

　　2009年9月12日，美国总统奥巴马决定对中国轮胎实施限制关税，为期3年。第1年将对从中国进口的轮胎加征35%关税，第2年加征30%，第3年加征25%。根据WTO规则，美国对中国的轮胎“特保制裁”，相关国家可以直接援引美国的制裁方案。

　　中国轮胎企业遭受巨大打击。“轮胎特保案”被国内橡胶行业人士解读为美国压制中国崛起的战略行为，有着工业、国防、经济战略等深层次关联。

　　“圣奥是目前中国最大的橡胶助剂生产企业，控制了圣奥，就等于从源头上控制了中国的橡胶工业。轮胎只是其下游产业之一，没有橡胶工业的支撑，中国的卫星都上不了天，因为高精密的密封件都是橡胶制品。这比特保案的打击狠多了，等于直接斩首。”前述江苏圣奥前高管说，联系到凯雷素有“总统俱乐部”的政治背景，以及在中国有过并购徐工的“先手”，他认为，凯雷并购圣奥的目的不在赢利，而重在产业控制，可以称为“特保案”的后手。

　　圣奥对经济安全的关联也受到了行业有识之士的关注。2009年8月11日，中国化工协会曾就圣奥纠纷事致函((2009)第129号文)公安部、商务部、国家工商总局：“上海圣奥、山东圣奥是我国橡胶助剂行业唯一具有自主知识产权的民族品牌企业。”圣奥的归属“将直接影响到我国橡胶及轮胎行业的经济安全”。

　　蹊跷的并购和管理

　　实际上，从凯雷试图进入圣奥开始，就一直面临争议，整个过程也被多家媒体和一些圣奥员工、行业人士质疑。3123>>

　　江苏圣奥前高管认为，凯雷并购圣奥的目的不在赢利，而重在产业控制，可以称为“特保案”的后手。

　　“并购之前的尽职调查是最基本的，也是非常严格的，但凯雷在这方面做的很不够，一定程度上加剧了目前圣奥的股权纠纷。”石光强介绍，圣奥在美国打337官司的过程中，一些投资机构比如摩根大通旗下的OEP，甚至当时打官司的对手Flexsys都曾有意收购圣奥的股权，甚至控股权。Flexsys为此进行的调查直接查出了圣奥集团大股东刘婧的假造身份问题(已经公安机关证实)，以及涉嫌违规操作股权的问题，但更为专业的投资机构凯雷却没有发现。

　　目前刘婧因为涉嫌股权诈骗被捕，江苏圣奥董事长、现法人代表王昊也“刑拘在逃”，不知去向。

　　在2010年4月27日、5月6日上海第一中级法院开庭的圣奥股权纠纷案中，当事人均就王昊授权签字的合法性和刘婧代理权的合法性提出了质疑。

　　《中国经营报》记者就凯雷并购圣奥，以及股权纠纷的一些情况向凯雷投资集团中国传讯董事周红旗、凯雷投资集团董事总经理罗一(凯雷入股圣奥的具体负责人)发去了书面采访函，以进行核证。

　　周红旗先生代表凯雷投资集团回复表示，“凯雷对江苏圣奥的投资，都是严格按照相关法律法规进行，并得到相关政府部门的审批。”拒绝透露相关细节。

　　“如果凯雷对江苏圣奥的投资都是合法的，那现在‘刑拘在逃’的王昊继续担任董事长和法人代表如何解释?按照中国法律，这是被禁止的。”一位圣奥股东质疑。

　　凯雷投资江苏圣奥的协议中，有一条对凯雷保障性的规定是“王农跃具备完全民事能力”，据圣奥股东回忆，当时凯雷方对这一条款的解释是，要求技术和管理核心人员王农跃作为原来技术、管理人员的领队留在圣奥3年以上，直至凯雷在IPO后退出，以保证圣奥的正常运行。

　　但凯雷2008年入主后不到1年，2009年4月16日，王农跃即被免去了CEO职务，营销管理副总裁杜子斌、生产副总闻国强、总工程师冯晓根等高管也都被免职……没有任何化工背景的凯雷代表蔡峥崎(Stenphen)，逐渐身兼CFO、COO、总工程师、质量总监等要职。

　　“这太不正常了。一般来说，在私募股权投资中，外方投资者一般会在协议中要求高管层、核心技术人员团队的稳定，这也利于推进之后的上市融资。作为专业的投资集团，凯雷的做法是让人无法理解的，从单纯的商业逻辑上已经无法理解。”前述圣奥前高管向《中国经营报》记者表示，凯雷违背投行的基本规律、违背投资协议和约定，对原创业团队、技术核心、高管团队如此彻底的清理，目的是彻底控制圣奥，是一次经济斩首行动。

　　“凯雷的操作几乎都是在卡着中国现行法规的边缘走，或者是法规没有明确规定，没有先例的方式操作。而和凯雷合资的谈判人、具体操作人王昊(江苏圣奥董事长、法人代表)‘刑拘在逃’，不知去向。在目前的法律体系下，很难抓到其真正的把柄。”前述圣奥前高管说。

　　圣奥简史

　　圣奥集团的前身是国有企业山东橡胶助剂厂。上世纪90年代初，在山东菏泽曹县创立，1998年破产倒闭。

　　1999年5月，石光强在原山东橡胶助剂厂基础上注册成立山东圣奥化工公司，并任董事长。

　　从2001年开始，随着汽车产业发展，山东圣奥开始步入快速发展期。

　　2004年3月，原山东橡胶助剂厂厂长杨天福贪污受贿案事发。当年5月，菏泽市纪委组织检察院、审计局、国税局及工商局等部门进驻山东圣奥调查，调查时间长达一年之久。

　　为了解困，时任董事长石光强经人介绍认识了“高干子弟”刘婧，帮助“摆平”。

　　2004年10月，大股东江苏泰圣公司将山东圣奥51%股权中的35%和16%以原拍卖价格转让与自然人刘婧、高钦。2006年3月，高钦将自己名下16%股权转让给刘婧。至此，刘婧成为拥有山东圣奥51%股权的绝对控股股东。

　　2005年，圣奥连续3年实现产值翻番，销售收入达到10亿元，成为亚洲橡胶助剂行业第一。当年10月，圣奥集团将总部迁往上海浦东。3<<123>>

　　江苏圣奥前高管认为，凯雷并购圣奥的目的不在赢利，而重在产业控制，可以称为“特保案”的后手。

　　2005年2月，世界橡胶助剂行业龙头Flexsys公司向美国国际贸易委员会(ITC)申请对圣奥展开橡胶防老剂“337”调查，并提出高达2000万美元的赔偿请求。2008年，圣奥在该“337”诉讼案中胜出。

　　也正是在此“337”调查期间，圣奥的价值被凸显。包括凯雷、摩根大通旗下的OEP，甚至当时打官司的对手Flexsys都有意收购圣奥的股权，甚至控股权。

　　根据当时评估报告，圣奥在助剂行业位列全球第三，价值超过40亿元人民币。

　　2008年5月，凯雷以8700万美元(不包括海外支付部分)收购江苏圣奥40%股权，随着刘婧(实际控制人。后来查明，刘婧身份多处作伪，“高干子弟”也是子虚乌有。2008年11月，因为涉嫌欺诈被警方控制。)被抓，王浩(法人代表)刑拘在逃，凯雷实际控制了这家行业龙头，目前运营管理人员皆出自凯雷委派。

　　凯雷巧避“垄断和经济安全审查”?

　　通过并购江苏圣奥以及江苏圣奥同时收购上海圣奥子公司的方式来规避“外资并购内资企业，必须提交被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议”的规定，规避了外资与内资的概念，规避了审批

　　凯雷并购了刚刚成立7天的江苏圣奥，规避了向监管部门提供原圣奥集团的资产评估报告等文件的程序

　　圣奥集团在中国的市场占有率超过65%，年营业额20亿元以上，直接并购需要进行商务部反垄断审查和国家安全审查，因江苏圣奥刚设立不到1周，不存在市场占有率、年营业额的问题，规避了反垄断审查和国家安全审查

　　凯雷通过收购江苏圣奥，继而控制江苏圣奥的方式，收购圣奥的账面对价超过人民币8亿元(不包括其他形式的对价)，通过拆分转让、境内境外支付、收购子公司部分资产的形式(实际是100%资产)，逃避了商务部的审批权限(商务部的审批权限为1亿美元)

　　尽管并购圣奥，对凯雷最大的质疑是可能规避了“垄断和经济安全审查”。然而，根据《关于外国投资者并购境内企业的规定(2006年修订)》中有如下豁免条款：“引进先进技术和管理人才并能提高企业国际竞争力的。”

　　并购圣奥成功后，凯雷投资集团董事总经理罗一就曾说：“凯雷在化工行业的投资经验十分丰富，我们的化工行业专家拥有的营运经验，以及遍布全球的旗下投资公司带来的潜在合作机会，都将令圣奥的海外拓展受益。”在凯雷与圣奥签订的投资意向书中，还有一条，“凯雷同意为目标公司(圣奥)今后并购美国Flexsys提供融资。”

　　按照通常的理解，这将“提高企业国际竞争力”，这一条也是深深打动包括王农跃在内的创业团队决定合资的重要原因。

　　后来在法庭上曝光的资料显示，入主江苏圣奥后，凯雷还与第一大股东王昊(合资后持股39.024%)单独签订了《一致行动协议函》，“本人(王昊)特此同意，只要香港凯雷圣奥(或其任何关联机构)持有江苏圣奥的任何股权，在有关江苏圣奥利润分配、对外投资、股权转让等所有重大事项上，本人将亲自或通过本人任命至江苏圣奥的董事与凯雷进行磋商并将在表决和行动时与凯雷保持一致。”作为对王昊上述行为的“对价”，香港凯雷圣奥支付王昊折合人民币1.76134亿元的美元的“特别付款”。

　　也就是说，通过王昊，凯雷获得了合资公司近80%的股东表决权，超过了2/3，实际控制了公司，决定公司的命运。

　　合资并购中的另外一些疑点也被提出。另一名圣奥前高管指出，在时间点上，在刘婧涉嫌股权诈骗案件逐步败露的过程中，凯雷仍然加紧收购，收购刚刚完成，2008年11月，刘婧被抓，王昊也潜逃。

　　据一位圣奥股东回忆，签署与凯雷的合资协议时，王昊只是拿着一个协议，把签字页单独拿出来找股东签字，而不是通常商业协议在每一个合同页上经过股东审查，签字确认。在一次内部会议中，凯雷方代表，江苏圣奥副董事长罗一曾表示，“王昊呆在国外，目前的中国司法体系是没有办法的。”

　　2009年4月，《中国经营报》记者专访凯雷投资董事总经理，亚洲增长基金的主管祖文萃，他表示，亚洲增长基金只投资中国的民营企业，致力于帮助这些企业成长为各自领域最强的，他同时透露，亚洲增长基金在中国投资的20个案例中(截至2009年4月)，拥有中国“最大”、“第一”、“领先”地位的占了13个。

　　面对以上质疑，截至《中国经营报》记者发稿，尚未收到来自罗一先生的回复，以及凯雷传讯董事周红旗更详细的回复。

　　本版文章除署名外均由本报记者李俊辉北京、上海、山东报道3<<123