冀欣 赵晓菲

　　越来越多的事实表明，信托从业人员的寻租行为中有相当数量借助“财务顾问费”的“通道”隐蔽存在，甚至成为不少项目经理“收入倍增”的灰色路径。随着个别违规操作案例被爆出，行业潜规则也逐渐浮出水面。

　　记者从多位消息人士处得到证实，某曾以风格激进著称的信托机构项目经理因借助“财务顾问费”的名义不当获利而涉案，获利超千万，另有说法，这一金额甚至可能超过亿元。按照业内人士的说法，直接被卷入风波的业务人员有两位，亦有数十人在此过程中被列入“观察名单”接受约谈。而该项目经理很可能是借助第三方机构“挂账”的方式将财务顾问费中饱私囊。

　　但对于这一消息，这家信托机构的高管却在接受本报记者电话采访时再三表示“从未听说”。

　　事实上，在多位业内人士看来，上述案例在信托业内并不鲜见，也不乏触及司法层面的情形，通过“财务顾问费”的名义，“体外运营”事件时有发生。

　　“财务顾问费”一说，在业内本身就颇具争议，在信托报酬之外“财务顾问费”的存在一直是信托的行业潜规则。

　　收取财务顾问费的一个出发点溯源，是因为按照惯例，财务顾问费通常为一次性收取，在会计核算时可计入信托公司当年收入，而信托报酬则需到项目结束时方可获取。因此，信托公司往往会将真实的信托报酬一分为二，一部分作“财务顾问费”一次性收取。

　　而另一个层面，财务顾问费也是支付给信托项目“相关服务提供方”的佣金回报，包括提供项目介绍等服务的券商、三方、私募机构等。

　　而这个环节中存在的监管真空地带衍生了诸多寻租行为。

　　业内人士表示，信托业务人士利用职务之便，以财务顾问费的形式额外收取融资方费用的现象，在行业内非常普遍。资金通常会通过第三方账户倒手，或者信托从业者个人在外成立一家投资管理公司，以其名义进行收取。

　　“额外给信托业务人员费用的融资项目，往往是有瑕疵的，项目经理收取了融资方的费用，必然就会粉饰项目情况，或者通过各种方法在信托公司内部运作，极力推动项目过会，促成融资达成，给信托公司增加了人为的道德风险。”上述人士表示。

　　甚至有从业人员专门在外成立投资管理公司并以此为生，将下属派往不同信托公司任职，以便将项目分配到不同信托公司进行运作。

　　除此之外，财务顾问费还有另外的灰色功用，即配合融资方“洗钱”：融资方以财务顾问费形式支出，在外建立小金库或者中饱私囊，而这些同样需要信托项目负责人某种程度的“配合”。

　　信托公司目前本身就是连接投资者和融资者的“中介”，从业人员利用工作之便，充当“掮客”的角色，额外赚取财务顾问费用，在很多“中介”行业都普遍存在，某种程度而言，很难避免。而这种寻租行为一般也很难被发现，除非项目出现问题或者遭到检举。

　　某信托公司合规人士表示，一般情况下，此类行为属于职业道德问题，如果公司追究，也主要涉及公司商业秘密保护和竞业禁止的问题。但情节严重者，也可能构成商业受贿罪。

　　商业受贿罪是指公司、企业或者其他单位的工作人员利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收受他人财物，为他人谋取利益，数额较大的行为。商业受贿罪的主体是公司、企业或者其他单位的工作人员。

　　该人士认为，“从司法层面而言收受财务顾问费的行为是不是构成受贿有两个非常核心的必要条件，一是是否为非法收取，这个可以朴素地认为，是否公司知情；二是是否利用职务便利，实践当中人情往来也有可能，但关键这个收取行为是否和职务存在因果关系。”

　　而该人士亦表示，一般来说业务人员如果在公司不知情的情况下收取额外好处费，也就是回扣，数额较大情节严重者，就是标准的受贿行为。