| 天歌科技(0509)：关于董事会换届选举的议案等 |
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| http://finance.sina.com.cn 2001年08月15日 23:30 新浪财经 |
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四川天歌科技集团股份有限公司
四届十五次董事会决议公告
四川天歌科技集团股份有限公司四届十五次董事会会议于二○○一年 8月15日在四川峨
眉山市红珠山宾馆 召开，应到董事13人，实到董事10 人，另有1位董事委托其他董事代为行
使表决权，会议由董事长邹昌浩先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，
会议及所通过的决议合法有效，与会董事认真审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对
同意推选邹昌浩同志、李建生同志、贺东东 同志、韩本飞 同志、李长征同志、杨建同志、
佘旭 同志、李兴虎 同志、钱舜尧 同志、干福熹 同志、王韬同志为本公司五届董事会董事
候选人，以 10票同意，0 票弃权，1 票反对同意推选史笃应同志为本公司五届董事会董事
候选人，以 7票同意，0 票弃权，4 票反对同意推选王志平 同志为本公司五届董事会董事
候选人，其中干福熹同志、王韬同志、王志平同志等 三位为独立董事候选人。（董事及独
立董事候选人简历附后）
二、以 11票同意，0 票弃权，0票反对；审议通过了《关于与上海永新雨衣染织厂协商
清算注销上海川沪房地产公司的议案》；
上海川沪房地产公司是公司为建设上海天歌大地商厦而与上海永新雨衣染织厂合资成立
的有限公司，成立于九五年初，注册资金伍佰万元人民币，公司占50%。鉴于上海天歌大地
商厦已竣工验收完毕，上海川沪房地产公司已完成使命，公司董事会同意公司与上海永新雨
衣染织厂以承担目前实际债务、产权过户方式，在与合作方全面协商的前提下清算注销上海
川沪房地产公司并授权总经理组织实施。
三、以 10票同意，1 票弃权， 0票反对；审议通过了《关于聘任钱舜尧先生为副总经
理的议案》；
经总经理贺东东先生提名，董事会同意聘任钱舜尧先生为副总经理（简历附后）。
四、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于修改公司章程的议案》（详细
内容附后）
五、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对；审议通过了《关于召开二○○一年度临时股
东大会的议案》；
决定于二○○一年九月十九日在成都市一环路南二段天歌科技大厦914会议室召开
二○○一年度临时股东大会，审议《关于董事会换届选举的议案》及四届十四次董事会通
过的《关于修改公司章程部份条款的议案》。
四川天歌科技集团股份有限公司董事会
2001年8月15日
四川天歌科技集团股份有限公司
四届八次监事会决议公告
四川天歌科技集团股份有限公司四届八次监事会会议于二○○一年八 月十五 日在四
川峨眉山市红珠山宾馆召开，应到监事3人，实到监事 3人，会议由监事会主席曲洪先生主
持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议及所通过的决议合法有效。
会议推选 曲洪 同志、张萍 同志、刘黎同志、高本红同志、杨云桂 同志作为五届监
事会候选人。（附监事候选人简历）。
四川天歌科技集团股份有限公司监事会
2001年8月15日
四川天歌科技集团股份有限公司
关于召开二○○一年临时股东大会的公告
经四川天歌科技集团股份有限公司四届十五次董事会审议通过， 决定于2001年9月19日
上午9:30在成都市一环路南二段天歌科技大厦914会议室召开二○○一年临时股东大会。
一、审议事项
1．关于董事会换届选举的议案；
2．关于监事会换届选举的议案；
3．关于修改公司章程部份条款的议案。
二、出席会议对象
1．公司董事、监事及高级管理人员；
2．截至2001年9月8日下午15:00收市后在深圳证券交易所登记在册的本公司全体股东；
3．公司聘请的有证券从业资格的律师。
三、股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不
必是本公司的股东。
四、股东登记
1．出席会议股东登记及股票代理委托书送达的截至时间：2001年9月19日上午9:00；
2．股东持持股证明、股东帐户卡、本人身份证（代理人持本人身份证、委托人身份证
复印件、委托书）进行股东登记。
五、其它事项
1．会期半天，与会股东代表费用自理；
2．联系人及电话
史笃应：028-5435719 13808042796 028-5445907（FAX）
朱文生：028-5438873 13018285935 028-5445907（FAX）
联系地址：四川省成都市一环路南二段天歌科技大厦913室
邮 编：610041
四川天歌科技集团股份有限公司董事会
2001年8月15日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席四川天歌科技集团股份有限公司
2001年 月 日临时股东大会，并对本次会议议案行使表决权。
股东帐户卡号码： 持股数量 ：
股东身份证号码： 委托人身份证号码 ：
委托人签名： 受托人签名 ：
委托日期： 二○○一年 月 日
注：“授权委托书”剪报或复印件有效。
附：董事候选人简历：
邹昌浩，男，现年35岁，大学，高级经营师，荆州市特等劳动模范，湖北省青年岗位能
手，荆州市沙市政协常委，湖北省九届人大代表；曾任湖北正昌集团公司董事长、总经理，
湖北正昌现代农业股份有限公司董事长、总经理；现任四川天歌科技集团股份有限公司董事
长。
李建生，男，现年48岁，大专文化，经济师；曾任南充羽绒制品厂厂长助理、深圳金海
轻纺有限公司副总经理、四川天歌物业公司总经理、本公司董事、总裁助理、副总裁、常务
副总裁等职，现任本公司副董事长、党委书记，南充天益资产投资管理公司法人代表。
贺东东，男，现年34岁，本科学历；曾任杭州巨川房地产开发有限公司总经理，苏州万
川旅业股份有限公司总经理，本公司总裁助理、副总经理；现任本公司董事、总经理。
韩本飞，男，现年47岁，大学，高级经济师，中共党员，荆州沙市政协委员，曾任荆州
市荆沙物资贸易总公司总经理、湖北正昌集团公司副董事长、副总经理，湖北正昌现代农业
股份有限公司副董事长、副总经理；现任本公司董事、副总经理。
李长征，女，现年52岁，大专，会计师；曾任新疆建设兵团会计，沙市津江超细粉体有
限公司（外资）财务副总经理、湖北正昌集团公司副总经理、湖北正昌现代农业股份有限公
司副总经理；现任本公司董事、财务总监。
史笃应，男，现年31岁，硕士，高级经营师；曾任湖北正昌集团公司行政助理，湖北正
昌现代农业股份有限公司总经理助理，本公司总经理助理；现任本公司董事、副总经理、董
事会秘书。
杨 建，男，现年37岁，硕士，高级工程师；曾任武汉国际技术贸易公司副总经理，华
中师范大学计算机系筹备组副组长，湖北省化工计控技术公司总经理，湖北省石化厅监测中
心副主任（副处级），北京天族金网科技有限公司总经理；现任湖北正昌集团公司董事长。
佘 旭，男，现年46岁，大专文化，经济师；曾任南充羽绒二分厂副厂长、南充羽绒制
品厂厂长助理、天歌投资公司总经理、本公司总裁助理、副总经理等职，现任本公司董事。
李兴虎，男，现年44岁，大学文化，副教授，曾任四川师范学院生物系党总支副书记、
院学工部副部长、副处长、党总支书记、本公司董事、总裁助理、副总经理；现任本公司董
事、常务副总经理。
钱舜尧，男，现年36岁，硕士，高级经济师；曾任深圳鸿华实业总公司财务部经理，广
东核电实业总公司行政经理，深圳宇龙计算机通讯科技有限公司总经理助理；现任本公司董
事、总经理助理。
干福熹（独立董事候选人），男，现年68岁，教授，博导，中科院学部委员（院士），
第三世界科学院院士；曾获得中国科学院科技进步一等奖、国家科技进步二等奖、国家自然
科学三等奖以及全国优秀科技图书特等奖等多项大奖；曾任两届国务院学位委员会委员
（1988--1999），中国科学院上海分院副院长，中国科学院上海光学精密机械研究所所长，
上海市科协副主任；现任国家激光技术重点实验室学术委员会主任，中国科协常务委员会委
员，中国光学学会副理事长、美国光学学会和国际光电仪器和工程学会（SPIE）高等会员，
浙江大学、华中理工大学、中国科技大学、上海同济大学、华东理旦大学、上海复理大学、
上海交通大学和上海大学等高等院校的名誉教授和兼职教授。
王 韬（独立董事候选人），男，现年51岁，教授，博导，华中理工大学跨世纪学术带
头人；现任华中科技大学教授，博士生导师，财政金融管理研究所所长，财政税收系主任，
兼任湖北省财政学会常务理事，湖北省地方税务局行约研究员和税收研究会常务理事。
王志平（独立董事候选人）：男，现年35岁，经济学硕士，曾任职于中国农业银行荆州
分行办公室、信贷部，洪湖市农行副行长、行长、中国农业银行总行信贷二科、信贷管理二
部项目管理员，现任中国农业银行总行房地产信贷部客户经理。
四川天歌科技集团股份有限公司董事会
2001年8月15日
附件：关于修改公司章程的议案
目前公司使用的《章程》是经九九年度临时股东大会通过修改后的章程，在一年多的时
间里，公司对照《上市公司章程指引》、上市公司《股东大会规范意见》和《深圳证券交
易所上市规则》进行自查、核实，确认公司《章程》有些条款需要重新规范、补充，现将有
关条款予以修改。（注：现《章程》指公司目前使用的《章程》，股东可上网查询或与本公
司董事会办公室联系查询）
一、因原发起人---南充羽绒制品厂将部分股权转让给现第一大股东---湖北正昌集团公
司，故将现《章程》第二十条“公司的股本结构为：普通股215185212股，其中发起人持有
64967760股”修改为“公司的股本结构为：普通股215185212股，其中发起人持有19967760
股”；
二、因不符合相关规定，故将现《章程》第二十九条中的“公司法人股东若转让本公司
百分之五以上的股份，须经公司董事会批准，未经董事会批准的转让，本公司有权不予承认，
不办理过户登记”字句删掉；
三、根据《上市公司股东大会规范意见》，在现《章程》第四十三条后增加两条款：
第四十四条，年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯
表决的方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 发行公司债券；
(三) 公司的分立、合并、解散和清算；
(四) 公司章程的修改；
(五) 利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 董事会和监事会成员的任免；
(七) 变更募股资金投向；
(八) 需股东大会审议的关联交易；
(九) 需股东大会审议的收购或出售资产的事项；
(十) 变更会计师事务所；
(十一) 公司章程规定的不得通讯表决的其它事项。
第四十五条，召开股东大会，公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，
对以下问题出具意见并公告：
(一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；
(二) 验证出席会议的人员的有效证件和出席会议人员资格的合法有效性；
(三) 验证年度股东大会提出新提案的股东资格；
(四) 股东大会的表决程序是否合法有效；
(五) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。
相应在将序号“第四十四条”至“第一百一十一条”分别变更为“第四十六条”至“第
一百十三条”。
四、根据《上市公司章程指引》，在现《章程》第六十七条“董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会决议”后增加以下内容：“董事、独立董事候选人由董事会或持有
5%以上股份的股东（单独或合并持有）提名，以提案方式提请股东大会决议；监事候选人由
监事会或持有5%以上股份的股东（单独或合并持有）提名，以提案方式提请股东大会决议；
五、根据《上市公司章程指引》，在现《章程》第七十五条“股东大会记录由出席会议
的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存”后增加以下内容“保存期限为十
五年”。
六、将现《章程》第七十七条“公司董事为自然人。董事无需持有公司股份”修改为
“公司设董事和独立董事，均为自然人。独立董事资格须符合有关法律、法规的规定。董事
和独立董事均无需持有公司股份”。
七、根据《上市公司章程指引》，在现《章程》第八十三条后增加以下内容
“董事会就关联交易表决时，有下列情形之一的董事应不参与表决：
1．董事个人与公司的关联交易；
2．其他法人单位与公司的关联交易，该法人单位的法定代表人系出席会议的董事；
3．按国家法律规定和公司《章程》规定应当回避的其它情形
未能出席会议的董事如有利益冲突的当事人，不得就该事项授权其它董事代为表决”
八、将现《章程》第九十三条“董事会由九至十五名董事组成，设董事长一人，如果需
要，或可设副董事长一至二人”修改为“董事会由九至十五名董事组成，人数为奇数；设董
事长一名，如果需要，可设副董事长一至二人。董事会中独立董事比例不低于有关法律、法
规规定的比例”。
九、在现《章程》第九十四条第(十)款后增加以下内容“和设立、发放中高层管理人员激
励基金事项”。
十、在现《章程》第九十四条后增加以下内容：“第九十五条 独立董事依照有关法律、
法规和本公司章程行使权力。对法律、法规规定必须由独立董事表决事项，如与本公司《章
程》规定相冲突以法律、法规规定为准”。
十一、根据《上市公司章程指引》，在现《章程》第一百零九条“董事会会议应有记
录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存”后增
加以下内容“保存期限为十五年”。
十二、相应地，将现《章程》中序号“第九十五条”至“第一百一十一条”变更为“第
九十八条”至“第一百一十四条”。
十三、根据《上市公司章程指引》，在现《章程》第一百一十一条后增加以下内容：
第一百一十五条，公司设独立董事。独立董事不得由下列人员担任：
(一) 公司股东或股东单位的任职人员；
(二) 公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；
(三)、与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。
十四、相应地，将现《章程》中序号“第一百一十二条”至“第一百四十六条”变更为
“第一百一十六条”至“第一百五十条”。
十五、根据《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所上市规则》，在现《章程》第一
百一十六条后增加以下内容：
“董事会秘书职责：
(一) 董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提交证券交易所要求的
文件，组织完成监管机构布置的任务；
(二) 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
(三) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，并应当在会
议纪要上签字，保证其准确性。负责保管会议文件和记录；
(四) 协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、
联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性
和完整性；
(五) 列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需
要的资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
(六) 负责信息的保管工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解
释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；
(七) 负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及股东持股资料以及董事会印章；
(八) 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、上市规则及股票上
市协议对其设定的责任；
(九) 协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及本所有关规定作出
决定时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该
会议纪要马上提交上市公司全体董事和监事；
(十) 为公司重大决策提供咨询和建议；
(十一) 其它职责”。
十六、根据《上市公司章程指引》，在现《章程》第一百四十一条“监事会会议应有记
录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求对其在会议上的发言作
出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存”后增加以下内容“保存期限
为十五年”。
十七、在现《章程》第一百四十六条后增加以下内容：“第一百五十一条，公司按董事
会要求可提取一定比例的中高层管理人员奖励基金，其会计处理依财政部有关规定”。
十八、相应地，将现《章程》序号“第一百四十七条”至“第一百八十四条”修改为“第一百
五十二条”至“第一百八十九条”。
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