| 南风化工(0737)：股东大会通过公司符合增发A股条件的议案等 |
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| http://finance.sina.com.cn 2001年08月20日 23:30 新浪财经 |
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南风化工集团股份有限公司
2001年第一次临时股东大会决议公告
南风化工集团股份有限公司2001年第一次临时股东大会于2001年8月20日在山西省运城
市南风宾馆三楼会议厅召开，出席会议的股东及股东代表36人，代表公司股份244107240股，
占公司总股份的53.38%，符合《公司法》和本公司章程的规定。
本次大会由公司董事长王梦飞先生主持，公司董事、监事及部分高级管理人员出席了会
议，会议采用记名投票的方式进行表决。公司董事会聘请山西恒一律师事务所孙水泉律师为
本次会议进行了见证。会议就南风化工集团股份有限公司董事会提出的以下议案进行了审议。
并形成了决议：
一、《关于公司符合增发A股条件的议案》
同意：243926900股，占有效表决股数的99.93％；
弃权： 0股，占有效表决股数的 0％；
反对： 180340股，占有效表决股数的 0.07％。
获得通过。
二、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
同意：244107040股，占有效表决股数的99.99992％；
弃权： 0股，占有效表决股数的 0％；
反对: 200股，占有效表决股数的 0.00008％；
获得通过。
` 三、《关于2001年公司申请增发A股发行方案的议案》
1、发行股票种类：境内上市人民币普通股(A股)；
同意： 39667460股，占有效表决股数的 16.25％；
弃权： 200股，占有效表决股数的 0.00008％；
反对：204439580股，占有效表决股数的83.74992％。
没有获得通过。
2、发行股票面值：人民币1元；
同意： 39667460股，占有效表决股数的 16.25％；
弃权： 200股，占有效表决股数的 0.00008％；
反对：204439580股，占有效表决股数的83.74992％。
没有获得通过。
3、发行数量：不超过10000万股；具体发行的新增股本数量将根据拟募集资金需要量和
采用的累计投标询价法的询价情况,由主承销商与发行人协商确定。
同意： 39667060股，占有效表决股数的 16.25％；
弃权： 200股，占有效表决股数的 0.00008％；
反对：204439580股，占有效表决股数的 83.74992％。
没有获得通过。
4、发行对象和地区：
发行对象：在深交所开设（A股）股票帐户的中华人民共和国境内自然人、机构投资者
（法律法规禁止购买者除外）。
发行地区：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
同意： 39667460股，占有效表决股数的 16.25％；
弃权： 200股，占有效表决股数的 0.00008％；
反对： 204439580股，占有效表决股数的 83.74992％。
没有获得通过。
5、发行价格的确定方式：
本次发行采取累计投标询价的方法来确定发行价格，即在一定询价区间内，通过网下和
网上对机构投资者和社会公众投资者同时进行询价，并提请股东大会授权董事会根据询价结
果与主承销商协商确定发行价格。
询价区间的上限：为刊登招股意向书前一天的收盘价或刊登招股意向书前20天交易日收
盘价的平均值确定。
询价区间的下限：按增发当年全面摊薄每股收益乘以一定的市盈率协商确定。
同意： 39667260股，占有效表决股数的 16.249％；
弃权： 400股，占有效表决股数的 0.00016％；
反对：204439580股，占有效表决股数的83.75084％。
没有获得通过。
6、发行方式：
本次发行采取在发行价格区间内网上申购与网下申购相结合的累计投标询价方式发行，
其中机构投资者以网下申购的方式参加本次发行，原社会公众股股东和其他社会公众投资者
以网上申购的方式参加本次发行。
申购结束后，发行人和主承销商将根据网上和网下的申购情况，确定本次发行的超额认
购倍数和发行价格。在网下向机构投资者配售股票，在网上向原公司社会公众股股东和其他
社会公众投资者配售股票时将采用"回拨机制"。股权登记日登记在册的流通股股东享有一定
比例的优先认购权。该优先认购权的比例提请临时股东大会授权董事会决定。
同意： 39667460股，占有效表决股数的 16.25％；
弃权： 200股，占有效表决股数的 0.00008％;
反对：204439580股，占有效表决股数的83.74992％。
没有获得通过。
7、募集资金的用途与数额
本次拟募集资金总金额不超过9亿元，投资于彩色滤色膜制造项目和彩色STN液晶显示器
制造项目。
同意： 39666760股，占有效表决股数的 16.25％；
弃权： 500股，占有效表决股数的 0.0002％；
反对：204439980股，占有效表决股数的83.7498％。
没有获得通过。
8、本次增发完成后，公司新老股东共享公司累计未分配利润。
同意： 39667060股，占有效表决股数的 16.26％；
弃权： 200股，占有效表决股数的0.00008％;
反对：204269980股，占有效表决股数的83.73992％。
没有获得通过。
9、本次增发的股东大会决议的有效期为一年。
同意： 39666860股，占有效表决股数的 16.26％；
弃权： 200股，占有效表决股数的 0.00008％；
反对：204270180股，占有效表决股数的83.73992％。
没有获得通过。
10、本次增发涉及有关的国有股减持事项将依照国家有关法律法规办理。
同意： 67060股，占有效表决股数的 0.03％；
弃权： 39600200股，占有效表决股数的16.23％；
反对：204269980股，占有效表决股数的83.74％。
没有获得通过。
四、《关于增发A股募集资金投资项目可行性的议案》
1、投资液晶显示器用彩色滤色膜制造项目
同意： 39714280股，占有效表决股数的 16.27％；
弃权： 170300股，占有效表决股数的 0.07％；
反对：204222460股，占有效表决股数的 83.66％。
没有获得通过。
2、投资彩色STN液晶显示器制造项目
同意： 39714280股，占有效表决股数的 16.27％；
弃权： 170300股，占有效表决股数的 0.07％；
反对：204222460股，占有效表决股数的 83.66％。
没有获得通过。
3、本次增发募集资金，如有剩余，将补充公司流动资金；如募集资金不足，则由公司
自筹解决。
该项决议须经临时股东大会表决通过后，报中国证券监督管理委员会核准。
同意： 39687740股，占有效表决股数的16.25％；
弃权： 170200股，占有效表决股数的 0.07％；
反对：204249300股，占有效表决股数的83.68％。
没有获得通过。
五、《关于提请临时股东大会授权董事会办理本次增发A股相关事宜的议案》
1、授权公司董事会根据市场发行情况，在临时股东大会审议通过的发行方案范围内决
定发行对象、发行方式、询价区间、发行价格、发行数量、网上网下发行比例、发行时机、
公司原社会公众股股东的优先认购比例等有关事项；
同意： 39653940股，占有效表决股数的 16.24％；
弃权： 13720股，占有效表决股数的 0.005％；
反对：204439580股，占有效表决股数的 83.755％。
没有获得通过。
2、授权董事会签署本次增发和募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
同意： 39667460股，占有效表决股数的 16.25％；
弃权： 200股，占有效表决股数的 0.00008％；
反对：204439580股，占有效表决股数的83.74992％。
没有获得通过。
3、授权董事会在本次增发A股工作完成后对公司章程有关条款进行修改并办理工商变更
登记；
同意： 39667460股，占有效表决股数的 16.25％；
弃权： 200股，占有效表决股数的 0.00008％；
反对：204439580股，占有效表决股数的83.74992％。
没有获得通过。
4、授权董事会办理与本次增发新股相关的其他事宜。
同意：39667460股，占有效表决股数的 16.25％；
弃权： 400股，占有效表决股数的0.00016％；
反对204439380股，占有效表决股数的83.74984％。
没有获得通过。
六、审议通过了《股东大会议事规则》
同意：244096900股，占有效表决股数的 100％；
弃权： 0股，占有效表决股数的 0％；
反对： 0股，占有效表决股数的 0％。
获得通过。
七、《关于调整应收账款坏账准备的计提比例的议案》和《关于新增四项资产减值准备
的计提方法及相应的损失处理程序的议案》
1、《关于调整应收账款坏账准备的计提比例的议案》
同意：244107240 股，占有效表决股数的100％；
弃权： 0股，占有效表决股数的 0％；
反对： 0股，占有效表决股数的 0％。
获得通过。
2、《关于新增四项资产减值准备的计提方法及相应的损失处理程序的议案》
同意： 244107240股，占有效表决股数的 100％；
弃权： 0股，占有效表决股数的 0％；
反对： 0股，占有效表决股数的 0％
获得通过。
八、《关于更换部分监事的议案》
李斐章为公司第二届监事
同意：244107240股，占有效表决股数的100％；
弃权： 0股，占有效表决股数的 0％；
反对： 0股，占有效表决股数的 0％。
获得通过。
谭向荣为公司第二届监事
同意：244107240股，占有效表决股数的100％；
弃权： 0股，占有效表决股数的 0％；
反对： 0股，占有效表决股数的 0％。
获得通过
本次股东大会在审议过程中，与会大多数股东认为：公司符合增发A股条件，前次募集
资金使用情况良好，公司拟投资的彩色滤色膜制造项目和STN彩色液晶显示器制造项目是可
行的，但在目前市场情况下，不宜采用增发A股方式为上述项目筹集资金，故本次股东大会
未通过公司董事会有关增发A股的若干提案。
特此公告
南风化工集团股份有限公司董事会
2001年8月21日
南风化工集团股份有限公司
第二届第七次监事会决议公告
南风化工集团股份有限公司第二届第七次监事会于2001年８月20日在山西省运城市公司
总部二楼会议室召开，应到监事５人，实到监事５人，会议以５票同意，０票反对，０票弃
权，选举李斐章先生为公司监事会召集人。
特此公告
南风化工集团股份有限公司监事会
（代 章）
二ＯＯ一年八月二十一日
关于南风化工集团股份有限公司
2001年第一次临时股东大会的
法 律 意 见 书
致：南风化工集团股份有限公司
本所为具有从事证券法律业务资格的律师事务所。本所接受贵公司委托，指派具有从事
证券法律业务资格孙水泉律师出席贵公司2001年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东
大会"），并就本次股东大会的有关事项，出具法律意见。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和 《中华人民共和国
公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规及《南风化工集团股份有限公司章
程》的有关规定，出具法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其它文件一并报送有关
主管部门审查并予以公告。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就本次股东大会的有关事项，发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
根据公司2001年7月19日董事会决议，公司于7月21日在《中国证券报》和《证券时报》
上刊登了公司召开2001年第一次临时股东大会的公告。本次股东大会如期于2001年8月20日
在南风宾馆大会议厅召开。会议由董事长王梦飞先生主持。
本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规及公司章程规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
据本所律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代表共计 人，代表公司股份 股，
占公司股份总数的 %。出席会议股东的资格均经公司确认;股东代表出席会议的，均持有
股东的授权委托书。公司董事、监事和高级管理人员共计 人出席了本次股东大会。
董事会还邀请公司有关部门的 名负责人列席了本次股东大会。经律师验证，上述与会
人员资格符合我国法律、法规和公司章程的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
公司本次股东大会就公告中列明的八项议案以记名投票方式逐项进行表决，并当场公布
表决结果。本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》和公司章程的有关
规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为：贵公司2001年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司
法》及公司章程之规定；出席本次股东大会人员的资格和本次股东大会表决程序合法有效。
山西恒一律师事务所
经办律师：孙水泉
2001年8月20日
订财经短信新闻 国内外经济动态了如指掌
订手机短信接收沪深股票实时行情股价预警
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