重要提示
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事长包宗业先生、财务总监张英女士及会计机构负责人高海英女士声明：保
证年度报告中财务报告的真实、完整。
目录
一、公司基本情况简介
二、会计数据和业务数据摘要
三、股本变动及股东情况
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
五、公司治理结构
六、股东大会情况简介
七、董事会报告
八、监事会报告
九、重要事项
十、财务报告
十一、备查文件目录
第一节 公司基本情况简介
一、公司的法定中、英文名称及缩写。
1、中文名称：北京三元食品股份有限公司
2、英文名称：BEIJING SANYUAN FOODS CO.,LTD.
二、法定代表人：包宗业
三、公司董事会秘书姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱。
1、董事会秘书：李宁
2、联系地址：北京市海淀区西二旗中路29 号
3、电话：（010）82411798、82410501
4、传真：（010）82411798、82410960
5、电子信箱：lining@sanyuan.com.cn
四、公司注册地址、办公地址、邮政编码以及公司国际互联网网址、电子信箱。
1、注册及办公地址：北京市海淀区西二旗中路29 号
2、邮政编码：100085
3、互联网址：http：//www.sanyuan.com.cn
4、公司电子信箱：zhengquanbu@sanyuan.com.cn
五、公司选定的信息披露报纸名称，登载年度报告的中国证监会指定网站的网址，
公司年度报告备置地点。
1、选定信息披露报纸名称：《中国证券报》《上海证券报》
2、指定登载年度报告网址：http：//www.sse.com.cn
3、公司年度报告备置地点：公司证券部
六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码。
1、公司股票上市交易所：上海证券交易所
2、股票简称：三元股份
3、股票代码：600429
七、其他有关资料：
1、首次注册登记日期： 1997 年3 月13 日
2、首次注册登记地点： 北京市
3、企业法人营业执照注册号：企股京总字第012083 号
4、税务登记号码： 110102600062547
5、公司聘请的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所
6、公司聘请的会计师事务所办公地址：东长安街1 号东方广场东方经贸城东三办
公楼16 层
第二节 会计数据和业务数据摘要
一、本年度主要利润指标
单位：元
项目 2003年度
利润总额 26,666,116
净利润 12,819,241
扣除非经常性损益后的净利润* -23,746,133
主营业务利润 281,971,291
其他业务利润 8,688,403
营业利润 14,376,074
投资收益 -15,661,706
补贴收入 1,900,000
营业外收支净额 26,051,748
经营活动产生的现金流量净额 20,066,720
现金及现金等价物净增减额 26,013,738
*注：非经常性损益项目及金额
单位：元
非经常性损益项目 金额
处置长期股权投资、固定资产的损益 17,864,798
各种形式的政府补贴 5,260,000
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0
计入当期损益的对非金融企业支付的资金占用费 0
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准
备后的其他各项营业外收入、支出 7,146,950
以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,521,633
处理抵债楼房净收益 1,275,189
资产置换损益 1,040,000
2002年所得税率原按24%改为12%税率多计提所得税 8,346,421
所得税影响数 -4,992,719
少数股东权益影响金额 -896,898
合计 36,565,374
二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位：元
项目 2003年度 2002 年度
主营业务收入 1,307,033,582 1,116,370,452
净利润 12,819,241 60,713,603
总资产 1,578,442,537 1,486,716,499
股东权益(不含少数股东权益) 916,907,308 572,850,105
每股收益(摊薄) 0.02 0.13
每股收益(加权) 0.02 0.13
每股净资产(元/股) 1.44 1.18
扣除非经常性损益后的每股收益 -0.04 0.12
调整后的每股净资产(元/股) 1.41 1.14
每股经营活动产生的现金流量净额 0.03 0.34
全面摊薄净资产收益率(%) 1.40 10.60
扣除非经常性损益后加权平均净
资产收益率(%) -3.71 10.06
项目 2001 年度
主营业务收入 1,007,074,658
净利润 58,824,557
总资产 1,211,324,183
股东权益(不含少数股东权益) 512,136,503
每股收益(摊薄) 0.12
每股收益(加权) 0.12
每股净资产(元/股) 1.06
扣除非经常性损益后的每股收益 0.11
调整后的每股净资产(元/股) 1.03
每股经营活动产生的现金流量净额 0.22
全面摊薄净资产收益率(%) 11.49
扣除非经常性损益后加权平均净
资产收益率(%) 9.71
报告期利润表附表
2003 年度利润 净资产收益率（%） 每股收益（元/股）
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 30.75 44.06 0.44 0.54
营业利润 1.57 2.25 0.02 0.03
净利润 1.40 2.00 0.02 0.02
扣除非经常性损益后的净利润 -2.59 -3.71 -0.04 -0.05
三、报告期内股东权益变动情况
单位：元
项目 股本 资本公积 盈余公积 拟分配股利
期初数 485,000,000 3,507,318 13,131,735 42,499,522
本期增加 150,000,000 223,539,822 3,683,085 9,525,000
本期减少 -- -- -- 42,499,522
期末数 635,000,000 227,047,140 36,162,503 9,525,000
项目 未分配利润 外币报表折算差额 股东权益合计
期初数 9,363,847 -- 572,850,105
本期增加 12,819,241 3,164,782 402,731,930
本期减少 16,175,205 -- 58,674,727
期末数 6,007,883 3,164,782 916,907,308
变动原因：
1、股本增加是公司于2003 年8 月29 日发行15000 万股人民币普通股，每股面值
1 元。
2、资本公积增加223,539,822 元，其中220,572,702 元系本年度发行新股溢价扣
除上市发行费用后的溢价部分；2,967,120 元系公司下属子公司呼伦贝尔三元乳业有限
责任公司（简称“呼伦贝尔三元”）于本年度未分配利润转增资本公积中本公司应占部
分。
第三节 股本变动及股东情况
一、股本变动情况
(一)股份变动情况表 单位：股
股本类型 本次变动前 本次变动增减（＋，－）
配股 送股 公积金转股 增发 其他
一、未上市流通股份
1、发起人股份 485,000,000
其中：
国家持有股份 101,850,000
境内法人持有股份 29,100,000
境外法人持有股份 354,050,000
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 485,000,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 150,000,000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 150,000,000 150,000,000
三、股份总数 485,000,000 150,000,000
股本类型 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
小计
一、未上市流通股份
1、发起人股份 485,000,000
其中：
国家持有股份 101,850,000
境内法人持有股份 29,100,000
境外法人持有股份 354,050,000
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 485,000,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 150,000,000 150,000,000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 150,000,000
三、股份总数 150,000,000 635,000,000
注：公司不存在基金配售股份、内部职工股份、战略投资者配售股份、一般法人配
售股份。
（二）股票发行与上市情况
公司于2003 年8 月29 日首次向社会公众公开发行人民币普通股15000 万股，发行
价2.30 元/股，并于2003 年9 月15 日在上海证券交易所挂牌交易。
二、股东情况
（一）报告期末股东总人数为58389 户。
（二）报告期末公司前10 名股东持股情况
年度内增减情况 年末持股数（股）
北京企业(食品)有限公司 无 349200000
北京三元集团有限责任公司 无 97000000
北京燕京啤酒股份有限公司 无 24250000
北京燕京啤酒集团公司 无 4850000
北京亦庄新城实业有限公司 无 4850000
东顺兴业股份有限公司 无 4850000
卫平 843065 843065
君荣投资有限公司 550000 550000
廖继生 497021 497021
卢有财 360000 360000
占总股本比例（%） 股份类别
北京企业(食品)有限公司 55.00 未流通
北京三元集团有限责任公司 15.28 未流通
北京燕京啤酒股份有限公司 3.82 未流通
北京燕京啤酒集团公司 0.76 未流通
北京亦庄新城实业有限公司 0.76 未流通
东顺兴业股份有限公司 0.76 未流通
卫平 0.0013 已流通
君荣投资有限公司 0.0009 已流通
廖继生 0.0008 已流通
卢有财 0.0006 已流通
所持股份的质押或冻结情况 股份性质
北京企业(食品)有限公司 无 外资法人股
北京三元集团有限责任公司 无 国有法人股
北京燕京啤酒股份有限公司 无 法人股
北京燕京啤酒集团公司 无 国有法人股
北京亦庄新城实业有限公司 无 法人股
东顺兴业股份有限公司 无 外资法人股
卫平 未知 社会公众股
君荣投资有限公司 未知 社会公众股
廖继生 未知 社会公众股
卢有财 未知 社会公众股
公司前10 名股东之间的关联关系：公司控股股东北京企业（食品）有限公司为实
际控制人北京控股有限公司的全资子公司，北京控股有限公司亦持有北京燕京啤酒股份
有限公司55.45%的股份；另外，北京燕京啤酒股份有限公司的董事长李福成先生同时兼
任北京燕京啤酒集团公司的董事长和北京控股有限公司的董事局副主席，故北京企业（
食品）有限公司与北京燕京啤酒股份有限公司、北京燕京啤酒集团公司互为关联方。除
此之外，未发现存在关联关系或属一致行动人的情况。
公司不存在战略投资者或一般法人因配售新股成为前10 名股东的情况。
三、公司控股股东情况
公司控股股东为北京企业（食品）有限公司（BEIJING ENTERPRISES(DAIRY) LIMI
TED）持有本公司股份349200000 股，占公司总股本的55%。其注册于英属维尔京群岛，
注册资本为50,000 美元，由北京控股有限公司全资拥有的，不进行任何经营活动。
公司实际控制人北京控股有限公司是根据香港特别行政区（以下称“香港”）公司
法注册成立的有限责任公司，董事局主席衣锡群。北京控股有限公司为北京市政府在海
外设立的唯一综合性上市公司，1997 年2 月26 日在香港注册，并于1997 年5 月在香
港联合证券交易所挂牌上市。北京控股有限公司以控股投资为主，投资领域包括消费品
生产与经营、基础设施建设、服务业和高科技产业。
四、公司其他持股在10%以上的股东
北京三元集团有限责任公司（简称“三元集团”）为本公司的第二大股东，持有公
司股份97000000 股，占公司总股本的15.28%。三元集团是经北京市人民政府授权进行
国有资产经营的大型企业集团，法定代表人为包宗业，注册地址为北京市西城区裕民中
路4 号。2002 年9 月28 日经改制成立，原为1992 年10月1 日成立的北京市农工商联
合总公司，北京市农工商联合总公司前身为北京市国营农场管理局（1983 年3 月3 日
成立）。该公司以高效精品农业、食品加工业、房地产经营为主导产业，拥有1,500 名
中高级专业技术人员，400 家国有独资、控股和参股企业，55 家中外合资和中外合作
企业。
五、报告期末前10 名流通股股东持股情况如下：
单位：股
股东名称 年末持有流通股数量 股票种类 关联关系
卫平 843065 A股 未知
君荣投资有限公司 550000 A股 未知
廖继生 497021 A股 未知
卢有财 360000 A股 未知
邹林 320000 A股 未知
吴向前 316300 A股 未知
纪秀芳 305100 A股 未知
杨建革 300000 A股 未知
兴和证券投资基金 291500 A股 未知
北京市宣武广内粮油食品有
限责任公司 290000 A股 未知
第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员情况
（一）基本情况
姓名 职务 性别 年龄
包宗业 董事长 男 57
刘志明 副董事长 男 43
邢春华 董事 男 68
李福成 董事 男 49
陈东 董事 男 59
郭维健 董事、总经理 男 44
赵及锋 董事 男 36
王发兴 董事 男 54
朱武祥 独立董事 男 39
高亮英 独立董事 女 59
刘萍 独立董事 女 46
张春荣 监事监事会召集人 女 41
牛占山 监事 男 50
谢丰享 监事 男 54
李殿元 监事 男 59
张英 副总经理、财务总监 女 41
雷坤石 副总经理 男 40
陈历俊 副总经理 男 37
桑悦昌 副总经理 男 48
陈胜利 副总经理 男 38
李宁 董事会秘书 女 32
姓名 任期起止日期 年初持股 年末持股
包宗业 2001、1、18至今 0 0
刘志明 2001、1、18至今 0 0
邢春华 2001、1、18至今 0 0
李福成 2001、1、18至今 0 0
陈东 2001、1、18至今 0 0
郭维健 2002、11、15至今2002、10、11至今 0 0
赵及锋 2001、1、18至今 0 0
王发兴 2001、1、18至今 0 0
朱武祥 2001、12、26至今 0 0
高亮英 2002、5、23至今 0 0
刘萍 2003、5、8至今 0 0
张春荣 2001、1、18至今2002、12、16至今 0 0
牛占山 2001、1、18至今 0 0
谢丰享 2001、1、18至今 0 0
李殿元 2003、3、21至今 0 0
张英 2001、1、18至今 0 0
雷坤石 2003、11、10至今 0 0
陈历俊 2001、11、25至今 0 0
桑悦昌 2002、6、20至今 0 0
陈胜利 2003、12、30至今 0 0
李宁 2001、1、18至今 0 0
姓名 持股变动原因
包宗业 未变动
刘志明 未变动
邢春华 未变动
李福成 未变动
陈东 未变动
郭维健 未变动
赵及锋 未变动
王发兴 未变动
朱武祥 未变动
高亮英 未变动
刘萍 未变动
张春荣 未变动
牛占山 未变动
谢丰享 未变动
李殿元 未变动
张英 未变动
雷坤石 未变动
陈历俊 未变动
桑悦昌 未变动
陈胜利 未变动
李宁 未变动
在股东单位任职的董事情况：
姓名 任职单位 职务 任职期间
包宗业 北京三元集团有限责任公司 董事长 2002年9 月至今
李福成 北京燕京啤酒股份有限公司 董事长、总经理 2003 年9 月至今
北京燕京啤酒集团公司 董事长 1993年7 月至今
在股东单位任职的监事情况：
姓名 任职单位 职务 任职期间
张春荣 北京三元集团有限责任公司 财务管理部经理 2003 年3 月至今
牛占山 北京亦庄新城实业有限公司 董事长 2000年4 月至今
谢丰享 东顺兴业股份有限公司 董事长 1976年12 月至今
（二）年度报酬情况
1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、确定依据报告期内，在本公司领
取报酬的董事、监事、高级管理人员其薪酬依据公司内部分配制度，由月工资和年度奖
励组成。公司独立董事津贴由董事会提出议案，经股东大会批准。
2、现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况公司董事、监事和高级管理人
员共计21 人，报告期内，在本公司领取薪酬的10 人（不含独立董事），其工资奖金及
报酬总额为199.68 万元，金额最高的前三名董事的报酬总额为572,543 元，金额最高
的前三名高级管理人员的报酬总额为726,373 元。
公司独立董事年度津贴为3 万元/人（不含税），公司每半年支付一次。独立董事
因履行职务而发生的必要费用：包括但不限于交通费、食宿费等由公司实报实销。
3、公司董事、监事和高级管理人员报酬数额分布区间（万元）为：
区间 人数
20 万元以上 3
10 万元—20 万元 6
10 万元以下 1
4、未在公司领取报酬、津贴的董事和监事有8 人，其中：
包宗业先生、张春荣女士在三元集团领取报酬，刘志明先生在北京控股有限公司领
取报酬，李福成先生在北京燕京啤酒股份有限公司领取报酬，陈东先生在北京南口农场
领取报酬，赵及锋先生自2003 年11 月1 日起在北京发展（香港）有限公司领取报酬，
牛占山先生在北京亦庄新城实业有限公司领取报酬；谢丰享先生在东顺兴业股份有限公
司领取报酬。
（三）报告期内聘任、离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因
2003 年3 月21 日经公司第二届职工代表大会第一次会议民主选举，由雷坤石先生
、李殿元先生替换陈良芳先生、贾砚先生出任公司第一届监事会监事；
2003 年4 月1 日公司第一届董事会第九次会议，高小祥先生、胡苏东先生由于工
作变动辞去公司副总经理职务；
2003 年5 月8 日公司2002 年度股东大会，白金荣先生由于工作变动辞去公司董事
职务，同次会议选举刘萍女士为公司独立董事；
2003 年10 月28 日公司第一届董事会第十二次会议，赵及锋先生由于工作变动辞
去公司常务副总经理职务；
2003 年11 月10 日公司第一届监事会第七次会议，雷坤石先生辞去公司监事职务
；
2003 年11 月10 日公司第一届董事会第十三次会议聘任雷坤石先生担任公司副总
经理职务，同时陈良芳先生由于工作变动辞去公司副总经理职务；
2003 年12 月30 日公司第一届董事会第十四次会议，聘任陈胜利先生担任公司副
总经理职务。
二、员工情况
截止报告期末，公司在册员工为3110 人，需公司负担费用的离退休职工为525 人
。
1、员工专业构成
专业构成 管理人员 技术人员 财务人员 生产人员 营销人员
人数 402 205 68 1276 1159
所占比例（%） 12.93 6.59 2.19 41.03 37.26
2、员工教育程度
教育程度 硕士及以上 大专及本科 中专及以下
人数 41 538 2531
所占比例(%) 1.32 17.30 81.38
第五节 公司治理结构
一、公司治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求
，制定各项议事规则、工作细则，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。
报告期内，公司修改了《公司章程》，制定了《投资者关系管理制度》以及《募集
资金管理办法》等一系列制度，并严格按照现行的有关制度规范公司的行为。
董事会还设立了战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会三个专门委员会，同
时制定了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》和《
董事会审计委员会工作细则》，使董事会专门委员会在公司运作中更好的履行职责。
二、独立董事履行职责情况
公司的3 名独立董事任职以来，严格按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董
事的指导意见》的要求，认真履行独立董事的职责，按时参加公司的董事会和股东大会
，积极参与公司重大决策，对公司关联交易及聘任或解聘高级管理人员等事项发表了独
立意见。
三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况公司在业
务、人员、资产、机构和财务等方面均独立于控股股东和实际控制人，具有完整独立的
供应、生产和销售系统，具备独立面向市场的自主经营能力。
1、业务独立
公司控股股东和其他关联方均未从事与本公司主营产品相同或相似的业务。公司拥
有独立的管理、生产、采购和销售系统以及独立的研发体系，业务完全独立于股东单位
及其他关联方。
2、人员独立
公司董事长未由控股股东的法定代表人兼任，公司总经理、副总经理等高级管理人
员均未在股东单位兼职及领取报酬，财务人员全部专职。公司的劳动、人事及工资管理
完全独立。
3、资产完整
公司由北京三元食品有限公司整体改制设立。公司与股东单位关系明确，各股东投
入本公司的资产独立完整，不存在与股东单位混合经营、合署办公的情况。公司股东、
实际控制人不存在违规占用本公司资金、资产和其他资源情况。公司资产完全独立于股
东单位，资产完整。
4、机构独立
公司机构设置完整，组织机构健全，无论是管理机构还是生产经营单位，均完全独
立于股东单位。
5、财务独立
公司设有独立的财务部门，建立了独立完整的会计核算体系和财务管理体系，配备
了专职的财务人员，开设独立的银行帐户，并单独纳税。
四、公司高级管理人员的考评及激励机制
公司建立了管理人员绩效考核管理办法，由公司董事会下达经营指标和标准，实行
年度考核制度，严格对经理层的业绩和绩效进行考核和分配。
第六节 股东大会情况简介
一、股东大会的通知、召集、召开情况
2003 年5 月8 日在公司会议室召开2002 年度股东大会，出席会议的股东和股东授
权代表共6 名，代表公司有表决权股份数48500 万股，占公司有表决权股份总数的100
%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事会召集，由董事长邢春华
先生主持，公司董事、监事和高级管理人员参加了会议。股东大会的通知、召集、召开
均严格按照《公司法》和《公司章程》规定的程序和要求进行。
二、股东大会通过的决议
1.会议审议通过了公司2002 年度董事会工作报告；
2.会议审议通过了公司2002 年度监事会工作报告；
3.会议审议通过了公司2002 年度财务决算报告及2003 年度财务预算报告；
4.会议审议通过了公司2002 年度利润分配方案；
5.会议审议通过了关于白金荣先生辞去公司董事职务的议案；
6.会议聘请刘萍女士为公司的独立董事；
7.会议审议通过了关于修改公司章程的议案；
8.会议同意公司继续为北京麦当劳食品有限公司提供包括但不限于以下产品：干酪
、奶昔、圣代及屋型保鲜奶等。
由于公司当时尚未上市，所以股东大会决议未进行披露。
三、选举、更换公司董事监事的情况
经公司2002 年年度股东大会审议通过，选举了刘萍女士为公司的独立董事，同时
，同意白金荣先生辞去公司董事职务。
第七节 董事会报告
一、报告期内公司主营业务的范围及经营状况公司的主要经营范围是：加工乳品、
饮料、食品、原材料、保健食品、冷食冷饮。
2003 年是三元股份进入资本市场的第一年，公司股票于9 月15 日在上海证券交易
所成功挂牌上市交易。
由于“非典”的影响，加之报告期内乳品市场的竞争日益加剧，部分投资项目尚处
于整合期，导致公司业绩较2002 年有大幅度的下降。报告期内公司实现主营业务收入
130,703 万元，比2002 年增长17.53％；完成利润总额2,667 万元，比2002 年下降64
.07%；净利润1,282 万元，同比减少78.89％。公司全年收购原料奶29111 万公斤，比
2002 年减少7％。
（一）公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况
主要产品情况
产品 主营业务收入 主营业务成本
本年度 比上年 本年度 比上年
金额（万元） 度增减（%） 金额（万元） 度增减（%）
乳制品 106,912 -3.88 84,146 1.23
房地产 23,792 ---- 17,015 ----
产品 毛利率（%）
本年度 比上年
度增减（%）
乳制品 21.29 -16.64
房地产 28.48 ----
地区分布
项目 地区 主营业务收入（万元） 占公司乳制品主营
业务收入比例（%）
本年度 上年度 本年度 上年度
北京 63,208 88,396 59.12 79.18
乳制品 外地 43,704 23,241 40.88 20.82
小计 106,912 111,637 100 100
项目 地区 比上年度
增减（%）
北京 -28.49
乳制品 外地 88.05
小计 -4.23
报告期内，占公司主营业务收入10%以上的产品销售情况：
产品名称 主营业务收入（元） 主营业务成本（元） 毛利率（%）
超高温奶 312,498,569 260,822,154 16.54
消毒奶 307,453,780 227,007,901 26.17
酸奶 167,389,285 116,305,354 30.52
开发商品房 237,916,447 170,146,798 28.48
产品名称 占主营业务收入比例（%）
超高温奶 23.91
消毒奶 23.52
酸奶 12.81
开发商品房 18.20
（二）公司主要控股子公司、合营及参股公司的经营情况及业绩
单位：万元
公司名称 主要产品及服务 注册资本（人民币）
呼伦贝尔三元乳业有限公 加工、销售乳制品及相 4125万元
司 关产品
内蒙古新巴尔虎左旗三元 乳制品生产、加工与销 160万元
乳业有限公司 售、畜牧业、食品加工
内蒙古满洲里三元乳业有 乳制品生产与销售、畜 1900万元
限公司 牧业
天津三元乳业有限公司 乳制品生产与销售、畜 800万元
牧业
北京三元嘉铭房地产开发 房地产开发、商品房销 3000万元
有限公司 售
吴县市三元大酒店有限公 餐饮、住宿 60万元
司
河北容城三元乳业有限公 乳制品生产与销售、畜 1200万元
司 牧业
上海三元全佳乳业有限公 乳品、饮料、食品等的 1100万美元
司 加工与销售
澳大利亚三元经贸有限公 乳制品及食品添加辅 587万澳元
司 料等的贸易
北京麦当劳食品有限公司 快餐 2080万美元
澳大利亚三元凯莱乳业股 鲜牛奶、干酪、奶粉等 1043万澳元
份有限公司 乳制品的生产、加工与
销售
上海三元昂立营养食品有 食品、健身器材和生物 2000万元
限公司 保健食品、食品添加剂
的研发和销售
北京八达岭乳业有限公司 乳制品、冷饮、冷食 960.70万元
北京百鑫经贸有限公司 商贸信息咨询 2403.43万元
公司名称 公司持股比例（%） 2003年净利润
呼伦贝尔三元乳业有限公 65 425
司
内蒙古新巴尔虎左旗三元 93.75 -34
乳业有限公司
内蒙古满洲里三元乳业有 92.11 -178
限公司
天津三元乳业有限公司 55 94
北京三元嘉铭房地产开发 75 3148
有限公司
吴县市三元大酒店有限公 75 -11
司
河北容城三元乳业有限公 51 53
司
上海三元全佳乳业有限公 75 -1099
司
澳大利亚三元经贸有限公 100 25
司
北京麦当劳食品有限公司 50 657
澳大利亚三元凯莱乳业股 50 -1703
份有限公司
上海三元昂立营养食品有 49 -307
限公司
北京八达岭乳业有限公司 70 -83
北京百鑫经贸有限公司 98 0
（三）主要供应商、客户情况
报告期内公司向前五名供应商合计的采购金额为28,595 万元，占年度采购总额的
32.91%。公司向前五名客户销售合计11,900 万元，占公司年度销售总额的9%。
（四）在经营中出现的问题与困难及解决方案
在过去的2003 年，三元股份经历了前所未有的困难和压力，“非典”的影响、乳
品市场竞争加剧，部分投资项目尚处于整合期，特别是澳洲三元凯莱影响公司利润较大
，人工成本及环保成本较高，导致公司利润大幅下降。
1、受“非典”的影响，利润率下降。
2003 年上半年突如其来“非典”疫情，北京是重灾区之一，而公司产品的主要消
费市场就在北京市，因此产品的销售受到很大影响，针对这一情况公司将调整产品结构
，加大高附加值产品的生产和销售。
2、乳品市场竞争加剧，销售费用大幅增加。
2003 年乳品市场的竞争更加白热化，北京市更是兵家必争之地，全国几大乳品企
业均在北京近郊投资建厂，抢夺北京市场，而作为北京传统老大的三元股份，不可避免
地受到了较大的冲击。针对这一情况，公司一方面将努力提高品牌知名度和竞争力，巩
固北京的市场份额，作为国宾专供及两会特供产品的三元牛奶力争成为2008 年奥运会
指定产品。另一方面，公司将稳步开拓外埠市场，分散市场较为单一的风险。
3 、部分投资项目尚处于整合阶段，没有产生效益，澳大利亚三元凯莱有限公司（
“三元凯莱”）亏损严重。
2003 年，公司为了加快发展对外投资了一些项目，但由于市场环境的变化以及对
投资项目的整合力度不够，部分项目在报告期内没有产生收益。三元凯莱由于汇率变化
、澳洲干旱以及奶价上涨等原因导致亏损。针对这一情况，公司将对投资项目重新进行
评估，调整投资结构，并加大对投资项目的管理整合。
4、公司的成本较高。
由于历史原因，公司人员冗余，人工成本较高，另外公司主要厂区地处北京，环保
成本较高。针对这一情况，公司将通过改革，加强业绩考核，健全激励机制，降低人工
成本。
二、公司投资情况
（一）募集资金使用情况
本报告期内公司首发新股共募集资金3.7 亿元（不含发行费用）。募集资金到帐后
，公司按照募集资金投向的承诺，并结合公司和乳品市场的实际情况，根据投资计划对
募集资金进行了投入。
1、学生奶项目
为了抓住市场机会，公司已经于2002 年11 月利用银行贷款启动了该项目。目前该
项目已经建成投产，募集资金到位后，归还了银行10,000 万元的学生奶专项贷款。本
年度该项目为公司带来毛利32,730,000 元，目前该项目的试运行已经完成，正在办理
相关的验收手续。
2、250吨／日酸奶技改项目
该项目的一期在公司华冠分公司现有车间内最大限度利用已有设备和设施，新增加
一条100 吨/日酸奶生产线。同时对原有酸奶生产线进行改造优化，使其工艺设备更加
合理先进，提升产品的质量。改造后的产能预计达到150 吨/日。
该项目的一期计划投入人民币2987 万元，其中2003 年已投入1869 万元，其余资
金将在2004 年投入。
3、豆酸奶项目
该项目正处于重新论证阶段。
4、呼伦贝尔综合加工和奶源基地建设项目
做为该项目的一期投入，公司一届十四次董事会会议通过了向呼伦贝尔三元增资2
,000 万元，其中利用募集资金1,838 万元，占计划投入额的100％，其余部分以自有资
金投入。目前该项目由于办理相关手续的原因，实际资金投入尚未到位。
5、科研基地建设项目
该项目目前处于中试设备、实验仪器设备选型阶段。
6、物流配送项目
该项目将以营销公司为中心，通过建立公司的ERP 计算机管理系统，使采购、生产
、配送、销售连为一体，形成一条完整的供应链，使公司的各部门的信息得到充分共享
。
目前已经对ERP 及物流系统投入367 万元。项目建成后，将使公司的整体物流得到
优化，每年可节约费用及增加收入约440 万元。
募集资金投资项目完成情况表（截止2003 年12 月31 日）
单位：元
募集资金投资项目 项目投资额 实际投入 完成项目投入
学生饮用奶工程 129,590,000 104,476,738．53 80.62%
250吨/日酸奶生产线
改扩建工程 114,680,000 18,693,953．72 16.30%
100吨/日豆奶(豆酸奶)
工程 63,940,000 尚未投入 0
呼伦贝尔乳品综合加工
及奶源基地建设项目 18,380,000 尚未投入 0
技术中心改建项目 26,200,000 尚未投入 0
分销配送管理系统工程 21,210,000 3,665,479．00 17.28%
合计 374,000,000 126,836,171．25 33.91%
（二）非募集资金的使用情况
为了扩大外埠市场的份额，积极应对乳品市场的激烈竞争，公司决定利用自有资金
对以下项目进行投入：
1、设立澳大利亚三元凯莱有限公司（“三元凯莱”）及出资
经董事会批准，2002 年12 月23 日本公司通过全资持有的澳大利亚三元经贸有限
公司(“三元经贸”)在澳大利亚设立三元凯莱，2003 年1 月8 日，三元经贸与澳大利
亚凯莱乳品合作有限公司签订股东协议共同向三元凯莱注资，双方各持有50%的股份。
截止2003 年7 月21 日，本公司透过三元经贸共计出资5,215,212 澳元（详细内容请参
阅《招股说明书》）。
公司成立三元凯莱的目的在于进军国际市场，争夺低价格高质量的原料奶市场，但
由于汇率变化、澳洲干旱、导致奶价上升等原因造成该公司截止2003 年12 月31 日累
计净利润为-1,703 万元人民币。
2、设立上海三元昂立营养食品有限公司（“三元昂立”）
经董事会批准，2003 年6 月9 日本公司与上海交大昂立股份有限公司共同投资设
立三元昂立。该公司注册资本为2,000 万元，本公司出资980 万元，持有49%的股份（
详细内容请参阅《招股说明书》）。
本次收购对公司的业务连续性、管理层稳定性无影响,截止2003 年12月31 日三元
昂立净利润为-307 万元。
3、收购广西柳州市奶业有限公司股权
公司和北京百鑫经贸有限公司共同收购广西柳州市奶业有限公司（“柳州奶业”）
，并将其更名为柳州三元乳业有限公司（“柳州三元”），收购价格将根据有关评估报
告确定。收购完成后，公司占柳州三元90%的股份，百鑫经贸占10%。柳州三元将继续生
产原柳州奶业的天爱牌产品，并利用其现有设备加工部分三元牌冷链产品。
目前该项目根据一届十四次董事会的决议，正在积极运作之中，会计师事务所正对
广西柳州市奶业有限公司进行评估和审计，待评估报告出台后将加紧运作，目前尚未有
资金投入该项目。
4、设立河北迁安三元乳业有限公司
公司将和三元经贸合资设立河北迁安三元乳业有限公司（“迁安三元”），注册资
本为人民币3000 万元，全部以现金出资。其中公司出资2,250万元，占75%，三元经贸
出资750 万元，占25%。项目建成后将达到日产200 吨的生产规模。目前该项目的项目
小组已经成立，正在进行前期的准备工作，项目尚未投入资金。
三、公司财务状况
（一）财务状况及经营成果分析
公司2003 年度总资产为157,844 万元，比2002 年的148,672 万元，增长6.17％，
主要原因是公司发行了15,000 万股票和公司扩大经营规模所致；股东权益为91,691 万
元，比2002 年的57,285 万元，增长了60.06％；实现主营业务利润和净利润28,197 万
元和1,282 万元，比2002 年的28,395 万元和6,071 万元分别减少0.7％和78.89％。
（二）关于公司会计政策、会计估计变更情况的说明及其对报告期经营业绩影响情
况分析
1、本年度公司对如下会计政策进行了变更：
1) 根据财政部有关规定（财会[2003]18 号及财会[2003]10 号），本公司因执行
《企业会计准则—固定资产》，而对未使用、不需用固定资产由原不计提折旧改为计提
折旧。此项会计政策变更采取追溯调整法。上述会计政策的变更对本公司2002 年及其
以前年度会计报表无重大影响。
2) 根据财政部有关规定（财会[2003]10 号），对该规定颁布日后发生的长期股权
投资采用权益法核算时，初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，
由原贷记长期股权投资差额，按投资期限摊销/不低于10 年的期限平均摊销，计入损益
，改为贷记资本公积—股权投资准备。此项会计政策变更采用未来适用法。
3) 根据财政部关于印发《企业会计准则—资产负债表日后事项》的通知（财会[2
003]12 号），对于资产负债表日后至财务报告批准报出日由董事会或类似机构所制定
利润分配方案中与财务报告所属期间有关的现金股利，由原作为调整事项确认为应付股
利，改为在所有者权益中列示。此项会计政策变更采用追溯调整法。针对上述会计政策
变更，本公司已采用追溯调整法调整了相关项目的年初数，比较会计报表的上年数已按
调整后的数字填列。上述会计政策的变更对本公司未分配利润并无影响。
2、本年度会计估计和核算方法未发生变化
四、公司2004 年度经营计划
为确保公司各项工作的开展和企业经营计划目标的实现，2004 年公司经营指导思
想是：以做大、做强企业和加速实施品牌战略为目标，以公司总体发展规划和年度经营
计划为主线，以加大改革力度和提升企业管理水平为重点，动员企业一切资源，调动一
切积极因素，努力提升经营规模和确保经济效益，全方位推动市场销售工作，针对市场
需求开发适销对路产品，全面完成公司04 年的工作任务，实现企业的持续、快速、稳
定发展。公司将通过以下举措来保证经营目标的实现。
1、调整产品结构和价格，解决产品销售利润率低的问题。
2、严格控制费用性支出，完善预算管理。
3、精减人员，提高劳产率。
4、加强绩效考核，管理层以身作则。
5、认真总结03 年营销、市场工作的经验教训，扩大并保障已有市场的稳健发展。
6、整顿投资企业，整合公司资产。
五、董事会日常工作
（一）报告期内董事会会议情况及决议内容
报告期内公司董事会会议的具体情况如下：
1、公司第一届董事会第八次会议于2003 年3 月12 日以通讯方式召开，会议审议
通过了如下议案：
批准经安永华明会计师事务所审计的2002 年度审计报告及其相关内容。
2、公司第一董事会第九次会议，于2003 年4 月1 日在公司会议室召开，会议审议
通过了如下议案：
1) 2002 年度总经理工作报告；
2) 2002 年度董事会工作报告；
3) 2002 年度财务决算报告；
4) 公司2002 年度利润分配预案；
5) 关于更换公司副董事长的议案；
6) 关于修改公司章程的议案，独立董事由2人增加为3人；
7) 关于人事任免的议案；
8) 公司继续为北京麦当劳食品有限公司提供包括但不限于以下产品：干酪、奶昔
、圣代及屋型保鲜奶等；
9) 公司与辽宁足球俱乐部股份有限公司签订“独家冠名辽宁足球俱乐部球队合作
合同”；
10) 增设两家分支机构；
11) 为呼伦贝尔三元乳业有限公司提供流动资金借款担保。
3、公司第一董事会第十次会议，于2003 年6 月4 日在北京德胜饭店召开，会议审
议通过了如下议案：
同意北京艾莱发喜食品有限公司使用三元商标，并交纳商标使用费。
4、公司第一董事会第十一次会议，于2003 年9 月19 日在公司广安宾馆会议室召
开，会议审议通过了如下议案：
1) 关于上市情况的报告；
2) 启动募集资金投资项目的报告；
3) 关于修改章程（总股本增加）议案；
4) 成立北京三元梅园连锁店有限公司议案；
5) 关于享受所得税优惠政策议案。
5、公司第一董事会第十二次会议，于2003 年10 月28 日在公司广安宾馆会议室召
开，会议审议通过了如下议案：
1) 关于更换董事的议案；
2) 关于职务变动的议案；
3) 关于《公司2003 年第三季度报告》全文的议案；
4) 关于入股北京百鑫经贸公司的议案；
5) 关于向河北容城三元乳业公司增资的议案；
6) 关于成立奶源分公司的议案；
7) 关于转让北京三元嘉铭房地产开发公司部分股权的议案；
8) 关于聘请战略研究及公司组织结构、营销策略的咨询公司的议案；
9) 关于为呼伦贝尔三元乳业有限公司贷款延期继续提供担保的议案；
10) 关于核销应收账款坏帐的议案；
11) 关于修改公司章程的议案，董事选举采用累计投票制；
12) 关于《北京三元食品股份有限公司投资者关系管理制度》的议案。
6、公司第一董事会第十三次会议，于2003 年11 月10 日以通讯方式召开，会议审
议通过了如下议案：
1) 关于人事变动的议案；
2) 公司董事会设立战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会三个专门委员会
，在公司运作中履行其相关职责。
7、公司第一董事会第十四次会议，于2003 年12 月30 日在公司广安宾馆会议室召
开，会议审议通过了如下议案：
1) 关于收购广西柳州市奶业有限公司的议案；
2) 关于在河北迁安投资设立河北迁安三元乳业有限公司的议案；
3) 关于对呼伦贝尔三元乳业有限责任公司增加注册资本的议案；
4) 关于对上海三元全佳乳业有限公司增加注册资本的议案；
5) 关于增补韩宇先生为公司独立董事的议案；
6) 关于聘任陈胜利先生担任公司副总经理职务的议案；
7) 关于《北京三元食品股份有限公司募集资金管理办法》的议案。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
1、根据2003 年5 月8 日召开的“2002 年度股东大会”决议通过的利润分配方案
，公司于2003 年6 月30 日以2002 年末总股本48500 万股为基数，向全体股东派发现
金红利每股0.0876 元（ 含税）， 共计分配42,499,522.02 元。截止2002 年12 月31
日，公司未分配利润1,816.87万元及2003 年1 月1 日以后形成的利润由公司A 股发行
后新老股东共享。
2、根据2003 年5 月8 日召开的“2002 年度股东大会”决议，公司继续为北京麦
当劳食品有限公司提供了以下产品：干酪、奶昔、圣代及屋型保鲜奶等。
六、本次利润分配预案
经安永华明会计师事务所审计，公司2003 年度实现净利润12,819,241 元，按10％
提取法定盈余公积金1,281,924 元，按5％提取法定公益金640,962 元，按10％提取任
意公益金1,281,924 元后，加上2002 年度公司未分配利润18,168,725 元，本年度可供
股东分配的利润为27,783,156 元。根据公司经营、财务状况和现金流量情况，提议20
03 年度的利润分配方案为：以现有股本635,000,000 股为基数拟用派送现金红利的形
式进行分红，每10 股派送现金红利0.15 元（含税），共计9,525,000 元，其余18,25
8,156 元计入未分配利润。
上述利润分配预案，尚需经公司2003 年度股东大会审议通过后再行实施。
七、其他报告事项
（一）公司在2003 年计提资产减值准备的情况说明
公司在2003 年度计提资产减值准备净增2395.24 万元，其中长期投资减值准备净
增1000.09 万元，应收账款坏帐准备净增1284.40 万元，存货减值准备净增100.69 万
元，固定资产减值准备净增9.87 万元，其他应收帐款坏帐减值准备净增0.182 万元。
计提长期投资的减值准备包括公司因三元凯莱经营出现困难，对三元凯莱的投资计
提750 万元减值准备和因八达岭乳业停产整顿而对八达岭乳业借方股权投资差额于200
3 年12 月31 日的未摊销余额计提人民币250.08 万元减值准备。应收账款的坏帐准备
及存货的减值准备的增加分别是由于帐龄延长、包材过期等原因。
（二）三元凯莱2003 年度财务报表经Horwath Perth 会计师事务所（“浩华柏斯
”）审计并出具保留意见审计报告，根据审计报告，浩华柏斯于以下两方面提出保留意
见：
1、浩华柏斯并未参与三元凯莱于2003 年12 月31 日的存货盘点工作，故未能对其
截止2003 年12 月31 日的存货的存在及数量发表意见，及
2、因三元凯莱管理层预期三元凯莱不能持续经营而以可变现净值方式编制三元凯
莱2003 年度财务报表，浩华柏斯就该财务报表显示三元凯莱截止2003 年12 月31 日的
可变现净值约72.6 万澳元未能发表意见。
（三）公司在2004 年3 月12 日，以261 万澳元的价格将透过“三元经贸”所持有
的三元凯莱50%股权全部出让给澳大利亚凯莱公司。（详细内容请参阅2004年3 月15 日
《中国证券报》《上海证券报》刊登的“关于出售资产的公告”）。股权出让的差额在
2003 年已提取长期投资减值准备750 万元。
（四）公司选定的披露信息的报纸是《中国证券报》和《上海证券报》。
第八节 监事会报告
一、报告期内监事会的会议情况
报告期内，第一届监事会共召开了3 次监事会会议：
（一）第一届监事会第五次会议
公司第一届监事会第五次会议于2003 年4 月1 日召开。会议审议了以下议案：
1、审议通过了2002 年度监事会工作报告；
2、审议通过了2002 年度总经理工作报告；
3、审议通过了2002 年度财务决算及2002 年度利润分配的预案；
（二）第一届监事会第六次会议
公司第一届监事会第六次会议于2003 年10 月28 日召开，会议审议通过了公司20
03 年第三季度报告。监事会一致认为，该报告根据中国证监会颁布《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第13 号<季度报告内容与格式特别规定>》（2003 年修订）和《
上海证券交易所股票上市规则》的有关规定要求编制,公司的财务报告真实、准确的反
映了公司第三季度的财务报告和经营成果。
（三）第一届监事会第七次会议
公司第一届监事会第七次会议于2003 年11 月10 日以通讯方式召开，会议审议了
以下议案：
同意雷坤石先生辞去公司监事职务。
二、监事会对2003 年度有关事项发表以下独立意见：
（一）公司依法运作情况
监事会根据国家有关法律、法规对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、
董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度
等进行了监督，认为公司能够严格按照《公司法》和《公司章程》及国家有关规定进行
规范运作，经营决策科学合理、公司进一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良
好的内控机制，公司董事及高级管理人员均能尽心尽力地履行自己的职责，履行了诚信
和勤勉的义务，没有损害公司利益的行为，也没有违反国家法律、公司章程及各项规章
制度的行为。公司无重大诉讼及仲裁事项。
（二）公司财务管理情况
监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，审核了经审计的财
务报告，认为财务报告真实反映了公司财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》、
《企业会计制度》以及其他财务会计法规的规定；监事会认为：公司财务状况规范，由
安永华明会计师事务所出具的标准无保留意见的《2003年年度已审会计报表》是客观、
公正的。
（三）募集资金的使用情况
公司于2003 年9 月15 日获准发行15,000 万股人民币普通股并上市，本届监事会
对募集资金的使用情况进行了核查，公司股票上市募集资金净额为3.7亿元，募资到位
后，其中用于归还已投入募集资金项目的银行借款1.2 亿元，归还流动资金借款1.1 亿
元。截止2003 年12 月31 日货币资金余额1.4 亿元。董事会有效使用募集资金，取得
较好效果。
（四）公司收购、出售资产情况
本届监事会对公司按照股东大会、董事会通过的投资计划、对外收购、出售资产等
投资活动进行审核，未发现对外收购、出售资产的交易价格不公平、不合理之处；未发
现内幕交易行为，以及损害公司股东利益或造成资产流失的情形发生。
（五）关联交易情况
本届监事会对公司关联交易情况进行审核，未发现有损害上市公司利益的情形发生
。
第九节 重要事项
一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
二、本年度公司收购及出售资产、吸收合并事项。
（一）收购北京八达岭乳业有限公司（“八达岭乳业”）股权
经董事会批准，公司于2003 年6 月19 日向北京市牛奶公司收购了其持有的八达岭
乳业75%股权，转让价格为672.49 万元（详细情况请参阅《招股说明书》）。本次收购
是为了减少与股东单位的同业竞争，对公司的业务连续性、管理层稳定性无影响,截止
本年度八达岭乳业净利润为-83 万元。
（二）出售房产
经董事会批准，公司于2003 年6 月30 日与中招国际招标公司签署《房屋买卖合同
》，将公司位于北京市海淀区皂君庙14 号院的9 号综合楼共计5,761.90平方米的房产
出售给该公司，总价款为3,840.88 万元（详细情况请参阅《招股说明书》）。扣除帐
面净值后，报告期内给公司带来收益1,833 万元,本次出售房产对公司的业务连续性、
管理层稳定性无影响,所涉及金额占利润总额的68%。
（三）收购北京百鑫经贸公司（“百鑫公司”）股权
2003 年10 月28 日公司第一届董事会第十二次会议审议并通过关于入股百鑫公司
的议案。百鑫公司改制为有限责任公司，注册资本由30 万元增至2,403.43万元。依据
北京裕中会计师事务所有限责任公司出具的YZ 改评[2003]184 号资产评估报告,经双方
协商,公司以2,500 万元收购百鑫公司98%股权。收购后，公司持有其98%股份，原股东
北京市德瑞实业公司持有其2%股份。
公司通过控股百鑫公司实现间接持有北京三元种业科技股份有限公司10.00874%的
股份，对公司拥有北京地区稳固的优质奶源，进而对公司的经营和市场竞争以至在全国
的发展都具有战略意义。本次收购对公司财务状况、业务连续性和管理层稳定性无影响
。
（四）转让北京三元嘉铭房地产开发有限公司（“三元嘉铭”）部分股权
2003 年10 月28 日公司第一届董事会第十二次会议审议并通过关于转让三元嘉铭
部分股权的议案。同意向北京嘉铭投资管理有限公司转让公司所持有的三元嘉铭35%的
股权，依据北京德威评估有限责任公司出具的以2003 年9 月30日为评估基准日的《三
元嘉铭公司资产评估报告》中三元嘉铭公司净资产的评估值，确定转让价格为人民币1
,709.42 万元。转股后，三元嘉铭注册资本仍为3,000 万元，其中公司占40%，北京嘉
铭投资管理有限公司占60%。出售三元嘉铭的部分资产后，公司将集中主要精力及资金
做好乳业。
鉴于报告期内双方尚未签署转股协议，因此本次收购尚未对公司财务状况和经营成
果产生影响。
（五）收购广西柳州市奶业有限公司股权
经董事会批准，同意公司收购柳州奶业90%的股权（详细内容请参见“第七节董事
会报告”）
三、本年度公司重大关联交易事项
合同名称 贷款单位 担保方 借款期限
额度借款合同 广东发展银行 北京控股 2002/5--2004/11
综合授信协议 中国光大银行 北控制水 2002/11--2003/11
借款合同 中国光大银行 北控制水 2003/1--2004/1
借款合同 中国光大银行 北控制水 2003/6--2004/6
借款合同 中国光大银行 北控制水 2002/6--2003/6
借款合同 中国光大银行 北控制水 2002/9--2003/9
借款合同 中国光大银行 北控制水 2002/9/17-2003/9/17
借款合同 中国光大银行 北控制水 2002/9/23-2003/9/26
合同名称 2003/12/31 2002/12/31
额度借款合同 185000000 185000000
综合授信协议 -- 160,000,000
借款合同 20000000 --
借款合同 10000000
借款合同 -- 25,000,000
借款合同 -- 25,000,000
借款合同 -- 10,000,000
借款合同 -- 10,000,000
注：北京北控制水有限公司（“北控制水”）系公司实际控制人北京控股的下属子
公司。
四、重大合同及其履行情况
（一）托管吴县市三元大酒店有限公司
经公司董事会批准，2003 年11 月19 日公司控股子公司吴县市三元大酒店有限公
司（简称“三元大酒店”）与北京市牛奶公司（简称“牛奶公司”）签署《托管经营协
议》，委托牛奶公司对三元大酒店截止2003 年11 月30日“资产负债表”中的全部资产
及该日期在册登记的所有正式员工进行托管经营，托管期限为六个月。三元大酒店无需
支付任何托管费用，对于托管经营期间的债务牛奶公司承担连带责任。本托管行为对公
司财务状况没有产生影响。
（二）本报告期内公司经董事会批准，对控股子公司进行了以下担保
1、2001 年8 月1 日，本公司与中国工商银行呼伦贝尔盟分行河东支行签署《最高
额保证合同》，根据该合同，本公司就中国工商银行与本公司下属子公司呼伦贝尔三元
乳业有限责任公司（简称“呼伦贝尔三元”）签署的人民币1000 万元借款合同项下产
生的全部债权提供连带责任保证，有效期为2001 年8 月1 日至2004 年7 月31 日止。
而本公司与呼伦贝尔三元于2003 年9 月1 日签署《不可撤销反担保书》，根据该保证
书，呼伦贝尔三元同意就本公司给予其的借款提供不可撤销的反担保。本年度在该额度
内发生以下两笔贷款：
1) 2003 年4 月呼伦贝尔三元向中国工商银行贷款500 万元人民币，借款期限至2
003 年11 月。
2) 2003 年6 月呼伦贝尔三元向中国工商银行贷款450 万元人民币，借款期限至2
004 年6 月10 日为止。
3) 以上两笔借款已于2003 年12 月31 日偿还，且2004 年3 月18 日公司与中国工
商银行签署《终止协议》，根据该协议，中国工商银行同意终止上述本公司给予呼伦贝
尔三元借款连带责任保证而签署的《最高额保证合同》。
2、2002 年6 月27 日本公司与中国民生银行北京工体北路支行签署《保证合同》
，根据该合同，本公司就中国民生银行与本公司下属子公司三元嘉铭2000 万元人民币
借款合同下产生的全部债权提供连带责任保证。有效期为2002 年6 月27 日至2004 年
4 月1 日止。而本公司与三元嘉铭的另一投资方北京嘉铭投资有限公司于2003 年9 月
1 日签署《不可撤销反担保书》，根据该保证书，北京嘉铭投资有限公司同意就本公司
给予三元嘉铭借款的保证提供不可撤销的反担保。
3、2003 年1 月28 日，本公司与中国农业银行上海市青浦支行签署《担保合同》
，根据该合同，本公司就中国农业银行与本公司下属上海三元全佳乳业有限公司签署的
人民币1000 万元借款合同下产生的全部债权提供连带责任保证，借款期限至2004 年1
月20 日。2003 年9 月1 日公司与三元全佳的另一投资方京泰百鑫有限公司签署《不
可撤销反担保书》，根据该保证书，京泰百鑫有限公司同意就本公司给予三元全佳借款
的保证提供不可撤销的反担保。现该笔借款已到期还款。
4、2003 年4 月9 日，本公司与中国工商银行天津市静海县支行签署《保证合同》
，根据该合同，本公司就与中国工商银行与本公司下属天津三元签署的人民币500 万元
借款合同下产生的全部债权提供连带责任保证。而本公司与天津三元另一方投资方天津
海翔集团有限公司于2003 年9月1 日签署《不可撤销反担保书》，根据该保证书，天津
海翔集团有限公司同意就本公司给予天津三元借款的保证提供不可撤销的反担保。借款
期限至2004 年3 月25 日为止。
（四） 公司独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）（简称“通知”）的规定，作为北京三元食
品股份有限公司的独立董事，本着认真负责的态度，对公司累计和当期的对外担保情况
进行了核查，现将有关情况说明如下：
1、公司于2003 年10 月28 日第一届董事会第十二次会议审议通过了关于修改《公
司章程》的议案并将提请股东大会审议，严格按照《通知》的有关规定对公司对外担保
的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。
2、公司没有发生为控股股东及其下属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任
何非法人单位或个人提供担保的行为。
3、公司对控股子公司的担保已取得了董事会的批准，履行了必要的程序，且已于
《通知》颁布后，与担保对方或该控股子公司的其他股东签署了《不可撤销反担保书》
。
4、公司为控股子公司上海三元全佳乳业有限公司的担保，该项贷款于2004年1 月
20 日到期时已全部偿还。虽然上海三元全佳乳业有限公司的资产负债率超过70%，但鉴
于公司为其提供担保时《通知》尚未颁布，公司也尚未对《公司章程》进行相应修改，
且该笔贷款已到期偿还，故可不视为违反《通知》规定的情况。
综上所述，独立董事认为：公司的对外担保符合《公司法》、《担保法》等法律法
规的规定，履行了公司章程的程序，并及时对公司章程的相应条款进行了修改，且要求
担保对方提供了反担保，符合《通知》的规范要求。
五、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内做出任何承诺事项。
1、公司于2003 年7 月29 日承诺“公司在发行当年预期净资产收益率将不低于同
期银行存款利率。”2003 年公司加权平均净资产收益率为2.00%，高于一年期定期银行
存款利率1.98%。
2、公司控股股东及实际控制人承诺，在公司上市、且为公司股东期间，该公司及
下属全资、控股子公司企业和/或合资公司不从事和生产（和/或销售）与公司主营业务
有竞争或可能构成竞争的业务及产品。
六、会计师事务所的聘任情况
报告期内公司继续聘请安永华明会计师事务所为本公司的审计机构，该会计师事务
所从2000 年中期开始已连续4 年为公司提供审计服务。公司向其支付的年度报酬情况
如下：
项目 2003年度 2002年度
财务审计费 165.8万元 144.1万元
其他费用 -- --
合计 165.8万元 144.1万元
七、报告期内公司、公司董事及高级管理人员未受监管部门处罚。
八、公司其他重大事项。
（一）取得税收优惠
本公司依据北京市国家税务局涉外税收管理分局的批复，自2002 年至2004年减半
缴纳企业所得税，减半后税率为12%。2002 年度原按24%税率多计提的企业所得税8,34
6,420.57 元在2003 年度冲减所得税科目。
（二）向河北容城三元乳业有限责任公司（“容城三元”）增资
经公司第一届董事会第十二次会议批准，公司向容城三元增资630 万元，另一方股
东河北宏利达实业有限公司相应缩股，增资后该公司注册资本为1830万元，其中公司占
67.87%，河北宏利达实业有限公司占32.13%。
（三）向三元全佳增资
经公司第一届董事会第十四次会议批准，公司及三元全佳的另一方股东京泰百鑫有
限公司向三元全佳同比例增资共158 万美元，其中公司向其增资118.5万美元，增资后
该公司注册资本为1258 万美元。
第十节 财务报告
审计报告
北京三元食品股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的北京三元食品股份有限公司(“贵公司”)及其下属子公司(“贵
集团”)2003 年12 月31 日的资产负债表和合并资产负债表、2003 年度的利润表和利
润分配表、合并利润表和合并利润分配表、以及2003 年度的现金流量表和合并现金流
量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的
基础上对这些会计报表发表审计意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表
是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证
据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出的重大会计估计，以及评价
会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的
规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司及贵集团2003 年12 月31 日的财务状况、
2003 年度的经营成果以及2003 年度的现金流量情况。
安永华明会计师事务所 中国注册会计师: 葛明
中国 北京 中国注册会计师：朱春健
2004年3 月24 日
北京三元食品股份有限公司
合并资产负债表
人民币元
资产 附注五 2003-12-31 2002-12-31
(重列)
流动资产
货币资金 1 155,171,454 151,434,085
应收票据 2 2,100,000 3,014,539
应收账款 3 143,042,561 156,436,044
其它应收款 4 61,130,724 13,360,436
预付账款 5 21,226,383 4,991,346
存货 6 263,737,055 300,583,064
待摊费用 7 _____10,034,880___________7,669,010
流动资产合计 ____656,443,057_________637,488,524
长期投资 8 ____196,565,978_________147,869,879
固定资产
固定资产原价 9 997,323,354 923,017,739
减：累计折旧 9 (358,822,032) (294,856,830)
固定资产净值 9 638,501,322 628,160,909
减：固定资产减值准备 9 (4,795,852) (4,697,133)
固定资产净额 633,705,470 623,463,776
固定资产清理 1,589 56,326
在建工程 10 _____15,744,236__________12,790,648
固定资产合计 ____649,451,295_________636,310,750
无形资产及其它资产
无形资产 11 65,581,185 52,533,465
长期待摊费用 12 _____10,401,022__________12,513,881
无形资产及其它资产合计 _____75,982,207__________65,047,346
资产总计 __1,578,442,537_______1,486,716,499
所附注释为本会计报表的组成部分
北京三元食品股份有限公司
合并资产负债表(续)
人民币元
负债及所有者权益 附注五 2003-12-31 2002-12-31
(重列)
流动负债
短期借款 13 131,700,000 213,200,000
应付票据 14 29,762,090 65,800,000
应付账款 15 110,355,273 125,263,794
预收账款 16 68,866,823 76,186,209
应付工资 1,799,158 4,872,076
应付福利费 1,356,892 6,897,740
应付股利 17 - 31,787,882
应交税金 18 12,453,466 10,339,849
其它应交款 96,333 42,007
其它应付款 19 55,152,240 47,263,702
预提费用 20 8,664,452 10,218,811
一年内到期的长期负债 21 _ __36,690,125_ ________6,400,858
流动负债合计 _ __456,896,852_ ______598,272,928
长期负债
长期借款 22 137,620,662 269,225,403
长期应付款 23 13,323,303 17,038,972
专项应付款 24 ___10,870,642_ ________6,475,241
长期负债合计 ___161,814,607_ ______292,739,616
负债合计 618,711,459 891,012,544
少数股东权益 42,823,770 22,853,850
所有者权益
股本 25 635,000,000 485,000,000
资本公积 26 227,047,140 3,507,318
盈余公积 27 36,162,503 32,479,418
其中：公益金 7,366,254 6,565,867
拟分配股利 28 9,525,000 42,499,522
未分配利润 29 6,007,883 9,363,847
外币报表折算差额 __ _3,164,782_ _______-
所有者权益合计 __ _916,907,308________572,850,105
负债及所有者权益总计 _ __1,578,442,537_ ____1,486,716,499
所附注释为本会计报表的组成
部分
法定代表人：
2004年3月24日
主管会计工作负责人：
2004年3月24日
会计机构负责人：
北京三元食品股份有限公司 2004年3月24日
北京三元食品股份有限公司
合并利润表
人民币元
项目 附注五 2003年度 2002年度
主营业务收入 30 1,307,033,582 1,116,370,452
减：主营业务成本 31 1,011,605,796 831,254,594
主营业务税金及附加 32 ____13,456,495 _________1,160,892
主营业务利润 281,971,291 283,954,966
加：其它业务利润 33 8,688,403 10,596,908
减：营业费用 34 149,332,301 133,705,875
管理费用 35 109,606,757 79,998,749
财务费用 36 _____17,344,562_________28,857,313
营业利润 14,376,074 51,989,937
加：投资收益/(亏损)净额 37 (15,661,706) 20,642,219
补贴收入 38 1,900,000 -
营业外收入 39 31,040,565 4,553,955
减：营业外支出 40 ____4,988,817__________3,011,871
利润总额 26,666,116 74,174,240
减：所得税 43 7,287,235 16,901,727
减：少数股东权益/(损失)净额 __6,559,640 (3,441,090)
净利润 _____12,819,241_________60,713,603
所附注释为本会计报表的组成部分
法定代表人：
2004年3月24日
主管会计工作负责人：
2004年3月24日
会计机构负责人：
北京三元食品股份有限公司 2004年3月24日
北京三元食品股份有限公司
合并利润分配表
人民币元
项目 附注五 2003年度 2002年度
净利润 12,819,241 60,713,603
加：年初未分配利润 _____9,363,847 _______6,853,044
可供分配利润 22,183,088 67,566,647
减：提取法定盈余公积 27 1,600,774 6,421,279
减：提取法定公益金 27 __800,387 _______3,210,639
可供股东分配利润 19,781,927 57,934,729
减：提取任意盈余公积 27 1,281,924 6,071,360
减：拟分配现金股利 28 9,525,000 42,499,522
减：未分配利润转入资本公积 26,29 _____2,967,120 __________-
年末未分配利润 _ ____6,007,883 _______9,363,847
所附注释为本会计报表的组成部分
法定代表人：
2004年3月24日
主管会计工作负责人：
2004年3月24日
会计机构负责人：
北京三元食品股份有限公司 2004年3月24日
北京三元食品股份有限公司
合并现金流量表
人民币元
2003年度 2002年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品收到的现金 1,453,236,103 1,341,285,310
收到的其它与经营活动有关的现金 16,756,417___ _____5,949,260
现金流入小计 1,469,992,520___ __1,347,234,570
购买商品支付的现金 (1,078,700,312) (914,110,348)
支付给职工以及为职工支付的现金 (104,387,775) (106,724,018)
支付的各项税费 (41,313,525) (67,235,149)
支付的其它与经营活动有关的现金 (225,524,188) (93,864,074)
现金流出小计 (1,449,925,800) (1,181,933,589)
经营活动产生的现金流量净额 ___20,066,720___ ____165,300,981
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 - 38,960,400
处置固定资产收回的现金净额 39,154,916 9,075,033
收回三个月以上定期存款所收到的现金 2,550,585 3,000,000
已抵押银行存款之减少 19,725,784 -
收购子公司所收到的现金 ____________- _____3,745,856
现金流入小计 61,431,285___ _____54,781,289
购建固定资产、无形资产和其它长期资产
所支付的现金 (113,579,724) (144,382,397)
收购子公司所支付的现金 (31,138,172) -
投资所支付的现金 (29,415,216) (30,000,000)
增加三个月以上定期存款所支付的现金 - (2,550,585)
已抵押银行存款之增加 ___________- (33,915,421)
现金流出小计 (174,133,112) (210,848,403)
投资活动产生的现金流量净额 (112,701,827) (156,067,114)
三、筹资活动产生的现金流量
吸收权益性投资所收到的现金 398,265,100 5,000,000
借款所收到的现金 688,852,000___ ____670,500,000
现金流入小计 1,087,117,100_ ____675,500,000
偿还债务所支付的现金 (877,388,989) (661,659,280)
发生筹资费用所支付的现金 (9,574,247) -
分配股利或利润所支付的现金 (63,040,478) (3,802,000)
偿付利息所支付的现金 (18,834,735) (29,835,710)
现金流出小计 (968,838,449) (695,296,990)
筹资活动产生的现金流量净额 118,278,651 (19,796,990)
四、汇率变动对现金的影响额 _370,194 _ ________-
五、现金及现金等价物净增加/(减少)额 26,013,738 (10,563,123)
所附注释为本会计报表的组成部分
北京三元食品股份有限公司
合并现金流量表(补充资料)
人民币元
2003年度 2002年度
一、不涉及现金收支的投资及筹资活动：
其它应收款冲抵应付股利款 12,039,436 -
其它业务利润冲抵其它应付款及应付股利款 __________- 1,280,235
二、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 12,819,241 60,713,603
加/(减)：计提的资产减值准备 12,112,143 3,965,545
固定资产折旧 60,652,456 55,446,510
无形资产摊销 1,604,103 1,942,843
长期待摊费用摊销 3,453,478 3,439,318
长期待摊费用撇账 6,770 10,171
处置固定资产的损失/(收益) (17,864,798) 2,043,781
财务费用 19,431,603 30,305,140
投资收益/(亏损)净额 15,661,706 (20,642,219)
不涉及现金的其它业务利润 - (1,280,235)
存货减少/(增加) 37,252,253 (123,811,496)
待摊费用增加 (2,341,946) (4,138,700)
预提费用增加/(减少) (1,554,359) 379,258
经营性应收项目的减少/(增加) (64,007,869) 12,941,545
经营性应付项目的增加/(减少) (63,717,701) 147,427,007
少数股东权益 6,559,640 (3,441,090)
经营活动产生的现金流量净额 20,066,720 ______165,300,981
三、现金及现金等价物净增加情况：
现金及现金等价物的年末余额 155,171,454 151,434,085
减：三个月以上定期存款的年末余额 - (2,550,585)
减：已抵押银行存款的年末余额 (14,189,637) (33,915,421)
减：现金及现金等价物的年初余额 (151,434,085) (128,531,202)
加：三个月以上定期存款的年初余额 2,550,585 3,000,000
加：已抵押银行存款的年初余额 __33,915,421 _ _____-
现金及现金等价物净增加/(减少)额 26,013,738 (10,563,123)
所附注释为本会计报表的组成部分
北京三元食品股份有限公司
合并现金流量表(补充资料)(续)
人民币元
2003年度 2002年度
四、购买子公司
购买价格 31,724,900 -
购买价格中以现金支付的部分 31,724,900 -
购买子公司所取得的现金 (586,728) (3,745,856)
31,138,172 (3,745,856)
购买子公司所取得的非现金资产及负债
非现金资产：
应收账款 82,400 6,840,053
存货 1,413,188 2,784,837
长期投资 24,000,000 -
固定资产 11,384,773 62,240,556
减：累计折旧 (6,452,319) (27,796,601)
减：固定资产减值准备 (98,719) (4,697,133)
无形资产 1,970,407 2,012,000
其它资产 ____8,918,131__________3,942,944
____41,217,861_________45,326,656
负债：
短期借款 1,000,000 24,150,000
应付账款 435,763 16,475,561
其它应付款 10,590,153 27,208,360
预提费用 - 410,000
应交税金 251,572 75,266
其它负债 12,512 400,891
少数股东权益 ____2,252,874 (7,634,455)
____14,542,874_________61,085,623
长期投资之股权投资借方差额 ____4,463,185_________12,013,111
___31,138,172 (3,745,856)
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法定代表人：
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会计机构负责人：
北京三元食品股份有限公司 2004年3月24日
北京三元食品股份有限公司
资产负债表
人民币元
资产 附注五 2003-12-31 2002-12-31
(重列)
流动资产
货币资金 1 90,327,450 129,451,205
应收票据 2 1,100,000 3,014,539
应收账款 3 143,301,786 151,483,860
其它应收款 4 38,800,132 42,964,855
预付账款 5 5,992,291 3,913,478
存货 6 79,694,083 90,796,984
待摊费用 7 ___5,873,830_ ______4,255,719
流动资产合计 _ __365,089,572_ ____425,880,640
长期投资 8 _ __311,905,055_ ____207,634,389
固定资产
固定资产原价 9 825,120,854 768,714,710
减：累计折旧 9 (280,640,987) (232,384,158)
固定资产净值 9 544,479,867 536,330,552
减：固定资产减值准备 9 ____________- ____________-
固定资产净额 544,479,867 536,330,552
固定资产清理 - 56,326
在建工程 10 ______15,118,782_ _____12,727,286
固定资产合计 ______559,598,649_ ____549,114,164
无形资产及其它资产
无形资产 11 47,665,843 44,641,741
长期待摊费用 12 ___ ____9,251,380_ _____11,263,949
无形资产及其它资产合计 _______56,917,223_ _____55,905,690
资产总计 1,293,510,499 1,238,534,883
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资产负债表(续)
人民币元
负债及所有者权益 附注五 2003-12-31 2002-12-31
(重列)
流动负债
短期借款 13 60,000,000 130,000,000
应付票据 14 29,762,090 65,800,000
应付账款 15 78,889,486 81,661,437
预收账款 16 13,478,456 10,880,134
应付工资 216,988 3,748,683
应付福利费 - 5,605,774
应付股利 17 - 31,787,882
应交税金 18 (3,633,263) 7,177,192
其它应交款 40,000 42,387
其它应付款 19 33,625,743 39,522,263
预提费用 20 7,548,841 8,894,352
一年内到期的长期负债 21 _______ _10,690,125__ _____6,400,858
流动负债合计 ________ 230,618,466__ ___391,520,962
长期负债
长期借款 22 117,620,662 243,225,403
长期应付款 23 13,323,303 17,038,972
专项应付款 24 _____ ___ 9,925,542__ _____5,619,441
长期负债合计 _____ ___140,869,507__ ___265,883,816
负债合计 371,487,973 657,404,778
所有者权益
股本 25 635,000,000 485,000,000
资本公积 26 224,080,020 3,507,318
盈余公积 27 35,159,350 31,954,540
其中：公益金 7,031,870 6,390,908
拟分配股利 28 9,525,000 42,499,522
未分配利润 29 ___ ____ _18,258,156__ ____18,168,725
所有者权益合计 ___ _____922,022,526__ ___581,130,105
负债及所有者权益总计 __ ___ ___1,293,510,499__ _1,238,534,883
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利润表
人民币元
项目 附注五 2003年度 2002年度
主营业务收入 30 954,796,100 972,809,815
减：主营业务成本 31 754,776,721 731,571,406
主营业务税金及附加 32 ___ ___149,737 ___________235,909
主营业务利润 199,869,642 241,002,500
加：其它业务利润 33 10,438,323 11,996,270
减：营业费用 34 119,736,078 105,451,915
管理费用 35 94,449,828 61,013,676
财务费用 36 _ _____14,923,376__ _________25,766,036
营业利润/(亏损) (18,801,317) 60,767,143
加：投资收益/(亏损)净额 37 (296,310) 14,946,304
营业外收入 39 30,415,101 3,077,647
减：营业外支出 40 ____ __4,031,012__ _________2,582,846
利润总额 7,286,462 76,208,248
减：所得税 43 (5,532,779)_ __________15,494,645
净利润 ___ ___12,819,241__ _________60,713,603
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利润分配表
人民币元
项目 附注五 2003年度 2002年度
净利润 12,819,241 60,713,603
加：年初未分配利润 _18,168,725_ _________15,133,044
可供分配利润 30,987,966 75,846,647
减：提取法定盈余公积 27 1,281,924 6,071,360
减：提取法定公益金 27 _640,962_ _________3,035,680
可供股东分配利润 29,065,080 66,739,607
减：提取任意盈余公积 27 1,281,924 6,071,360
减：拟分配现金股利 28 _9,525,000_ _________42,499,522
年末未分配利润 _18,258,156_ _________18,168,725
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现金流量表
人民币元
2003年度 2002年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品收到的现金 1,108,332,856 1,111,580,183
收到的其它与经营活动有关的现金 13,978,364_ _______5,732,600
现金流入小计 1,122,311,220_ ___1,117,312,783
购买商品支付的现金 (824,876,396) (680,571,132)
支付给职工以及为职工支付的现金 (91,530,161) (94,916,728)
支付的各项税费 (37,104,753) (56,756,992)
支付的其它与经营活动有关的现金 (151,582,952) (47,907,428)
现金流出小计 (1,105,094,262) (880,152,280)
经营活动产生的现金流量净额 17,216,958_ _____237,160,503
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 - 65,391,169
处置固定资产收回的现金净额 37,016,242 4,933,065
收回三个月以上定期存款所收到的现金 2,550,585 3,000,000
已抵押银行存款之减少 33,532,200_ _ ________-
现金流入小计 73,099,027_ ______73,324,234
购建固定资产、无形资产和其它长期资产
所支付的现金 (93,662,623) (115,798,432)
投资所支付的现金 (105,717,364) (45,000,000)
增加三个月以上定期存款所支付的现金 - (2,550,585)
已抵押银行存款之增加 ___________- (33,532,200)
现金流出小计 (199,379,987) (196,881,217)
投资活动产生的现金流量净额 (126,280,960) (123,556,983)
三、筹资活动产生的现金流量
吸收权益性投资所收到的现金 390,000,000 -
借款所收到的现金 _545,652,000_ _____520,000,000
现金流入小计 _935,652,000_ _____520,000,000
偿还债务所支付的现金 (741,688,978) (591,707,513)
发生筹资费用所支付的现金 (9,574,247) -
分配股利或利润所支付的现金 (62,247,968) (3,000,000)
偿付利息所支付的现金 (16,117,775) (27,891,513)
现金流出小计 (829,628,968) (622,599,026)
筹资活动产生的现金流量净额 __106,023,032 (102,599,026)
四、汇率变动对现金的影响额 - __________-
五、现金及现金等价物净增加/(减少)额 (3,040,970) 11,004,494
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北京三元食品股份有限公司
现金流量表(补充资料)
人民币元
2003年度 2002年度
一、不涉及现金收支的投资及筹资活动：
其它应收款冲抵应付股利款 12,039,436 -
其它业务利润冲抵其它应付款及应付股利款 __________- _____1,280,235
二、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 12,819,241 60,713,603
加/(减)：计提的资产减值准备 12,599,742 364,764
固定资产折旧 49,789,647 42,934,796
无形资产摊销 1,093,321 850,295
长期待摊费用摊销 2,955,258 2,421,025
长期待摊费用撇账 6,770 10,171
处置固定资产的损失/(收益) (18,138,706) 1,901,600
财务费用 16,714,632 28,561,126
投资收益/(亏损)净额 296,310 (14,946,304)
不涉及现金的其它业务利润 - (1,280,235)
存货减少 9,707,089 31,399,183
待摊费用增加 (1,618,111) (2,914,826)
预提费用增加/(减少) (1,345,511) 144,470
经营性应收项目的减少/(增加) (9,910,455) 19,681,298
经营性应付项目的增加/(减少) (57,752,269)_____67,319,537
经营活动产生的现金流量净额 17,216,958_____237,160,503
三、现金及现金等价物净增加情况：
现金及现金等价物的年末余额 90,327,450 129,451,205
减：三个月以上定期存款的年末余额 - (2,550,585)
减：已抵押银行存款的年末余额 - (33,532,200)
减：现金及现金等价物的年初余额 (129,451,205) (85,363,926)
加：三个月以上定期存款的年初余额 2,550,585 3,000,000
加：已抵押银行存款的年初余额 33,532,200_ _________-
现金及现金等价物净增加/(减少)额 (3,040,970)_____11,004,494
所附注释为本会计报表的组成部分
法定代表人：
2004年3月24日
主管会计工作负责人：
2004年3月24日
会计机构负责人：
北京三元食品股份有限公司 2004年3月24日
一、公司设立说明
北京三元食品股份有限公司(“本公司”)，原名北京三元食品有限公司，是在对原
北京市牛奶公司的乳品加工业务及相关资产、负债重组基础上，经北京市对外经济贸易
委员会以京经贸资字[1997]135 号文批准，于1997 年3 月13 日在中华人民共和国(“
中国”)注册成立的中外合资经营企业，经营期限三十年，企业法人营业执照号企合京
总字第012083 号，注册资本2,952万美元，其中，外方股东：北京企业(食品)有限公司
(“北企食品”，于英属维尔京群岛注册)占注册资本的95%，中方股东：北京三元集团
有限责任公司(“三元集团”，原名北京市农工商联合总公司)占注册资本的5%。1998
年9 月30 日，中国对外贸易经济合作部[1998]外经贸资二函字第621 号批复，同意本
公司的注册资本由2,952 万美元增加至5,627 万美元。中外双方的持股比例不变。
2000 年11 月17 日，本公司申请将北企食品所持本公司股权中的23%分别转让给三
元集团15%、北京燕京啤酒股份有限公司(“燕啤股份”)5%、北京燕京啤酒集团公司(“
燕啤集团”)1%、东顺兴业股份有限公司(“东顺兴业”)1%、北京亦庄新城实业有限公
司(“亦庄新城”)1%。除原有二家股东外，通过转让现有股权的方式再吸收其它四家股
东作为发起人，以便将本公司整体变更为股份有限公司。2000 年12 月8 日，外经贸部
以[2000]外经贸资二函字第1019 号文批复，同意北企食品将其持有的公司股权中的15
%转让给三元集团、5%转让给燕啤股份、1%转让给燕啤集团、1%转让给东顺兴业、1%转
让给亦庄新城。
本公司于2000 年12 月12 日报请北京市对外经济贸易委员会和外经贸部，申请将
本公司整体变更设立“北京三元食品股份有限公司”。外经贸部于2001 年1 月12 日以
[2001]外经贸资二函字第41 号文批准同意设立北京三元食品股份有限公司，股份有限
公司的股份总数为4.85 亿股，面值人民币1 元，股本总额为人民币485,000,000.00 元
。2001 年2 月28 日，本公司领取外商投资股份有限公司营业执照。
经中国证券监督管理委员会于2003 年8 月4 日签发证监发行字[2003]92 号文核准
，本公司于2003 年8 月29 日向社会公众发行了每股面值为人民币1 元的普通股1.5 亿
股，发行价格为每股人民币2.6 元，并于2003 年9 月15 日在上海证券交易所上市交易
。2003 年9 月，本公司股本变更为635,000,000 股，其中发行人股份485,000,000 股
，占股本总额的76.38%，上市流通股份150,000,000 股，占股本总额的23.62%。股本实
际投入情况，详见附注25。
本公司经营范围主要包括加工乳品、饮料、食品及相关原材料、保健食品、冷食冷
饮；生产乳品机械、食品机械；住宿；信息咨询；餐饮；自有房屋出租；物业管理；销
售自产产品。
二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法本会计报表所载财务
信息是根据下列主要会计政策，会计估计和合并会计报表的编制方法编制，它们是根据
《企业会计准则》和《企业会计制度》及相关的补充规定以及财政部颁布的有关准则、
制度和规定拟定的。
1. 会计制度
本公司及附属公司(统称“本集团”)执行企业会计准则和《企业会计制度》。
2. 会计年度
本集团会计年度采用公历制，即每年自1 月1 日起至12 月31 日止为一个会计年度
。
3. 记账本位币
除海外子公司以当地货币记账外，本集团以人民币为记账本位币。
4. 记账基础和计价原则
除补贴收入(详见本附注(17))外，本集团的会计核算以权责发生制为记账基础，各
项财产在取得时按实际成本计量。其后，对各项财产进行定期检查，如果发生减值，按
《企业会计制度》规定计提相应的减值准备。
5. 外币业务
本集团发生非本位币经济业务时，釆用交易当日之市场汇价折合为本位币记账。结
算日，货币性项目中的非本位币金额概按期末市场汇价进行调整，由此产生的货币换算
差异，作为汇兑损益，计入当期损益；属于购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，
按借款费用资本化的原则进行处理。
6. 现金等价物
现金等价物是指本集团持有的期限短(从购买日起，3 个月内到期)、流动性强、易
于转换为已知金额现金、价值变动风险小的投资。
7. 坏账准备
(i) 坏账的确认标准为：
- 债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回；
- 债务人逾期未履行其偿债义务，并且具有明显特征表明无法收回。
(ii) 本集团采用备抵法核算坏账损失，分别提取特别坏账准备及一般坏账准备。
特别坏账准备，是指管理层对应收账款期末余额的可收回程度作出判断并计提相应的坏
账准备。一般坏账准备，是指除特别坏账准备之外，管理层对剩余的应收账款和其他应
收款，按账龄分析法计提坏账准备。本集团根据债务单位财务状况，现金流量等情况确
定的一般坏账准备比例如下：
账龄 坏账准备比例
1年以内 5%
1至2 年 20%
2至3 年 50%
3至4 年 80%
4年以上 100%
对于应收关联公司款项坏账准备的核算方法，本集团在具有明显特征表明该应收款
不能收回，按预计损失金额计提坏账准备。对余下的应收关联公司款项，则按在扣减截
至会计报表批准日止之期后已回收金额后之余额的一定比例计提坏账准备，所采用之比
例与应收账款相同。
8. 存货
存货包括原材料、包装物、在产品、产成品、房地产开发成本、房地产开发商品、
库存商品和低值易耗品。
各种存货按取得时的实际成本计价。生产产品的在产品及产成品的成本包括直接材
料，直接工资及应分摊的制造费用。
关于房地产开发的核算方法：
(i) 开发用土地的核算方法：
开发用土地在取得时，按实际成本计入开发成本。在开发建设过程中发生的土地征
用及拆迁补偿费、前期工程费、基础设施费和配套设施费等，属于直接费用的直接计入
开发成本；需在各地块间分摊的费用，按受益面积分摊计入。
(ii) 公共配套设施费用的核算方法：
商品住宅小区中非营业性的配套设施费用计入商品住宅成本。在开发产品办理竣工
验收后，按照建筑面积将尚未发生的配套设施费用采用预提的方法计入开发成本。
(iii) 维修基金的核算方法：
按照国家有关规定提取的维修基金，计入相关的房产开发项目成本，并支付给物业
管理公司。
(iv) 为房地产开发项目借入资金所发生的利息及有关费用的会计处理方法：
按本附注(12)“借款费用”会计政策。
(v) 质量保证金的核算方法：
公司在开发产品办理竣工验收后而尚未出售前发生的维修费，以及开发产品销售后
在保修期内发生的维修费，均计入营业费用。
除低值易耗品外，存货发出采用加权平均法计算。低值易耗品在领用时采用一次摊
销法核算。
对由于存货遭受损毁、陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收
回部分提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差
额提取。可变现净值按正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的
估计费用后的价值确定。
9. 长期投资
长期股权投资在取得时以初始投资成本计价。本公司对被投资企业的投资占该企业
有表决权资本总额的20%或20%以上，或者投资不足20%但对其有重大影响的，采用权益
法核算。本公司对被投资企业的投资占该企业有表决权资本总额的20%以下，或对被投
资企业的投资虽占该企业有表决权资本总额20%或20%以上，但对其不具有重大影响的，
采用成本法核算。
长期股权投资采用权益法时，初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之
间的差额，作为股权投资差额，借方差额在合同规定的投资期限内摊销，无投资期限的
，按不超过10 年摊销，贷方差额则结转为资本公积。
如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况变化等原因导致其可收回金额低于投
资的账面价值，其差额作为长期投资减值准备并计入当期损益。
10. 固定资产计价和折旧方法
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，使用年限超过一年
且单位价值较高的有形资产。
固定资产按取得之实际成本计价，购建固定资产使其达到可供使用状态前所发生之
专门借款的利息及因外币专门借款产生的汇兑损益予以资本化；有关重大扩充、技术改
造等后续支出，如果使可能流入企业的经济利益超过了原来的估计，则作为资本支出，
列入固定资产。修理及维护支出列为当期费用；固定资产盘盈、盘亏、报废、毁损及转
让出售等资产处理净损益计入当期营业外收入或支出。
固定资产折旧采用直线法平均提列，并根据固定资产类别的原值、预计使用年限和
预计残值(原价的5-10%)确定其折旧率如下：
类别 估计使用年限 年折旧率
房屋及建筑物 9至40 年 2.25% - 10.6%
机器设备 5至20 年 4.5% - 19%
电子及其它办公设备 5至10 年 9% - 19%
运输设备 6年 15% - 15.8%
固定资产一般按月提取折旧，当月增加的固定资产，从下月起计提折旧；当月减少
的固定资产，从下月起不提折旧。
期末，对固定资产逐项进行检查，将可收回金额低于账面价值的差额作为固定资产
减值准备，计入当期损益。
11. 在建工程
在建工程是指正在兴建中或安装中的资本性资产，以实际发生的支出入账。在建工
程建造期间发生的有关借款利息支出，在该项资产达到预定可使用状态前，计入购建成
本。在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。
期末，对在建工程逐项进行检查，将可收回金额低于其账面价值的差额作为在建工
程减值准备，计入当期损益。
12. 借款费用
借款费用是指本集团因借款而发生的利息、折溢价摊销、辅助费用及外币汇兑差额
。专门借款是指为购建固定资产而专门借入的款项，专门借款费用在同时具备下列三个
条件时开始资本化，计入该资产的成本：
(i) 资产支出已经发生；
(ii) 借款费用已经发生；
(iii) 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3 个月，则暂停
借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。
当购建的固定资产达到预定可使用状态时停止资本化，以后发生的借款费用计入当
期损益。借款费用中的每期包括折溢价摊销的利息费用按截至当期末止的购建固定资产
累计支出加权平均数与相关借款的加权平均利率，在不超过当期实际发生的利息和折溢
价摊销范围内确定资本化金额；外币专门借款的汇兑差额和重大的专门借款辅助费用按
实际发生额确认为资本化金额。
为开发房地产而借入的资金所发生的利息及相关借款费用，在开发商品完工之前，
按开发建筑实际支出计算借款费用并予以资本化计入开发成本；在开发商品完工之后，
计入当期财务费用。
其它借款发生的借款费用，于发生当期直接确认为财务费用。
13. 无形资产计价和摊销
本集团的无形资产按取得时的实际成本或评估、协议确定的价值入账。
无形资产中的土地使用权，以取得成本减累计摊销后的净额列示。土地使用权按照
土地使用权年限与公司经营年限中较低的年限平均摊销。对《企业会计制度》颁布实施
后取得的土地使用权，在尚未开发或建造自用项目前，作为无形资产核算。因利用土地
建造自用项目时，转入在建工程成本。
其它无形资产的成本自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，如果预计使用
年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，则无形资产按合同规定受
益年限和法律规定有效年限孰短的期限内平均摊销；如合同未规定受益年限，法律也无
规定有效年限的，按不过10 年平均摊销。
期末，检查各项无形资产预计给本集团带来未来经济利益的能力，对预计可收回金
额低于其账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。
14. 长期待摊费用
本集团的长期待摊费用是指企业已经支出，但摊销年限在1 年以上的各项费用，包
括送奶到户工具箱、固定资产大修理支出及上市发行费用等。除上市发行费用外，其它
长期待摊费用在受益期限内分期平均摊销，不能确定受益期限的，按不超过5 年的期限
摊销。上市发行费用则不作摊销并冲减本公司股票上市发行时产生之股本溢价。
15. 专项应付款
本集团对于国家拨入的具有专门用途的拨款，于实际收到时确认为专项应付款。拨
款项目完成后，形成的各项资产部份，按实际成本结转为固定资产，同时将已使用的专
项应付款转入资本公积。
16. 收入确认原则
在产品销售交易中，本集团已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，并不
再对该产品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入本集团，
而且与销售该产品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。营业收入按销
货发票金额（不含凭以计算增值税之销项税额）列账，发生的销货退回，冲减退回当期
的收入；现金折扣在实际发生时确认为当期费用；销售拆让在实际发生时冲减当期收入
。
开发商品房对外销售收入的确定，在土地和商品房已经移交，已将发票结算账单提
交买方，并且符合产品销售收入的确认原则时，确认销售收入实现。
经营租赁收入在租赁期的各个期间内按直线法予以确认。
利息收入乃按配比原则，并经考虑未偿还本金及适用实际利率予以确认。
合并报表内的产品销售收入不包括本集团的内部交易额。
17. 补贴收入
补贴收入于实际收到有关款项且确认为合法收益时，计入补贴收入。
18. 经营租赁
凡租出公司仍保留与资产所有权有关的风险和报酬的租赁为经营租赁。经营租赁之
租金支出按租约年期采用直线法计入当期费用。
19. 所得税
本集团按应付税款法核算企业所得税。
20. 研究及开发费用核算方法
本集团对发生的研究及开发费用，于发生时确认为当期费用。
21. 会计政策变更
本年度本公司对如下会计政策进行了变更:
(i) 根据财政部有关规定（财会[2002]18 号及财会[2003]10 号），本公司因执行
《企业会计准则－固定资产》，而对未使用、不需用固定资产由原不计提折旧改为计提
拆旧。此项会计政策变更采用追溯调整法。上述会计政策的变更对本公司2002 年及其
以前年度会计报表无重大影响。
(ii) 根据财政部有关规定（财会[2003]10 号），对该规定颁布日后发生的长期股
权投资采用权益法核算时，初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额
，由原贷记长期股权投资差额，按投资期限摊销/不低于10 年的期限平均摊销，计入损
益，改为贷记资本公积—股权投资准备。此项会计政策变更采用未来适用法。
(iii) 根据财政部关于印发《企业会计准则—资产负债表日后事项》的通知（财会
[2003]12号），对于资产负债表日后至财务报告批准报出日由董事会或类似机构所制定
利润分配方案中与财务报告所属期间有关的现金股利，由原作为调整事项确认为应付股
利，改为在所有者权益中列示。此项会计政策变更采用追溯调整法。针对上述会计政策
变更，本公司已采用追溯调整法调整了相关项目的年初数，比较会计报表的上年数已按
调整后的数字填列。上述会计政策的变更对本公司的未分配利润并无影响。
22. 合并会计报表的编制方法
本集团的合并会计报表编制方法是按照财政部财会字[1995]第11 号文《关于印发
“合并会计报表暂行规定”》编制。对拥有超过50%以上表决权资本，或虽然拥有不足
50%以上表决权资本，但具有实质控制权的被投资单位，纳入合并范围。所有重大的集
团内部交易及余额已经在合并时冲抵。
于2002 年1 月1 日至2003 年12 月31 日止2 个年度中，本公司因购并其它企业等
原因引起本公司架构变动的，被合并企业在购并完成前的会计报表未被包括在本会计报
表之内。
母公司与子公司执行的会计政策一致。
本公司在编制合并会计报表时，将合营企业合并在内，并按照比例合并方法对合营
企业的资产、负债、收入、费用、利润等予以合并。
对于2003 年12 月31 日被纳入合并范围的控股子公司的详细情况，请参见本会计
报表附注四。
三、税项
本集团适用的主要税种及其税率列示如下：
(i) 增值税
根据国家税务法规，本集团产品销售收入的增值税税率为乳制品17%，消毒奶13%。
增值税由买方按销售金额的17%或13%计算连同销售金额一并支付本集团，本集团在扣除
那些因购进货物支付而允许抵扣的增值税之后上缴税务机关。
本公司之下属子公司呼伦贝尔三元乳业有限责任公司(“呼伦贝尔三元”)为于200
0 年3月28 日经海拉尔市招商局认定的内蒙古自治区内联企业(内联资证第107 号)，根
据内联资证第107 号，呼伦贝尔三元成立后五年内实行增值税地方留成部分返还的优惠
政策。然而，呼伦贝尔三元已于2002 年1 月1 日起停止执行是项税务优惠政策。
(ii) 营业税
按应税营业收入的3%-5%计缴。
(iii) 企业所得税
根据有关国家/地区税务法规，本公司企业所得税税率为24%，但于2002 年5 月，
本公司取得外商投资先进技术企业证书，并于2002 年6 月13 日获得北京市国家税务局
涉外税收管理分局签发京国税外批复[2002]第2–5 号文，批准本公司于2002 年至200
4年减半缴纳企业所得税，减半后税率为12%，且同意本公司自2002 年起免缴地方所得
税。
本公司之下属子公司呼伦贝尔三元根据内联资证第107 号，从其成立起三年内即2
000年3 月1 日至2003 年3 月1 日免征企业所得税，免税期后二年减半征收企业所得税
，然而，呼伦贝尔三元已于2002 年1 月1 日起停止执行是项税务优惠政策并按应纳所
得额的33%计提企业所得税。于2003 年6 月30 日，因呼伦贝尔三元为本公司作为外商
投资企业向中西部地区投资而成立的公司而获呼伦贝尔市海拉尔区国家税务局以海国税
外所字(2003)1 号文同意呼伦贝尔三元享有外商投资企业待遇，获享企业所得税“两免
三减”税务优惠。
根据有关国家/地区税务法规，本公司下属子公司上海三元全佳乳业有限公司(“三
元全佳”)企业所得税税率为24%，但由于三元全佳为生产性中外合资企业，经上海市青
浦区国家税务局对外分局于2000 年12 月11 日签发青税外[2000]字第0089 号文确认三
元全佳具备享受外商投资企业和外国企业所得税两免三减半的税务优惠资格。然而，由
于三元全佳自其注册成立至2003 年12 月31 日止并无录得应课税利润，故该两免三减
半优惠至今仍未执行。
本公司之其它中国注册成立的下属子公司的企业所得税分别按现行税务法规，实务
操作和相关诠释所确定的应纳所得额的33%计算。本公司之海外子公司于各相关会计期
间内并无录得应课税利润，故未计提任何相关企业所得税。
三、税项(续)
(iv) 城市维护建设税
根据国家有关税务法规，本公司、下属子公司三元全佳及呼伦贝尔三元自其享有外
商投资企业税务优惠后免征城市维护建设税。
本公司之其它于中国注册成立的下属子公司均按应缴纳的增值税净额和营业税税额
的7%计缴城市维护建设税。
(v) 教育费附加
根据国家有关税务法规，本公司、下属子公司三元全佳及呼伦贝尔三元自其享有外
商投资企业税务优惠后免征教育费附加。
本公司之其它于中国注册成立的下属子公司均按应缴纳的增值税净额和营业税税额
的3%计缴教育费附加。
(vi) 农业特产税
于2002 年7 月1 日前，根据有关地方税务法规，本公司之子公司呼伦贝尔三元、
内蒙古满洲里三元乳业有限责任公司(“满洲里三元”)及内蒙古新巴尔虎左旗三元乳业
有限责任公司(“左旗三元”)需按牛奶采购金额的8%计缴农业特产税，但根据内联资证
第107号，呼伦贝尔三元从其成立起五年内对所缴纳的农业特产税将由地方财政实行全
额返还。然而，呼伦贝尔三元已于2002 年1 月1 日起停止执行是项税务优惠政策。
于2002 年7 月26 日，内蒙古自治区财政厅及内蒙古自治区地方税务局以内财税[
2002]600 号文对牛奶产品从2002 年7 月1 日起停止征收农业特产税，故自2002 年7月
1 日后，呼伦贝尔三元、满洲里三元及左旗三元已无需计缴农业特产税。
(vii) 个人所得税
职工个人所得税由本集团代扣代缴。
四、控股子公司、合营企业及联营企业
注册/成立 拥有权益比例
公司名称___________ __地点及日期____________本公司 本集团__
控股子公司
呼伦贝尔三元 中国 65% 65%
2000年2月29日
北京三元嘉铭房地 中国 75% 75%
产开发有限公司 2000年6月28日
(“三元嘉铭”)
苏州市吴中区三元 中国 75% 75%
大酒店有限公司 2000年7月21日
(“三元大酒店”)
左旗三元 中国 93.75% 97.8125%
2001年5月21日
满洲里三元 中国 92.105% 92.105%
2001年5月10日
天津三元乳业 中国 55% 55%
有限责任公司 2001年7月6日
(“天津三元”)
容城三元乳业 中国 51% 51%
有限责任公司 2001年12月28日
(“容城三元”)
三元全佳 中国 75% 75%
1994年5月24日
北京八达岭乳业 中国 70% 70%
有限公司 1985年6月18日
(“八达岭乳业”)
北京百鑫经贸 中国 98% 98%
有限公司 1993年9月6日
(“百鑫经贸”)
注册资本/
_____实收资本_____________经营范围________备注
公司名称___________
控股子公司 人民币 加工、销售
呼伦贝尔三元 4,125万元 乳制品及与乳
品相关的产品
人民币 房地产开发及
北京三元嘉铭房地 3,000万元 商品房销售
产开发有限公司
(“三元嘉铭”) 人民币 中餐制售、住宿
苏州市吴中区三元 60万元
大酒店有限公司
(“三元大酒店”) 人民币 加工、销售乳制 (注1)
左旗三元 400万元 品及畜牧业养殖
人民币 畜牧业、乳制品 (注2)
满洲里三元 1,900万元 加工、销售
人民币 乳制品制造、汽
天津三元乳业 800万元 车货运服务
有限责任公司
(“天津三元”) 人民币 乳制品生产、销
容城三元乳业 1,200万元 售、畜牧业养殖
有限责任公司
(“容城三元”) 1,100万 加工、销售乳制 (注3)
三元全佳 美元 品及与乳品相关
的产品
人民币 制造乳制品； (注4)
北京八达岭乳业 960.7万元 冷饮、冷食制造，
有限公司 现已停业整顿
(“八达岭乳业”) 人民币 商贸信息咨询 (注5)
北京百鑫经贸 2,403.43万元 (中介除外)
有限公司
(“百鑫经贸”)
四、控股子公司、合营企业及联营企业(续)
注册/成立 拥有权益比例
公司名称___________ __地点及日期_________本公司 本集团___
控股子公司 (续)
Sanyuan Australian 澳大利亚 100% 100%
Economic and 2002年8月13日
Trade Co.Pty Ltd
(澳大利亚三元
经贸有限公司，
简称“三元经贸”)
合营企业
上海三元昂立营养 中国 49% 49%
食品有限公司 2003年6月9日
(“三元昂立”)
联营企业
北京麦当劳食品 中国 50% 50%
有限公司 1991年3月29日
(“北京麦当劳”)
Sanyuan Challenge 澳大利亚 - 50%
Australian Dairy 2002年12月23日
Pty Ltd(澳洲三
元凯莱乳业有限
公司，简称“三元
凯莱”)
注册资本/
公司名称___________ __实收资本 经营范围________备注
控股子公司 (续)
Sanyuan Australian 5,870,267澳元 乳制品及食品添
Economic and 加辅料等贸易，
Trade Co.Pty Ltd 现为投资控股
(澳大利亚三元
经贸有限公司，
简称“三元经贸”)
合营企业
上海三元昂立营养 人民币 食品、健身器 (注6)
食品有限公司 2,000万元 材、生物保健食
(“三元昂立”) 品、食品添加剂
的研发及销售
联营企业
北京麦当劳食品 2,080万 经营“麦当劳” (注7)
有限公司 美元 餐馆及相关业务
(“北京麦当劳”)
Sanyuan Challenge 10,430,373澳元 生产干酪、奶 (注8)
Australian Dairy 粉、乳清粉、婴
Pty Ltd(澳洲三 儿配方食品等乳
元凯莱乳业有限 制品
公司，简称“三元
凯莱”)
注1： 本年度本公司及呼伦贝尔三元分别以现金人民币225 万元及人民币15 万元
对左旗三元增资。增资后，左旗三元的注册资本变更为人民币400 万元，本公司及呼伦
贝尔三元所持股权比例不变，分别为93.75%及6.25%。
注2： 本年度本公司以现金人民币400 万元对满洲里三元增资。增资后，满洲里三
元的注册资本变更为人民币1,900 万元，本公司所持股权比例由90%增至92.105%，而由
此产生的股权投资差额计人民币98,168 元按满洲里三元剩余投资期限内平均摊销。
四、控股子公司及联营企业(续)
注3： 三元全佳为2002 年度收购的控股子公司，已纳入合并范围。
三元全佳，原名上海全佳乳业有限公司是由大韩民国汉英牧场株式会社(“汉英牧
场”)和上海青浦香花桥农业投资有限公司(“青浦香花桥”)于1994 年5 月24 日合资
成立的，注册资本为700 万美元。
2002 年2 月8 日，三元全佳与本公司签订了托管经营合同，根据该合同，于2002
年3月1 日起，本公司代为经营三元全佳，期间产生的经营收益作为本公司的托管收益
，如亏损，则本公司不得收取托管收益。由于三元全佳在被托管经营期间出现经营亏损
，本公司并未获取任何托管收益。
2002 年5 月8 日，汉英牧场和青浦香花桥与本公司，杭州中亚机械有限公司(“杭
州中亚”)和京泰百鑫有限公司(“京泰百鑫”)签订了股权转让协议。根据股权转让协
议，鉴于三元全佳处于严重亏损，股权转让各方同意转让股权时，不需支付任何代价。
三元全佳当时的债务经新的投资方确认后，继续由三元全佳承担。股权转让前后，三元
全佳的注册资本结构如下：
转让前 转让后
金额(美元) 比例 金额(美元) 比例
汉英牧场 5,750,000 82.14% - -
青浦香花桥 1,250,000 17.86% 269,990 3.857%
三元食品 - - 4,280,010 61.143%
杭州中亚 - - 700,000 10%
京泰百鑫 - - 1,750,000 25%
合计 7,000,000 100% 7,000,000 100%
股权变更后，三元全佳于2002 年6 月20 日取得上海工商行政管理局颁发的注册号
为“企合沪总字第007418 号(青浦)”的营业执照，公司注册资本仍为700 万美元，经
营范围为：乳制品及冰淇淋，冰霜，棒冰，雪糕的加工，生产；非酒精，非碳酸饮料的
生产，销售公司自产产品(涉及许可经营的凭许可证经营)。公司名称也由上海全佳乳业
有限公司改名为上海三元全佳乳业有限公司。
2002 年12 月3 日，杭州中亚与本公司并经青浦香花桥和京泰百鑫同意下签订了股
权转让协议。根据该股权转让协议，本公司无偿收购杭州中亚持有三元全佳的10%股权
。是次股权转让于2003 年1 月23 日获得上海市青浦区人民政府以青府贸[2003]42 号
文批准后生效，本公司于三元全佳的股权因是次收购增加至71.143%，而由此产生的股
权投资差额计人民币2,499,240 元按三元全佳剩余投资期限内平均摊销。
2003 年5 月20 日，青浦香花桥与本公司并经京泰百鑫同意下签订了股权转让协议
。根据该股权转让协议，本公司无偿收购青浦香花桥持有三元全佳的3.857%股权。是次
股权转让于2003 年6 月3 日获得上海市青浦区人民政府以青府贸[2003]234 号文批准
后生效，本公司于三元全佳的股权因是次收购增加至75%，而由此产生的股权投资差额
计人民币1,087,408 元按于三元全佳剩余投资期限内平均摊销。
本年度本公司及京泰百鑫分别以现金300 万美元及100 万美元对三元全佳增资。增
资后，三元全佳的注册资本变更为1,100 万美元，本公司所持股权比例不变。
四、控股子公司及联营企业(续)
注4： 本公司于2003 年7 月向三元集团下属子公司北京市牛奶公司(“牛奶公司”
)购入八达岭乳业70%的股权，收购价格为人民币6,724,900 元，而由此产生的股权投资
差额计人民币2,568,443 元按八达岭乳业剩余投资期限内平均摊销。购买日后的经营成
果已适当地包括在合并报表中。
注5： 本公司于2003 年12 月以人民币2,500 万元购入百鑫经贸98%股权，而由此
产生的股权投资差额计人民币1,894,742 元将按百鑫经贸的剩余投资期限内平均摊销。
注6： 三元昂立为2003 年度本公司注册成立的合营企业。
注7： 本公司持有北京麦当劳50%股权。在北京麦当劳董事会6 名董事代表当中，
本公司与另一股东美国麦当劳公司(“美国麦当劳”)各占3 个席位，在法规形式上，本
公司与美国麦当劳在北京麦当劳均无单一控制权，实属共同控制。虽然本公司所委派的
董事代表具充分的影响力，但本公司管理层在考虑到本身并无经营美式快餐连锁店之实
质经验，亦缺乏相关之管理人才及技术，故北京麦当劳之日常经营及财务决策，包括销
售推广活动、采购行为、分店选址、财务预算之制定及人才招聘及分配等方面之重大经
营及财务政策，主要均由美国麦当劳处理，在实质重于形式的前提下，本公司管理层认
为将北京麦当劳投资列为联营企业并按权益会计法核算其业绩，能够更真实地反映其于
北京麦当劳的实际投资状况。基于上述原因，北京麦当劳被视为本公司之联营企业。
注8: 三元凯莱为本公司下属子公司三元经贸于2002 年12 月在澳大利亚注册成立
的公司，于2003 年1 月8 日，三元经贸与一独立第三方共同签署《澳洲三元凯莱乳业
有限公司股东协议》，根据该协议，三元经贸与该独立第三方将共同向本集团于澳大利
亚成立的三元凯莱增资，目的透过三元凯莱在澳大利亚Capel 市经营一乳品加工厂，生
产工业原料用大包装脱脂奶粉和全脂奶粉、婴儿配方奶粉、工业用大包装干酪和家庭用
小包装干酪、大小包装的奶油和无水奶油和视市场情况决定生产的其他产品。其后，于
2003年7 月21 日，三元经贸与该独立第三方根据该协议的条款共同完成了向三元凯莱
增资的程序，双方各自出资521.5 万澳元，增资完毕后，双方各拥有三元凯莱50%股权
。
在三元凯莱董事会6 名代表当中，三元经贸与该独立第三方各占3 个席位，在法规
上，三元经贸与该独立第三方均无单一控制权，实属共同控制。虽然本公司所委派的董
事代表具充分的影响力，然而本公司管理层在考虑到三元经贸本身缺乏于澳大利亚经营
业务之经验且不熟习当地之法规，故三元凯莱日常的经营及财务决策，主要均由该独立
第三方处理，在实际重于形式的前提下，本公司管理层认为将三元凯莱投资列为联营企
业并按权益会计法核算其业绩，能够更真实地反映其于三元凯莱的实际投资状况。基于
上述原因，三元凯莱被视为本公司之联营企业。
三元凯莱2003 年度财务报表业经Horwath Perth 会计师事务所(“浩华柏斯”)审
计并出具了保留意见的审计报告。根据该审计报告，浩华柏斯于以下两方面提出保留意
见：
(i) 浩华柏斯并未参与三元凯莱于2003 年12 月31 日的存货盘点工作，故未能对
其截止2003 年12 月31 日的存货的存在及数量发表意见；及
(ii) 因三元凯莱管理层预期三元凯莱不能持续经营而以可变现净值方式编制三元
凯莱2003 年度财务报表，浩华柏斯就该财务报表显示三元凯莱截止2003 年12月31 日
的可变现净值约72.6 万澳元未能发表意见。
鉴于三元凯莱现阶段因没有一个明确能令其转亏为盈的经营方案而已处于可能不能
持续经营的状态且本公司与与三元凯莱另一投资方现阶段仍未对三元凯莱增资达成任何
协议，本公司董事会就此而对本公司于三元凯莱的投资是否已出现永久性减值的情况进
行了评估，经审慎评估后认为本公司于三元凯莱的投资可收回金额将低于截止2003年1
2 月31 日的投资账面价值约人民币750 万元，此差额已作为长期投资减值准备并计入
本年度损益。
五、会计报表主要项目注释
1. 货币资金
本集团
2003 年 2002年
12 月31 日 12月31 日
现金 579,866 203,289
银行存款
人民币存款 148,658,147 113,128,723
美元存款 1,683,143 18,250,578
港元存款 78,180 17,118,482
澳元存款 3,651,394 -
其它货币资金 520,724 2,733,013
155,171,454 151,434,085
本公司
2003 年 2002年
12 月31 日 12月31 日
现金 211,581 110,930
银行存款
人民币存款 87,833,822 91,238,202
美元存款 1,683,143 18,250,578
港元存款 78,180 17,118,482
其它货币资金 520,724 2,733,013
90,327,450 129,451,205
(i) 于本集团的银行存款中，美元存款、港元存款及澳元存款分别为206,822 美元
(2002 年：2,204,904 美元)、72,691 港元(2002 年：16,132,770 港元)及588,925 澳
元(2002 年：无)，于本公司的银行存款中，美元存款及港元存款分别为206,822 美元
(2002 年：2,204,904美元)及72,691 港元(2002 年：16,132,770 港元)。有关的外币
折算率分别为1 美元兑换8.1381 元人民币(2002 年：8.2773)、1 港元兑换1.0755 元
人民币(2002 年：1.0611) 及1澳元兑换6.2001 元人民币。
本集团及本公司于2002 年12 月31 日的银行存款中，2,000,000 美元及16,000,0
00 港元已抵押予银行作为本集团及本公司获取抵押借款人民币25,000,000 元之质押，
而该质押已在本集团及本公司于期内偿还有关银行借款后取消。另外，本集团的银行存
款中，人民币14,189,637 元(2002 年：人民币383,221 元)人民币存款已抵押予银行作
为本集团房地产开发项目元嘉国际中心公寓楼及嘉诚园项目购房人向银行获取个人住房
抵押贷款之保证金。
(ii) 本集团及本公司货币资金余额变动主要原因请参见合并现金流量表及公司现
金流量表。
2. 应收票据
于2003 年12 月31 日，本集团及本公司并无已贴现或抵押的应收票据(2002 年：
无)，另外，本账户余额中并无持有本公司5%或以上股份的股东欠款。
3. 应收账款
应收账款的余额及其账龄分析如下：
本集团
2003 年12 月31 日
应收账款 比例 坏账准备 计提比例
% %
1年以内 120,875,508 67 6,045,063 5
1至2年 18,279,533 10 4,354,772 24
2至3年 29,216,742 16 15,532,191 53
3年以上 12,618,083 7 12,015,279 95
180,989,866 100 37,947,305
应收账款净额 143,042,561
本集团
2002 年12 月31 日
应收账款 比例 坏账准备 计提比例
% %
1年以内 137,362,054 76 6,681,008 5
1至2年 31,259,304 17 7,838,881 25
2至3年 4,985,429 3 2,653,218 53
3年以上 7,932,471 4 7,930,107 100
181,539,258 100 25,103,214
应收账款净额 156,436,044
本公司 2003 年12 月31 日
应收账款 比例 坏账准备 计提比例
% %
1年以内 111,879,370 63 5,087,242 5
1至2年 26,208,862 15 3,994,638 15
2至3年 28,816,855 16 15,096,360 52
3年以上 11,282,187 6 10,707,248 95
178,187,274 100 34,885,488
应收账款净额 143,301,786
本公司 2002 年12 月31 日
应收账款 比例 坏账准备 计提比例
% %
1年以内 131,565,046 75 5,681,166 4
1至2年 30,924,904 18 7,504,481 24
2至3年 4,449,800 3 2,272,607 51
3年以上 7,775,668 4 7,773,304 100
174,715,418 100 23,231,558
应收账款净额 151,483,860
(i) 于2003 年12 月31 日，本账户余额中并无持本公司5%或以上股份的主要股东
欠款。
(ii) 于本集团和本公司应收账款余额中，欠款金额前五名的应收账款合计为人民
币31,817,973 元(2002 年：人民币26,934,196 元)和人民币43,193,723 元(2002 年：
人民币26,934,196 元)，分别占应收账款总额的18%(2002 年：15%)和24%(2002 年：1
5%)。
3. 应收账款(续)
(iii) 坏账准备
本集团
2003 年 2003 年
1月1 日 本年增加 本年转回 12月31 日
应收账款 25,103,214 12,963,000 (118,909) 37,947,305
本公司
2003 年 2003 年
1月1 日 本年增加 本年转回 12月31 日
应收账款 23,231,558 11,653,930 - 34,885,488
本集团本年增加坏账准备中包括收购八达岭乳业股权而转入的坏账准备计人民币1
,290,714 元。
4. 其它应收款
其它应收款的余额及其账龄分析如下：
本集团
2003 年12 月31 日
其它应收款 比例 坏账准备 计提比例
% %
1年以内 56,348,311 87 634,979 1
1至2年 3,604,311 6 1,649,859 46
2至3年 1,642,844 2 587,942 36
3年以上 3,528,100 5 1,120,062 32
65,123,566 100 3,992,842
其它应收款净额 61,130,724
本集团
2002 年12 月31 日
其它应收款 比例 坏账准备 计提比例
% %
1年以内 10,460,927 60 1,929,037 18
1至2年 3,141,180 18 302,539 10
2至3年 1,862,010 11 - -
3年以上 1,887,339 11 1,759,444 93
17,351,456 100 3,991,020
其它应收款净额 13,360,436
4. 其它应收款(续)
本公司
2003 年12 月31 日
其它应收款 比例 坏账准备 计提比例
% %
1年以内 33,970,467 83 591,099 2
1至2年 2,079,895 5 167,001 8
2至3年 1,192,245 3 137,942 12
3年以上 3,573,629 9 1,120,062 31
40,816,236 100 2,016,104
其它应收款净额 38,800,132
本公司
2002 年12 月31 日
其它应收款 比例 坏账准备 计提比例
(重列) % %
1年以内 38,386,723 85 404,121 1
1至2年 3,294,887 7 302,539 9
2至3年 1,862,010 4 - -
3年以上 1,887,339 4 1,759,444 93
45,430,959 100 2,466,104
其它应收款净额 42,964,855
(i) 于2003 年12 月31 日，除附注六第7 点披露外，本账户余额中并无其它持本
公司5%或以上股份的主要股东欠款。
(ii) 欠款金额前五名的单位
本集团
单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款原因
北京嘉铭房地产开发
有限责任公司(“嘉铭房地产”) 15,025,000 1年以内 借款
京泰百鑫 8,300,000 1年以内 往来款
中招国际招标公司 7,681,765 1年以内 商品房出让款
北京市牛奶公司(“牛奶公司”) 6,853,390 1年以内至2年 往来款
泰克装饰公司 5,000,000 1年以内 往来款
4. 其它应收款(续)
(ii) 欠款金额前五名的单位(续)
本公司
单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款原因
百鑫经贸 8,300,000 1 年以内 往来款
中招国际招标公司 7,681,765 1 年以内 商品房出让款
八达岭乳业 5,400,000 1 年以内 往来款
辽宁足球俱乐部 4,000,000 1 年以内 广告终止赔偿款
牛奶公司 2,890,860 1 年以内 往来款
至2 年
(iii) 坏账准备
本集团
2003 年 2003年
1月1 日 本年增加 本年转回 12月31日
其它应收款 3,991,020 451,822 ( 450,000) 3,992,842
本公司
2003 年 2003年
1月1 日 本年增加 本年转回 12月31日
其它应收款 2,466,104 - ( 450,000) 2,016,104
本集团本年增加坏账准备中包括收购百鑫经贸股权而转入的坏账准备计人民币450
,000 元。
5. 预付账款
预付账款的余额及账龄分析如下：
本集团
2003 年 比例 2002 年 比例
12 月31 日 % 12 月31 日 %
1年以内 20,591,787 97 3,991,487 80
1至2年 12,053 - 992,359 20
2至3年 614,932 3 - -
3年以上 7,611 - 7,500 -
21,226,383 100 4,991,346 100
本公司
2003 年 比例 2002 年 比例
12 月31 日 % 12 月31 日 %
1年以内 5,362,048 90 2,913,619 75
1至2年 7,700 - 992,359 25
2至3年 614,932 10 - -
3年以上 7,611 - 7,500 -
5,992,291 100 3,913,478 100
(i) 于2003 年12 月31 日，除附注六第7 点所披露外，本账户余额中并无持本公
司5%或以上股份的主要股东欠款。
(ii) 预付账款金额前五名的单位
本集团
单位名称 预付账款金额 账龄 款项性质
嘉铭房地产 13,304,000 1 年以内 购买房地产项目款
德国海恩公司 1,927,705 1 年以内 设备款
北京颇利达科贸公司 840,000 1 年以内 设备款
利东佛山包装有限公司 746,788 1 年以内 包装材料
客城县客城镇谷庄村民委员会 617,200 1 年以内 购土地款
5. 预付账款(续)
(ii) 预付账款金额前五名的单位(续)
本公司
单位名称 预付账款金额 账龄 款项性质
德国海恩公司 1,927,705 1 年以内 设备款
北京颇利达科贸公司 840,000 1 年以内 设备款
上海侨德轻工机械有限公司 368,950 1 年以内 设备款
上海南华挨热器制造有限公司 327,000 1 年以内 设备款
汕头市东方糖果食品有限公司 252,180 1 年以内 麦片款
6. 存货
本集团
2003 年12 月31 日 2002年12 月31 日
存货 跌价准备 存货 跌价准备
原材料 35,835,990 3,345,855 25,140,257 3,080,099
包装物 34,084,731 2,685,727 29,796,312 1,185,727
在产品 216,506 - 1,821,782 -
产成品 37,667,068 2,249,735 45,646,789 3,008,547
开发成本 (i) - - 185,481,250 -
开发商品 (ii) 164,214,077 - - -
库存商品 (iii) - - 19,971,047 -
272,018,372 8,281,317 307,857,437 7,274,373
存货净额 263,737,055 300,583,064
6. 存货(续)
本公司
2003 年12 月31 日 2002年12 月31 日
存货 跌价准备 存货 跌价准备
原材料 28,592,427 3,149,767 20,624,371 2,690,099
包装物 28,568,832 2,685,727 26,336,139 1,185,727
在产品 12,892 - 1,336,563 -
产成品 30,325,535 1,970,109 28,938,655 2,533,965
库存商品 (iii) - - 19,971,047 -
87,499,686 7,805,603 97,206,775 6,409,791
存货净额 79,694,083 90,796,984
(i) 开发成本明细如下：
本集团
预计 2003 年
项目名称 开工日期 竣工时间 预计总投资 12 月31 日
元嘉国际中心公寓楼 2000 已完工 243,082 千元 -
嘉诚园#3, #4 号楼 2002 已完工 91,779 千元 -
-
2002年
项目名称 12 月31日
元嘉国际中心公寓楼 160,301,624
嘉诚园#3, #4 号楼 25,179,626
185,481,250
(ii) 开发商品明细如下：
本集团
2002 年
项目名称 竣工日期 12 月31 日 本年增加 本年减少
元嘉国际中心公寓楼 2003 - 243,081,847 (122,174,681)
嘉诚园#3, #4 号楼 2003 - 91,779,028 ( 48,472,117)
- 334,860,875 (170,646,798)
2003 年
项目名称 12 月31 日
元嘉国际中心公寓楼 120,907,166
嘉诚园#3, #4 号楼 43,306,911
164,214,077
于2003 年12 月31 日，该等商品房账面值共约人民币11,244 万元的部份面积已抵
押予银行作为本集团向银行获取银行借款共计人民币75,000,000 元的条件。
6. 存货(续)
(iii) 于2002 年12 月31 日的库存商品是指本公司于2001 年12 月7 日受让三元
集团下属子公司北京市通达房地产开发建设总公司(“通达”)于北京鑫雅苑小区的物业
共计6,995.60平方米，本项非现金资产用以抵偿本公司于该日应收通达的部份债务。于
本报告日，有关《商品房买卖合同》的登记备案手续已办理完毕，并已取得相关房屋所
有权证。
截止2003 年12 月31 日，本集团及本公司的北京鑫雅苑小区的物业已悉数售出。
(iv) 存货跌价准备
本集团
2003 年 2003 年
1月1 日 本年增加 本年转回 12月31 日
原材料 3,080,099 459,668 (193,912) 3,345,855
包装物 1,185,727 1,500,000 - 2,685,727
产成品 3,008,547 - (758,812) 2,249,735
7,274,373 1,959,668 (952,724) 8,281,317
本公司
2003 年 2003 年
1月1 日 本年增加 本年转回 12月31 日
原材料 2,690,099 459,668 - 3,149,767
包装物 1,185,727 1,500,000 - 2,685,727
产成品 2,533,965 - (563,856) 1,970,109
6,409,791 1,959,668 (563,856) 7,805,603
7. 待摊费用
本集团
2003 年 2003 年
1月1 日 本年增加 本年摊销 12月31 日
待摊营业税 3,147,653 4,731,575 (5,291,131) 2,588,097
租金 1,683,669 1,197,077 (1,485,168) 1,395,578
广告费 290,686 - (290,686) -
工资 1,228,970 12,710,137 (11,762,151) 2,176,956
其它 1,318,032 7,095,316 (4,539,099) 3,874,249
7,669,010 25,734,105 (23,368,235) 10,034,880
本公司
2003 年 2003 年
1月1 日 本年增加 本年摊销 12月31 日
租金 1,643,252 935,742 (1,282,258) 1,296,736
广告费 290,686 - (290,686) -
工资 1,228,970 12,710,137 (11,762,151) 2,176,956
其它 1,092,811 4,461,322 (3,153,995) 2,400,138
4,255,719 18,107,201 (16,489,090) 5,873,830
本集团本年增加待摊费用中包括收购八达岭乳业股权而转入的待摊费用计人民币2
3,924 元。
8. 长期投资
本集团
2003 年 2002年
12 月31 日 12月31 日
长期股权投资
按成本法核算的股票投资 (i) 24,300,000 300,000
按权益法核算的其它股权投资 (ii) 161,987,666 134,681,594
186,287,666 134,981,594
加：股权投资差额 (iii) 20,279,165 12,888,285
减：长期投资减值准备 (iv) (10,000,853) -
196,565,978 147,869,879
长期投资占净资产比例 21% 28%
本公司
2003 年 2002年
12 月31 日 12月31 日
(重列)
长期股权投资
按成本法核算的股票投资 (i) 300,000 300,000
按权益法核算的其它股权投资 (ii) 321,605,908 207,334,389
321,905,908 207,634,389
减：长期投资减值准备 (iv) (10,000,853) -
311,905,055 207,634,389
五、会计报表主要项目注释(续)
8. 长期投资(续)
(i) 按成本法核算的股票投资
本集团
2003 年 2002年
被投资企业名称 股份类别 股数 所占权益 12 月31 日 12 月31 日
隆福大厦 法人股 200,000 0.197% 300,000 300,000
北京三元种业科
技股份有限公司 法人股 15,600,000 10.213% 24,000,000 -
24,300,000 300,000
本公司
2003 年 2002年
被投资企业名称 股份类别 股数 所占权益 12 月31 日 12 月31 日
隆福大厦 法人股 200,000 0.197% 300,000 300,000
(ii) 按权益法核算的其它股权投资
本集团
占被投
资企业 投资额
被投资 投资 注册资
企业名称 期限 本比例 初始投资额 年初投资额 本年增加
北京麦当劳 34 年 50% 77,340,684 77,340,684 -
三元凯莱 无限 50% 29,415,216 - 29,415,216
加/(减)：北京麦当劳股权
投资差额(注1) ( 11,219,425) ( 11,219,425) - 329,983
95,536,475 66,121,259 29,415,216
损益调整额
被投资 本年增加/ 累计增加/
企业名称 (减少) (减少) 汇兑调整 年末余额
北京麦当劳 3,283,123 69,946,056 - 147,286,740
三元凯莱 ( 8,516,838) ( 8,516,838) 2,794,588 23,692,966
加/(减)：北京麦当劳股权
投资差额(注1) 2,227,385 - (8,992,040)
( 4,903,732) 63,656,603 2,794,588 161,987,666
8.长期投资(续)
(ii)按权益法核算的其它股权投资(续)
本公司
除三元经贸于澳大利亚注册成立外，本公司的所有子公司、合营企业及联营企业均
是在中国注册成立和经营的有限责任公司，详情如下：
占被投
资企业 投资额
被投资 投资 注册资
企业名称 期限 本比例 初始投资额 年初投资额 本年增加
子公司：
呼伦贝尔三元 30年 65% 26,812,393 26,812,393 -
三元嘉铭 15年 75% 22,500,000 22,500,000 -
三元大酒店 30年 75% 450,000 450,000 -
左旗三元 30年 93.75% 3,755,715 1,505,715 2,250,000
满州里三元 30年 92.105% 17,501,604 13,501,604 4,000,000
天津三元 15年 55% 4,400,000 4,400,000 -
容城三元 15年 51% 6,120,000 6,120,000 -
三元全佳 42年 75% 24,832,392 - 24,832,392
八达岭三元 19年 70% 6,724,900 - 6,724,900
百鑫经贸 20年 98% 25,000,000 - 25,000,000
三元经贸 20年 100% 33,110,072 - 33,110,072
__________ __________ _ _________
171,207,076 75,289,712 95,917,364
合营企业:
三元昂立 20年 49% 9,800,000 - 9,800,000
__________ __________ _ _________
联营企业：
北京麦当劳 34年 50% 77,340,684 77,340,684 -
__________ __________ _ _________
258,347,760 152,630,396 105,717,364
损益调整额
被投资 本年增加 累计增加
企业名称 /(减少) /(减少) 年末余额
子公司：
呼伦贝尔三元 2,226,266 6,085,419 32,897,812
三元嘉铭 23,612,182 15,354,815 37,854,815
三元大酒店 ( 79,514) (1,763,403) (1,313,403)
左旗三元 ( 321,975) ( 649,937) 3,105,778
满州里三元 ( 1,633,417) (5,403,058) 12,098,546
天津三元 ( 99,308) 1,020,548 5,420,548
容城三元 270,916 ( 33,799) 6,086,201
三元全佳 ( 8,284,218) (10,878,593) 13,953,799
八达岭三元 ( 647,597) ( 647,597) 6,077,303
百鑫经贸 - - 25,000,000
三元经贸 ( 8,269,409) (8,269,409) 24,840,663
___________ _________ ___________
6,773,926 (5,185,014) 166,022,062
合营企业:
三元昂立 (1,502,894) (1,502,894) 8,297,106
___________ _________ ___________
联营企业：
北京麦当劳 3,283,123 69,946,056 147,286,740
___________ _________ ___________
8,554,155 63,258,148 321,605,908
(iii)股权投资差额
本集团
初始 摊销 形成
被投资企业名称 投资差额 期限 原因 年初余额
北京麦当劳 11,219,425 34年 注1 9,322,023
满洲里三元 98,168 28年 注2 -
三元全佳 15,599,758 42年 注3 11,846,262
八达岭三元 2,568,443 19年 注4 -
百鑫经贸 1,894,742 20年 注5 -
合并价差 ( 8,280,000) 注6 (8,280,000)
12,888,285
本年 本年
被投资企业名称 增加金额 摊销金额 摊余金额
北京麦当劳 - ( 329,983) 8,992,040
满洲里三元 98,168 ( 2,623) 95,545
三元全佳 3,586,648 ( 356,925) 15,075,985
八达岭三元 2,568,443 ( 67,590) 2,500,853
百鑫经贸 1,894,742 - 1,894,742
合并价差 _________-_______(8,280,000)
____8,148,001 (__757,121)___20,279,165
8. 长期投资(续)
(iii) 股权投资差额(续)
注1: 北京麦当劳借方股权投资差额的形成是由于本公司于1997 年3 月为获得北京
麦当劳50%股权时，投资金额大于应占北京麦当劳于该日的净资产值份额所致。
注2: 满洲里三元本年增加之股权投资差额是由于本公司于2003 年4 月透过向其增
资人民币4,000,000 元以增加于满洲里三元的股权至92.105%时产生的。
注3: 三元全佳年初借方股权投资差额的形成是由于本公司于2002 年5 月为获得三
元全佳61.143%股权时，投资金额大于应占三元全佳于该日的净资产值份额所致。
本年增加股权投资差额的形成是由于本公司于2003 年1 月及6 月分别向三元全佳
原有股东杭州中亚及青浦香花桥分别收购10%及3.587%三元全佳股权所致。
注4: 八达岭乳业借方股权投资差额的形成是由于本公司于2003 年7 月向三元集团
下属子公司牛奶公司收购八达岭乳业70%股权时，投资金额大于应占八达岭乳业于该日
的净资产值70%份额所致。
注5: 百鑫经贸借方股权投资差额的形成是由于本公司于2003 年12 月为获得百鑫
经贸98%股权时，投资金额大于应占百鑫经贸于该日的净资产值份额所致。
注6: 合并价差为本公司于2001 年将其持有的广东三元麦当劳食品有限公司50%股
权售予北京麦当劳而产生人民币16,560,000 元的投资收益按其持有北京麦当劳50%股权
的比例作为未实现利润而反映在“长期股权投资差额”中。
(iv) 长期投资减值准备
本集团及本公司长期投资减值准备本年增加额包括本公司因三元凯莱经营出现困难
已对三元凯莱的投资计提人民币7,500,000 元减值准备和因八达岭乳业现已停业整顿而
对八达岭乳业借方股权投资差额于2003 年12 月31 日的未摊销余额计提人民币2,500,
853元减值准备。
9. 固定资产
本集团
2003 年 2003 年
1月1 日 本年增加 本年减少 12月31 日
原价：
房屋及建筑物 353,350,206 41,327,188 (18,565,900) 376,111,494
机器设备 464,281,323 45,624,245 (3,282,350) 506,623,218
电子及其它办公设备 35,119,046 5,311,554 (280,329) 40,150,271
运输设备 70,267,164 6,417,582 (2,246,375) 74,438,371
原价合计 923,017,739 98,680,569 (24,374,954) 997,323,354
累计折旧：
房屋及建筑物 63,719,598 14,517,678 (144,105) 78,093,171
机器设备 174,336,956 38,533,883 (925,208) 211,945,631
电子及其它办公设备 20,187,266 6,297,584 (80,377) 26,404,473
运输设备 36,613,010 7,755,630 (1,989,883) 42,378,757
累计折旧合计 294,856,830 67,104,775 (3,139,573) 358,822,032
净值： 628,160,909 638,501,322
减：固定资产减值准备 4,697,133 98,719 - 4,795,852
净额： 623,463,776 633,705,470
9. 固定资产(续)
本公司
2003 年 2003 年
1月1 日 本年增加 本年减少 12月31 日
原价：
房屋及建筑物 303,200,589 32,065,544 (18,211,087) 317,055,046
机器设备 380,970,550 34,783,072 (943,491) 414,810,131
电子及其它办公设备 29,941,563 4,126,609 (280,330) 33,787,842
运输设备 54,602,008 5,784,947 (919,120) 59,467,835
原价合计 768,714,710 76,760,172 (20,354,028) 825,120,854
累计折旧：
房屋及建筑物 51,076,360 9,620,958 (7,634) 60,689,684
机器设备 134,098,801 28,815,148 (630,825) 162,283,124
电子及其它办公设备 18,367,291 5,354,053 (80,377) 23,640,967
运输设备 28,841,706 5,999,488 (813,982) 34,027,212
累计折旧合计 232,384,158 49,789,647 (1,532,818) 280,640,987
净值： 536,330,552 544,479,867
减：固定资产减值准备 - - - -
净额： 536,330,552 544,479,867
(i) 本集团本年增加之固定资产包括八达岭乳业和百鑫经贸于2003 年成为本公司
之子公司时纳入本集团合并报表之固定资产原价、累计折旧及固定资产减值准备分别为
人民币11,384,773 元、人民币6,452,319 元及人民币98,719 元。
(ii) 本集团于2003 年12 月31 日的固定资产中，账面净值分别为人民币7,814,0
50 元(2002年：人民币8,002,010 元)的房屋及建筑物及人民币5,609,517 元(2002 年
：人民币3,394,727 元)的机器设备被抵押作为本集团获得银行借款的条件。
五、会计报表主要项目注释(续)
10. 在建工程
本集团
2003 年 本年
工程项目名称 预算数 1月1 日 本年增加 结转固定资产
原车间工程 502,100 - 502,100 (502,100)
西乳楼房 18,154,553 9,060,567 9,093,986 (18,154,553)
干混净化工程 600,000 - 590,000 (590,000)
污水处理工程 2,450,000 - 1,823,522 -
干酪生产线 17,875,211 - 4,906,847 -
华冠办公楼工程 2,304,350 - 2,304,350 -
桶装奶生产线 4,155,432 - 289,709 (289,709)
计算机网络工程 2,018,465 222,164 783,315 -
超滤奶工程 4,000,000 - 877 -
挤奶机 961,740 - 961,740 (961,740)
奶罐工程 565,726 - 565,726 (421,226)
水汽管道 180,000 - 191,808 (191,808)
大库房工程 750,000 - 846,772 (846,772)
奶粉生产线改造 619,700 - 619,700 (619,700)
锅炉改造 7,974,139 3,026,586 3,109,596 (4,057,340)
其它 481,331 7,111,398 (4,112,910)
合计 12,790,648 33,701,446 (30,747,858)
2003 年
工程项目名称 12 月31 日 进度 资金来源
原车间工程 - 100% 自有
西乳楼房 - 100% 自有
干混净化工程 - 100% 自有
污水处理工程 1,823,522 60% 自有
干酪生产线 4,906,847 27% 自有
华冠办公楼工程 2,304,350 98% 自有
桶装奶生产线 - 100% 自有
计算机网络工程 1,005,479 30% 自有
超滤奶工程 877 - 自有
挤奶机 - 100% 自有
奶罐工程 144,500 100% 自有
水汽管道 - 100% 自有
大库房工程 - 74% 自有
奶粉生产线改造 - 100% 自有
锅炉改造 2,078,842 100% 自有
其它 3,479,819 自有
合计 15,744,236
五、会计报表主要项目注释(续)
10. 在建工程(续)
本公司
2003 年 本年
工程项目名称 预算数 1月1 日 本年增加 结转固定资产
原车间工程 502,100 - 502,100 (502,100)
西乳楼房 18,154,553 9,060,567 9,093,986 (18,154,553)
干混净化工程 600,000 - 590,000 (590,000)
污水处理工程 2,450,000 - 1,823,522 -
锅炉改造 7,974,139 3,026,586 3,109,596 (4,057,340)
干酪生产线 17,875,211 - 4,906,847 -
华冠办公楼工程 2,304,350 - 2,304,350 -
桶装奶生产线 4,155,432 - 289,709 (289,709)
计算机网络工程 2,018,465 222,164 783,315 -
超滤奶工程 4,000,000 - 877 -
其它 417,969 4,392,038 (1,811,142) 2,998,865
合计 12,727,286 27,796,340 (25,404,844) 15,118,782
2003 年
工程项目名称 12 月31 日 进度 资金来源
原车间工程 - 100% 自有
西乳楼房 - 100% 自有
干混净化工程 - 100% 自有
污水处理工程 1,823,522 74% 自有
锅炉改造 2,078,842 100% 自有
干酪生产线 4,906,847 27% 自有
华冠办公楼工程 2,304,350 98% 自有
桶装奶生产线 - 100% 自有
计算机网络工程 1,005,479 50% 自有
超滤奶工程 877 0% 自有
其它
合计
(i) 本集团本年增加之在建工程包括八达岭乳业于2003 年成为本公司之子公司时
纳入本集团合并报表之在建工程人民币92,330 元。
(ii) 上述在建工程项目并不包括任何已予资本化的利息金额。
(iii) 于2003 年12 月31 日，本公司管理层认为本集团及本公司无需对在建工程
项目计提任何减值准备。
11. 无形资产
本集团
2003 年 2003 年
1月1 日 本年增加 本年转出 12月31 日
原值：
土地使用权 68,571,632 14,678,841 - 83,250,473
其它无形资产 167,029 6,780 - 173,809
68,738,661 14,685,621 - 83,424,282
累计摊销：
土地使用权 16,205,049 1,575,682 - 17,780,731
其它无形资产 147 62,219 - 62,366
16,205,196 1,637,901 - 17,843,097
净值 52,533,465 65,581,185
剩余摊销年限 10-44 10-50
本公司
2003 年 2003 年
1月1 日 本年增加 本年转出 12月31 日
原值：
土地使用权 59,727,753 4,110,643 - 63,838,396
其它无形资产 167,029 6,780 - 173,809
59,894,782 4,117,423 - 64,012,205
累计摊销：
土地使用权 15,252,894 1,031,102 - 16,283,996
其它无形资产 147 62,219 - 62,366
15,253,041 1,093,321 - 16,346,362
净值 44,641,741 47,665,843
剩余摊销年限 10-44 10-50
11. 无形资产(续)
土地使用权本年增加明细如下：
本集团
原值 累计摊销 净值
支付土地转让费 4,110,643 - 4,110,643
三元全佳 8,563,993 - 8,563,993
收购八达岭乳业 2,004,205 33,798 1,970,407
本年摊销 - 1,541,884 (1,541,884)
本集团增加合计 14,678,841 1,575,682 13,103,159
本公司
原值 累计摊销 净值
支付土地转让费 4,110,643 - 4,110,643
本年摊销 - 1,031,102 (1,031,102)
本公司增加合计 4,110,643 1,031,102 3,079,541
(i) 本集团于2003 年12 月31 日的无形资产中，账面净值为人民币12,281,339 元
(2002 年：无)的土地使用权被抵押作为本集团获得银行借款的条款。
(ii) 于本报告日，本集团的土地使用权原价中共有人民币4,110,643 元(2002 年
：人民币3,424,920 元)，其相关的土地使用权证的办理手续尚在处理之中。
(iii) 于2003 年12 月31 日，本公司管理层认为本集团及本公司的土地使用权余
额并不存在任何减值情况，因而不需计提任何减值准备。
五、会计报表主要项目注释(续)
12. 长期待摊费用
本集团
2003 年 2003 年
附注 1月1 日 本年增加 本年转出 12月31 日
原值：
送奶到户工具箱 8,119,915 8,000 (6,770) 8,121,145
上市发行费用 (i) 2,407,510 7,445,541 (9,853,051) -
其它 12,313,605 3,746,899 - 16,060,504
22,841,030 11,200,440 (9,859,821) 24,181,649
累计摊销：
送奶到户工具箱 3,273,272 1,442,836 - 4,716,108
其它递延支出 7,053,877 2,010,642 - 9,064,519
10,327,149 3,453,478 - 13,780,627
净值 12,513,881 10,401,022
剩余摊销年限 1-5 1-5
本公司
2003 年 2003 年
附注 1月1 日 本年增加 本年转出 12月31 日
原值：
送奶到户工具箱 8,119,915 8,000 (6,770) 8,121,145
上市发行费用 (i) 2,407,510 7,445,541 (9,853,051)
其它 8,421,838 3,348,969 - 11,770,807
18,949,263 10,802,510 (9,859,821) 19,891,952
累计摊销：
送奶到户工具箱 3,273,272 1,442,836 - 4,716,108
其它递延支出 4,412,042 1,512,422 - 5,924,464
7,685,314 2,955,258 - 10,640,572
净值 11,263,949 9,251,380
剩余摊销年限 1-5 1-5
(i) 上市发行费用不作摊销并已冲减本公司股票于2003 年9 月上市发行时产生之
股本溢价。
(ii) 本集团本年增加之长期待摊费用包括八达岭乳业于2003 年成为本公司之子公
司时纳入本集团合并报表之长期待摊费用人民币50,208 元。
五、会计报表主要项目注释(续)
13. 短期借款
本集团
借款类别 2003 年 2002年
12 月31 日 12月31 日
信用借款 (i) - 60,000,000
抵押借款 (ii) 45,200,000 16,500,000
担保借款 (iii) 86,500,000 136,700,000
131,700,000 213,200,000
本公司
借款类别 2003 年 2002年
12 月31 日 12月31 日
信用借款 (i) - 60,000,000
担保借款 (iii) 60,000,000 70,000,000
60,000,000 130,000,000
(i) 信用借款
本集团及本公司
借款类别 贷款单位 借款期限 年利率 币种 2003 年 2002年
12 月31 日12 月31 日
银行贷款 招商银行 2002.11- 5.04% 人民币 - 30,000,000
2003.5
北京市商业银行 2002.11- 5.04% 人民币 - 30,000,000
2003.5 __ _____ __ ____ __ ___
- 60,000,000
五、会计报表主要项目注释(续)
13. 短期借款(续)
(ii) 抵押借款
本集团
借款类别 贷款单位 借款期限 年利率 单位 2003 年 2002年
12月31日 12月31日
银行贷款 中国农业银行 2003.8- 6.16% 人民币 4,200,000 -
2004.8
中国农业银行 2003.9- 6.16% 人民币 5,000,000 -
2004.9
中国农业银行 2003.1- 6.37% 人民币 1,000,000 -
2004.1
中国农业银行 2002.2- 6.67% 人民币 - 1,500,000
2003.2
中国农业银行 2002.9- 6.16% 人民币 - 5,000,000
2003.9
中国农业银行 2002.9- 5.85% 人民币 - 10,000,000
2003.2
中国建设银行 2003.3- 5.84% 人民币 15,000,000 -
2004.3
中国民生银行 2003.6- 5.84% 人民币 20,000,000 -
2004.6
45,200,000 16,500,000
本集团2003 年12 月31 日的抵押借款以本集团账面净值为人民币7,814,050 元(2
002 年：人民币8,002,010 元) 之房屋及建筑物、人民币5,609,517 元(2002 年：人民
币3,394,727元)之机器设备、人民币12,281,339 元(2002 年：无) 之土地使用权及人
民币64,040,000元(2002 年：无)之开发商品部份面积作为质押。另外，上述抵押借款
中，人民币15,000,000 元(2002 年：无)同时由持有本公司下属子公司三元嘉铭25%股
权之股东北京嘉铭投资有限公司(“嘉铭投资”)提供担保。
13. 短期借款(续)
(iii) 担保借款
本集团
借款类别 贷款单位 借款期限 年利率 币种
银行贷款 中国光大银行 2003.1- 4.78% 人民币
2004.1
中国光大银行 2003.6- 4.78% 人民币
2004.6
中国光大银行 2002.6- 5.31% 人民币
2003.6
中国光大银行 2002.9- 5.04% 人民币
2003.9
中国光大银行 2002.9- 5.04% 人民币
2003.9
中国光大银行 2002.9- 5.04% 人民币
2003.9
中国民生银行 2003.7- 4.54% 人民币
2004.1
中国民生银行 2002.12- 5.54% 人民币
2003.6
中国农业银行 2002.9- 6.27% 人民币
2003.8
中国农业银行 2003.1- 6.27% 人民币
2004.1
中国农业银行 2003.2- 6.27% 人民币
2004.2
中国建设银行 2002.3- 5.84% 人民币
2003.3
中国工商银行 2003.4- 6.37% 人民币
2004.3
中国工商银行 2002.4- 6.90% 人民币
2003.4
中国工商银行 2002.7- 6.90% 人民币
2003.6
中国工商银行 2002.12- 6.37% 人民币
2003.10
借款类别 贷款单位 2003 年 2002年
12月31日 12月31日
银行贷款 中国光大银行 20,000,000 -
中国光大银行 10,000,000 -
中国光大银行 - 25,000,000
中国光大银行 - 25,000,000
中国光大银行 - 10,000,000
中国光大银行 - 10,000,000
中国民生银行 30,000,000 -
中国民生银行 - 20,000,000
中国农业银行 - 4,200,000
中国农业银行 10,000,000 -
中国农业银行 11,500,000 -
中国建设银行 - 30,000,000
中国工商银行 5,000,000 -
中国工商银行 - 5,000,000
中国工商银行 - 4,500,000
中国工商银行 - 3,000,000
86,500,000 136,700,000
13. 短期借款(续)
(iii) 担保借款(续)
本公司
借款类别 贷款单位 借款期限 年利率 币种 2003年 2002年
12月31日 12月31日
银行贷款 中国光大银行 2003.1- 4.78% 人民币 20,000,000 -
2004.1
中国光大银行 2003.6- 4.78% 人民币 10,000,000 -
2004.6
中国光大银行 2002.6- 5.31% 人民币 - 25,000,000
2003.6
中国光大银行 2002.9- 5.04% 人民币 - 25,000,000
2003.9
中国光大银行 2002.9- 5.04% 人民币 - 10,000,000
2003.9
中国光大银行 2002.9- 5.04% 人民币 - 10,000,000
2003.9
中国民生银行 2003.7- 4.54% 人民币 30,000,000 -
2004.1
60,000,000 70,000,000
本集团2003 年12 月31 日的担保借款分别由本公司、北京北控制水有限公司(“北
控制水”)、三元集团及上海青浦香花桥资产经营有限公司提供担保。
本公司的担保借款由北控制水及三元集团提供担保。
北控制水为本公司间接控股公司北京控股有限公司(“北京控股”)之下属子公司。
上海青浦香花桥资产经营管理有限公司与三元全佳之前股东青浦香花桥之上级部门均为
上海市青浦区重固镇政府。
五、会计报表主要项目注释(续)
14. 应付票据
本集团及本公司
2003 年 2002年
12 月31 日 12月31 日
银行承兑汇票 29,762,090 25,000,000
商业承兑汇票 - 40,800,000
29,762,090 65,800,000
于2003 年12 月31 日本账户余额中人民币28,500,000 元(2002 年：人民币65,80
0,000 元)为应付给持本公司5%或以上股份的主要股东三元集团下属单位北京三元绿荷
奶牛养殖中心(“三元绿荷”)的票据。
15. 应付账款
应付账款的余额及其账龄分析如下：
本集团
2003 年 比例 2002 年 比例
12 月31 日 % 12 月31 日 %
1年以内 107,512,825 97 118,704,890 95
1至2年 566,408 1 1,483,998 1
2至3年 454,359 - 3,827,409 3
3年以上 1,821,681 2 1,247,497 1
110,355,273 100 125,263,794 100
本公司
2003 年 比例 2002 年 比例
12 月31 日 % 12 月31 日 %
1年以内 76,305,964 97 79,534,712 97
1至2年 486,655 1 728,516 1
2至3年 324,359 - 150,713 -
3年以上 1,772,508 2 1,247,496 2
78,889,486 100 81,661,437 100
于2003 年12 月31 日，除附注六第7 点所披露外，本集团及本公司的账户余额中
并无应付持有本公司5%或以上股份的主要股东款项。
五、会计报表主要项目注释(续)
16. 预收账款
预收账款的余额及其账龄分析如下：
本集团
2003 年 比例 2002 年 比例
12 月31 日 % 12 月31 日 %
1年以内 68,661,504 100 74,344,078 98
1至2年 62,381 - 1,654,691 2
2至3年 14,938 - 148,000 -
3年以上 128,000 - 39,440 -
68,866,823 100 76,186,209 100
本公司
2003 年 比例 2002 年 比例
12 月31 日 % 12 月31 日 %
1年以内 13,274,494 99 10,230,491 94
1至2年 61,024 - 462,203 4
2至3年 14,938 - 148,000 2
3年以上 128,000 1 39,440 -
13,478,456 100 10,880,134 100
于2003 年12 月31 日，除附注六第7 点所披露外，本集团及本公司的账户余额中
并无应付持有本公司5%或以上股份的主要股东款项。
17. 应付股利
本集团及本公司
2003 年 2002年
12 月31 日 12月31 日
(重列)
北企食品 - 25,423,516
三元集团 - 3,539,532
燕啤股份 - 1,765,522
燕啤集团 - 353,104
东顺兴业 - 353,104
亦庄新城 - 353,104
- 31,787,882
17. 应付股利(续)
根据财政部关于印发《企业会计准则－资产负债表日后事项》财会[2003]12 号文
的通知，从2003 年7 月1 日起，本公司开始执行修订后的《企业会计准则－资产负债
表日后事项》（以下简称“修订准则”）。根据修订准则的规定，资产负债表日后至财
务报告批准报出日之间由董事会或类似机构所制定利润分配方案中分配的现金股利，由
修订准则开始执行前计入资产负债表中流动负债中的应付股利科目调整至修订准则开始
执行后计入资产负债表中所有者权益中作单独列示。本公司已采用追溯调整法调整了2
002 年年末数。上述《企业会计准则》的变更对本公司的未分配利润并无影响。
18. 应交税金
本集团
2003 年 2002年
12 月31 日 12月31 日
增值税 (2,696,582) (1,718,921)
营业税 4,540,457 1,525,752
企业所得税 9,057,100 10,857,754
农业特产税 (632,420) (632,420)
其它 2,184,911 307,684
12,453,466 10,339,849
本公司
2003 年 2002年
12 月31 日 12月31 日
增值税 (2,231,960) (3,620,714)
营业税 176,993 286,254
企业所得税 (1,785,540) 10,330,203
其它 207,244 181,449
(3,633,263) 7,177,192
应交税金各项税金计提标准及税率参见会计报表附注四。
19. 其它应付款
本集团
2003 年 2002年
12 月31 日 12月31 日
(重列)
关联公司往来款 7,859,768 5,690,132
应付拆迁补偿 852,226 1,850,087
押金及保证金 4,054,983 4,488,386
鲜奶品质基金 - 1,960,480
社会统筹及养老金 6,967,747 5,744,665
工会经费及教育经费 1,561,851 1,524,814
财政周转金借款 4,000,000 4,700,000
其它 29,855,665 21,305,138
55,152,240 47,263,702
本公司
2003 年 2002年
12 月31 日 12月31 日
关联公司往来款 143,186 181,716
子公司往来 1,402,901 7,249,618
应付拆迁补偿 852,226 1,850,087
押金及保证金 3,246,130 3,366,186
鲜奶品质基金 - 1,960,480
社会统筹及养老金 6,809,832 5,630,185
工会经费及教育经费 1,406,442 1,289,322
财政周转金借款 4,000,000 4,000,000
其它 15,765,026 13,994,669
33,625,743 39,522,263
于2003 年12 月31 日，除附注六第7 点所披露外，本集团及本公司的账户余额中
并无应付持有本公司5%或以上股份的主要股东款项。
19. 其它应付款(续)
其它应付款的余额及其账龄分析如下：
本集团
2003 年 比例 2002 年 比例
12 月31 日 % 12 月31 日 %
(重列) (重列)
1年以内 33,493,025 61 21,344,155 45
1至2年 5,470,611 10 7,492,132 16
2至3年 2,003,858 4 15,251,940 32
3年以上 14,184,746 25 3,175,475 7
55,152,240 100 47,263,702 100
本公司
2003 年 比例 2002 年 比例
12 月31 日 % 12 月31 日 %
1年以内 17,967,084 53 20,563,904 52
1至2年 4,748,714 14 4,063,293 10
2至3年 3,299,163 10 11,736,858 30
3年以上 7,610,782 23 3,158,208 8
33,625,743 100 39,522,263 100
本集团及本公司账龄为3 年以上之其它应付款主要包括向乳制品销售商收取之周转
箱、奶瓶等包装物押金，与有关之乳制品销售商终止双方之商业往来时包装物押金将悉
数归还。
20. 预提费用
本集团
2003 年 2002年
12 月31 日 12月31 日
关税 259,728 6,621,680
水电费 1,105,883 1,296,905
土地增值税及契税 5,480,404 -
储存费 - 449,298
其它 1,818,437 1,850,928
8,664,452 10,218,811
五、会计报表主要项目注释(续)
20. 预提费用(续)
本公司
2003 年 2002年
12 月31 日 12月31 日
关税 259,728 6,621,680
水电费 587,261 907,568
土地增值税及契税 5,480,404 -
储存费 - 449,298
其它 1,221,448 915,806
7,548,841 8,894,352
21. 一年内到期的长期负债
本集团
附注 2003 年 2002年
12 月31 日 12月31 日
长期借款 22 27,144,187 979,567
长期应付款 23 9,545,938 5,421,291
36,690,125 6,400,858
本公司
附注 2003 年 2002年
12 月31 日 12月31 日
长期借款 22 1,144,187 979,567
长期应付款 23 9,545,938 5,421,291
10,690,125 6,400,858
22. 长期借款
本集团
借款类别 贷款单位 借款期限 年利率 币种
丹麦王国 中国技术 1983- 0% 丹麦克朗
政府贷款 进出口总公司 2006.10
银行贷款 广东发展银行 2002.5- 4.14% 人民币
2004.5
中国民生银行 2003.6- 4.94% 人民币
2005.6
中国民生银行 2002.6- 4.94% 人民币
2004.1
中国民生银行 2002.6- 6.04% 人民币
2004.4
中国民生银行 2002.12 4.94% 人民币
2004.1
交通银行 2003.6- 4.94% 人民币
2005.6
工商银行 2003.6- 5.49% 人民币
2005.6
招商银行 2003.6- 4.94% 人民币
2005.6
委托贷款 中国民生银行 2002.8- 5.31% 人民币
2004.8
合计
其中：一年内到期的长期负债
借款类别 贷款单位 原币金额 2003年
12月31日
丹麦王国 中国技术 2,698,139 3,764,849
政府贷款 进出口总公司
银行贷款 广东发展银行 185,000,000 -
中国民生银行 30,000,000 30,000,000
中国民生银行 30,000,000 -
中国民生银行 20,000,000 20,000,000
中国民生银行 25,000,000 -
交通银行 65,000,000 65,000,000
工商银行 20,000,000 20,000,000
招商银行 20,000,000 20,000,000
委托贷款 中国民生银行 6,000,000 6,000,000
__________
合计 164,764,849
其中：一年内到期的长期负债 (27,144,187)
137,620,662__
借款类别 贷款单位 2002年
12月31日
丹麦王国 中国技术 4,204,970 注(i)
政府贷款 进出口总公司
银行贷款 广东发展银行 185,000,000 注(ii)
中国民生银行 - 注(iii)
中国民生银行 30,000,000 注(iii)
中国民生银行 20,000,000
中国民生银行 25,000,000 注(iv)
交通银行 - 注(i)
工商银行 - 注(v)
招商银行 - 注(i)
委托贷款 中国民生银行 6,000,000 注(vi)
__________
合计 270,204,970
其中：一年内到期的长期负债 (979,567)
269,225,403
22.长期借款(续)
本公司
借款类别 贷款单位 借款期限 年利率 币种 原币金额
丹麦王国 中国技术 1983- 0% 丹麦克朗 2,698,139
政府贷款 进出口总公司 2006.10
银行贷款 广东发展银行 2002.5- 4.14% 人民币 185,000,000
2004.5
中国民生银行 2003.6- 4.94% 人民币 30,000,000
(iii)
2005.6
中国民生银行 2002.6- 4.94% 人民币 30,000,000
(iii)
2004.1
中国民生银行 2002.12- 4.94% 人民币 25,000,000
2004.1
交通银行 2003.6- 4.94% 人民币 65,000,000
2005.6
招商银行 2003.6- 4.94% 人民币 20,000,000
2005.6
合计
其中：一年内到期的长期负债
借款类别 贷款单位 2003年 2002年
12月31日 12月31日
丹麦王国 中国技术 3,764,849 4,204,970 注(i)
政府贷款 进出口总公司
银行贷款 广东发展银行 - 185,000,000 注(ii)
中国民生银行 30,000,000 - 注
(iii)
中国民生银行 - 30,000,000 注
(iii)
中国民生银行 - 25,000,000 注(iv)
交通银行 65,000,000 - 注(i)
招商银行 20,000,000 - 注(i)
__________ __________
合计 118,764,849 244,204,970
其中：一年内到期的长期负债 (1,144,187)___ _(979,567)
117,620,662 243,225,403
22.长期借款(续)
(i)此等贷款均为信用借款。
(ii)本公司于2002年5月向广东发展银行贷入人民币185,000,000元之长期借款主要
用作偿还大部份北京控股及北企食品向本公司提供合计人民币215,946,270元之长期借
款，北京控股为广东发展银行与本公司及其签署的合同下产生的全部债权提供连带责任
保证。
(iii)此等贷款合同下产生的全部债权由三元集团提供连带责任保证。
(iv)此笔贷款以本公司2002年12月31日的2,000,000美元及16,000,000港元的定期
银行存款作为质押。
(v)此笔贷款以本集团账面净值约人民币48,400,000元开发商品嘉诚园二期部份面
积作为质押。
(vi)本集团之委托贷款为本公司下属子公司三元全佳向三元集团以委托贷款形式于
2002年8月16日透过中国民生银行上海分行所获取之借款，作为其流动资金之用途，合
同下产生的全部债权由委托贷款委托人三元集团提供连带责任保证。
23.长期应付款
本集团及本公司
2003年 2002年
12月31日 12月31日
应付固定资产采购款 22,869,241 22,460,263
其中：一年内到期的长期应付款 (9,545,938) (5,421,291)
13,323,303 17,038,972
24.专项应付款
本集团及本公司的专项应付款主要为若干政府机关就本集团及本公司在乳制品生产
技术的研究及新产品的开发而所作出的拨款。截止2003年12月31日，本集团及本公司专
项应付款相关的项目列示如下：
本集团
项目名称 项目拨款来源 资助金额
乳制品加工技术 中华人民共和国科学技术部 4,800,000
研究与新产品开发 及北京市科学技术委员会
直投式酸奶发酵 中华人民共和国国家经济 500,000
剂的研制 贸易委员会
宫廷奶酪和重制 农业部农村经济体制 600,000
干酪加工新技 与经营管理司
术推广应用
转基因高效表达酵母工 北京市经济委员会 800,000
业化生产人乳铁蛋白
锅炉改造补助 北京市环境保护局 770,000
奶业专项课题 中华人民共和国科学技术部 700,000
及北京市科学技术委员会
乳品加工关键技术 中华人民共和国科学技术部 760,000
乳糖水解奶 国家农业部 600,000
引智推广项目 北京市智力引进辨公室 100,000
其他
项目名称 累计已收拨款
乳制品加工技术 4,800,000
研究与新产品开发
直投式酸奶发酵 500,000
剂的研制
宫廷奶酪和重制 600,000
干酪加工新技
术推广应用
转基因高效表达酵母工 800,000
业化生产人乳铁蛋白
锅炉改造补助 770,000
奶业专项课题 700,000
乳品加工关键技术 320,000
乳糖水解奶 600,000
引智推广项目 100,000
其他 1,680,642
10,870,642
24.专项应付款(续)
本公司
项目名称 项目拨款来源 资助金额
乳制品加工技术 中华人民共和国科学技术部 4,800,000
研究与新产品开发 及北京市科学技术委员会
直投式酸奶发酵 中华人民共和国国家经济 500,000
剂的研制 贸易委员会
宫廷奶酪和重制 农业部农村经济体制 600,000
干酪加工新技 与经营管理司
术推广应用
转基因高效表达酵母工 北京市经济委员会 800,000
业化生产人乳铁蛋白
锅炉改造补助 北京市环境保护局 770,000
奶业专项课题 中华人民共和国科学技术部 700,000
及北京市科学技术委员会
乳品加工关键技术 中华人民共和国科学技术部 760,000
乳糖水解奶 国家农业部 600,000
引智推广项目 北京市智力引进辨公室 100,000
其他
项目名称 累计已收拨款
乳制品加工技术 4,800,000
研究与新产品开发
直投式酸奶发酵 500,000
剂的研制
宫廷奶酪和重制 600,000
干酪加工新技
术推广应用
转基因高效表达酵母工 800,000
业化生产人乳铁蛋白
锅炉改造补助 770,000
奶业专项课题 700,000
乳品加工关键技术 320,000
乳糖水解奶 600,000
引智推广项目 100,000
其他 735,542
9,925,542
25.股本
于2003年12月31日，本公司注册及实收股本计人民币635,000,000元，每股面值1元
，股份种类及其结构如下：
年初数 本年增加
股数 比例
一. 尚未流通部份
1. 发起人股份:
(1) 国家拥有股份
北京三元集团有限责任公司 97,000,000 20.00% -
北京燕京啤酒集团公司 4,850,000________1.00%_______-_______
101,850,000_______21.00%_______-_______
(2) 境内法人持有股份
北京燕京啤酒股份有限公司 24,250,000 5.00% -
北京亦庄新城实业有限公司 _4,850,000________1.00%_______-_______
29,100,000________6.00%_______-_______
(3) 外资法人持有股份
北京企业(食品)有限公司 349,200,000 72.00% -
东顺兴业股份有限公司 _4,850,000________1.00%_______-_______
354,050,000_______73.00%_______-_______
尚未流通股份合计 485,000,000______100.00%_______-_______
二. 已上市流通股份
1. 境内上市的人民币普通股 _______ - ________- __150,000,000
已上市流通股份合计 _______ - ________- __150,000,000
三. 股份总数 _485,000,000______100.00%____150,000,000
年末数
股数 比例
一. 尚未流通部份
1. 发起人股份:
(1) 国家拥有股份
北京三元集团有限责任公司 97,000,000 15.28%
北京燕京啤酒集团公司 _ ___4,850,000_ _ ______0.76%
____101,850,000 ________16.04%
(2) 境内法人持有股份
北京燕京啤酒股份有限公司 24,250,000 3.82%
北京亦庄新城实业有限公司 ____ 4,850,000_ _ ______0.76%
___ _29,100,000_ _______4.58%
(3) 外资法人持有股份
北京企业(食品)有限公司 349,200,000 55.00%
东顺兴业股份有限公司 ____ 4,850,000_ __ _____0.76%
____354,050,000_ _______55.76%
尚未流通股份合计 ____485,000,000_ _______76.38%
二. 已上市流通股份
1. 境内上市的人民币普通股 ____150,000,000_ __ _____23.62%
已上市流通股份合计 ____150,000,000_ __ _____23.62%
三. 股份总数 635,000,000 100.00%
注：本公司于2003年8月29日向社会公众发行人民币普通股150,000,000股。
以上股本业经安永华明会计师事务所验证并出具验资报告。
26. 资本公积
本集团
附注 年初数 本年增加 本年减少 年末数
股本溢价 (i) - 220,572,702 - 220,572,702
股权投资差额 (ii) 3,507,318 - - 3,507,318
其他 (iii) - 2,967,120 - 2,967,120
合计 3,507,318 223,539,822 - 227,047,140
本公司
附注 年初数 本年增加 本年减少 年末数
股本溢价 (i) - 220,572,702 - 220,572,702
股权投资差额 (ii) 3,507,318 - - 3,507,318
合计 3,507,318 220,572,702 - 224,080,020
(i) 本年增加系本年度发行新股溢价扣除上市发行费用后的溢价部份。
(ii) 系本公司以非现金资产对满洲里三元及左旗三元作出投资时分别产生人民币
3,201,603元及人民币305,715元的股权投资差额。
(iii) 本年增加系本公司下属子公司呼伦贝尔三元于本年度未分配利润转增资本公
积中本集团应占部份。
27. 盈余公积
本集团
年初数 本年增加 本年减少 年末数
法定盈余公积 (i) 13,131,735 1,600,774 - 14,732,509
法定公益金 (i) 6,565,867 800,387 - 7,366,254
任意盈余公积 (ii) 12,781,816 1,281,924 - 14,063,740
32,479,418 3,683,085 - 36,162,503
本公司
年初数 本年增加 本年减少 年末数
法定盈余公积 (i) 12,781,816 1,281,924 - 14,063,740
法定公益金 (i) 6,390,908 640,962 - 7,031,870
任意盈余公积 (ii) 12,781,816 1,281,924 - 14,063,740
31,954,540 3,204,810 - 35,159,350
(i) 根据中国公司法及本公司的公司章程，本公司须按适用于本公司的中国会计准
则及规定计算的净利润的10%提取法定盈余公积金，直至该储备已达本公司注册资本的
50%。在符合中国公司法及本公司的公司章程的若干规定下，部分法定公积金可转为本
公司的股本，而留存的法定公积金余额不可低于注册资本的25%。
根据中国公司法，本公司须按适用于本公司的中国会计准则及规定计算的净利润的
5%至10%提取法定公益金。法定公益金须作为职工集体福利设施的资本开支之用，而该
等设施保留作为本公司的资产。
当法定公益金被使用时，相当于资产成本和法定公益金余额两者孰低之金额须从法
定公益金转拨至一般盈余公积金。此储备除本公司结束解散外，不可作分派用途。当有
关资产被出售时，原从法定公益金转拨至一般盈余公积金的金额应予以冲回。
(ii) 本集团及本公司的任意盈余公积本年增加为本公司根据本公司董事会于2004
年3 月24日对本公司2003 年度净利润所作的利润分配预案以净利润的10%计提，但有
待股东大会批准。
(iii) 除本公司2003 年度提取法定盈余公积、法定公益金及任意盈余公积外，本
集团2003年度增加亦包括呼伦贝尔三元及天津三元于2003 年度提取法定盈余公积及法
定公益金中本集团应占部分。
28. 拟派发之现金股利
本集团及本公司
2003 年 2002年
股份类别 12 月31 日 12月31 日
国家拥有股份 1,527,750 8,924,900
境内法人持有股份 436,500 2,549,971
外资法人持有股份 5,310,750 31,024,651
境内上市的人民币普通股 2,250,000 -
9,525,000 42,499,522
本公司2003 年度拟分配的股利是根据本公司董事会于2004 年3 月24 日对本公司
2003 年度净利润所作的利润分配预案，但有待股东大会批准。2002 年度拟分配的股利
是本公司董事会于2003 年4 月1 日对本公司2002 年度净利润所作的利润分配预案并已
于2003 年5 月8 日经本公司股东会表决通过。
根据财政部关于印发《企业会计准则－资产负债表日后事项》财会[2003]12 号文
的通知，从2003 年7 月1 日起，本公司开始执行修订后的《企业会计准则－资产负债
表日后事项》（以下简称“修订准则”）。根据修订准则的规定，资产负债表日后至财
务报告批准报出日之间由董事会或类似机构所制定利润分配方案中分配的现金股利，由
修订准则开始执行前计入资产负债表中流动负债中的应付股利科目调整至修订准则开始
执行后计入资产负债表中所有者权益中作单独列示。本公司已采用追溯调整法调整了2
002 年年末数。上述《企业会计准则》的变更对本公司的未分配利润并无影响。
五、会计报表主要项目注释(续)
29. 未分配利润
本集团
附注 2003 年度 2002年度
年初未分配利润 9,363,847 6,853,044
本年净利润 12,819,241 60,713,603
本年提取法定盈余公积 27 (1,600,774) (6,421,279)
本年提取任意盈余公积 27 (1,281,924) (6,071,360)
本年提取法定公益金 27 (800,387) (3,210,639)
本年拟派发之现金股利 28 (9,525,000) (42,499,522)
本年转入资本公积 (i) (2,967,120) -
年末未分配利润 6,007,883 9,363,847
本公司
附注 2003 年度 2002年度
年初未分配利润 18,168,725 15,133,044
本年净利润 12,819,241 60,713,603
本年提取法定盈余公积 27 (1,281,924) (6,071,360)
本年提取任意盈余公积 27 (1,281,924) (6,071,360)
本年提取法定公益金 27 (640,962) (3,035,680)
本年拟派发之现金股利 28 (9,525,000) (42,499,522)
年末未分配利润 18,258,156 18,168,725
(i) 系本公司下属子公司呼伦贝尔三元于本年度未分配利润转增资本公积中本集团
应占部份。
30. 主营业务收入
本集团
2003 年度 2002年度
按产品分析：
乳制品
超高温 312,498,569 242,039,732
消毒奶 307,453,780 331,518,162
屋形奶 75,647,464 94,091,658
酸奶 167,389,285 147,898,812
奶粉 121,543,862 157,860,975
其它 84,584,175 142,961,113
1,069,117,135 1,116,370,452
开发商品 237,916,447 -
1,307,033,582 1,116,370,452
按地区分析：
北京市 869,993,133 883,955,276
北京市以外地区 437,040,449 232,415,176
1,307,033,582 1,116,370,452
前五名客户销售收入总额 119,001,574 93,536,013
占本集团全部销售收入的比例 9% 8%
30. 主营业务收入(续)
本公司
2003 年度 2002年度
按产品分析：
乳制品
超高温 303,396,586 236,213,505
消毒奶 288,331,554 324,411,809
屋形奶 44,666,443 62,955,061
酸奶 144,923,670 147,390,319
奶粉 107,671,492 145,133,575
其它 65,806,355 56,705,546
954,796,100 972,809,815
按地区分析：
北京市 632,076,686 816,244,593
北京市以外地区 322,719,414 156,565,222
954,796,100 972,809,815
前五名客户销售收入总额 119,001,574 93,315,627
占本公司全部销售收入的比例 12% 10%
31. 主营业务成本
本集团
2003 年度 2002年度
按产品分析：
乳制品
超高温 260,822,154 190,703,452
消毒奶 227,007,901 234,818,799
屋形奶 61,122,731 64,789,883
酸奶 116,305,354 96,076,646
奶粉 105,442,154 139,853,807
其它 70,758,704 105,012,007
841,458,998 831,254,594
开发商品 170,146,798 -
1,011,605,796 831,254,594
按地区分析：
北京市 665,259,813 633,636,033
北京市以外地区 346,345,983 197,618,561
1,011,605,796 831,254,594
本公司
2003 年度 2002年度
按产品分析：
乳制品
超高温 257,756,864 188,590,611
消毒奶 211,513,235 222,696,164
屋形奶 31,690,279 43,042,994
酸奶 98,531,628 95,585,508
奶粉 101,234,814 139,053,453
其它 54,049,901 42,602,676
754,776,721 731,571,406
按地区分析：
北京市 494,613,015 585,112,553
北京市以外地区 260,163,706 146,458,853
754,776,721 731,571,406
32. 主营业务税金及附加
本集团
2003 年度 2002年度
营业税 12,075,290 221,394
城市维护建设税 966,047 651,056
教育费附加 415,158 288,442
13,456,495 1,160,892
本公司
2003年度 2002年度
营业税 149,737 206,009
城市维护建设税 - 18,742
教育费附加 - 11,158
149,737 235,909
33. 其它业务利润
本集团
2003 年度 2002年度
商品房销售：
销售收入 22,364,459 19,392,639
减：销售成本及税金 (21,089,270) (18,019,831)
1,275,189 1,372,808
物业管理收入 1,193,761 1,196,568
租金收入及其它 6,219,453 8,027,532
8,688,403 10,596,908
五、会计报表主要项目注释(续)
33. 其它业务利润(续)
本公司
2003 年度 2002年度
商品房销售：
销售收入 22,364,459 19,392,639
减：销售成本及税金 (21,089,270) (18,019,831)
1,275,189 1,372,808
物业管理收入 1,193,761 1,196,568
租金收入及其它 7,969,373 9,426,894
10,438,323 11,996,270
34. 营业费用
2003年度营业费用上升，主要是由于促销费用支出增加及销售收入增长所致。
35. 管理费用
管理费用中的研究及开发费用按照权责发生制原则于发生时记入当期管理费用，具
体如下：
本集团及本公司
2003 年度 2002年度
研究及开发费用 3,270,453 3,011,066
占主营业务收入比例：
本集团 0.25% 0.27%
本公司 0.34% 0.31%
36. 财务费用
本集团
2003 年度 2002年度
利息支出 17,833,091 29,633,761
减：利息收入 (2,424,072) (1,615,478)
汇兑损失 596,868 843,682
减：汇兑收益 - (172,303)
汇票贴现利息 1,001,644 -
其它 337,031 167,651
17,344,562 28,857,313
本公司
2003 年度 2002年度
利息支出 15,116,131 27,891,513
减：利息收入 (2,111,483) (2,863,942)
汇兑损失 596,857 841,916
减：汇兑收益 - (172,303)
汇票贴现利息 1,001,644 -
其它 320,227 68,852
14,923,376 25,766,036
37. 投资收益/(亏损)净额
本集团
2003 年度 2002年度
分占联营企业利润/(亏损)净额 (4,903,732) 12,597,510
股权投资转让收益 - 8,541,541
股权投资差额摊销 (757,121) (496,832)
减：长期投资减值准备 (10,000,853) -
(15,661,706) 20,642,219
37. 投资收益/(亏损)净额(续)
本公司
2003 年度 2002年度
分占子公司利润/(亏损)净额 8,351,452 (5,695,915)
分占合营企业亏损 (1,502,894) -
分占联营企业利润 3,613,106 12,597,510
股权投资转让收益 - 8,541,541
股权投资差额摊销 (757,121) (496,832)
减：长期投资减值准备 (10,000,853) -
(296,310) 14,946,304
38. 补贴收入
本集团本年度补贴收入系本公司下属子公司呼伦贝尔三元收取呼伦贝尔盟海拉尔市
财政局的政府扶持收入，此笔政府扶持收入业经本公司法律顾问确认为合法收益。
39. 营业外收入
本年营业外收入主要包括为出售固定资产西乳楼房之收益人民币1,833 万元及在获
得海关于2004 年3 月确认有关税款后冲回本集团以前年度对若干进口固定资产多计提
的关税人民币636万元。
40. 营业外支出
营业外支出主要为固定资产报废损失及非典型肺炎之捐赠。
41. 收到的其它与经营活动有关的现金
本集团
2003 年度 2002年度
租金收入 7,842,910 6,751,009
本公司
2003 年度 2002年度
租金收入 7,721,452 7,918,207
42. 支付的其它与经营活动有关的现金
本集团
2003 年度 2002年度
广告及促销费 41,481,301 44,081,829
差旅费 3,760,723 4,079,165
业务招待费 4,863,457 3,875,271
水电费 1,693,789 2,061,352
办公费 5,465,231 3,252,460
本公司
2003 年度 2002年度
广告及促销费 34,479,160 29,133,122
差旅费 3,237,172 3,275,710
业务招待费 3,951,777 3,449,798
水电费 1,512,826 1,857,261
办公费 4,116,248 2,556,918
43. 所得税
本集团
附注 2003 年度 2002年度
本公司所得税 (i) 2,813,642 16,692,841
本公司上年应纳所得税调整 (ii) (8,346,421) (1,198,196)
子公司所得税 (i) 12,820,014 1,407,082
7,287,235 16,901,727
本公司
附注 2003 年度 2002年度
本公司所得税 (i) 2,813,642 16,692,841
本公司上年应纳所得税调整 (ii) (8,346,421) (1,198,196)
(5,532,779) 15,494,645
(i) 应纳所得税系按有关税法规定对年度税前会计利润作相应调整得出的应纳税所
得额及有关税率计算，详见附注三(iii)。
(ii) 如附注三(iii)所述本公司于2002 年6 月13 日获得北京市国家税务局涉外税
收管理分局签发京国税外批复[2002]第2–5 号文，批准本公司于2002 年至2004 年减
半缴纳企业所得税，减半后税率为12%，且同意本公司自2002 年起免缴地方所得税。然
而，由于对《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条及其实施细则
第七十五条的理解存在争议，在相关法律文件确认前，本公司于2002 年度放弃该项税
务优惠并于2002 年度按企业所得税税率24%计缴企业所得税税负。
其后，本公司于2003 年9 月24 日取得了北京市国家税务局涉外税收管理分局对于
《关于公司申请享受先进技术企业所得税减免问题的批复》确认上述的税务优惠。本公
司依据上述北京市国家税务局涉外税收管理分局的确认文件，按照上述批复执行，由此
2002 年度原按24%税率多计提的企业所得税人民币8,346,421 元于2003 年度冲减所得
税科目。就是项所得税之处理，本公司已于2003 年9 月30 日向上海证券交易所登发了
公布公告。
43. 分部资料
按业务分部
2003 年度 2002年度
(重列)
乳制品业务
营业收入 1,100,647,316 1,144,987,191
营业成本 (864,217,793) (850,435,317)
236,429,523 294,551,874
期间费用 (265,513,521) (232,491,667)
营业利润/(亏损) (29,083,998) 62,060,207
资产总额 1,332,881,321 1,286,469,371
负债总额 423,623,330 709,755,594
房地产开发业务
营业收入 237,965,047 -
营业成本 (183,734,876) -
54,230,171 -
期间费用 (10,770,099) (10,070,270)
营业利润/(亏损) 43,460,072 (10,070,270)
资产总额 245,561,216 200,247,128
负债总额 195,088,129 181,256,950
合计
营业收入 1,338,612,363 1,144,987,191
营业成本 (1,047,952,669) (850,435,317)
290,659,694 294,551,874
期间费用 (276,283,620) (242,561,937)
营业利润 14,376,074 51,989,937
资产总额 1,578,442,537 1,486,716,499
负债总额 618,711,459 891,012,544
六、关联方关系及其交易
1. 存在控制关系的关联方
与本企
企业名称______ ___注册地点_______主营业务_____ _业关系或___
京泰实业(集团) 香港 投资控股 最终控股
有限公司 公司
北京控股 香港 投资控股 间接控股
公司
北企食品 英属维尔 投资控股 母公司
京群岛
呼伦贝尔三元 中国 加工、销售乳制 子公司
品及相关产品
三元嘉铭 中国 房地产开发及销 子公司
售商品房
三元大酒店 中国 中餐制售、住宿 子公司
左旗三元 中国 加工、销售乳制 子公司
品及畜牧业养
殖
满州里三元 中国 畜牧业，乳制品 子公司
加工、销售
天津三元 中国 乳制品制造，汽 子公司
车货运服务
容城三元 中国 乳制品生产、销 子公司
售，畜牧业养殖
三元全佳 中国 加工、销售乳制 子公司
品及相关产品
三元经贸 澳大利亚 乳制品及食品添 子公司
加辅料等贸易，
现为投资控股
八达岭乳业 中国 制造乳制品； 子公司
冷饮、冷食制造，
现已停业整顿
百鑫经贸 中国 商贸信息咨询 子公司
(中介除外)
企业名称______ 经济性质 法定
京泰实业(集团) _类型 代表人
有限公司 有限责任 衣锡群
北京控股 公司
有限责任 衣锡群
北企食品 公司
有限责任 刘凯
呼伦贝尔三元 公司
有限责任 王发兴
三元嘉铭 公司
有限责任 王发兴
三元大酒店 公司
有限责任 高青山
左旗三元 公司
有限责任 高青山
公司
满州里三元
有限责任 王发兴
天津三元 公司
有限责任 桑悦昌
容城三元 公司
有限责任 赵及锋
三元全佳 公司
有限责任 郭维健
三元经贸 公司
有限责任 郭维健
公司
八达岭乳业
有限责任 陈良芳
公司
百鑫经贸
有限责任 郭维健
公司
六、关联方关系及其交易(续)
2.存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
最终控股公司
京泰实业(集团)有限公司的实收资本自2003年1月1日至2003年12月31日期间为80,
000,000港元，期间没有变动。
间接控股公司
北京控股的实收资本自2003年1月1日至2003年12月31日期间为62,250,000港元，期
间没有变动。
母公司
北企食品的注册资本自2003年1月1日至2003年12月31日期间为50,000美元，期间没
有变动。
子公司
企业名称 年初数 本年增加数 本年减少数
呼伦贝尔三元 41,249,861 - -
三元嘉铭 30,000,000 - -
三元大酒店 600,000 - -
左旗三元 1,600,000 2,400,000 -
满州里三元 15,000,000 4,000,000 -
天津三元 8,000,000 - -
容城三元 12,000,000 - -
三元全佳 59,116,302 33,097,492 -
三元经贸 - 33,110,072 -
八达岭乳业 - 9,607,000 -
百鑫经贸 - 24,034,300 -
企业名称 年末数
呼伦贝尔三元 41,249,861
三元嘉铭 30,000,000
三元大酒店 600,000
左旗三元 4,000,000
满州里三元 19,000,000
天津三元 8,000,000
容城三元 12,000,000
三元全佳 92,213,794
三元经贸 33,110,072
八达岭乳业 9,607,000
百鑫经贸 24,034,300
六、关联方关系及其交易(续)
3.存在控制关系的关联方所持股份或权益变化
最终控股公司
企业名称__ __________ _年初数___________本年增加数____________
金额 % 金额 %
京泰实业(集团)
有限公司* 349,200,000_ _____72__________-__ __- ____
企业名称______ ______本年减少数__________________年末数
金额 % 金额 %
京泰实业(集团)
有限公司* ______- (17) 349,200,000__________55
间接控股公司
企业名称 __________________年初数__________________本年增加数________
金额 % 金额 %
北京控股** __________349,200,000____ 72__________-___ _- _
____
企业名称 __________本年减少数__________________年末数
金额 % 金额 %
北京控股** _____- (17)______349,200,000 55
母公司
企业名称 ______________年初数__________________本年增加数_
金额 % 金额 %
北企食品 349,200,000________72__________-____ - __
企业名称 _________本年减少数__________________年末数
金额 % 金额 %
北企食品 ________- 349,200,000________55
子公司
企业名称 __ ________________年初数__________________本年增加数______
_____
金额 % 金额 %
呼伦贝尔三元 26,812,393 65 - -
三元嘉铭 22,500,000 75 - -
三元大酒店 450,000 75 - -
左旗三元 1,505,715 93 2,250,000 -
满州里三元 13,500,000 90 4,000,000 2
天津三元 4,400,000 55 - -
容城三元 6,120,000 51 - -
三元全佳 36,145,480 61 33,024,138 14
八达岭乳业 - - 6,724,900 70
百鑫经贸 - - 23,553,614 98
三元经贸 _______ -______100___33,110,072__ -
企业名称 __ ___ _______本年减少数 __________年末数
金额 % 金额 %
呼伦贝尔三元 - - 26,812,393 65
三元嘉铭 - - 22,500,000 75
三元大酒店 - - 450,000 75
左旗三元 - - 3,755,715 93
满州里三元 - - 17,500,000 92
天津三元 - - 4,400,000 55
容城三元 - - 6,120,000 51
三元全佳 - - 69,169,618 75
八达岭乳业 - - 6,724,900 70
百鑫经贸 - - 22,553,614 98
三元经贸 - - 33,110,072 100
*京泰实业(集团)有限公司持有的权益为间接持有权益，于2003年12月31日，京泰
实业(集团)有限公司间接持有北企食品62.72%(2002年：62.90%)股权，故京泰实业(集
团)有限公司被视为拥有北企食品于本公司所拥有股份的权益。
**北京控股持有的权益为间接持有权益，于2003年12月31日，北京控股持有北企食
品100%(2002年：100%)股权，故北京控股被视为拥有北企食品于本公司所拥有股份的权
益。
六、关联方关系及其交易(续)
4. 不存在控制关系的关联方性质
与本公司发生关联方交易而不存在控制关系的关联方资料如下：
关联方名称 与本企业关系
通达 三元集团之全资子公司
三元集团 拥有本公司15.28%股权之股东
三元昂立 本公司之合营企业
三元凯莱 本公司之间接联营企业
北京麦当劳 本公司之联营企业
牛奶公司 三元集团之全资子公司
京泰百鑫 三元集团之控股子公司
三元绿荷 三元集团之全资子公司
北京三元奶牛育种技术有限公司(“三元奶牛”) 三元集团之控股子公司
北京市巨山农场(“巨山农场”) 三元集团之全资子公司
北控制水 北京控股之全资子公司
嘉铭房地产 拥有三元嘉铭25%股权之股东
嘉铭投资的控股子公司
河北宏利达实业有限公司(“宏利达”) 拥有容城三元49%股权之股东
5. 本公司与控股公司及关联公司发生的主要关联交易如下：
附注 2003年度 2002年度
通达
委托代销鑫雅苑
小区物业商品房
－销售收入 (i) - 18,112,404
－销售代理费 (i) - 181,124
房屋和停车场租赁收入
及物业管理费收入 (ii) __________- 1,869,504
北京控股
利息费用 (iii) __________- 5,868,281
六、 关联方关系及其交易(续)
5.本公司与控股公司及关联公司发生的主要关联交易如下：(续)
附注 2003年度 2002年度
三元集团
支付的土地租赁费 (iv) 2,940,000 2,670,000
土地补偿款 (v) 13,000,000 -
出售鑫雅苑
小区物业商品房 (vi) - 1,280,235
委托贷款安排 (vii) 6,000,000_ 30,000,000
巨山农场
终止租约之赔偿金 (viii) - 3,662,700
三元集团、三元绿荷、
三元奶牛及其他三元
集团下属农场
购入的原料奶 (ix) 181,946,260_ 200,929,341
牛奶公司
支付职工宿舍综合服务费 (x) 1,100,000 562,925
支付后勤服务费 (xi) 550,000 450,000
收购八达岭乳业70%股权 (xii) 6,724,900 -
嘉铭房地产
支付购房款 (xiii) 13,304,000 -
宏利达
租入包装机 (xiv) 620,660 -
三元昂立
销售产品 (xv) 1,041,335_ ________-
六、关联方关系及其交易(续)
5.本公司与控股公司及关联公司发生的主要关联交易如下：(续)
附注 2003年度 2002年度
三元凯莱
购入的乳制品 (xvi) 5,126,717__________ __________-
北京麦当劳
销售产品 (xvii) 20,587,239__________ 30,488,226
(i)1998年9月8日，本公司与三元集团下属通达签署《合作开发协议》，本公司为
通达开发位于北京市海淀区皂君庙14号的房地产项目(鑫雅苑小区)提供资金，并按照双
方协议的利率收取利息。截止1999年12月31日和2000年12月31日，本公司实际向通达提
供的房地产开发资金余额分别为人民币1.64亿元和人民币1.36亿元。
2001年12月，通达尚欠本公司人民币6,000万元的房地产开发资金余额，本公司管
理层同意通达以其开发的北京鑫雅苑小区物业共计6,995.60平方米及地下车库(包括锅
炉房)抵偿所欠本公司债务，本公司与通达分别就小区物业的地下车库(包括锅炉房)于
2001年12月28日签定《购房协议》和《抵偿合同》。
于2001年11月23日，北京德威评估有限公司分别对鑫雅苑小区物业和地下车库(包
括锅炉房)作出评估，确认其评估价值分别为人民币 38,475,800.00 元及人
民币25,420,700元，合计人民币63,896,500元。于2001年12月31日，有关鑫雅苑小区物
业和地下车库(包括锅炉房)的入账价值总计人民币6,000万元已按照上述单项资产评估
价值与评估价值总额的比例，分配到相应的鑫雅苑小区物业和地下车库(包括锅炉房)中
，其入账价值金额分别为人民币36,129,491元及人民币23,870,509元。
根据与通达之债务重组安排，本公司受让通达于北京鑫雅苑小区的物业共计6,995
.60平方米。就此，本公司与通达签订《协议书》委托通达代理销售该批物业，根据该
协议，本公司需向通达支付委托代售的房产品销售收入1%的代理费。
截至2002年12月31日止年度，通达代理销售该批物业合共3,028.37平方米，销售金
额共计人民币18,112,404元，应付销售代理费共计人民币181,124元。
(ii)2002年10月21日，本公司与通达共同签订了一份协议书，根据该协议，通达就
其于2002年1月1日至2002年10月31日止租用本公司鑫雅苑小区物业房屋及车位而需分别
支付本公司租金人民币1,459,536元及物业管理费人民币409,968元，合共人民币1,869
,504元。
(iii)根据本公司与北京控股签订的有关用款协议，北京控股向本公司提供的股东
贷款，其利息费用按年利率5.85%计算。
六、关联方关系及其交易(续)
5. 本公司与控股公司及关联公司发生的主要关联交易如下：(续)
附注 2003年度 2002年度
三元凯莱
购入的乳制品 (xvi) 5,126,717 -
北京麦当劳
销售产品 (xvii) 20,587,239 30,488,226
(i)1998年9月8日，本公司与三元集团下属通达签署《合作开发协议》，本公司为
通达开发位于北京市海淀区皂君庙14 号的房地产项目(鑫雅苑小区)提供资金，并按照
双方协议的利率收取利息。截止1999 年12 月31 日和2000 年12 月31 日，本公司实际
向通达提供的房地产开发资金余额分别为人民币1.64 亿元和人民币1.36亿元。
2001年12月，通达尚欠本公司人民币6,000 万元的房地产开发资金余额，本公司管
理层同意通达以其开发的北京鑫雅苑小区物业共计6,995.60 平方米及地下车库(包括锅
炉房)抵偿所欠本公司债务，本公司与通达分别就小区物业的地下车库(包括锅炉房)于
2001 年12 月28 日签定《购房协议》和《抵偿合同》。
于2001年11月23日，北京德威评估有限公司分别对鑫雅苑小区物业和地下车库(包
括锅炉房)作出评估，确认其评估价值分别为人民币38,475,800.00 元及人民币25,420
,700 元，合计人民币63,896,500 元。于2001 年12 月31 日，有关鑫雅苑小区物业和
地下车库(包括锅炉房)的入账价值总计人民币6,000 万元已按照上述单项资产评估价值
与评估价值总额的比例，分配到相应的鑫雅苑小区物业和地下车库(包括锅炉房)中，其
入账价值金额分别为人民币36,129,491 元及人民币23,870,509 元。
根据与通达之债务重组安排，本公司受让通达于北京鑫雅苑小区的物业共计6,995
.60平方米。就此，本公司与通达签订《协议书》委托通达代理销售该批物业，根据该
协议，本公司需向通达支付委托代售的房产品销售收入1%的代理费。
截至2002年12月31日止年度，通达代理销售该批物业合共3,028.37 平方米，销售
金额共计人民币18,112,404 元，应付销售代理费共计人民币181,124 元。
(ii)2002年10月21日，本公司与通达共同签订了一份协议书，根据该协议，通达就
其于
2002年1月1日至2002年10月31日止租用本公司鑫雅苑小区物业房屋及车位而需分别
支付本公司租金人民币1,459,536元及物业管理费人民币409,968元，合共人民币1,869
,504元。
(iii)根据本公司与北京控股签订的有关用款协议，北京控股向本公司提供的股东
贷款，其利息费用按年利率5.85%计算。
六、关联方关系及其交易(续)
5.本公司与控股公司及关联公司发生的主要关联交易如下：(续)
(iv)1997年4月23日，本公司与三元集团共同签署了一份《土地使用权租赁协议》
，根据该协议，三元集团同意将本公司厂址内总面积318,936.80 平方米的国有土地使
用权出租给本公司，租赁期限自该协议生效开始至本公司合营期满或本公司提前终止该
协议时届满。根据协议规定，1999 年本公司应支付的租金额为人民币268 万元，其后
租金在1999 年租金基础上每年递增人民币27 万元。2000 年9 月及2001 年12 月, 本
公司与三元集团签署补充协议, 约定本公司于2000 年度及2001 年度的租金分别为人民
币295 万元及人民币240 万元，其后每年递增人民币27 万元，从2015 年开始每年递增
人民币50 万元，协议期限修改为20 年。
(v)根据本公司下属子公司三元嘉铭与三元集团于2003 年6 月15 日共同签订的补
偿协议，三元集团同意将其位于北京市东城区东中街40 号9,146.9 平方米的工业用地
转让给三元嘉铭，约定补偿金额为人民币13,000,000 元。
(vi)根据本公司与三元集团于2002 年12 月2 日共同签订的协议书，本公司向三元
集团出鑫雅苑小区物业商品房2 套，共计213.91 平方米，合同售价总计人民币1,280,
235元。
(vii)于2002 年8 月16 日，本公司下属子公司三元全佳向中国民生银行上海分行
签署《委托借款合同》贷入借款人民币30,000,000 元，作为流动资金之用途，借款年
利率5.31%，还款期限为2004 年8 月15 日，合同下产生的全部债权由委托贷款委托人
三元集团提供连带责任保证。截至2003 年12 月31 日止，三元全佳已还款人民币24,0
00,000 元，余下的人民币6,000,000 元在本集团截止2003 年12 月31 日长期借款账户
之余额中。
(viii)本公司与巨山农场双方就本公司承租巨山农场8,000 平方米场地(简称“有
关场地”)、以巨山农场允许本公司在租赁有关场地上建设库房、办公用房及其他设施
(简称“有关房屋”)并负责为本公司建设办理规划审批手续事宜，分别于2000 年7 月
24 日签署了《场地租赁合同》、于2002 年5 月30 日签署了《补充协议》，以及于20
02 年6 月28日签署了《补充协议之补充协议》(以上文件统称“有关合同及其他文件”
)。
根据上述有关合同及其他文件之相关规定，本公司自建的2,937.5 平方米房屋应由
巨山农场负责办理规划审批手续，但截止2002 年9 月25 日，因巨山农场仍未办理完毕
前述手续，使得该等房屋仍处于无合法手续状态。为维护双方各自的合法权益，本公司
与巨山农场于2002 年9 月25 日共同签订一份《终止合同》，根据该合同，双方同意终
止上述有关合同及其他文件。就此，巨山农场需向本公司支付本公司因建设房屋而投入
的各项费用总计人民币3,662,700 元之赔偿金，而该等房屋之权属亦因此转让予巨山农
场。
(ix)本公司向三元集团之下属农场局购入原料奶，有关的采购价格执行本公司收购
原料奶之市场价格。
六、关联方关系及其交易(续)
5.本公司与控股公司及关联公司发生的主要关联交易如下：(续)
(x)2002年6月12日，本公司与牛奶公司共同签署了一份《职工宿舍楼综合服务协议
》，根据该协议，牛奶公司同意向本公司居于牛奶公司房管处所管物业的部份员工提供
相应的住房管理及服务，包括物业供暖、维修、绿化，卫生等，本公司将向牛奶公司支
付相等于牛奶公司提供住房管理及服务所发生的费用总额之46.37%的服务费。协议期限
自2002 年6 月1 日至2007 年5 月31 日止。
(xi)2001年12月31日，本公司与牛奶公司共同签署了一份《机关后勤服务协议》，
根据该协议，牛奶公司同意向本公司部份员工提供员工用餐、锅炉供暖、门卫保安、卫
生清洁等后勤服务，本公司每年承担固定服务费530,480 元，另锅炉耗电费和维修费实
行年底实报实销，本公司承担其中70%。协议期限自2002 年1 月1 日至2002 年12 月3
1日止，除非一方提前6 个月书面通知对方终止该协议，该协议在有效期届满时，将自
动逐年续展。
(xii)于2003年7月1日，本公司向牛奶公司收购其子公司八达岭乳业70%之权益。是
次收购乃根据本公司于2002 年10 月9 日及2003 年6 月19 日与牛奶公司分别签署的《
股权转让协议》的条款进行，本公司于2003 年6 月向牛奶公司全额支付了收购之价格
为人民币6,724,900 元并于2003 年7 月1 日进行了正式之财产交接手续，完成所有必
要的收购程序。该收购价格以北京德威评估有限责任公司出具的“德威评报字(2003)第
6号”资产评估报告对八达岭乳业2002 年7 月31 日的评估净资产值人民币6,724,900元
而确定。
(xiii)2003年12月，本公司下属子公司三元嘉铭与嘉铭房地产签署《陈营旧村改造
项目1#、2#住宅楼合作閞发协议书》，根据该协议，嘉铭房地产以建筑面积每平方米2
,000 元的单价向嘉铭房地产购入陈营旧村改造项目1#、2#住宅楼，建筑面积合计13,3
04 平方米，协议总价款为人民币26,608,000 元。截止2003 年12 月31 日，三元嘉铭
已按该协议支付50%的转让款，计人民币13,304,000元。
(xiv)2002年12月26日，本公司下属子公司容城三元与宏利达签署《租赁合同》，
根据该合同，容城三元向宏利达租赁一套利乐枕生产线设备，年租赁费为人民币620,6
60 元，租借年限1 年，自2003 年1 月1 日至2003 年12 月31 日止。
(xv)本集团向三元昂立所销售的产品为按三元昂立之质量及成份要求而生产的，只
向三元昂立提供，销售价格是以本集团与北京昂立管理层商定的交易价格而进行。
(xvi)本集团向三元凯莱所购入乳制品，有关的采购价格以本集团与三元凯莱管理
层商定的交易价格而进行。
(xvii)本集团向北京麦当劳所销售的产品为按北京麦当劳之质量及成份要求而生产
的，只向
北京麦当劳提供，销售价格是以本集团与北京麦当劳管理层商定的交易价格而进行
。
董事会认为，除(ix)、(xv)、(xvi)及(xvii)外，以上交易均按照有关的协议进行
。
六、关联方关系及其交易(续)
6.关键管理人员报酬
本公司于2003 年度支付给关键管理人员的基本工资、奖金及各项补贴总额为1,99
6,804 元(2002年度：人民币1,427,194 元)。
7. 关联方应收应付款余额
应收账款
本集团
2003年 2002年
12月31日 12月31
北京麦当劳 1,767,167 1,891,501
三元昂立 568,483 -
牛奶公司 85,000 -
北企食品 28,000 -
2,448,600 1,891,501 _____
本公司
2003年 2002年
12月31日 12月31
北京麦当劳 1,767,167 1,891,501
三元昂立 270,016 -
牛奶公司 85,000 -
北企食品 28,000 - __
______________
2,150,183 1,891,501 __
______________ ________ ________
六、关联方关系及其交易(续)
7.关联方应收应付款余额(续)
其它应收款
本集团
2003年 2002年
12月31日 12月31日
牛奶公司 6,853,390 -
嘉铭房地产 15,025,000 -
北企食品 349,200 -
三元昂立 44,139 -
京泰百鑫 8,300,000 -
30,571,729 -
于2003 年12 月31 日，本集团其它应收款中包括应收嘉铭房地产人民币15,025,0
00 元，其中人民币15,000,000 元系嘉铭房地产根据三元嘉铭与其于2003 年12 月27
日签署的《协议书》向三元嘉铭借入的，借款期限2 个月，借款利率为人民银行同期人
民币基准贷款利率。上述借款已于2004 年2 月全额收回。
本公司
2003年 2002年
12月31日 12月31日
牛奶公司 2,890,860 -
北企食品 349,200 -
三元昂立 28,529 -
3,268,589 -
预付账款
本集团
2003年 2002年
12月31日 12月31日
嘉铭房地产 13,304,000 - _________ _________ _________
_________
六、关联方关系及其交易(续)
7.关联方应收应付款余额(续)
应付票据
本集团及本公司
2003年 2002年
12月31日 12月31日
三元绿荷 28,500,000 65,800,000 _________ _________ ____
_____ _________
应付账款
本集团及本公司
2003年 2002年
12月31日 12月31日
三元昂立 5,169 -
三元绿荷及三元集团下属农场 14,036,964 18,181,983 _________ __
_______
14,042,133 18,181,983 _________ __
_______ _________ _________
预收账款
本集团
2003年 2002年
12月31日 12月31日
三元昂立 100,000 -
牛奶公司 422,349 401,412 _______ _______
522,349 401,412 _______ _______ _______ _____
__
本公司
2003年 2002年
12 月31 日 12月31 日
牛奶公司 422,349 - _______ _______ _______ __
_____
六、关联方关系及其交易(续)
7.关联方应收应付款余额(续)
其它应付款
本集团
2003年 2002年
12月31日 12月31
牛奶公司 7,248,696 5,508,416
通达 - 181,716
京泰百鑫 180,716 -
三元集团 287,170 -
三元昂立 143,186 - ________ ________
7,859,768 5,690,132 ________ ________ ________
________
本公司
2003 年 2002年
12 月31 日 12月31 日
通达 - 181,716
三元昂立 143,186 - _______ _______
143,186 181,716 _______ _______ _______ _____
__
8. 与关联方之间的担保安排
(i) 为关联方提供担保
2002年6 月27 日，本公司与中国民生银行北京工体北路支行签署《保证合同》，
根据该合同，本公司就中国民生银行与本公司下属子公司三元嘉铭签署的人民币2,000
万元借款合同下产生的全部债权提供连带责任保证。而本公司与三元嘉铭另一投资方
嘉铭投资于2003 年9 月1 日签署《不可撤销反保证书》，根据该保证书，嘉铭投资同
意就本公司给予三元嘉铭借款的保证提供不可撤销的反担保。
2003年1 月28 日，本公司与中国农业银行上海市青浦支行签署《保证合同》，根
据该合同，本公司就中国农业银行与本公司下属子公司三元全佳签署的人民币1,000 万
元借款合同下产生的全部债权提供连带责任保证。而本公司与三元全佳另一投资方京泰
百鑫于2003 年9 月1 日签署《不可撤销反保证书》，根据该保证书，京泰百鑫同意就
本公司给予三元全佳借款的保证提供不可撤销的反担保。
2003 年4 月9 日，本公司与中国工商银行天津市静海县支行签署《保证合同》，
根据该合同，本公司就中国工商银行与本公司下属子公司天津三元签署的人民币500 万
元借款合同下产生的全部债权提供连带责任保证。而本公司与天津三元另一投资方天津
海翔集团有限公司于2003 年9 月1 日签署《不可撤销反保证书》，根据该保证书，天
津海翔集团有限公司同意就本公司给予天津三元借款的保证提供不可撤销的反担保。
六、关联方关系及其交易(续)
8. 与关联方之间的担保安排(续)
(i) 为关联方提供担保(续)
2001年8 月1 日，本公司与中国工商银行呼伦贝尔盟分行河东支行签署《最高额保
证合同》，根据该合同，本公司就中国工商银行与本公司下属子公司呼伦贝尔三元签署
的人民币1,000 万元借款合同下产生的全部债权提供连带责任保证，有效期为2001 年
8月1 日至2004 年7 月31 日止。而本公司与中国工商银行呼伦贝尔盟分行河东支行于
2004 年3 月18 日签署《终止协议》，根据该协议，中国工商银行呼伦贝尔盟分行河东
支行同意终止上述本公司给予呼伦贝尔三元借款连带责任保证而签署的《最高额保证合
同》。
(ii) 关联方为本公司提供担保
2002年4 月29 日，本公司与中国民生银行北京工体北路支行签署《综合授信合同
》，根据该合同，中国民生银行向本公司授信额度为人民币10,000 万元，期限自2002
年4月29 日起至2004 年4 月29 日止。三元集团为中国民生银行与本公司签署的合同
下产生的全部债权提供连带责任保证。
2002年5 月31 日，本公司、北京控股与广东发展银行签署《额度借款合同》，根
据该合同，广东发展银行向本公司授信额度为人民币18,500 万元，期限自2002 年5 月
31日起至2004 年11 月1 日止。北京控股为广东发展银行与本公司及其签署的合同下产
生的全部债权提供连带责任保证。
2002 年8 月16 日，本公司下属子公司三元全佳向中国民生银行上海分行签署《委
托借款合同》贷入借款人民币30,000,000 元，作为流动资金之用途，借款年利率5.31
%，还款期限为2004 年8 月15 日，合同下产生的全部债权由委托贷款委托人三元集团
提供连带责任保证。
2002年11 月8 日，本公司与中国光大银行北京市朝阳区新源支行签署《综合授信
协议》，根据该协议，中国光大银行向本公司授信额度为人民币16,000 万元，期限自
2002 年11 月8 日起至2003 年11 月8 日止。北控制水为中国光大银行与本公司签署的
协议下产生的全部债权提供连带责任保证。
七、或有事项
本集团下属子公司三元嘉铭对其下之房地产项目元嘉国际中心公寓楼的购房人向银
行提供连带责任保证，以令购房人能从银行获取个人住房抵押贷款，保证期限从银行与
购房人签订的借款合同生效之日起至三元嘉铭办妥所购房屋的房产所有权证、房屋抵押
登记及将房屋他项权证等房屋产权证明文件交与银行收妥保管之日止。截止2003 年12
月31 日，本集团就上述安排已提供连带责任保证金额共计人民币60,400,000 元(200
2 年：人民币3,094 万元)。
截止2003 年12 月31 日，本公司为子公司向银行作出连带责任保证金额共计人民
币35,000,000元(2002 年：人民币42,500,000 元)。
除上述已披露事项外，本集团及本公司无其它须作披露的重大或有事项。
八、承诺事项
(i) 资本性支出承诺
本集团
2003年 2002年
12月31 日 12月31 日
已批准未签约 42,098,075 35,825,000
已签约未拨备 32,302,914 61,487,688 _________ _________
74,400,989 97,312,688 _________ _________ _________ _
________
本公司
2003年 2002年
12月31 日 12月31 日
已批准未签约 17,784,000 26,350,000
已签约未拨备 31,975,864 4,651,229 _________ _________
49,759,864 31,001,229 _________ _________ _______
__ _________
(ii) 经营租赁承诺
本集团及本公司
于资产负债表日后连续三个会计年度每年将支付的不可撤销经营租赁的最低租赁付
款额及以后年度将支付的不可撤销经营租赁的最低租赁付款额分别为：
2003年 2002
12月31 日 12月31 日
首年 4,107,260 2,940,000
次年 4,276,490 3,210,000
第三年 4,474,583 3,480,000
以后年度 67,788,333 64,200,000 _________ _________
80,646,666 73,830,000 _________ _________ ______
___ _________
八、承诺事项(续)
(iii) 投资承诺
本集团
2003年 2002年
12月31 日 12月31 日
已批准未签约：
成立新公司及收购子公司 39,000,000 - _________ __
_______
已签约未拨备：
成立新公司及收购子公司 5,100,000 -
收购一乳品厂之股份 - 6,724,900 _________ _
________
5,1 00,000 6,724,900 _________ _
________
44,100,000 6,724,900 _________ _
________ _________ _________
本公司
2003年 2002年
12月31 日 12月31
已批准未签约：
向子公司缴入资本 29,803,861 23,590,305
成立新公司及收购子公司 39,000,000 - _________ _________
68,803,861 23,590,305 _________ _________
已签约未拨备：
成立新公司及收购子公司 5,100,000 -
收购一乳品厂之股份 - 6,724,900
向子公司缴入资本 6,300,000 27,555,447 _________ _________
11,400,000 34,280,347 _________ _________
80,203,861 57,870,652 _________ _________
_________ _________
截止2003 年12 月31 日，除上述已披露事项外，本集团和本公司无其它须作披露
的重大承诺事项。
九、期后事项
(i) 于2004 年1 月5 日，本公司向容城三元增资人民币630 万元，增资后容城三
元注册资本变更为人民币1,830 万元，本公司所持股权比例由51%增至67.87%。
(ii) 于2004 年1 月12 日，本公司向三元全佳增资118.5 万美元，增资后本公司
所持股权比例不变；
(iii) 于2004 年3 月12 日，本公司下属子公司三元经贸与持有三元凯莱50%股权
的澳大利投资者共同签署《股权转让协议》，根据该协议，三元经贸同意出让其持有的
三元凯莱50%股权予该澳大利亚投资者，股权转让价格定为261 万澳元现金；及
(iv) 于2004 年3 月19 日，本公司与持有三元嘉铭25%股权的嘉铭投资共同签署《
股权转让协议书》及《股权转让补充协议》，根据该等协议，本公司同意出让本公司持
有的三元嘉铭35%股权予嘉铭投资，股权转让价格定为人民币17,094,175 元现金。本次
股权转让完成后，本公司将持有三元嘉铭40%的股权。
十、非经常性损益
2003 年度 2002年度
处置长期股权投资、固定资产的损益 17,864,798 6,497,760
各种形式的政府补贴 5,260,000 -
计入当期损益的对非金融企业支付的资金占用费 - (5,868,281)
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产
减值准备后的其它各项营业外收入、支出 7,146,950 3,585,865
以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,521,633 -
处理抵债楼房净收益 1,275,189 1,372,808
资产置换损益 1,040,000 -
2002年度原按24%税率多计提的企业
所得税(附注五(43(i))) 8,346,421 -
所得税影响金额 ( 4,992,719) (1,833,540)
少数股东权益影响金额 ( 896,898) ( 259,012) _
________ _______
合计 36,565,374 3,495,600 __
_______ _______ _________ _______
本公司对非经常性损益的计算参照中国证监会证监会计字[2004]4 号“关于公布《
公开发行证券的公司信息披露规范问题》第1 号(2004 年修订)的通知”。
十一、全面摊薄/加权平均净资产收益率及每股收益列示如下：
(i) 净资产收益率
2003年度
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 30.75% 44.06%
营业利润 1.57% 2.25%
净利润 1.40% 2.00%
扣除非经常性损益后的净利润/(亏损) (2.59%) (3.71%)
2002年度
全面摊薄 加权平均
(重列) (重列)
主营业务利润 49.57% 49.91%
营业利润 9.08% 9.14%
净利润 10.60% 10.67%
扣除非经常性损益后的净利润/(亏损) 9.99% 10.06%
(ii)每股收益
2003年度
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 0.44 0.54
营业利润 0.02 0.03
净利润 0.02 0.02
扣除非经常性损益后的净利润/(亏损) (0.04) (0.05)
2002年度
全面摊薄 加权平均
(重列) (重列)
主营业务利润 0.59 0.59
营业利润 0.11 0.11
净利润 0.13 0.13
扣除非经常性损益后的净利润/(亏损) 0.12 0.12
以上净资产收益率和每股收益乃按中国证监会于2001 年1 月19 日发布之《公开发
行证券的公司信息披露编报规则(第9 号)》所载之计算公式计算。
十二、最终控股公司
本公司董事会认为本公司的最终控股公司为于香港注册成立之京泰实业(集团)有限
公司。
十三、其它重要事项
本集团和本公司无需要说明的其它重要事项。
十四、会计报表之批准
本会计报表业经本公司董事会于2004 年3 月24 日决议通过及批准。
第十一节 备查文件目录
一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表
。
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签名并盖章的审计报告原件。
三、2003 年在《中国证券报》、《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件正
本及公告原稿。
每日必读
