本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    铜陵三佳科技股份有限公司(以下简称公司)第二届董事会第三十次会议于2005年12月12日下午2:00在公司四楼会议室召开。本次会议从2005年12月1日起以传真、电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。出席会议的董事应到9名，实到8名，独立董事梁樑先生因工作原因未能到会出席，已书面授权委托独立董事瞿胜章先生代为出席表决。公司全体监事以及部分高管人员列席了会议。会议由公司董事长黄明玖先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并以投票表决的方式通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于黄明玖先生辞去公司董事及董事长的议案》；

    鉴于黄明玖先生工作调动,公司董事会同意黄明玖先生辞去公司第二届董事会董事及董事长职务，对黄明玖先生在担任公司董事长职务期间勤勉尽职，对公司改制上市、生产经营、改革创新、战略规划，实现有效发展做出了重大贡献，董事会对他的工作表示充分的肯定和衷心地感谢。 1

    二、审议通过了《关于推选周松波先生为公司董事的议案》；

    公司控股股东铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司根据《公司章程》的有关规定提名周松波先生为公司第二届董事会董事候选人。周松波先生符合法律、法规和规范性文件关于担任上市公司董事的要求。(简历见附件2)

    三、审议通过了《关于推选董事陈修明先生作为公司余任董事会临时召集人的议案》；

    四、审议通过了《关于召开公司2006年第一次临时股东大会的议案》；

    会议决定召开公司2006年第一次临时股东大会。具体事宜如下：

    (一)、会议时间：2006年1月18日上午9时整；

    (二)、会议地点：安徽省铜陵市石城路电子工业区本公司四楼会议室；

    (三)、会议内容：

    1、审议《关于黄明玖先生申请辞去公司第二届董事会董事职务的议案》；

    2、审议《关于推选周松波先生担任公司第二届董事会董事职务的议案》；

    (四)、出席会议的对象：

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、凡是在2006年1月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

    (五)、会议登记办法：

    1、法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；

    2、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

    3、委托人持本人身份证、委托人证券账户卡、授权委托书办理登记手续；

    4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记；

    5、登记时间：2006年1月12日至1月13日上午8:30—11:00，下午2:30—5:00；

    6、登记地点：三佳科技股份有限公司证券室；

    7、会期半天，与会股东的膳宿费及交通费自理；

    8、联系办法：

    公司地址：安徽省铜陵市石城路电子工业区

    联系人：谢乐平、吴安平

    联系电话：0562--2627520

    传 真：0562—2627555

    邮 编：244000

    特此公告。

    附件1：授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人/单位出席铜陵三佳科技股份有限公司2006年第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。

    股东账户代码： 持股数：

    委托人身份证号码： 委托人(签字)：

    受托人身份证号码： 受托人(签字)：

    附件2: 公司董事候选人周松波先生简历

    周松波，男，38岁，籍贯浙江，北京大学经济学博士。1990年毕业于德国波恩大学研究生院国民经济专业；1994年获北京大学经济学院经济学博士；1995年起，分别被奔驰集团总部、西门子公司、云南红塔集团、大连实德等国内外大型企业聘为中国市场顾问和企业并购顾问以及国际项目顾问，并当兼任北京大学客座教授；1996-2005年，担任周氏王朝国际控股有限公司董事长；2002年被评为北京市十大杰出青年； 2003年获“首都五一劳动奖章”和“北京优秀创业企业家”称号；2004年被评为中华十大才智人物。现任：中国建材企业管理协会副会长、北京市企业联合会副会长、首都企业家俱乐部副主任、全德华人社团联合会常务副主席、铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司监事会主席。

    附件3: 独立董事关于公司第二届董事会

    第三十次会议有关议案的独立意见

    根据《上海证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等的有关规定，本人作为铜陵三佳科技股份有限公司(以下称公司)的独立董事，对2005年12月12日下午召开的公司第二届董事会第三十次会议审议的有关议案发表如下独立意见：

    公司董事会接受董事长黄明玖先生因工作调动辞去公司董事及董事长职务的申请，并提名周松波先生公司第二届董事会董事候选人。经查阅周松波先生的个人履历等相关资料，我们认为，周松波先生符合公司董事任职资格，未发现有《公司法》第147条规定的有关情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未排除的情况，其任职资格合法。公司董事会对董事候选人周松波先生的提名程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，本人同意公司第二届董事会第三十次会议关于调整公司董事会部分董事的议案。