黑龙江黑龙股份有限公司董事会关于中竹控股有限公司收购事宜致全体股东的报告书(等)

　　证券代码：600187 证券简称：*ST黑龙 编号：临2006-014

　　黑龙江黑龙股份有限公司董事会

　　关于中竹控股有限公司收购事宜

　　致全体股东的报告书

　　公司名称：黑龙江黑龙股份有限公司

　　公司住所：黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区长青路27号

　　签署日期：二OO六年八月二十五日

　　董事会声明

　　（一）本公司全体董事承诺本报告内容真实、准确 、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

　　（二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

　　（三）本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。

　　第一节释义

　　本董事会报告书中，除非另有所指，下列词义之特定含义如下：

　　第二节公司基本情况

　　一、公司基本情况

　　（一）公司概况

　　公司名称：黑龙江黑龙股份有限公司

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：*ST黑龙

　　股票代码：600187

　　公司注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区长青路27号

　　公司办公地址：黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区长青路27号

　　公司法定代表人：张伟东

　　公司董事会秘书：高永红

　　联系人：石大勇

　　联系电话：0452-2816277

　　传真：0452-2812615

　　（二）公司的主营业务及最近三年的发展情况

　　公司经营范围：新闻纸及冰雪运动器材的生产和销售。经营本企业及成员企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业及成员企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

　　近年来，公司生产经营面临着较大困难，自2004年1月以来基本处于停产状态。为保持稳定状态及员工生活保障，公司董事会于2005年9月28日召开会议并作出决议，将公司全部生产经营性资产租赁给齐齐哈尔中纸实业发展有限公司。目前，租赁方正处于恢复性生产阶段。

　　公司最近三年主要会计数据和财务指标如下：

　　本公司2003年年报刊登于2004年4月24日的《中国证券报》、《上海证券报》。本公司2004年年报刊登于2005年4月20日的《中国证券报》、《上海证券报》。本公司2005年年报刊登于2006年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》。

　　（三）本公司在本次收购前，公司资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化；高级管理人员与最近一期披露的情况相比，未发生重大变化。

　　二、公司股本情况

　　（一）本公司已发行股本总额、股本结构

　　（二）收购人持有、控制本公司股份的详细名称、数量、比例

　　本次收购前，中竹控股有限公司未持有、控制本公司股份。

　　（三）本次收购前公司的前十名股东名单及其持股数量、比例

　　（四）本公司未持有、控制中竹控股有限公司的股份。

　　第三节利益冲突

　　一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人中竹控股有限公司不存在关联方关系。

　　二、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日未持有收购人中竹控股有限公司股份；上述人员及其家属未在收购人及其关联企业任职。

　　三、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。收购人不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

　　四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要公告之日持有公司股份情况：公司董事长张伟东先生持有公司股份9，750股。上述股份已被上海证券交易所按规定锁定。公司其余董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要公告之日未持有本公司股份。

　　五、本公司董事不存在将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的情况；

　　本公司董事不存在与其他任何人之间的合同或者安排，取决于收购结果的情况；

　　本公司董事在收购人订立的重大合同中没有任何个人利益；

　　本公司董事及其关联方与收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间没有任何重要的合同、安排以及利益冲突。

　　第四节董事会建议

　　鉴于本次收购尚需中国证监会批准豁免因本次收购而产生的要约收购义务。因此本公司董事会提醒投资者注意投资风险。

　　一、对收购方的调查

　　关于本次收购，本公司董事会已对收购方－中竹控股有限公司的基本情况、收购原因、后续计划等进行了必要的调查。

　　（一）收购人的基本情况

　　中竹控股有限公司成立于2004年6月24日，系经中华人民共和国国家工商行政管理总局批准设立的有限公司。公司注册资本5.6亿元，公司经营范围包括实业投资；资产受托管理；资产重组策划、咨询；纸浆、纸张、纸制品制造；建筑材料、电器仪表设备、汽车零配件、化工产品的销售；废纸及纸张收购；机械设备加工及维修；自动化控制技术开发；热能工程、建设工程设备招标代理；进出口业务；技术咨询服务等。根据北京曲信会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，截止2005年12月31日，总资产为821，777，207.71元，净资产为642，128，173.99元，资信状况良好。

　　（二）收购人的后续计划

　　1、本次收购前，收购人未持有黑龙股份的股份。本次收购获准后，收购人中竹控股有限公司将持有上市公司黑龙股份43.70%的股权。收购人目前并未有明确的进一步增持黑龙股份之股份的计划，但是在收购人认为在适当的时候，有关股份出让方提出合适的卖价的情况下，收购人可能会考虑收购黑龙股份剩余的非流通股份。

　　收购人完成此次收购后，一年内不会转让已经收购的黑龙股份之股份。

　　2、收购人目前没有对黑龙股份的主营业务进行改变或作重大调整的计划。

　　3、鉴于黑龙股份2003年、2004年、2005年已经连续三年亏损，同时存在严重的控股股东资金占用问题和巨额银行贷款逾期未还，公司主要经营资产均已被冻结，长期处于停产状态，处于退市边缘状态。收购人将坚持“公平、公正、公开”和有利于上市公司可持续发展的原则，在收购完成后积极协调各方力量，推动上市公司的资产重组和债务重组、解决资金占用问题。

　　除此之外，收购人没有其他针对黑龙股份的主营业务进行重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划。

　　4、收购人在收购完成后拟提请股东大会改变上市公司现任董事会的组成，具体人员组成尚在研究考虑中。

　　收购人目前未与其他股东就黑龙股份的董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

　　5、收购人目前没有对黑龙股份的组织结构做出重大调整的计划。

　　6、收购完成后，收购人将提议召开黑龙股份股东大会，拟对黑龙股份公司章程第三章的股东名称修改，将第一大股东名称变更为“中竹控股有限公司”。除此之外，收购人不会对公司章程的其他内容进行修改。

　　7、收购人目前没有与其他股东之间就公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。

　　8、本次股权收购完成后，为贯彻落实《关于上市公司股权分置改革的指导意见》精神，收购人将积极稳妥地推进黑龙股份股权分置改革工作。收购人承诺并保证：收购人将在本次收购股权过户完成后九十个工作日内联合其他非流通股股东提出对黑龙股份进行股权分置改革的动议，并制定切实可行的股权分置改革方案。如果黑龙股份在股权过户完成之前实施股权分置改革，收购人同意在黑龙股份的股权分置改革方案的修改、公告、实施等事宜取得收购人书面确认及同意的前提下，承担拟持有的黑龙股份股权所对应的股权分置改革的成本。

　　除收购报告书所披露计划外，收购人没有其他对公司有重大影响的计划。

　　（三）原控股股东和其它实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债担保或其他损害公司利益情形的说明

　　1、截止2005年12月31日，黑龙股份关联方占用黑龙股份资金总计954，004，358.36元.其中为同一母公司控制的齐齐哈尔造纸有限公司垫付周转金919，872，207.38元，为同一母公司控制的黑龙第一印刷厂垫付周转金1，400，194.42元，为同一母公司控制下公司的子公司齐齐哈尔冰刀工业有限公司垫付周转金8，177，199.96元，为同一母公司控制下公司的子公司黑龙江黑龙纸业有限公司垫付周转金24，554，756.60元。

　　黑龙股份与关联方之间应收款项属于正常的业务往来欠款，关联方不存在违规占用公司资金的情况。

　　2、结合黑龙股份、黑龙集团及关联方目前所面临的实际情况，有关各方正积极采取各种措施，力争通过现有非债权性资产偿债、债务重组等多种清偿方式解决控股股东及关联方资金占用问题。

　　二、董事会建议

　　（一）董事会意见

　　基于上述调查和了解，本公司董事会一致认为，此次中竹控股收购本公司股权，不影响上市公司的人员独立、资产完整、财务独立，有助于上市公司可持续发展和经营业绩的改善，并可能会推动长期困扰公司的控股股东及关联方占用公司资金的问题，改善公司的财务状况。同时，中竹控股承诺将积极稳妥地推进黑龙股份股权分置改革工作，将有利于保护公司及流通股股东的利益，实现股东利益的最大化。

　　由于本次收购行为尚需获得中国证券监督管理委员会对中竹控股要约收购义务的豁免，请投资者注意投资风险。

　　（二）独立董事对本次收购的意见

　　本公司独立董事就本次股权收购事宜一致认为：本次股权收购将有助于公司完善法人治理结构，提高经营管理能力，有利于改变公司持续亏损的经营状况；不会影响公司运作的独立性和经营的连续性；本次股权转让行为属于司法裁定拍卖，不存在资金来源等方面的问题，不存在损害其他股东，特别是中小股东合法权益的情况；由于收购人具备较强的经济实力和完善的管理机制，收购完成后，上市公司将有效地依靠股东方整体实力推动公司经营业绩的改善和可持续发展能力的增加，实现股东利益最大化。

　　第五节重大合同和交易事项

　　一、在本报告日前二十四个月内，本公司与收购人及其关联方订立的重大合同

　　1、由于黑龙股份因历史负担过重等多种原因导致经营困难，自2004年1月以来即处于停产状态。为盘活资产、稳定社会、推动公司资产重组和债务重组，黑龙股份与中竹控股的子公司齐齐哈尔中纸实业发展有限公司于2005年9月26日签订《租赁经营合同》，将其全部资产租赁给齐齐哈尔中纸实业发展有限公司经营（详见“黑龙江黑龙股份有限公司第三届董事会第七次会议决议暨召开2005年度第三次临时股东大会通知的公告”）。上述《租赁经营合同》已于2005年10月31日黑龙股份2005年度第三次临时股东大会审议通过。

　　2、中竹控股在齐齐哈尔市设立的以经营造纸原材料为主的企业齐齐哈尔宏远物流有限公司曾与黑龙股份签订物资采购代理合同，但由于黑龙股份面临诸多困难，无力偿还其向黑龙股份提供的造纸原材料及相关物资货款。齐齐哈尔宏远物流有限公司于2005年6月就双方物资采购代理合同纠纷一案诉至法院，经齐齐哈尔市中级人民法院审理判决，并经双方当事人协商，自愿达成和解协议，黑龙股份应给付齐齐哈尔宏远物流有限公司货款25，535，384.92元、案件受理费137，686.90元、保全费128，196.92元和滞纳金共计26，842，100.00元。由黑龙股份以8号纸机节能设备及其附属配套设备经评估确认的评估价值26，842，065.00元以物抵债。

　　除此之外，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本收购报告书签署日前二十四个月内，未与黑龙股份及其关联方进行合计金额高于3，000万元或者高于黑龙股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）。

　　二、在本报告日前二十四个月内，本公司的董事、监事、高级管理人员与收购人及其股东未发生合计金额超过人民币5万元的交易。

　　三、对本公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　截止本报告书签署之日，收购方不存在对黑龙股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第六节其他

　　截止本报告书签署之日，除上述规定要求披露的有关内容外，本公司不存在为避免对董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息；不存在中国证监会或者上海证券交易所要求披露的其他信息。

　　第七节备查文件

　　一、本公司的公司章程；

　　二、本报告书中所涉及的所有合同及其他书面文件；

　　三、中国证监会或者上海证券交易所依法要求的其他备查文件。

　　以上备查文件可在公司董事会秘书处查阅。

　　联系地址：黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区长青路27号

　　邮编：830002

　　联系人：石大勇

　　联系电话：0452-2816277

　　黑龙江黑龙股份有限公司董事会

　　二OO六年八月二十五日

　　董事会全体成员声明

　　董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会承诺本报告书披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　董事签字：

　　张伟东霍 军

　　陈毛四何立新

　　高永红李宝忠

　　王玉伟周继明

　　钱彦敏

　　独立董事声明

　　董事会全体成员与本次股权转移不存在利益冲突，对本次股权转移履行了诚信义务，基于公司和全体股东的利益向股东提出了董事会意见，该董事会意见是审慎客观的。

　　独立董事签字：

　　王玉伟 周继明 钱彦敏

　　黑龙江黑龙股份有限公司

　　收购报告书摘要

　　声明

　　（一）本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　（二）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的黑龙江黑龙股份有限公司（以下简称“黑龙股份”）的股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制黑龙股份的股份。

　　（三）收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　（四）本次收购为法院司法裁定的结果。依据《证券法》和《上市公司收购管理办法》，本次收购已经触发要约收购义务，收购人将就本次收购向证监会申请豁免要约收购义务。

　　（五）本次股权收购完成后，为贯彻落实《关于上市公司股权分置改革的指导意见》精神，收购人将积极稳妥地推进黑龙股份股权分置改革工作。收购人承诺并保证：收购人将在本次收购股权过户完成后九十个工作日内联合其他非流通股股东提出对黑龙股份进行股权分置改革的动议，并且根据黑龙股份的具体情况制定切实可行的股权分置改革方案。如果黑龙股份在股权过户完成之前实施股权分置改革，收购人同意在黑龙股份的股权分置改革方案的修改、公告、实施等事宜取得收购人书面确认及同意的前提下，承担拟持有的黑龙股份股权所对应的股权分置改革的成本。

　　（六）本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的从事证券业务的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　本收购报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　二、收购人的产权及控制关系

　　（一）股东名称及出资情况表

　　（二）收购人的控制关系

　　收购人的股份持有人、股份控制人及各层之间的股权关系如下图：

　　（三）收购人股东的基本情况

　　1、倪日涛

　　倪日涛，男，1962年8月出生，硕士研究生，1984年～1989年任机械工业部发电设备服务中心干部；1989年～1996年任中国机电工业联销公司上海公司经理；1996年～2002年任上海中机能源工程有限公司董事长；2004年6月至今任中竹控股有限公司董事长。

　　2、上海中机能源工程有限公司

　　企业名称：上海中机能源工程有限公司

　　住所：上海虹口区大柏树沪办大厦7号楼27层

　　注册资金：10000万元人民币

　　法定代表人：王克华

　　企业类型：有限责任公司

　　上海中机能源工程有限公司是主要从事机电设备项目成套、国际贸易、大气环保治理和流域污水处理的综合性公司。公司设有八部三室(项目开发部、工程技术部、进出口部、计划财务部、采购供应部、事业发展部、投资资本运营部、人力资源部、综合办公室、招投标办公室、质量管理办公室)，在十六个省、区及美国纽约、加拿大、香港设立了办事处。公司控股的武汉中源电器有限公司为中外合资企业，设备一流，专业生产高、中压开关柜。公司经营管理系统科学运行，规范操作，连续多年被评为“AAA”信用等级。

　　（四）收购人关联方的基本情况

　　1、齐齐哈尔中纸实业发展有限公司

　　齐齐哈尔中纸实业发展有限公司于2004年12月在齐齐哈尔市龙沙区新立街长青路27号注册，注册资本5000万元人民币，法定代表人倪日涛。主要从事纸浆、纸张、纸制品制造，房地产开发，废纸及纸板收购，机械加工及维修，建材、化工产品、电器仪表设备、汽车配件销售，自动化控制技术开发，热能工程，纸张及纸浆进出口等。公司下设以经营造纸原材料为主的企业齐齐哈尔宏远物流有限公司。

　　2、中竹纸业集团有限公司

　　中竹纸业集团有限公司（以下简称“中竹纸业”）注册地在四川省成都市，公司注册资本68，000万元人民币，法定代表人倪日涛。主要从事浆、纸生产制造、贸易和竹木林基地建设。目前中竹纸业公司下辖四川雅安中竹纸业有限公司、福建邵武中竹纸业有限公司等数家全资和控股公司。公司总资产22亿元，年销售收入近4亿元，是目前国内最大的漂白硫酸盐竹浆制造企业。

　　3、邵武中竹有限公司

　　公司名称：邵武中竹纸业有限责任公司

　　法人代表：倪日涛

　　成立日期：2002年3月14日

　　住所：福建省邵武市下王塘

　　邮政编码：354000

　　注册资本：70000万元人民币

　　邵武中竹主要经营范围为：生产、销售：商品纸浆、纸张、包装制品、各种纸制品、轻工材料、电器仪表设备、汽车配件、本公司机械加工及维修。

　　4、雅安中竹有限公司

　　公司名称：雅安中竹纸业有限责任公司

　　法人代表：倪日涛

　　成立日期：2000年3月27日

　　住所：四川省雅安市姚桥镇

　　邮政编码：625000

　　注册资本：12000万元人民币

　　雅安中竹主要经营范围为：生产、销售：商品纸浆、纸张、印刷制品、包装制品、各种纸制品、机械加工及维修、建工建材、化工（危险品除外）、轻工材料、电器仪表设备、汽车配件、汽车运输、汽车维修。

　　湖北中能经济发展有限公司

　　主要从事机电设备项目成套、国际贸易、能源工程等，公司注册地在武汉市，注册资本11000万元。

　　5、浙江中源实业投资有限公司

　　浙江中源实业投资有限公司主要从事对电力工业企业、机电工业企业、旅游业的投资，机械电子设备的销售。注册地温州市，注册资本2亿元人民币。

　　三、收购人最近五年内行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　收购人中竹控股有限公司设立至今，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

　　上述收购人董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况

　　截止本收购报告书签署日，收购人未持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。

　　第三节 收购人持股情况

　　一、收购人持有、控制上市公司股份的情况

　　本次收购前，收购人不持有黑龙股份的股份；本次收购完成后，收购人将合计持有14300万股黑龙股份的股份，占黑龙股份总股本的43.70%，收购人将成为黑龙股份第一大股东。

　　对于黑龙股份的其他股份表决权的行使，收购人不能产生任何直接影响。

　　除上述持股情况外，收购人不存在其他持有或控制上市公司股份的情况。

　　二、本次收购的有关情况

　　黑龙股份曾先后与交通银行股份有限公司齐齐哈尔分行签订累计金额15050万元的《贷款合同》。后因黑龙股份未能按照贷款合同履行还款义务，交通银行股份有限公司齐齐哈尔分行起诉至黑龙江省高级人民法院。黑龙江省高级人民法院于2004年6月2日下达（2004）黑商初字第11号民事判决书，判定黑龙股份应于判决生效后十日内偿还交通银行股份有限公司齐齐哈尔分行借款本金15050万元，利息350万元。而控股股东黑龙集团因为上述贷款提供担保，其所持有黑龙股份14300万股国有法人股被黑龙江省高级人民法院依法冻结。

　　因黑龙股份未能履行还款义务，黑龙江省高级人民法院委托黑龙江天圆拍卖有限责任公司于2006年5月15日在哈尔滨举行拍卖会，对上述股权进行公开拍卖，收购人中竹控股以人民币2012万元竞买成交。黑龙江省高级人民法院于2006年8月9日下达（2004）黑高法执字第38号执行裁定书，裁定解除对黑龙集团所持有的黑龙股份国有法人股的冻结，将黑龙集团所持有的黑龙股份14300万股国有法人股变更为中竹控股所有。

　　三、收购人拟持有上市公司股份的权利限制情况

　　收购人拟持有的上市公司股份为原控股股东黑龙集团所持有、但被依法冻结的黑龙股份国有股14300万股，根据黑龙江省高级人民法院下达的（2004）黑高法执字第38号执行裁定书，上述股份的冻结已被依法解除。除此之外，目前收购人拟持有的上市公司股份无其他权利限制的情况存在。

　　第四节 后续计划

　　一、是否计划继续购买上市公司股份，或者处置已持有的股份

　　收购人目前并未有明确的进一步增持黑龙股份之股份的计划，但是公司认为在适当的时候，有关股份出让方提出合适的卖价的情况下，收购人可能会考虑收购黑龙股份剩余的非流通股份。

　　收购人完成此次收购后，一年内不会转让已经收购的黑龙股份之股份。

　　二、是否拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

　　收购人目前没有对黑龙股份的主营业务进行改变或作重大调整的计划。

　　三、是否拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策

　　鉴于黑龙股份2003年、2004年、2005年已经连续三年亏损，同时存在严重的控股股东资金占用问题和巨额银行贷款逾期未还，公司主要经营资产均已被冻结，长期处于停产状态，处于退市边缘状态。收购人将坚持“公平、公正、公开”和有利于上市公司可持续发展的原则，在收购完成后积极协调各方力量，根据具体情况推动上市公司的资产重组和债务重组、解决资金占用问题。同时，收购人将依法完成齐齐哈尔中纸实业发展有限公司与黑龙股份之间的资产整合，解除双方的租赁合同，并将齐齐哈尔中纸实业发展有限公司的全部新闻纸资产注入上市公司。除此之外，收购人没有其他针对黑龙股份的主营业务进行重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划。

　　四、是否拟改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成

　　收购人在收购完成后拟提请股东大会改变上市公司现任董事会的组成，具体人员组成尚在研究考虑中。

　　收购人目前未与其他股东就黑龙股份的董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

　　五、是否拟对上市公司的组织结构做出重大调整

　　收购人目前没有对黑龙股份的组织结构做出重大调整的计划。

　　六、是否拟修改上市公司章程及修改的草案

　　收购完成后，收购人将提议召开黑龙股份股东大会，拟对黑龙股份公司章程第三章的股东名称修改，将第一大股东名称变更为“中竹控股有限公司”。除此之外，收购人不会对公司章程的其他内容进行修改。

　　七、是否与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排

　　目前，收购人与其他股东之间不存在对黑龙股份其他股份、资产、负债或者业务的任何合同或者安排事宜。

　　八、其他对上市公司有重大影响的计划

　　本次股权收购完成后，为贯彻落实《关于上市公司股权分置改革的指导意见》精神，收购人将积极稳妥地推进黑龙股份股权分置改革工作。收购人承诺并保证：收购人将在本次收购股权过户完成后九十个工作日内联合其他非流通股股东提出对黑龙股份进行股权分置改革的动议，并制定切实可行的股权分置改革方案。如果黑龙股份在股权过户完成之前实施股权分置改革，收购人同意在黑龙股份的股权分置改革方案的修改、公告、实施等事宜取得收购人书面确认及同意的前提下，承担拟持有的黑龙股份股权所对应的股权分置改革的成本。

　　除此之外，在本次收购中，收购人尚未制订其他会对黑龙股份产生重大影响的计划。

　　第五节 其他重大事项

　　声 明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中竹控股有限公司

　　法定代表人：倪日涛

　　二OO六年八月九日

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　（一）中竹控股有限公司的营业执照和税务登记证（复印件）

　　（二）中竹控股有限公司章程

　　（三）中竹控股有限公司高级管理人员的名单及身份证复印件

　　（四）中竹控股有限公司关于本次出资的授权批准文件

　　（五）与本次收购有关的法律文件

　　（六）截止报告书签署日的前六个月内，中竹控股有限公司及董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖黑龙江黑龙股份有限公司股份的说明

　　（七）中竹控股有限公司与黑龙江黑龙股份有限公司及其关联方过去24个月交易情况说明

　　（八）中竹控股有限公司高级管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁的说明

　　（九）中竹控股有限公司一年内不转让黑龙江黑龙股份有限公司股权的承诺函

　　（十）中竹控股有限公司与黑龙江黑龙股份有限公司不发生同业竞争的承诺

　　（十一）中竹控股有限公司关于公平保障黑龙股份及黑龙股份其他股东合法权益的承诺

　　（十二）中竹控股有限公司关于黑龙江黑龙股份有限公司实施股权分置改革方案的承诺

　　（十三）本次转让后中竹控股有限公司对上市公司董事会的人员安排及人选的说明

　　（十四）中竹控股有限公司2005年经审计的财务报告及会计报表附注

　　（十五）中竹控股有限公司2004年经审计的财务报告及会计报表附注

　　（十六）中竹控股有限公司是否存在占用黑龙江黑龙股份有限公司资金、未解除上市公司为其负债提供担保、或损害上市公司利益的其他情形的说明。

　　二、备查文件备置地点

　　上述备查文件已备置于报告人办公地。

　　联系人：王作海

　　联系电话：010-68594966

　　附：黑龙江黑龙股份有限公司股东持股变动报告书

　　附件

　　黑龙江黑龙股份有限公司

　　股东持股变动报告书

　　上市公司：黑龙江黑龙股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：*ST黑龙

　　股票代码：600187

　　信息披露义务人：黑龙集团公司

　　住所：黑龙江省齐齐哈尔市建华区中华西路168号

　　通讯地址：黑龙江省齐齐哈尔市建华区中华西路168号

　　联系电话：0452－2742851

　　股份变动性质：减少

　　签署日期：2006年8月25日

　　信息披露义务人：中竹控股有限公司

　　住所：北京市西城区三里河路46号

　　通讯地址：北京市西城区三里河路46号

　　联系电话：010-68594966

　　股权变动性质：增加

　　签署日期：2006年8月25日

　　特别提示

　　（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为《证券法》）、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称《披露办法》）及相关的法律、法规编写本报告。

　　（二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。

　　（三）依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的黑龙江黑龙股份有限公司股份变动情况。

　　截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制黑龙江黑龙股份有限公司的股份。

　　（四）本次持股变动尚需获得中国证券监督管理委员会豁免要约收购义务的批复。

　　（五）本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　释 义

　　若非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

　　一、信息披露义务人介绍

　　（一）信息披露义务人中竹控股的基本情况

　　1、信息披露义务人名称：中竹控股有限公司

　　法定代表人：倪日涛

　　注册地址：北京市西城区三里河路46号

　　注册资金：5.6亿元

　　营业执照注册号码：1000001003893

　　税务登记证号码：国税西字110102710932654

　　经济性质：有限责任公司

　　经营范围：实业投资；资产受托管理；资产重组策划、咨询；纸浆、纸张、纸制品制造；建筑材料、电器仪表设备、汽车零配件、化工产品的销售；废纸及纸张收购；机械设备加工及维修；自动化控制技术开发；热能工程、建设工程设备招标代理；进出口业务；技术咨询服务。

　　经营期限：永久存续

　　股东：倪日涛（股权比例：90%）；上海中机能源工程有限公司（股权比例：10%）

　　开业日期：2004年6月24日

　　通讯地址：北京市西城区三里河路46号

　　联系电话：010-68594966

　　4、信息披露义务人中竹控股的实际控制人情况

　　中竹控股的股份持有人、股份控制人及各层之间的股权关系如下图：

　　实际控制人情况：倪日涛，男，1962年8月出生，硕士研究生，1984年～1989年任机械工业部发电设备服务中心干部；1989年～1996年任中国机电工业联销公司上海公司经理；1996年～2002年任上海中机能源工程有限公司董事长；2004年6月至今任中竹控股有限责任公司董事长。

　　3、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况

　　截止本报告书签署之日，中竹控股没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　（二）信息披露义务人黑龙集团的基本情况

　　1、信息披露义务人名称：黑龙集团公司

　　法定代表人：张伟东

　　注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市建华区中华西路168号

　　注册资本：550，000，000元人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：1993年8月7日

　　公司经营范围：冰雪运动器材、轮滑运动器材、压力仪表、塑料制品；经营公司自产的冰刀、冰刀鞋等冰上运动器材及轮滑、滑板等体育用品的出口业务。

　　2、黑龙集团的股东情况：黑龙集团为国有独资公司，隶属于齐齐哈尔市国资委。

　　3、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况

　　截止本报告书签署之日，黑龙集团没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　二、信息披露义务人持股变动情况

　　（一）本次股权转让前，黑龙集团持有黑龙股份国家股229，725，000股，占黑龙股份已发行股份总数的70.21%。本次股份转让前中竹控股及其关联方均未持有黑龙股份之股份。

　　（二）本次股份转让的基本情况

　　黑龙股份曾先后与交通银行股份有限公司齐齐哈尔分行签订累计金额15050万元的《贷款合同》。后因黑龙股份未能按照贷款合同履行还款义务，交通银行股份有限公司齐齐哈尔分行起诉至黑龙江省高级人民法院。黑龙江省高级人民法院于2004年6月2日下达（2004）黑商初字第11号民事判决书，判定黑龙股份应于判决生效后十日内偿还交通银行股份有限公司齐齐哈尔分行借款本金15050万元，利息350万元。而控股股东黑龙集团因为上述贷款提供担保，其所持有黑龙股份14300万股国有法人股被黑龙江省高级人民法院依法冻结。

　　因黑龙股份未能履行还款义务，黑龙江省高级人民法院委托黑龙江天圆拍卖有限责任公司于2006年5月15日在哈尔滨举行拍卖会，对上述股权进行公开拍卖，收购人中竹控股以人民币2012万元竞买成交。黑龙江省高级人民法院于2006年8月9日下达（2004）黑高法执字第38号执行裁定书，裁定解除对黑龙集团所持有的黑龙股份国有法人股的冻结，将黑龙集团所持有的黑龙股份14300万股国有法人股变更为中竹控股所有。

　　本次股份转让后，中竹控股持有黑龙股份143，000，000股，占黑龙股份总股本的43.70%；黑龙集团持有黑龙股份86，725，000股，占黑龙股份总股本的26.51%。

　　（三）政府审批

　　本次股份转让将导致中竹控股持股比例超过30%，已经触发要约收购义务，本次股份转让尚须取得中国证监会豁免要约收购义务的批复。

　　三、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　在提交本报告之日前六个月内，信息披露义务人黑龙集团和中竹控股均不存在买卖黑龙股份挂牌交易股份的情况。

　　四、其他重大事项

　　本报告已按有关规定对本次持股变动的有关信息做了如实披露，不存在其他应当披露而未披露的信息。

　　五、备查文件

　　1、信息披露义务人营业执照（复印件）；

　　2、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　信息披露义务人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　黑龙集团公司 中竹控股有限公司

　　法定代表人：张伟东 法定代表人：倪日涛

　　二○○六年八月二十五日 二○○六年八月二十五日