世纪中天投资股份有限公司收购报告书摘要

　　签署日期：二〇〇六年九月六日

　　重要声明

　　1、本报告依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号———上市公司收购报告书》及其他相关法律

、法规和部门规章的有关规定编写；

　　2、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的世纪中天投资股份有限公司的股份；

　　3、截止本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制世纪中天投资股份有限公司的股份；

　　4、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　5、本次收购所涉及的股权比例超过被收购公司总股本的30%，触发了要约收购义务，收购人已经向中国

　　6、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　7、收购人承诺并保证：在本次收购经中国证监会核准并实施完成后，本公司作为*ST中天的控股股东将联合其他非流通股股东根据中国证监会与证券交易所关于上市公司股权分置改革的规定和进程安排，积极开展*ST中天的股权分置改革工作，尽快进入股权分置改革的实质性实施程序。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本收购报告书摘要中含义如下：

　　第一节收购人介绍

　　一．收购人基本情况

　　二．收购人控股股东、实际控制人的有关情况

　　（一）收购人控股股东、实际控制人的基本情况

　　收购人控股股东、实际控制人为罗玉平先生。罗玉平，男，出生于1966年5月，中国国籍，现任收购人董事长。罗先生1988年开始从事工程承建工作；1992年进入房地产开发行业，具有卓越的经营管理能力和多年的房地产开发经验。

　　（二）收购人股权结构图

　　（三）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务

　　罗玉平先生控制的核心企业为金世旗国际控股股份有限公司，该公司成立于2006年7月13日，注册资本为3亿元，经营范围为从事城市基础设施及相关配套项目的投资及其管理业务；土地开发、整治、复垦及其利用的投资、开发和管理；旅游产业、绿色产业的投资及其管理；非金融性投资业务。目前该公司除控股贵州欣泰房地产开发有限公司和贵州金世旗房地产开发有限公司外，未经营其他业务。

　　（四）收购人主要关联企业及其主营业务

　　收购人主要关联企业如下表：

　　上述关联企业的基本情况及主营业务参见本收购报告书之“第一节三、收购人主要业务及财务状况的简要说明”。

　　三．收购人主要业务及财务状况的简要说明

　　收购人成立于2006年7月13日，专为本次收购而设立，其控股股东及实际控制人均为自然人罗玉平。该公司主要从事房地产开发业务，经四川君和会计师事务所有限责任公司审计，截止2006年7月31日，收购人的主要财务数据如下（摘自经审计的会计报表）：

　　注：上述资产负债表数据摘自合并报表数据，利润表数据为母公司数据。

　　收购人目前除控股贵州欣泰房地产开发有限公司和贵州金世旗房地产开发有限公司外，未经营其他业务。贵州欣泰房地产开发有限公司和贵州金世旗房地产开发有限公司的基本情况如下：

　　1、贵州欣泰房地产开发有限公司

　　（1）注册地址：贵阳市中华中路152号驰宇大厦14楼

　　（2）注册资本：人民币贰仟万元

　　（3）成立时间：2002年7月2日

　　（4）法定代表人：罗信余

　　（5）公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　（6）营业执照注册号：5200002207159

　　（7）组织机构代码：73664097-5

　　（8）经营范围：房地产开发与经营；批零兼营：五金交电、建材。

　　（9）税务登记证号码：520111736640975（国税）

　　520199009000039（地税）

　　（10）通讯地址：贵阳市中华中路152号驰宇大厦14楼

　　（11）邮政编码：550002

　　欣泰房产为收购人的全资子公司，主营房地产开发与经营，主要开发项目为位于贵阳市金阳区金阳大道南段的景怡西苑壹组团到肆组团的经济适用房，该宗地土地总面积308，666M2，已批准在建的建筑规模为565，850.58M2，预计施工期限为2006年1月至2007年12月。该项目已经于2006年8月18日取得房地产预售许可证。

　　欣泰房产的主要财务数据如下（摘自经四川君和会计师事务所有限责任公司审计的会计报表）：

　　注：欣泰房产的资产负债率较高，其负债主要是对母公司金世旗国际控股股份有限公司的欠款2亿元。

　　2、贵州金世旗房地产开发有限公司

　　（1）注册地址：贵阳市新华路126号富中国际广场

　　（2）注册资本：人民币伍仟伍佰万元

　　（3）成立时间：2004年11月24日

　　（4）法定代表人：郭西红

　　（5）公司类型：有限责任公司

　　（6）营业执照注册号：5200002207056

　　（7）组织机构代码：77058133-1

　　（8）经营范围：房地产开发与经营；小区内公共设备管理、休闲健身；建筑材料、日用百货、机械设备、五金交电、电子产品的批零兼营。

　　（9）税务登记证号码：520111770581331（国税）

　　520111002004484（地税）

　　（10）通讯地址：贵阳市新华路126号富中国际广场

　　（11）邮政编码：550002

　　金世旗房产主营房地产开发与经营，主要开发项目为位于贵阳市花溪区花溪镇的欣盛楠苑经济适用房，土地面积64，092M2，建设规模111，489.75M2，共910套，已于2005年11月11日取得了商品房预售许可证并已开始预售。

　　金世旗房产的主要财务数据如下（摘自经四川君和会计师事务所有限责任公司审计的合并会计报表）：

　　四．收购人在最近五年之内遵纪守法情况

　　收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年之内，均没有受到与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五．收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍

　　六．收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况

　　截止本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　第二节收购决定及收购目的

　　一．本次收购的目的

　　1、改善上市公司财务状况、提高上市公司盈利能力

　　目前*ST中天财务状况欠佳，盈利能力较低，每股净资产低于面值，已被证券交易所做退市风险警示处理。

　　为改善上市公司的财务状况和提高盈利能力，维护投资者权益，收购人决定对其进行收购，并计划在收购完成后12个月内，通过监管部门允许的合法方式向上市公司注入优质的房地产业务及相关资产，实现收购人与上市公司的资源整合，保持*ST中天的主营业务不变，改善经营业绩和市场形象。

　　2、推动上市公司的股权分置改革工作

　　目前*ST中天第一大股东的股权全部处于质押及司法冻结状态，且上市公司的财务状况不佳（截至2005年12月31日，上市公司经审计的未分配利润为-2.61亿元，每股净资产为0.46元），导致非流通股股东无法向流通股股东支付对价，股权分置换改革工作也因此未能展开。

　　本次收购后，收购人将联合其他非流通股股东，尽快完成股权分置改革工作。

　　二．未来12个月内继续增持股份或处置已拥有权益的股份的计划

　　未来12个月内，收购人计划以监管部门允许的合法方式，将收购人的房地产业务整合进入上市公司，该行为如果实施，将可能导致收购人增持上市公司的股份。

　　收购人在完成本次收购之日起三年内，将不向任何其他第三方转让本次收购的股份。

　　三．本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

　　2006年7月31日，收购人召开第一届第五次董事会，审议通过了“关于公司拟以1.2亿元人民币现金收购世纪兴业投资有限公司持有的世纪中天投资股份有限公司10，995.6万股境内法人股”的议案；2006年8月16日，收购人召开2006年第三次临时股东大会，审议并通过了“关于公司拟以1.2亿元人民币现金收购世纪兴业投资有限公司持有的世纪中天投资股份有限公司10，995.6万股境内法人股”的议案。

　　第三节收购方式

　　一．收购人持有、控制上市公司股份的数量及比例

　　（一）收购人持有、控制上市公司股份情况

　　本次收购前，收购人未持有*ST中天股份。

　　本次收购完成后，金世旗控股直接持有*ST中天股份为10，995.6万股，占已发行股本的比例为33.65%，为其第一大股东。

　　（二）本次收购前后*ST中天股权结构变化

　　本次收购前*ST中天股权结构图如下：

　　二．本次收购的协议

　　2006年9月4日，收购人与世纪中天投资股份有限公司第一大股东世纪兴业投资有限公司签署了《股份转让协议》，协议的基本情况如下：

　　1、协议当事人

　　协议双方为金世旗国际控股股份有限公司与世纪兴业投资有限公司，其中世纪兴业为出让方，金世旗控股为受让方。

　　2、转让之股权

　　世纪兴业将其所持有的*ST中天法人股10，995.6万股转让给收购人，占*ST中天总股本的33.65%。

　　3、股份性质及性质变化情况

　　世纪兴业持有的上述股份为境内法人股。本次转让完成后，股份性质仍为境内法人股。

　　4、转让价款

　　本次股权转让的价格为人民币12，000万元。由以下两部分组成：

　　（1）直接支付给世纪兴业的股份转让价款为人民币9000万元；

　　（2）安排的其他支付对价为3000万元人民币。

　　5、股份转让的支付方式

　　本次收购以现金支付。

　　6、协议生效条件

　　本次股权转让所涉及的全面协议收购义务取得中国证券监督管理委员会的批准与豁免。

　　7、协议签订时间和生效时间

　　（1）协议签订时间为2006年9月4日。

　　（2）协议生效时间为本次股权转让所涉及的全面协议收购义务取得中国证券监督管理委员会的批准与豁免之日。

　　8、附加特殊条件和补充协议

　　根据《收购协议》，本次收购无附加特殊条件、补充协议，协议双方不存在就股份表决权的行使存在其他安排。世纪兴业出让上述股权后，不再持有*ST中天的股份。

　　9、付款安排

　　（1）协议签订后3日内，金世旗控股支付3000万元；

　　（2）在办理完成股权过户登记手续后，支付9000万元人民币；

　　（3）本次股权转让所发生的有关税费，由甲乙双方按国家法律法规规定分别承担。

　　三．本次拟转让的股份的权利限制

　　本次收购所涉及的世纪兴业拟转让予收购人的10，995.6万股股份，全部处于质押及司法冻结状态，世纪兴业承诺在股份交割过户变更登记前解除质押和司法冻结。

　　第四节声明

　　一．收购人法定代表人声明

　　本人以及本人所代表的金世旗国际控股股份有限公司承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　金世旗国际控股股份有限公司

　　法定代表人：罗玉平

　　签署日期：二〇〇六年九月六日

　　收购报告书附表

　　收购人名称（签章）：金世旗国际控股股份有限公司

　　法定代表人（签章）：

　　日期：

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：

　　法定代表人（签章）

　　日期：