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美的集团股份有限公司换股吸收合并广东美的电器股份有限公司报告书（草案）摘要

2013年04月01日 01:00 中国证券报-中证网

　　发行概况

　　（一）发行股票类型：

　　人民币普通股（Ａ股）

　　（二）发行前股数：

　　1，000，000，000股

　　（三）发行股数：

　　713，202，895股

　　（四）每股面值：

　　每股人民币1．00元

　　（五）每股发行价格：

　　每股人民币44．56元

　　（六）预计发行日期：

　　【】年【】月【】日

　　（七）拟上市证券交易所：

　　深圳证券交易所

　　（八）本次发行后总股本：

　　1，713，202，895股

　　（九）本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：

　　美的集团控股股东美的控股、美的集团股东宁波美晟及方洪波、黄健、蔡其武、袁利群、黄晓明、栗建伟、郑伟康承诺：自美的集团股票在深交所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的美的集团本次发行前已发行股份，也不由美的集团回购该部分股份。

　　美的集团股东珠海融睿、鼎晖嘉泰、鼎晖美泰、鼎晖绚彩及佳昭控股均承诺：自美的集团股票在深交所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的美的集团本次发行前已发行股份，也不由美的集团回购该部分股份。

　　（十）被合并方独立财务顾问

　　中信证券股份有限公司

　　（十一）合并方财务顾问：

　　中国国际金融有限公司

　　（十二）本报告书签署日期：

　　2013年3月28日

　　声明

　　美的集团和美的电器董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　　美的集团和美的电器负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　本报告书及其摘要所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得有关机构的批准或核准。中国证监会及其他政府部门对本次换股吸收合并所做的任何决定或意见，均不表明其对存续公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次换股吸收合并完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责；因本次换股吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　重大事项提示

　　特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书摘要“第三节风险因素”的全部内容，并特别关注以下重要事项。

　　一、方案概要

　　1、美的集团以换股方式吸收合并美的电器，即，美的集团向美的电器除美的集团外的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的美的电器股票。其中，美的集团所持美的电器股票不参与换股、也不行使现金选择权，并且该等股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销。

　　本次换股吸收合并完成后，美的电器的法人资格将注销，美的集团作为存续公司将承继及承接美的电器的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

　　2、美的集团的发行价格为44．56元／股。美的电器换股价格为15．96元／股，系以本次吸收合并董事会决议公告日前二十个交易日的交易均价9．46元／股为基准，给予美的电器参与换股的股东68．71％的溢价确定。由此确定的美的集团和美的电器的换股比例为0．3582：1（换股比例按照四舍五入原则保留四位小数），即每1股美的电器参与换股股份可换取0．3582股美的集团本次发行的股份。

　　若美的集团、美的电器在换股之前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格或换股价格将做相应调整。

　　除任何一方在换股之前发生除权除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

　　二、美的电器异议股东现金选择权

　　为充分保护被合并方异议股东的合法利益，本次换股吸收合并将由美的控股及／或其他适当第三方向美的电器异议股东提供现金选择权。具有现金选择权的美的电器异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的美的电器股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股东。行使现金选择权的美的电器异议股东，可以就其有效申报的每1股美的电器股份，在现金选择权实施日，按照每股10．59元（较定价基准日前20个交易日股票交易均价溢价12％，参考美的电器停牌以来至2013年2月28日上证综指的涨幅）全部或部分申报行使现金选择权。若美的电器在换股之前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

　　在方案实施时，现金选择权提供方于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的全部美的电器股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过提供现金选择权而受让的美的电器股份将全部按换股比例转换为美的集团发行的股份。

　　该现金选择权提供方将在美的电器审议本次换股吸收合并相关事项的股东大会召开前确定并另行公告。

　　三、如果本次换股吸收合并方案未能获得相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则美的电器异议股东不能行使现金选择权。

　　四、换股发行的对象

　　本次换股发行的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的除美的集团之外的美的电器的全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）。美的集团直接持有的美的电器股份不参与本次换股，也不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。

　　五、债权人的保护

　　美的集团、美的电器将于本次换股吸收合并方案分别获得各自股东大会通过后，按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。

　　此外，美的集团分别于2010年4月、11月发行了美的集团2010年第二、三期中期票据，2011年1月发行了美的集团2011年第一期中期票据；2012年4月发行了美的集团2012年第一期短期融资券。美的集团将根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》（中国银行间市场交易商协会公告［2010］第10号）的规定通知并召集债务融资工具持有人会议，审议债务融资工具持有人债权处置方案。如果上述债务融资工具持有人会议就债务融资工具持有人债权处置方案未能形成有效决议，则根据《公司法》第一百七十四条的规定，美的集团将自股东大会作出合并决议之日10日内通知债务融资工具持有人，并于30日内在报纸上公告。每一单个债务融资工具持有人在接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求美的集团清偿债务或者提供相应担保。

　　六、本报告书已经美的集团第一届董事会第七次会议、美的电器第七届董事会第二十五次会议审议通过。本次换股吸收合并尚须经美的集团股东大会、美的电器股东大会批准。美的集团股东大会、美的电器股东大会的表决结果分别对其全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。

　　本次换股吸收合并的实施还需要取得中国证监会和国家其他相关部门的核准或批准。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准或批准后，未有效申报行使现金选择权的美的电器股东所持股份及现金选择权提供方所持美的电器股份将按照确定的换股比例被强制转换为美的集团所发行的股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的美的电器股份，该等股份在换股时一律转换成美的集团本次发行的股份，原在美的电器股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的美的集团股份上继续有效。

　　七、本次换股吸收合并与本次发行互为条件，须待本次换股吸收合并及本次发行获得所有相关的批准或核准之后才能进行。

　　八、合并双方中的任一方在换股之前进行利润分配，则相应调整本次换股吸收合并的发行价格或换股价格。合并双方截至换股之日的滚存未分配利润由美的集团的新老股东共享。

　　九、美的集团《公司章程（草案）》经2013年3月28日召开的美的集团第一届董事会第七次会议审议通过，尚需提交美的集团股东大会审议。根据《公司章程（草案）》，美的集团上市后的利润分配政策为：

　　“（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司进行中期利润分配。

　　（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司年度实现的可分配利润为正数，且年度内无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如因重大投资计划或重大现金支出等事项，董事会未提出现金分红预案，董事会在利润分配预案及年度报告中详细披露未现金分红的原因，留存资金的用途和使用计划。

　　（三）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（四）公司发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，在保证公司股本规模与股权结构合理的前提下，公司可以提出股票股利分配预案。

　　（五）公司制定三年股东回报规划并至少每三年重新审定一次。”

　　十、为明确美的集团换股吸收合并美的电器并上市后对股东的分红回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的条款，美的集团制定了《美的集团股份有限公司上市后未来三年股东回报规划》，且经美的集团第一届董事会第七次会议审议通过，具体内容如下：

　　“（一）股东回报规划制定的考虑因素

　　公司将致力于长远和可持续发展，在综合考虑企业实际情况、经营发展规划、以及外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）股东回报规划制定原则

　　公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东与独立董事的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，采用现金或股票方式分配股利，任何三个连续年度内，公司以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在公司经营情况良好，并保证公司股本规模与股权结构合理的前提下，公司可以提出股票股利分配预案。

　　（三）股东回报规划制定周期

　　公司至少每三年重新修订一次股东回报规划，由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据公司章程的规定提出，公司股东回报规划的制定与修改，将听取股东（特别是公众股东）、独立董事和公司监事的意见。

　　（四）上市后未来三年股东回报规划

　　公司上市后未来三年内，将继续注重现金分红与股东回报，在满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，公司计划每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的三分之一。如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将合理适当的提高现金分红的比例。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利的分配。公司亦将根据股东回报规划的要求促使下属子公司制订适当的利润分配政策。”

　　特别风险提示

　　特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书摘要“第三节风险因素”的全部内容，并特别关注以下公司风险。

　　一、本次换股吸收合并的审批风险

　　本次换股吸收合并尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于美的集团和美的电器的股东大会审议通过、有关商务部门批准本次换股吸收合并涉及的相关事项、中国证监会核准本次换股吸收合并方案等。

　　截至本报告书签署日，上述审批事项尚未全部完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次换股吸收合并能否最终成功实施存在不确定性。

　　二、合并及换股可能导致的投资损失的风险

　　如果本次换股吸收合并方案未能取得相关主管部门的批准或核准，则本次换股吸收合并不会实施，美的电器股价可能因此发生波动。如果获得上述批准或核准的时间晚于预期，二级市场交易风险也将相应加大。

　　本次换股吸收合并完成后，美的集团股票将申请在深交所上市交易。股票的二级市场价格不仅受整合后的存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受行业发展情况、资本市场环境、投资者的心理预期、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响。美的集团股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，对投资者造成损失。如果美的集团股票上市后的二级市场表现低于市场预期，则选择换股的美的电器股东有遭受投资损失的风险。

　　三、强制换股的风险

　　美的集团和美的电器将就本次换股吸收合并分别召开股东大会，相关决议对全体股东均有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得美的集团及美的电器股东大会审议通过，并经有关审批机关核准、批准或同意后，除美的集团以外未申报行使现金选择权的美的电器股东，就其持有的全部美的电器股份，将按照换股比例，强制转换为美的集团本次发行的股票。

　　四、行使现金选择权的相关风险

　　为充分保护美的电器异议股东的利益，本次换股吸收合并将由美的控股及／或其他适当第三方对美的电器异议股东提供现金选择权。享有现金选择权的股东可以将其所持有的美的电器股份按照10．59元／股的价格全部或部分申报行使现金选择权。但行使现金选择权的美的电器异议股东须在现金选择权申报期内按照相关要求进行申报，在现金选择权申报期外进行的现金选择权申报无效。若美的电器异议股东申报行使现金选择权时美的电器股价高于现金选择权行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，美的电器异议股东申报行使现金选择权还可能因此丧失未来美的集团股价上涨的获利机会。

　　五、盈利预测的相关风险

　　美的集团2013年度盈利预测报告及备考盈利预测报告、美的电器2013年度盈利预测报告已经天健审核并出具了美的集团盈利预测审核报告及美的集团备考盈利预测审核报告、美的电器盈利预测审核报告。尽管上述报告的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）盈利预测报告及备考盈利预测报告所依据的各种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济形势、行业形势和家电市场发展具有不确定性；（3）国家相关产业政策的变化具有不确定性；及（4）其他不可抗力的因素，故存续公司2013年的实际经营成果可能与盈利预测存在一定的差异。

　　六、商誉减值风险

　　截至2012年12月31日，美的集团商誉余额为34．73亿元，占总资产和非流动资产的比例分别为3．96％和10．79％，美的集团商誉主要系美的电器收购小天鹅和美的开利拉美公司所致。依据会计准则相关规定，公司商誉不做摊销处理，需每年进行减值测试。若上述被收购公司未来经营情况发生重大不利变化，则前述非同一控制下收购形成的商誉存在减值风险，并进而对公司经营业绩产生影响。

　　第一节释义

　　一、基本术语

　　合并方／美的集团／集团／发行人／公司／本公司

　　指

　　美的集团股份有限公司

　　美的有限

　　指

　　美的集团前身——美的集团有限公司，曾用名：“顺德市美托投资有限公司”、“佛山市顺德区美托投资有限公司”、“佛山市美的集团有限公司”

　　被合并方／美的电器

　　指

　　广东美的电器股份有限公司，曾用名：“广东美的集团股份有限公司”

　　存续公司

　　指

　　本次换股吸收合并实施完成后，存续的美的集团

　　本次吸收合并／本次换股吸收合并／本次合并／本次交易／本次重大资产重组

　　指

　　美的集团以发行Ａ股股份为对价换股吸收合并美的电器。本次吸收合并完成后，美的集团承接美的电器全部资产及业务，美的电器注销法人资格。同时，美的集团为本次换股吸收合并发行的股份和本次换股吸收合并前已发行的股份将申请在深交所上市流通

　　本次发行

　　指

　　作为本次换股吸收合并的对价，美的集团向美的电器换股股东发行股份的行为

　　美的集团Ａ股发行价

　　指

　　44．56元／股

　　现金选择权

　　指

　　本次换股吸收合并中赋予除美的集团外美的电器股东的权利。申报行使该权利的股东可以以现金选择权价格出售其所持的全部或部分美的电器股份给现金选择权提供方并获得现金对价

　　现金选择权提供方

　　指

　　向行使现金选择权股东支付现金对价并获得美的电器股票的机构，本次换股吸收合并将由美的控股及／或其他适当第三方担任现金选择权提供方

　　合并方／美的集团／集团／发行人／公司／本公司

　　指

　　美的集团股份有限公司

　　美的有限

　　指

　　美的集团前身——美的集团有限公司，曾用名：“顺德市美托投资有限公司”、“佛山市顺德区美托投资有限公司”、“佛山市美的集团有限公司”

　　被合并方／美的电器

　　指

　　广东美的电器股份有限公司，曾用名：“广东美的集团股份有限公司”

　　存续公司

　　指

　　本次换股吸收合并实施完成后，存续的美的集团

　　本次吸收合并／本次换股吸收合并／本次合并／本次交易／本次重大资产重组

　　指

　　本次发行

　　指

　　作为本次换股吸收合并的对价，美的集团向美的电器换股股东发行股份的行为

　　美的集团Ａ股发行价

　　指

　　44．56元／股

　　现金选择权

　　指

　　现金选择权提供方

　　指

　　向行使现金选择权股东支付现金对价并获得美的电器股票的机构，本次换股吸收合并将由美的控股及／或其他适当第三方担任现金选择权提供方

　　换股

　　指

　　本次换股吸收合并中，换股股东将所持美的电器股份按换股比例换成美的集团为本次换股吸收合并所发行的Ａ股股份的行为（包括因美的电器异议股东现金选择权的行使而支付现金对价并因而取得美的电器股份的现金选择权提供方，将所取得股份按比例换成美的集团为本次换股吸收合并所发行的Ａ股股份的行为）

　　换股比例

　　指

　　本次换股吸收合并中，换股股东所持的每1股美的电器股票可以换取0．3582股美的集团本次发行的股份（换股比例按照四舍五入原则保留四位小数）

　　美的电器异议股东

　　指

　　在参加为表决本次吸收合并而召开的美的电器股东大会上投出有效反对票，反对本次吸收合并事项并且一直持有代表该反对权利的股份直至美的电器异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的美的电器的股东

　　换股股东

　　指

　　在股权登记日登记在册的美的电器除美的集团以外的下列股东：（1）未申报、部分申报或无权申报行使现金选择权的美的电器所有股东；（2）现金选择权提供方（如其向任何现金选择权目标股东实际支付现金对价并受让美的电器股份）

　　换股日

　　指

　　于该日，换股股东所持美的电器的全部股票将按换股比例转换为美的集团本次发行的股票。该日期由美的集团和美的电器另行确定并公告

　　本报告书／换股吸收合并报告书

　　指

　　《美的集团股份有限公司换股吸收合并广东美的电器股份有限公司报告书（草案）》

　　本报告书摘要

　　指

　　《美的集团股份有限公司换股吸收合并广东美的电器股份有限公司报告书（草案）摘要》

　　《吸收合并协议》

　　指

　　美的集团与美的电器于2013年3月28日签署的《美的集团股份有限公司与广东美的电器股份有限公司吸收合并协议》

　　合并实施股权登记日

　　指

　　于该日，在证券登记结算机构登记在册的除美的集团之外参与换股的美的电器的全体股东（包括此日已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持的美的电器股份按照换股比例全部转换为美的集团换股发行的股份

　　现金选择权实施日

　　指

　　现金选择权提供方在该日受让美的电器异议股东拟用于行使现金选择权的部分或全部股份，并向该部分美的电器异议股东支付现金对价

　　过渡期

　　指

　　自美的集团和美的电器《吸收合并协议》签署日至合并完成日的期间

　　定价基准日

　　指

　　美的电器审议本次换股吸收合并相关事宜的董事会召开日，即2013年3月28日

　　合并生效日

　　指

　　合并双方股东大会决议通过并取得有权监管机构的必要批准、核准、同意后之首日

　　合并完成日

　　指

　　存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日及美的电器完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准

　　中国证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　深交所

　　指

　　深圳证券交易所

　　商务部

　　指

　　中华人民共和国商务部

　　商务部门

　　指

　　商务部或地方外资主管部门

　　广东省外经贸厅

　　指

　　广东省对外贸易经济合作厅

　　《公司章程》

　　指

　　美的集团现行有效的《美的集团股份有限公司章程》

　　《公司章程（草案）》

　　指

　　经2013年3月28日召开的美的集团第一届董事会第七次会议审议通过，尚需提交美的集团股东大会审议，在美的集团股东大会审议通过后将于美的集团在深交所上市之日起生效

　　《公司法》

　　指

　　《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》

　　指

　　《中华人民共和国证券法》

　　《重组办法》

　　指

　　中国证监会于2011年8月1日颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2011修订）

　　《首发管理办法》

　　指

　　《首次公开发行股票并上市管理办法》

　　《上市规则》

　　指

　　《深圳证券交易所股票上市规则》

　　法律法规

　　指

　　截至本报告书出具之日，中国已经正式公布并实施且未被废止的法律、法规、规章和规范性法律文件

　　Ａ股

　　指

　　人民币普通股股票

　　中国企业会计准则

　　指

　　中华人民共和国财政部2006年2月15日颁布的《企

　　业会计准则》

　　报告期

　　指

　　2010年、2011年及2012年

　　美的集团盈利预测审核报告

　　指

　　天健对美的集团2013年度盈利预测报告进行审核后所出具的《专项审核报告》（天健审〔2013〕3－99号）

　　美的集团备考盈利预测审核报告

　　指

　　天健对美的集团2013年度备考盈利预测报告进行审核后所出具的《专项审核报告》（天健审〔2013〕3－100号）

　　美的电器盈利预测审核报告

　　指

　　天健对美的电器2013年度盈利预测报告进行审核后所出具的《专项审核报告》（天健审〔2013〕3－41号）

　　元

　　指

　　人民币元

　　二、专业术语

　　合并方／美的集团／集团／发行人／公司／本公司

　　指

　　可提供娱乐、休闲的家用电器，如彩电、音响等

　　白色家电／白电

　　指

　　减轻人们的劳动强度（如洗衣机、部分厨房电器）、改善生活环境提高物质生活水平（如空调器、电冰箱等）的家用电器

　　大家电

　　指

　　一般大家电包括空调、冰箱、洗衣机、电视机等，本报告书摘要中特指空调、冰箱、洗衣机三大白电

　　小家电

　　指

　　除大家电以外的白色家电，主要包括微波炉、风扇、电磁炉、电饭煲、洗碗机、饮水机、电压力锅、电热水器等

　　家电用电机

　　指

　　用于家电中的电机，如空调电机、洗涤电机等

　　第三方物流

　　指

　　由供方与需方以外的物流企业提供物流服务的业务模式。在物流渠道中，由中间商以合同的形式在一定期限内向供需企业提供所需要的全部或部分物流服务

　　中怡康

　　指

　　北京中怡康时代市场研究有限公司，长期专注于中国消费品市场零售研究，尤其是在家用电器领域，调查网络覆盖全国近600座城市、300多个县，调查产品涵盖70多种耐用消费品和快速消费品

　　产业在线

　　指

　　北京智信道咨询有限公司，是国内领先家电制冷行业信息服务提供商，搭建的产供一体化及行业信息资讯平台，涉及空调、冷链、暖通、电子、厨卫产业链及相关供应链等多个领域

　　海关数据

　　指

　　中华人民共和国海关履行进出口贸易统计职能中产生的各项进出口统计数据

　　ＫＡ

　　指

　　ＫｅｙＡｃｃｏｕｎｔ，对于供应方企业来说ＫＡ卖场就是营业面积、客流量和发展潜力等三方面均有很大优势的直接销售终端平台（如：国美、苏宁）

　　ＯＥＭ

　　指

　　ＯｒｉｇｉｎａｌＥｑｕｉｐｍｅｎｔＭａｎｕｆａｃｔｕｒｅｒ的简称，是受托厂商按来样厂商之需求与授权，依特定的条件而生产，所有的设计图等都完全依照来样厂商的设计来进行制造加工

　　ＯＤＭ

　　指

　　ＯｒｉｇｉｎａｌＤｅｓｉｇｎＭａｎｕｆａｃｔｕｒｅｒ的简称，是指某制造商设计出某产品后，在某些情况下可能会被另外一些企业看中，要求配上后者的品牌名称来进行生产，或者稍微修改一下设计来生产

　　ＷＥＥＥ

　　指

　　ＷａｓｔｅＥｌｅｃｔｒｉｃａｌａｎｄＥｌｅｃｔｒｏｎｉｃＥｑｕｉｐｍｅｎｔ，即报废的电子电气设备

　　ＥＵＰ

　　指

　　Ｅｎｅｒｇｙ－ｕｓｉｎｇＰｒｏｄｕｃｔｓ，即能耗产品

　　5Ｓ

　　指

　　在生产现场中对人员、机器、材料、方法、环境等生产要素进行有效的管理，包括整理、整顿、清扫、清洁、素养

　　ＲｏＨＳ

　　指

　　由欧盟立法制定的一项强制性标准，已于2006年7月1日开始正式实施，主要用于规范电子电气产品的材料及工艺标准，使之更加有利于人体健康及环境保护

　　三、相关公司及相关中介简称

　　美的控股

　　指

　　美的控股有限公司，曾用名：“佛山市天拓投资有限公司”、“佛山市顺德区天拓投资有限公司”、“佛山市顺德区美的投资控股有限公司”，为美的集团控股股东

　　美的工会委员会

　　指

　　广东美的集团股份有限公司工会委员会，曾为美的集团股东

　　利迅投资

　　指

　　佛山市顺德区利迅投资有限公司，曾用名：“佛山市利迅投资有限公司”，曾为美的集团股东

　　宁波美晟

　　指

　　宁波美晟股权投资合伙企业（有限合伙），为美的集团股东

　　珠海融睿

　　指

　　融睿股权投资（珠海）合伙企业（有限合伙），为美的集团股东

　　鼎晖嘉泰

　　指

　　天津鼎晖嘉泰股权投资合伙企业（有限合伙），为美的集团股东

　　佳昭控股

　　指

　　ＢｕｓｉｎｅｓｓＴａｌｅｎｔＨｏｌｄｉｎｇｓＬｉｍｉｔｅｄ（佳昭控股有限公司），为美的集团股东

　　鼎晖美泰

　　指

　　ＣＤＨＭ－Ｔｅｃｈ（ＨＫ）Ｌｉｍｉｔｅｄ（鼎晖美泰（香港）有限公司），为美的集团股东

　　鼎晖绚彩

　　指

　　ＣＤＨＳｐａｒｋ（ＨＫ）Ｌｉｍｉｔｅｄ（鼎晖绚彩（香港）有限公司），为美的集团股东

　　北滘总公司

　　指

　　顺德市北滘镇经济发展总公司，为美的电器发起人

　　小天鹅

　　指

　　无锡小天鹅股份有限公司，为美的电器控股子公司，是深交所上市公司，证券代码：000418、200418

　　佛山日用家电

　　指

　　佛山市美的日用家电集团有限公司，曾用名：“顺德市美的日用电器制造有限公司”、“顺德市美的家庭电器制造有限公司”、“佛山市美的家庭电器制造有限公司”，为美的集团控股子公司

　　广东生活电器

　　指

　　广东美的生活电器制造有限公司，为美的集团控股子公司

　　佛山饮水机

　　指

　　佛山市顺德区美的饮水机制造有限公司，为美的集团控股子公司

　　广东微波电器

　　指

　　广东美的微波电器制造有限公司，为美的集团控股子公司

　　广东环境电器

　　指

　　广东美的环境电器制造有限公司，曾用名：“美的（中山）电风扇制造有限公司”，为美的集团控股子公司

　　芜湖厨卫电器

　　指

　　芜湖美的厨卫电器制造有限公司，为美的集团控股子公司

　　佛山洗涤电器

　　指

　　佛山市顺德区美的洗涤电器制造有限公司，为美的集团控股子公司

　　广东照明电气

　　指

　　广东美的照明电气制造有限公司，为美的集团控股子公司

　　广东威灵电机

　　指

　　广东威灵电机制造有限公司，曾用名：“顺德威灵电机制造有限公司”，为美的集团控股子公司

　　佛山洗涤电机

　　指

　　佛山市威灵洗涤电机制造有限公司，为美的集团控股子公司

　　江苏清江电机

　　指

　　江苏清江电机制造有限公司，曾用名：“淮安清江科技电器有限公司”、“淮安威灵清江电机制造有限公司”，为美的集团控股子公司

　　安得股份

　　指

　　安得物流股份有限公司，曾用名：“芜湖安得物流股份有限公司”，为美的集团控股子公司

　　美的财务公司

　　指

　　美的集团财务有限公司，为美的集团控股子公司

　　宁波美的材料

　　指

　　宁波美的材料供应有限公司，为美的集团控股子公司

　　美的国际控股

　　指

　　ＭｉｄｅａＩｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌＣｏｒｐｏｒａｔｉｏｎＬｉｍｉｔｅｄＣｏｍｐａｎｙ（美的国际控股有限公司），为美的集团控股子公司

　　美的电器（ＢＶＩ）

　　指

　　ＭｉｄｅａＥｌｅｃｔｒｉｃＩｎｖｅｓｔｍｅｎｔ（ＢＶＩ）Ｌｉｍｉｔｅｄ（美的电器（ＢＶＩ）有限公司），为美的集团控股子公司

　　威灵控股香港／华凌集团

　　指

　　ＷｅｌｌｉｎｇＨｏｌｄｉｎｇＬｉｍｉｔｅｄ（威灵控股有限公司（香港）），曾用名：“华凌集团有限公司”，为美的集团控股子公司，是香港联交所上市公司，证券代码：ＨＫ．00382

　　威灵控股（ＢＶＩ）

　　指

　　ＷｅｌｌｉｎｇＨｏｌｄｉｎｇ（ＢＶＩ）Ｌｉｍｉｔｅｄ（威灵控股（ＢＶＩ）有限公司），威灵控股香港全资子公司

　　美的制冷越南

　　指

　　ＭｉｄｅａＡｉｒ－ＣｏｎｄｉｔｉｏｎｉｎｇＥｑｕｉｐｍｅｎｔ（Ｖｉｅｔｎａｍ）ＣＯ．，ＬＴＤ（美的制冷设备（越南）有限公司），为美的集团控股子公司

　　美的生活越南

　　指

　　ＭｉｄｅａＣｏｎｓｕｍｅｒＥｌｅｃｔｒｉｃ（Ｖｉｅｔｎａｍ）ＣＯ．，ＬＴＤ．（美的生活电器（越南）有限公司），为美的集团控股子公司

　　地平线公司

　　指

　　ＭＩＤＥＡＧＯＲＩＺＯＮＴ（ＪｏｉｎｔＬｉｍｉｔｅｄＬｉａｂｉｌｉｔｙＣｏｍｐａｎｙ）（美的地平线合资有限公司），为美的集团控股子公司

　　埃及公司

　　指

　　ＭｉｓｒＲｅｆｒｉｇｅｒａｔｉｏｎＡｎｄＡｉｒＣｏｎｄｉｔｉｏｎｉｎｇＭａｎｕｆａｃｔｕｒｉｎｇＣｏ．，为埃及上市公司，为美的集团参股公司

　　合肥洗衣设备

　　指

　　合肥荣事达洗衣设备制造有限公司，曾用名：“合肥荣事达橡塑有限公司”，为美的集团控股子公司

　　佛山鸿邦投资

　　指

　　佛山市顺德区鸿邦投资有限公司，为美的集团控股子公司

　　佛山汇奥投资

　　指

　　佛山市汇奥投资有限公司，为美的集团关联方，正在办理注销手续

　　宁波安富

　　指

　　宁波安富投资发展有限公司，为美的集团关联方

　　广东威特真空

　　指

　　广东威特真空电子制造有限公司，为美的集团控股子公司

　　江西贵雅

　　指

　　江西美的贵雅照明有限公司，为美的集团控股子公司

　　美的电器荷兰

　　指

　　ＭｉｄｅａＥｌｅｃｔｒｉｃｓＮｅｔｈｅｒｌａｎｄｓＢ．Ｖ（美的电器（荷兰）有限公司），为美的集团控股子公司

　　佛山威尚科技

　　指

　　佛山市威尚科技产业发展集团有限公司，为美的集团关联方

　　佛山美的发展

　　指

　　佛山市顺德区美的发展有限公司，为美的集团关联方

　　佛山开联公司

　　指

　　佛山市顺德区开联实业发展有限公司，原为美的集团关联方，现已注销

　　荣事达集团

　　指

　　合肥荣事达集团有限责任公司

　　开利公司／开利

　　指

　　ＣａｒｒｉｅｒＣｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ

　　格力电器

　　指

　　珠海格力电器股份有限公司

　　青岛海尔

　　指

　　青岛海尔股份有限公司

　　合肥三洋

　　指

　　合肥荣事达三洋电器股份有限公司

　　ＳＥＢ

　　指

　　法国赛博集团

　　苏泊尔

　　指

　　浙江苏泊尔股份有限公司

　　九阳股份

　　指

　　九阳股份有限公司

　　华帝股份

　　指

　　中山华帝燃具股份有限公司

　　老板电器

　　指

　　杭州老板电器股份有限公司

　　被合并方独立财务顾问／中信证券

　　指

　　中信证券股份有限公司

　　合并方财务顾问／中金公司

　　指

　　中国国际金融有限公司

　　被合并方律师／中信协诚

　　指

　　广东中信协诚律师事务所

　　合并方律师／嘉源

　　指

　　北京市嘉源律师事务所

　　被合并方审计机构／天健

　　指

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　合并方审计机构／天健

　　指

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　天健正信

　　指

　　天健正信会计师事务所有限公司

　　顺德智信

　　指

　　顺德市智信会计师事务所有限公司

　　本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第二节本次发行概况

　　一、本次发行的基本情况

　　1、股票种类

　　人民币普通股（Ａ股）

　　2、每股面值

　　1．00元

　　3、发行股数及占发行后总股本的比例

　　713，202，895股，占美的集团本次发行完成后总股本的41．63％

　　4、每股发行价格

　　44．56元

　　5、发行市盈率

　　10．08倍（按每股发行价格除以美的集团2013年度预测发行前的每股收益计算）

　　11．01倍（按每股发行价格除以美的集团2013年度预测发行后全面摊薄的每股收益计算）

　　13．67倍（按每股发行价格除以美的集团2012年度发行前的每股收益计算）

　　11．78倍（按每股发行价格除以美的集团2012年度发行前的剔除股份支付影响后的每股收益计算）

　　6、预测净利润

　　44．20亿元（美的集团经审核的2013年归属母公司股东净利润预测数）

　　7、备考预测净利润

　　69．31亿元（美的集团经审核的2013年备考归属母公司股东净利润预测数）

　　8、发行前每股收益

　　4．42元（按美的集团经审核的2013年度归属母公司股东净利润预测数除以本次发行前总股本计算）

　　3．26元（按美的集团经审计的2012年度归属母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）

　　9、发行后全面摊薄的每股收益

　　4．05元（按美的集团经审核的2013年度备考归属母公司股东净利润预测数除以本次发行后总股本计算）

　　10、发行前每股净资产

　　14．31元（根据美的集团2012年12月31日经审计的归属母公司股东的权益除以发行前总股本计算）

　　11、发行后每股净资产

　　15．93元（根据美的集团2012年12月31日经审计的备考归属母公司股东的权益除以发行后总股本计算）

　　12、发行市净率

　　2．80倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）

　　13、发行对象及发行方式

　　本次换股发行的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的除美的集团之外的美的电器的全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）

　　14、拟上市地点

　　深交所

　　15、预计募集资金总额

　　换股发行，无募集资金

　　二、本次发行的有关当事人

　　（一）被合并方：广东美的电器股份有限公司

　　法定代表人：方洪波

　　注册地址：广东省佛山市顺德区北镇美的大道6号美的总部大楼

　　联系电话：0757－26334559

　　传真：0757－26651991

　　联系人：江鹏

　　（二）发行人、合并方：美的集团股份有限公司

　　法定代表人：方洪波

　　注册地址：佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼Ｂ区26－28楼

　　联系电话：0757－26605456

　　传真：0757－26659759

　　联系人：王静

　　（三）被合并方独立财务顾问：中信证券股份有限公司

　　法定代表人：王东明

　　注册地址：深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦

　　联系电话：010－60838000

　　传真：010－60833254

　　财务顾问主办人：吴红日、陈健健

　　财务顾问协办人：胡蒲娟、邳显

　　项目经办人员：吴红日、秦成栋、陈健健、史松祥、胡蒲娟、邳显、吴翔

　　（四）合并方财务顾问：中国国际金融有限公司

　　法定代表人：李剑阁

　　注册地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27及28层

　　联系电话：010－65051166

　　传真：010－65051156

　　财务顾问主办人：宋勇、曾鹿海

　　财务顾问协办人：孙莹、高书

　　项目经办人员：李晓岱、宋勇、曾鹿海、线丹璐、孙莹、高书、李鑫

　　（五）被合并方律师：广东中信协诚律师事务所

　　负责人：王学琛

　　注册地址：广州天河华明路13号华普广场东塔2604

　　联系电话：020－28865533

　　传真：020－28865500

　　经办律师：王学琛、韩思明

　　（六）发行人律师、合并方律师：北京市嘉源律师事务所

　　负责人：郭斌

　　注册地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦Ｆ408

　　联系电话：010－66413377

　　传真：010－66412855

　　经办律师：徐莹、刘兴

　　（七）被合并方审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：张希文

　　注册地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦4－10层

　　联系电话：0571－88216888

　　传真：0571－88216999

　　经办注册会计师：周荣铭、黄志恒

　　（八）发行人会计师事务所、合并方会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：张希文

　　注册地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦4－10层

　　联系电话：0571－88216888

　　传真：0571－88216999

　　经办注册会计师：周荣铭、黄志恒

　　（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

　　联系电话：0755－25938000

　　传真：0755－25988122

　　（十）申请上市证券交易所：深圳证券交易所

　　住所：深圳市深南东路5045号

　　联系电话：0755－82083333

　　传真：0755－82083164

　　三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系

　　美的集团与本次发行和换股吸收合并有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

　　四、与本次发行上市有关的重要日期

　　与本次发行和换股吸收合并有关的具体时间安排如下：

　　日期

　　事项

　　2012年8月27日

　　美的电器刊登重大事项停牌公告

　　2012年9月24日

　　美的电器刊登重大资产重组停牌公告

　　2013年3月28日

　　美的电器召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过本次交易的相关事项

　　签署《吸收合并协议》

　　2013年4月1日

　　刊登换股吸收合并报告书及相关公告

　　2013年4月22日

　　美的集团召开2012年年度股东大会，审议本次交易的相关事项

　　美的电器召开2012年年度股东大会，审议本次交易的相关事项

　　【】年【】月【】日

　　获得商务部门对本次换股吸收合并相关事项的相关批复

　　【】年【】月【】日

　　通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会关于本次交易的审核

　　【】年【】月【】日

　　取得中国证监会关于本次交易的批复

　　【】年【】月【】日

　　取得商务部门关于本次交易的正式批复

　　【】年【】月【】日

　　刊登换股吸收合并报告书及摘要、换股吸收合并报告书修订说明等信息披露文件

　　【】年【】月【】日

　　刊登换股与现金选择权实施公告

　　【】年【】月【】日

　　美的电器股票终止上市

　　【】年【】月【】日

　　美的集团股票上市

　　第三节风险因素

　　投资者在评价美的集团本次发行的股票价值及本次换股吸收合并时，除本报告书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　　一、与本次换股吸收合并相关的风险

　　（一）本次换股吸收合并涉及的审批风险

　　（二）本次换股吸收合并可能导致投资损失的风险

　　（三）强制换股的风险

　　（四）行使现金选择权的相关风险

　　为充分保护美的电器异议股东的利益，本次换股吸收合并将由美的控股及／或其他适当第三方向美的电器异议股东提供现金选择权。享有现金选择权的股东可以将其所持有的美的电器股份按照10．59元／股的价格全部或部分申报行使现金选择权。但行使现金选择权的美的电器异议股东须在现金选择权申报期内按照相关要求进行申报，在现金选择权申报期外进行的现金选择权申报无效。若美的电器异议股东申报行使现金选择权时美的电器股价高于现金选择权行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，美的电器异议股东申报行使现金选择权还可能因此丧失未来美的集团股价上涨的获利机会。

　　二、本次换股吸收合并完成后的相关风险

　　（一）市场和行业风险

　　1、宏观经济波动风险

　　存续公司销售的产品主要包括家用空调、冰箱、洗衣机以及各类小家电产品等，属于消费类电器产品，其市场需求受经济形势和宏观调控的影响较大。宏观经济变化可能对消费者的收入预期、购买力和购买意愿产生一定影响，对家电的销售造成负面影响。

　　此外，随着国家抑制房价过快上涨的调控政策陆续出台，房地产成交量的波动将在一定程度上影响居民购置消费类电器产品的需求。如果宏观经济或消费者需求增长出现放缓趋势，则存续公司所处的家电市场增长也可能随之减速，从而对于存续公司的产品销售造成不利影响。

　　2、行业竞争风险

　　中国家电行业为完全竞争行业，家电生产企业数量较多，外资企业与本土企业、外资品牌与内资品牌、以及各类产品之间均存在较为激烈的竞争。存续公司尽管在家电行业具有一定的竞争优势，但仍然面临行业竞争风险，存在市场份额下降、产品价格下降及利润率受到进一步挤压的风险。

　　（二）经营风险

　　1、原材料等生产成本的价格波动风险

　　存续公司外购并用于制造家电及电机产品的主要原材料为各种规格的铜材、钢材、铝材和塑料等。以空调产品为例，铜材、钢材等原材料约占到其总成本50％。近年来原材料价格波动较为剧烈，其影响已向家电零部件及整机制造等下游行业延伸。此外，宏观经济环境变化和政策调整也使得劳动力、水电、土地等生产要素成本出现不同程度的波动。如果上述原材料等生产要素的采购价格发生重大不利变动，存续公司的生产成本及毛利率将受影响。

　　2、产品结构调整的相关风险

　　能否准确预测市场变化并持续推出受消费者欢迎的产品、能否进一步研发并推广高端产品、调整并完善产品结构将直接影响存续公司的产品销售和经营业绩。存续公司需要持续改善现有产品及开发新产品以满足市场需求，并以此巩固市场地位、拓展高端客户群及增加目标细分市场占有率。存续公司凭借现有的技术研发、原材料供应和生产能力等条件持续开发及生产出具备市场竞争力的产品具有不确定性。此外，存续公司推出新产品需要投入大量初始成本，如果新产品未能获得市场接受，则存续公司的预期投资收益可能受到影响。

　　3、产品质量控制的相关风险

　　家电产品已经进入了较为成熟的发展阶段，各种技术不断推出，产品更新速度加快，消费者对产品质量亦提出了更高的要求。存续公司对产品质量有相当严格的控制标准，拥有较为严格和完善的质量控制措施，但随着产品的不断升级换代，如果存续公司在产品质量控制方面出现问题，导致客户要求退货、索赔甚至失去重要客户，相应的损失将对生产经营造成不利影响。

　　4、技术研发相关风险

　　随着行业的逐步发展，家电的更新换代需求已成为市场主要增长点之一，消费者对家电产品的节能高效、健康环保、智能网络等要求日益提高。因此，尽管家电行业属于成熟行业，生产厂商已具备多年积累的成熟技术和工艺，但未来的技术发展仍将考虑到消费者对更高品质的要求以及资源、环境压力，例如，在制冷剂的环保替代、制冷制热效率的提高以及辅助功能的实现等多方面寻求突破。如果存续公司的技术开发无法适应市场需求，技术投入无法及时转化成生产力，将面临研发投入失败的风险。

　　5、销售渠道相关风险

　　美的集团销售渠道遍及国内外，营销网络多层次相互融合。截至2012年底，美的集团在全国拥有约70，000家经销商、约15，000家专卖店、约45，000个乡镇网点，一、二级市场实现全覆盖，三、四级市场覆盖率95％以上。多层次的、广泛的、稳定的经销体系对于存续公司未来持续增长、巩固行业领先地位起着至关重要的作用。但庞大的经销网络也增加了存续公司销售渠道管理和控制的难度。存续公司可能根据行业发展趋势和自身经营战略，对销售渠道进行一定的调整，但相关调整亦可能在短期内对存续公司的经营业绩产生一定的影响。

　　6、海外市场相关风险

　　美的集团始终坚持全球化经营的战略，针对欧美等发达国家以ＯＥＭ和ＯＤＭ为主，与伊莱克斯、ＧＥ等海外大客户建立了牢固合作关系；在新兴市场采取本地化运作策略，海外生产当地销售，在越南、白俄罗斯、埃及、巴西、阿根廷、印度6个国家拥有生产基地。2012年美的集团境外市场实现主营业务收入约428亿元，占全年销售收入总额的40％左右。拓展海外市场是公司及未来存续公司的发展目标。然而，在拓展海外市场时可能存在各种无法预期的风险，包括当地政治经济局势是否稳定、法律体系和监管制度是否发生重大变化、市场需求是否受全球金融危机影响而显著萎缩、生产成本是否大幅上升等。因此，存续公司拓展海外市场的计划可能受到不利因素的影响，无法达到预定目标。

　　7、业务多元化风险

　　美的集团的业务发展方向主要是以家电业务为核心的相关多元化，主营业务涉及大家电、小家电、电机和物流。因此，美的集团的经营业绩受到不同细分行业的影响。如果某一细分行业的市场环境、上游原材料成本、下游需求情况发生不利变化，那么美的集团的业绩也将受到影响。

　　（三）政策风险

　　1、行业刺激政策变化的风险

　　家电行业受国家刺激政策的影响较为明显。2009年至2011年，受家电下乡、以旧换新和节能惠民等刺激政策的影响，家电行业整体发展较快，家电企业盈利能力普遍较好。2012年5月，家电行业刺激新政公布，冰箱、洗衣机、热水器补贴细则出台，进一步带动了相关细分行业的发展，上述刺激政策将于2013年5月到期，后续能否延续仍存在不确定性。由于国家颁布行业刺激政策存在一定的不确定性，亦存在旧政策到期退出而无新政策出台的风险，因此，家电行业企业经营业绩和盈利能力受到行业刺激政策变化的影响。

　　2、出口退税率变动风险

　　目前家用空调、冰箱、洗衣机等主要家电产品执行的出口退税率为17％，小家电产品及电机产品执行的出口退税率根据产品类型而各有不同。财政部自2010年7月15日起取消总数达406种的钢材、医药、化工产品、有色金属加工材等商品的出口退税。尽管家电及电机产品本次不在取消出口退税的商品之列，但不排除未来降低或取消出口退税的商品范围进一步扩大的可能性。目前美的集团具有一定的海外销售比例，出口退税政策将影响公司出口产品的成本控制与定价策略，因此政策调整将会对存续公司的出口业务带来一定的不确定性。

　　3、税收优惠政策变动风险

　　目前美的集团下属部分子公司获得高新技术企业认定后在三年内执行15％的所得税税率，未来能否继续获得高新技术企业认定存在不确定性。2012年美的集团综合所得税率为20．35％，合并完成后，若所得税率的变化将对存续公司未来经营业绩产生一定的影响。

　　（四）财务风险

　　1、偿债能力风险

　　美的集团2012年末、2011年末和2010年末的资产负债率（合并口径）分别为62．20％、67．42％和69．98％，资产负债率偏高。合并完成后，存续公司2012年的资产负债率（合并口径）为62．20％，长期较高的负债率或将影响存续公司经营的安全性，带来一定的偿债能力风险。随着公司及日后存续公司的不断发展以及新产品、新技术的开发，资本支出需求较大，对未来资金的筹集形成一定压力。

　　2、大额存货面临市场变化的风险

　　截至2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月31日，美的集团存货余额分别为133．50亿元、163．43亿元和207．50亿元，占总资产的比例分别为15．22％、17．65％和26．76％，占流动资产的比例分别为24．03％、26．27％和37．87％，存货在美的集团各类流动资产中占比最高。受经济形势影响，国内外家电市场需求有所放缓，若未来产品需求发生进一步不利变化，将有可能给存续公司经营业绩带来较大的影响。

　　3、汇率风险

　　近年来人民币汇率经历了升值并逐步企稳的过程，升值使得我国劳动密集型企业的低成本优势和国际竞争力有所削弱，海外市场拓展难度加大。近两年公司大力推进国际化经营，境外收入规模和占比逐年增加，在中国人民银行推进人民币汇率形成机制改革，增强人民币汇率弹性的背景下，如果人民币持续升值，将使存续公司继续面临汇兑损失风险。

　　三、其他风险

　　（一）盈利预测的相关风险

　　（二）二级市场价格波动风险

　　本次换股吸收合并完成后，美的集团股票将申请在深交所上市交易。股票的二级市场价格不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响。美的集团股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，存在一定的波动风险，直接或间接对投资者造成损失。美的电器投资者在考虑通过换股持有美的集团股票时，应充分预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并作出审慎判断。

　　（三）控股股东控制风险

　　本次换股吸收合并前后，美的控股均是存续公司的控股股东，其可以通过行使股东大会投票表决权等方式影响美的集团重大经营决策。若控股股东的意见与存续公司其他股东不一致，则其他股东的利益可能会受到负面影响。

　　（四）商誉减值风险

　　（五）海外诉讼风险

　　公司控股子公司美的电器拥有51％股权的巴西子公司所涉及的税务纠纷案件金额合计约6．70亿雷亚尔（部分案件

　　已延续超过十年，上述金额包含涉及本金及其所产生的利息）。巴西子公司原股东已协议承诺，将依据上述税务纠纷案件的裁决结果，对美的电器作出赔付，赔付的最高金额约2．20亿雷亚尔。截至本报告书签署日，相关案件仍在审理之中，经巴西执业律师判断，绝大部分案件公司胜诉的可能性比较大。如相关案件出现败诉情形，美的电器将可能支付一定的经济赔偿。

　　（六）管理风险

　　1、依赖核心管理层稳定而产生的风险

　　2012年8月本公司的管理层进行了调整，方洪波先生接替本公司的创始人何享健先生担任美的集团的董事长，目前董事会成员中主要由职业经理人担任，这些核心管理层在本公司服务多年，经验丰富。本公司业务发展战略和重大经营决策制定均依赖核心管理层。如果未来核心管理层发生重大变化，则可能对本公司经营及发展战略产生不利影响。

　　2、能否聘用或保留合适人员的相关风险

　　家电行业依赖深入了解行业发展趋势、运营经验丰富的高级管理人员，也需要大量的核心技术人员。中国家电行业竞争日益激烈，家电企业在吸引人才方面的竞争亦将更加激烈。本次交易完成后，存续公司将实现产业链的全面整合，未来将可能需以更高的成本保留存续公司现有的管理、技术人员；同时，存续公司未来的发展过程中也可能需以更高的成本招聘到合适的人员。因此，能否聘用或保留优秀、合适的人员长期服务于公司，对本公司在日后的竞争中能否取胜至关重要，亦将对存续公司未来的业务发展和经营业绩产生较大影响。

　　3、品牌管理风险

　　本公司拥有“美的”、“小天鹅”、“华凌”、“威灵”、“凡帝罗”、“美芝”等众多知名品牌，特别是“美的”品牌，广泛用于空调、冰箱、洗衣机、微波炉、电饭煲、电磁炉等家电产品。作为国内知名品牌，“美的”品牌在2012（第18届）中国品牌价值研究评选中，以611．22亿元的品牌价值跃居“2012中国100品牌价值”第五位。由于产品的品牌和企业的形象有直接关系，而本公司的产品众多，一旦某个产品出现质量问题，可能使公司的整体形象受到不利影响。此外，公司的品牌还面临着其它厂商侵权的风险。

　　第四节发行人基本情况

　　一、基本情况

　　■

　　二、发行人改制设立情况

　　（一）发行人改制设立情况

　　2012年4月24日，美的有限作出股东决议，同意美的有限整体变更为股份有限公司，以美的有限截至2011年12月31日经天健正信审计后的净资产158，425．331万元按1：0．631212的比例折合为100，000万股（其中，100，000万元作为股份有限公司注册资本，其余58，425．331万元作为资本公积，由全体股东按出资比例共享），每股面值1元。

　　2012年5月11日，广东省外经贸厅出具《关于合资企业美的集团有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤外经贸资字［2012］203号），批准美的有限整体变更为股份有限公司。

　　2012年5月29日，天健正信出具了天健正信（2012）综字第150005号《验资报告》，确认出资均已到位。

　　2012年8月25日，美的集团召开创立大会，审议通过了美的集团改制设立的相关议案，并选举产生了美的集团第一届董事会成员和第一届监事会中非职工代表出任的监事。

　　2012年8月30日，美的集团经佛山市顺德区市场安全监管局注册，领取《企业法人营业执照》，注册号为440681000038581号，注册资本为100，000万元，股本结构为：

　　■

　　本公司系整体变更设立的股份有限公司，变更前后主要资产和主要业务未发生变化。本公司主要从事家电、电机产品及物流服务的投资及管理，包括公司总体发展战略的制定，组织结构的设置与调整、各产业群发展战略的制定、战略执行情况和经营情况的监督考核以及集团内部资源的统筹安排，包括品牌推广、对外投资管理、资金结算管理和调剂、人力资源的调配、技术研发、信息平台支持等。本公司通过下属子公司从事空调、冰箱、洗衣机、小家电、电机等产品的生产和销售以及物流服务等经营活动。有关业务经营状况和资产状况详见本报告书摘要“第五节业务和技术”。

　　（二）公司的发起人

　　本公司的发起人为美的有限的全体原股东，包括美的控股、珠海融睿、鼎晖嘉泰、宁波美晟、鼎晖美泰、鼎晖绚彩、佳昭控股、方洪波、黄健、蔡其武、袁利群、黄晓明、栗建伟、郑伟康。公司发起人的基本情况如下：

　　1、美的控股

　　成立时间：2002年8月5日

　　注册资本：33，000万元

　　实收资本：33，000万元

　　注册地址：佛山市顺德区北滘镇北滘蓬莱路工业大道

　　法定代表人：何享健

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：对制造业、商业进行投资；国内商业、物资供销业（经营范围不含国家政策规定的专营、专控项目）；计算机软件、硬件开发；工业产品设计；信息技术咨询服务，为企业提供投资顾问及咨询服务；家电产品的安装、维修及售后服务；房地产中介服务，运输代理服务。

　　截至本报告书签署日，美的控股的股东构成如下：

　　■

　　注：美的控股的股东卢德燕为何享健的儿媳。

　　美的控股经佛山市智信会计师事务所有限公司审计的截至2012年12月31日合并口径的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、珠海融睿

　　成立时间：2011年10月31日

　　出资额：648，588．2843万元

　　经营场所：珠海市横琴新区横琴镇宝中路3号五楼5006室

　　执行事务合伙人：天津融睿投资顾问合伙企业（有限合伙）（委派代表：陈劲松）

　　合伙企业类型：有限合伙企业

　　经营范围：股权投资、投资咨询（不含许可经营项目）。

　　截至本报告书签署日，珠海融睿的合伙人构成如下：

　　■

　　珠海融睿的普通合伙人为天津融睿投资顾问合伙企业（有限合伙），其对珠海融睿的日常管理和投资决策具有控制权。天津融睿投资顾问合伙（有限合伙）的普通合伙人为天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙）。根据珠海融睿的书面确认，天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙）为中国工商银行股份有限公司全资子公司工银国际控股有限公司所控制的企业。根据中国工商银行股份有限公司《2012年年度报告》披露，截至2012年12月31日，中国工商银行股份有限公司第一大股东中央汇金投资有限责任公司持有其35．50％股权，第二大股东财政部持有其35．30％。中央汇金投资有限责任公司是中国投资有限责任公司的全资子公司。

　　珠海融睿截至2012年12月31日合并口径的主要财务数据（未经审计）如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、鼎晖嘉泰

　　成立时间：2011年8月29日

　　出资额：163，800万元

　　经营场所：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层ＡＤ319室

　　执行事务合伙人：鼎晖股权投资管理（天津）有限公司（委派代表：胡晓玲）

　　合伙企业类型：有限合伙企业

　　经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专营规定的按规定办理）。

　　截至本报告书签署日，鼎晖嘉泰的合伙人构成如下：

　　■

　　鼎晖嘉泰普通合伙人为鼎晖股权投资管理（天津）有限公司，其对鼎晖嘉泰的运营、投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力。根据鼎晖嘉泰的书面说明，鼎晖股权投资管理（天津）有限公司的股东为吴尚志、焦树阁、胡晓玲、王振宇、王霖、郭力。

　　鼎晖嘉泰截至2012年12月31日合并口径的主要财务数据（未经审计）如下：

　　单位：万元

　　■

　　4、宁波美晟

　　成立时间：2012年3月26日

　　出资额：37，500万元

　　经营场所：宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼七号405室

　　执行事务合伙人：黄晓明

　　合伙企业类型：有限合伙企业

　　经营范围：股权投资及其咨询服务。

　　截至本报告书签署日，宁波美晟的合伙人构成如下：

　　■

　　注：宁波美晟是美的集团为实施管理团队持股计划而设立的有限合伙企业，宁波美晟的合伙人全部为美的集团或其下属企业的管理层。

　　宁波美晟截至2012年12月31日合并口径的主要财务数据（未经审计）如下：

　　单位：万元

　　■

　　5、鼎晖美泰

　　成立时间：2010年6月9日

　　法定股本：1万港元

　　已发行股本：1港元

　　注册地址：Ｕｎｉｔ 606， 6ｔｈＦｌｏｏｒ，ＡｌｌｉａｎｃｅＢｕｉｌｄｉｎｇ， 133 ＣｏｎｎａｕｇｈｔＲｏａｄＣｅｎｔｒａｌ，ＨｏｎｇＫｏｎｇ

　　董事：刘谨华、胡晓玲

　　企业类型：有限公司

　　截至本报告书签署日，鼎晖美泰的股东构成如下：

　　■

　　ＣＤＨＭ－ＴｅｃｈＬｉｍｉｔｅｄ为ＣＤＨＦｕｎｄＩＶ，Ｌ．Ｐ．出资100％设立的境外企业。ＣＤＨＦｕｎｄＩＶ，Ｌ．Ｐ．普通合伙人为ＣＤＨＩＶＨｏｌｄｉｎｇｓＣｏｍｐａｎｙＬｉｍｉｔｅｄ，其有权决定及处置所有ＣＤＨＦｕｎｄＩＶ，Ｌ．Ｐ．直接或间接进行的投资。该等决定及处置需通过投资委员会进行，投资委员会的人员构成为吴尚志、焦树阁、刘新来。吴尚志、焦树阁通过ＣＤＨＩＶＨｏｌｄｉｎｇｓＣｏｍｐａｎｙＬｉｍｉｔｅｄ对ＣＤＨＦｕｎｄＩＶ，Ｌ．Ｐ．的直接或间接进行的投资实施控制，进而对鼎晖美泰实施控制。

　　鼎晖美泰截至2012年12月31日合并口径的主要财务数据（未经审计）如下：

　　单位：万美元

　　■

　　6、鼎晖绚彩

　　成立时间：2007年12月17日

　　法定股本：1万港元

　　已发行股本：1港元

　　董事：刘谨华、胡晓玲

　　企业类型：有限公司

　　截至本报告书签署日，鼎晖绚彩的股东构成如下：

　　■

　　ＣＤＨＳｐａｒｋＬｉｍｉｔｅｄ为ＣＤＨＦｕｎｄＩＩＩ，Ｌ．Ｐ．和Ｍｏｕｓｓｅｄｒａｇｏｎ，Ｌ．Ｐ．分别出资92．18％和7．82％设立的境外企业。Ｍｏｕｓｓｅｄｒａｇｏｎ，Ｌ．Ｐ．是ＣＤＨＦｕｎｄＩＩＩＬ．Ｐ．的一致行动人，ＣＤＨＦｕｎｄＩＩＩ，Ｌ．Ｐ．的普通合伙人为ＣＤＨＩＩＩＨｏｌｄｉｎｇｓＣｏｍｐａｎｙＬｉｍｉｔｅｄ，其有权决定及处置所有ＣＤＨＦｕｎｄＩＩＩ，Ｌ．Ｐ．直接或间接进行的投资。该等决定及处置需通过投资委员会进行，投资委员会的人员构成为吴尚志、焦树阁、刘新来。吴尚志、焦树阁通过ＣＤＨＩＩＩＨｏｌｄｉｎｇｓＣｏｍｐａｎｙＬｉｍｉｔｅｄ对ＣＤＨＦｕｎｄＩＩＩ，Ｌ．Ｐ．的直接或间接进行的投资实施控制，进而对鼎晖绚彩实施控制。

　　鼎晖绚彩截至2012年12月31日合并口径的主要财务数据（未经审计）如下：

　　单位：万美元

　　■

　　7、佳昭控股

　　成立时间：2011年8月23日

　　注册资本：746，285，721港元

　　实收资本：746，285，721港元

　　注册地址：37／ＦＩＣＢＣＴＯＷＥＲ 3 ＧＡＲＤＥＮＲＯＡＤＨＫ

　　董事：杨玉麟、马建勤

　　企业类型：有限公司

　　截至本报告书签署日，佳昭控股的股东构成如下：

　　■

　　ＩＣＢＣＩｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌＩｎｖｅｓｔｍｅｎｔＭａｎａｇｅｍｅｎｔＬｉｍｉｔｅｄ（工银国际投资管理有限公司）为中国工商银行股份有限公司全资子公司工银国际控股有限公司所控制的境外企业，因此佳昭控股亦为中国工商银行股份有限公司全资子公司工银国际控股有限公司所控制的境外企业。美的集团及美的电器董事会审议通过本次换股吸收合并方案后，佳昭控股将就其是否被界定为国有股权及可能涉及的国有股权管理相关事宜向中华人民共和国财政部提交申请。

　　佳昭控股截至2012年12月31日合并口径的主要财务数据（未经审计）如下：

　　单位：万港元

　　■

　　8、自然人发起人

　　美的集团的自然人发起人共有7名，基本情况如下：

　　■

　　（三）在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

　　发行人的主要发起人为美的控股。在发行人改制设立之前，美的控股拥有的主要资产为美的有限、佛山美的发展的股权等，实际从事的主要业务为投资管理业务。

　　（四）发行人改制设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

　　发行人系由美的有限整体变更设立，改制设立时承继了美的有限的全部资产和负债，同时承继了美的有限的全部业务。发行人拥有的主要资产与实际从事的主要业务在改制设立前后没有发生重大变化。发行人改制设立时实际从事的主要业务具体情况详见本报告书摘要“第五节业务和技术”。

　　根据天健正信出具的天健正信审（2012）ＷＺ字第150002号《审计报告》，截至改制基准日2011年12月31日，美的有限合并财务报表的资产总计为9，034，514．18万元，其中流动资产6，004，657．93万元、固定资产1，748，993．12万元、非流动资产3，029，856．25万元，负债合计为6，019，957．02万元，净资产为3，014，557．16万元。

　　（五）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

　　发行人改制设立后，主要发起人美的控股拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。

　　（六）发行人改制设立前后的业务流程

　　发行人系由美的有限整体变更设立，改制前后主营业务未发生变化，因此改制前后的业务流程也未发生变化，发行人业务流程具体情况详见本报告书摘要“第五节业务和技术”之“二、交易双方主营业务的具体情况”。

　　（七）发行人改制设立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

　　发行人改制成立以来，除股权关系以及本报告书已经披露的关联关系和关联交易外，发行人在生产经营方面与主要发起人不存在其他关联关系。

　　（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

　　发行人系由美的有限整体变更设立，美的有限的全部资产由美的集团承继。截至本报告书签署日，美的有限拥有的部分无形资产尚在办理更名至美的集团名下的相关手续，具体情况详见本报告书摘要“第五节业务和技术”之“三、交易双方主要固定资产和无形资产情况”之“（二）无形资产情况”。

　　截至本报告书签署日，美的有限拥有的部分股权资产尚在办理更名至美的集团名下的相关手续，涉及的公司具体如下：

　　■

　　合并方律师认为，上述股权资产名称变更手续的完成不存在法律障碍。上述4家境内控股企业股东名称变更手续的完成不存在法律障碍；其余2家境外控股企业及5家境内参股金融类企业待取得相关主管政府部门批准或备案后，其股东名称变更手续的完成不存在法律障碍。

　　除上述情况外，美的有限拥有的股权资产已更名至美的集团名下。

　　（九）发行人的独立运行情况

　　美的集团在资产、人员、财务、机构和业务方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，美的集团具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

　　1、资产独立

　　美的集团是依法由美的有限整体变更设立的股份有限公司，美的有限的全部资产、负债等均由美的集团依法承继。美的集团拥有独立完整的与经营有关的营运系统和配套设施，拥有独立完整的生产经营所需的固定资产和无形资产的所有权或使用权。

　　美的集团与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的资产权属明晰，美的集团对所有资产拥有完全的控制和支配权。

　　截至本报告书签署日，美的集团不存在资金、资产被股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。

　　2、人员独立

　　美的集团的董事、监事及高级管理人员均依照合法程序选举或聘任产生，美的集团的董事、监事、高级管理人员符合《公司法》及美的集团《公司章程》中关于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定，其任职均根据美的集团《公司章程》的规定，通过美的集团股东大会或／和董事会等权力机关履行合法程序产生，不存在控股股东和实际控制人超越美的集团董事会和股东大会作出人事任免决定的情形。

　　美的集团的总裁、高级副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其它职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业领薪；美的集团的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业中兼职。

　　3、财务独立

　　美的集团设置了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，并建立了独立的财务核算体系、规范的财务会计制度和完整的财务管理体系，独立进行财务决策。美的集团在银行单独开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，也不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预美的集团资金使用的状况。此外，美的集团作为独立纳税人，单独办理税务登记，依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的现象。

　　4、机构独立

　　美的集团按照《公司法》、美的集团《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定建立了股东大会、董事会及其下属各专业委员会、监事会、经营管理层等决策、经营管理及监督机构，明确了各机构的职权范围，建立了规范、有效的法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构，拥有独立的职能部门，各职能部门之间分工明确、各司其职、相互配合，保证了美的集团的规范运作。美的集团的机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开且独立运作，拥有机构设置自主权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营的情况。

　　5、业务独立

　　美的集团具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力：

　　（1）拥有完整的法人财产权、经营决策权和实施权，从事的经营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；

　　（2）拥有从事业务经营所需的相应资质；

　　（3）拥有独立的生产经营场所，开展业务所必需的人员、资金、设备和配套设施，以及在此基础上建立起来的包括产、供、销系统在内的独立完整的业务体系，能够顺利组织开展相关业务，具有面向市场独立经营的能力；

　　（4）与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。

　　三、发行人股本变化情况

　　（一）美的有限的设立

　　美的有限为美的集团前身，成立于2000年4月7日，设立时名称为“顺德市美托投资有限公司”，系由美的工会委员会和何享健等21名自然人共同以货币出资设立的有限责任公司，《企业法人营业执照》注册号为4406812005736，注册资本为1，036．866万元。

　　2000年3月1日，顺德智信出具智信验资报字（2000）第Ｎ095号《验资报告》，验证截至2000年3月1日止，美的有限办理登记注册的注册资本已全部出资到位。

　　美的有限设立时的股权结构如下：

　　■

　　（二）美的有限2001年1月的股权转让

　　2001年1月，根据美的有限股东会决议及何享健等5名自然人股东与美的工会委员会之间的《股权转让合同》，美的工会委员会将其所持有的美的有限22．85％的股权全部转让给何享健等5名自然人股东，该次股权转让情况如下：

　　■

　　该次股权转让后，美的工会委员会不再持有美的有限股权，美的有限股东变更为何享健等21名自然人。该次股权调整后，美的有限的股权结构如下：

　　■

　　（三）美的有限2001年2月的股权转让

　　2001年2月，根据美的有限股东会决议及何享健等5名自然人股东与张河川等16名自然人股东之间的《股权转让合同》，何享健等5人收购张河川等16名自然人股东所持美的有限40．16％股权，该次股权转让情况如下：

　　■

　　该次股权调整后，美的有限的股权结构如下：

　　■

　　（四）美的有限2001年7月的增资

　　2001年7月，根据美的有限股东会决议及《股权增资协议》，美的有限注册资本由1，036．866万元增加3，963．134万元至5，000万元，由各股东按持股比例以货币认缴。其中，何享健、陈大江、冯静梅、陈康宁、梁结银分别认购1，585．254万元、594．470万元、594．470万元、594．470万元、594．470万元。

　　2001年8月2日，顺德智信出具智信验字（2001）第Ｎ749号《验资报告》，验证截至2001年8月1日止，新增注册资本全部出资到位。

　　该次增资后，美的有限的股权结构如下：

　　■

　　（五）美的有限2001年11月的股权转让及增资

　　2001年11月，根据美的有限股东会决议、何享健与陈康宁之间的《股权转让合同》及《股东增资协议》，陈康宁将其所持有的美的有限15％股权转让给何享健，同时美的有限注册资本由5，000万元增加5，000万元至10，000万元，由何享健等4名股东按持股比例以货币认缴。其中，何享健、陈大江、冯静梅、梁结银分别认购2，750万元、750万元、750万元、750万元。

　　2001年11月16日，顺德智信出具智信验字（2001）第Ｎ1060号《验资报告》，验证截至2001年11月16日止，新增注册资本全部出资到位。

　　该次股权调整及增资后，美的有限的股权结构如下：

　　■

　　（六）美的有限2002年9月的股权转让

　　2002年9月，根据美的有限股东会决议及陈大江、冯静梅、梁结银等3名自然人股东与利迅投资之间的《股权转让合同》，陈大江、冯静梅、梁结银等3名自然人股东分别将各自所持有的美的有限15％股权转让给利迅投资。该次股权转让情况如下：

　　■

　　该次股权调整后，美的有限的股权结构如下：

　　■

　　（七）美的有限2002年10月的股权转让

　　2002年10月，根据美的有限股东会决议及何享健与美的控股之间的《股权转让合同》，何享健将其所持有的美的有限55％股权全部转让给美的控股。

　　该次股权调整后，美的有限的股权结构如下：

　　■

　　（八）美的有限2003年7月的增资

　　2003年7月，根据美的有限股东会决议及《股东增资协议》，美的有限注册资本由10，000万元增加40，000万元至50，000万元，由各股东按持股比例以货币认缴。其中，美的控股、利迅投资分别认购22，000万元、18，000万元。

　　2003年7月11日，顺德智信出具智信验字（2003）第Ｎ0533号《验资报告》，验证截至2003年7月10日止，新增注册资本全部出资到位。

　　该次增资后，美的有限的股权结构如下：

　　■

　　（九）美的有限2007年6月的股权转让

　　2007年6月，根据美的有限股东会决议及利迅投资与袁利群等4名自然人、美的控股之间的《股权转让合同》，利迅投资将其所持有的美的有限24％股权分别转让给美的控股及袁利群等4名自然人。该次股权转让情况如下：

　　■

　　该次股权调整后，美的有限的股权结构如下：

　　■

　　（十）美的有限2007年12月的增资

　　2007年12月，根据美的有限股东会决议及《股东增资协议》，美的有限注册资本由50，000万元增加50，000万元至100，000万元，由各股东按持股比例以货币认缴。其中，美的控股、利迅投资、袁利群、黄晓明、栗建伟、郑伟康分别认购37，500万元、10，500万元、600万元、500万元、500万元、400万元。

　　2007年11月28日，顺德智信出具智信验字（2007）第Ｎ1529号《验资报告》，验证截至2007年11月28日止，新增注册资本全部出资到位。

　　2007年12月26日，美的有限领取了变更后的《企业法人营业执照》，注册号为440681000038581，注册资本为100，000万元。

　　该次增资后，美的有限的股权结构如下：

　　■

　　（十一）美的有限2008年9月的股权转让

　　2008年9月，根据美的有限股东会决议及利迅投资与方洪波等3名自然人之间的《股权转让合同》，利迅投资将其所持有的美的有限4％股权分别转让给方洪波等3名自然人。该次股权转让情况如下：

　　■

　　该次股权调整后，美的有限的股权结构如下：

　　■

　　（十二）美的有限2009年6月的股权转让

　　2009年6月，根据美的有限股东会决议及利迅投资与方洪波等7名自然人之间的《股权转让合同》，利迅投资将其所持有的美的有限8％股权分别转让给方洪波等7名自然人。该次股权转让情况如下：

　　■

　　该次股权调整后，美的有限的股权结构如下：

　　■

　　（十三）美的有限2010年6月的股东变更

　　2010年5月，美的有限股东美的控股吸收合并利迅投资，利迅投资所有资产、债权、债务并入美的控股，利迅投资所持美的有限股权由美的控股承继。

　　2010年6月，根据《核准变更登记通知书》（顺德核变通内字【2010】第1000375021号），美的有限股东变更后的股权结构如下：

　　■

　　（十四）美的有限2011年11月至2012年3月的股权转让

　　2011年11月，根据美的有限股东会决议及美的控股与珠海融睿、鼎晖嘉泰之间的《股权转让协议》，美的控股将其所持有的美的有限12．18％股权以63．945亿元的价格转让给珠海融睿，将3．12％股权以16．38亿元的价格转让给鼎晖嘉泰。

　　该次股权调整后，美的有限的股权结构如下：

　　■

　　2011年12月，经广东省外经贸厅于2011年12月6日作出的《关于股权并购设立合资企业美的集团有限公司的批复》（粤外经贸资字［2011］520号）批准，根据美的有限股东会决议及美的控股与鼎晖美泰、佳昭控股之间的《股权转让协议》，美的控股将其所持有的美的有限1．15％股权以6．0375亿元的价格转让给佳昭控股，将2．4％股权以12．6亿元的价格转让给鼎晖美泰。本次股权转让后，美的有限由内资公司变更为中外合资企业。

　　2011年12月12日，美的有限领取了广东省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准号为商外资粤合资证字［2011］0114号。2011年12月22日，美的有限领取了佛山市顺德区市场安全监管局颁发的变更后的《企业法人营业执照》，注册号为440681000038581，注册资本为100，000万元。

　　该次股权调整后，美的有限的股权结构如下：

　　■

　　2012年3月，经广东省外经贸厅于2012年3月7日作出的《关于合资企业美的集团有限公司股权转让的批复》（粤外经贸资字［2012］106号）批准，根据美的有限董事会决议及美的控股与鼎晖绚彩之间的《股权转让协议》，美的控股将其所持有的美的有限2．3％股权以12．0750亿元的价格转让给鼎晖绚彩。

　　该次股权调整后，美的有限的股权结构如下：

　　■

　　（十五）美的有限2012年4月的股权转让

　　2012年4月，经广东省外经贸厅于2012年4月6日作出的《关于合资企业美的集团有限公司股权转让的批复》（粤外经贸资字［2012］161号）批准，根据美的有限董事会决议及美的控股与宁波美晟之间的《股权转让协议》，美的控股将其所持有的美的有限3％股权以3．75亿元的价格转让给宁波美晟。

　　该次股权调整后，美的有限的股权结构如下：

　　■

　　（十六）美的有限2012年8月整体改制为股份有限公司

　　美的有限整体变更为股份有限公司的过程详见本节之“二、发行人改制设立情况”。

　　四、美的集团的组织结构

　　（一）美的集团的组织结构图

　　■

　　（二）美的集团的职能部门设置

　　美的集团根据现行法律、法规及相关规定，建立了较为完善的公司法人治理结构，设立了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会及经营管理层决策制度，并制定了相应的议事规则及工作管理制度。美的集团结合自身生产经营实际，设立了若干具体职能部门如下：

　　■

　　五、美的集团的控股子公司、参股公司简要情况

　　（一）公司股权结构图

　　截至本报告书签署日，美的集团控股及控制的境内及境外企业合计199家，其中境内企业140家，境外企业59家。

　　美的集团主要子公司的股权结构图如下所示：

　　■

　　注：（1）美的电器持有美的财务公司40％股份，广东威灵电机持有美的财务公司5％股份；

　　（2）除图中标明的持股关系，广东生活电器、佛山饮水机、芜湖厨卫电器、广东照明电气、广东微波电器其余的股份均由美的集团下属全资子公司持有；

　　（3）美的国际控股持有江苏清江电机25．00％股份，美的国际控股持有安得股份25．00％股份，美的国际控股持有威灵控股香港0．30％股份；

　　（4）图中实线箭头表示直接持股关系，虚线箭头表示通过下属全资子公司持有的间接持股关系（除ＳｐｒｉｎｇｅｒＣａｒｒｉｅｒＬｔｄａ．和ＣａｒｒｉｅｒＦｕｅｇｕｉｎａＳ．Ａ由美的电器（ＢＶＩ）下属控股公司持股）。

　　（二）主要控股子公司

　　1、基本情况

　　截至本报告书签署日，美的集团主要控股子公司情况如下：

　　（1）国内主要控股子公司

　　■

　　（2）境外主要控股子公司

　　■

　　2、主要财务数据（1）国内主要控股子公司

　　单位：万元

　　■

　　（2）境外主要控股子公司

　　单位：万元

　　■

　　（三）主要参股公司

　　1、基本情况

　　截至本报告书签署日，美的集团主要参股公司情况如下：

　　■

　　2、主要财务数据

　　单位：亿元

　　■

　　六、美的集团控股股东和实际控制人的基本情况

　　（一）实际控制人

　　截至本报告书签署日，美的集团的实际控制人为何享健。

　　何享健先生，中华人民共和国国籍，身份证号码为44062319420811＊＊＊＊，无永久境外居留权，住所为广东省佛山市顺德区北滘镇。

　　（二）控股股东

　　截至本报告书签署日，美的控股持有美的集团59．85％股权，为美的集团的控股股东。美的控股的基本情况详见本节之“二、发行人改制设立情况”之“（二）公司的发起人”之“1、美的控股”。

　　美的控股历史沿革情况如下：

　　美的控股设立于2002年8月5日，其设立时的注册资本为1，500万元，设立时的股东及持股比例为：何享健出资1，350万元，持股90％；卢德燕出资150万元，持股10％。

　　注册名称：

　　美的集团股份有限公司

　　英文名称：

　　ＭｉｄｅａＧｒｏｕｐＣＯ．，ＬＴＤ

　　注册资本：

　　100，000万元人民币

　　法定代表人：

　　方洪波

　　成立日期：

　　2000年4月7日

　　住所：

　　佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼Ｂ区26－28楼

　　邮政编码：

　　528311

　　电话：

　　0757－26338888

　　传真：

　　0757－26654011

　　互联网网址：

　　ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｍｉｄｅａ．ｃｏｍ．ｃｎ／

　　电子信箱：

　　ｇｒｏｕｐｉｒ＠ｍｉｄｅａ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　经营范围：

　　生产经营家用电器、电机及零部件；从事家用电器、家电原材料及零配件的进出口、批发及加工业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家规定办理）；信息技术服务；为企业提供投资顾问及管理服务；计算机软件、硬件开发；家电产品的安装、维修及售后服务；工业产品设计；酒店管理；广告代理；物业管理；企业所需的工程和技术研究、开发及其销售和推广。（经营范围涉及行政许可的项目需凭有效许可证或批准证明经营）

　　发起人名称

　　持股数（万股）

　　持股比例

　　美的控股

　　59，850

　　59．85％

　　珠海融睿

　　12，180

　　12．18％

　　鼎晖嘉泰

　　3，120

　　3．12％

　　宁波美晟

　　3，000

　　3．00％

　　鼎晖美泰

　　2，400

　　2．40％

　　鼎晖绚彩

　　2，300

　　2．30％

　　佳昭控股

　　1，150

　　1．15％

　　方洪波

　　3，600

　　3．60％

　　黄健

　　3，000

　　3．00％

　　袁利群

　　2，400

　　2．40％

　　蔡其武

　　2，000

　　2．00％

　　黄晓明

　　2，000

　　2．00％

　　栗建伟

　　2，000

　　2．00％

　　郑伟康

　　1，000

　　1．00％

　　合计

　　100，000

　　100．00％

　　股东名称

　　出资额（万元）

　　持股比例

　　何享健

　　31，200

　　94．55％

　　卢德燕

　　1，800

　　5．45％

　　合计

　　33，000

　　100．00％

　　项目

　　2012－12－31

　　总资产

　　11，511，202．06

　　净资产

　　4，667，507．61

　　净利润

　　632，085．87

　　合伙人名称

　　合伙人性质

　　认缴出资额（万元）

　　实缴出资额（万元）

　　所持比例

　　天津融睿投资顾问合伙企业（有限合伙）

　　普通合伙人

　　0．00％

　　融通跟投股权投资（珠海）合伙企业（有限合伙）

　　有限合伙人

　　302，357．2213

　　46．62％

　　融通伴投股权投资（珠海）合伙企业（有限合伙）

　　有限合伙人

　　239，186．8312

　　36．88％

　　融通股权投资（天津）合伙企业（有限合伙）

　　有限合伙人

　　30，428．6786

　　4．69％

　　融通优势股权投资（珠海）合伙企业（有限合伙）

　　有限合伙人

　　26，250

　　4．05％

　　融通成长股权投资（珠海）合伙企业（有限合伙）

　　有限合伙人

　　20，695．4368

　　3．19％

　　华润深国投信托有限公司

　　有限合伙人

　　4，775．9866

　　0．74％

　　周勇

　　有限合伙人

　　9，917．4002

　　1．53％

　　马瑞乙

　　有限合伙人

　　5，047．9987

　　0．78％

　　张瑞宁

　　有限合伙人

　　4，968．8144

　　0．77％

　　周朝宣

　　有限合伙人

　　4，958．9164

　　0．77％

　　合计

　　－

　　648，588．2843

　　100．00％

　　项目

　　2012－12－31

　　总资产

　　640，536．76

　　净资产

　　639，804．43

　　净利润

　　5，919．49

　　合伙人名称

　　合伙人性质

　　认缴出资额（万元）

　　实缴出资额（万元）

　　所持比例

　　鼎晖股权投资管理（天津）有限公司

　　普通合伙人

　　0．00％

　　天津鼎晖嘉尚股权投资合伙企业（有限合伙）

　　有限合伙人

　　113，799

　　69．47％

　　天津鼎晖嘉福股权投资合伙企业（有限合伙）

　　有限合伙人

　　50，000

　　30．53％

　　合计

　　－

　　163，800

　　100．00％

　　股东名称

　　合伙人性质

　　认缴出资额（万元）

　　实缴出资额（万元）

　　所持比例

　　黄晓明

　　普通合伙人

　　4，875．00

　　13．00％

　　吴文新

　　有限合伙人

　　2，750．00

　　7．33％

　　陆剑峰

　　有限合伙人

　　2，250．00

　　6．00％

　　甄少强

　　有限合伙人

　　2，000．00

　　5．33％

　　田明力

　　有限合伙人

　　1，875．00

　　5．00％

　　向卫民

　　有限合伙人

　　1，875．00

　　5．00％

　　王建国

　　有限合伙人

　　1，875．00

　　5．00％

　　朱凤涛

　　有限合伙人

　　1，875．00

　　5．00％

　　柴新建

　　有限合伙人

　　1，250．00

　　3．33％

　　张克宇

　　有限合伙人

　　750．00

　　2．00％

　　赖超辉

　　有限合伙人

　　625．00

　　1．67％

　　张军

　　有限合伙人

　　625．00

　　1．67％

　　徐旻锋

　　有限合伙人

　　625．00

　　1．67％

　　周向阳

　　有限合伙人

　　625．00

　　1．67％

　　李国林

　　有限合伙人

　　625．00

　　1．67％

　　刘敏

　　有限合伙人

　　625．00

　　1．67％

　　顾炎民

　　有限合伙人

　　500．00

　　1．33％

　　李飞德

　　有限合伙人

　　500．00

　　1．33％

　　曾巧

　　有限合伙人

　　500．00

　　1．33％

　　王金亮

　　有限合伙人

　　500．00

　　1．33％

　　谷云松

　　有限合伙人

　　500．00

　　1．33％

　　肖明光

　　有限合伙人

　　500．00

　　1．33％

　　殷必彤

　　有限合伙人

　　500．00

　　1．33％

　　佘俊波

　　有限合伙人

　　500．00

　　1．33％

　　姜德清

　　有限合伙人

　　500．00

　　1．33％

　　卢立新

　　有限合伙人

　　500．00

　　1．33％

　　伏拥军

　　有限合伙人

　　437．50

　　1．17％

　　刘银虎

　　有限合伙人

　　437．50

　　1．17％

　　马刚

　　有限合伙人

　　437．50

　　1．17％

　　马赤兵

　　有限合伙人

　　437．50

　　1．17％

　　周树青

　　有限合伙人

　　375．00

　　1．00％

　　汪勇

　　有限合伙人

　　375．00

　　1．00％

　　刘勋功

　　有限合伙人

　　375．00

　　1．00％

　　马军

　　有限合伙人

　　375．00

　　1．00％

　　李强

　　有限合伙人

　　375．00

　　1．00％

　　徐浩

　　有限合伙人

　　375．00

　　1．00％

　　柏林

　　有限合伙人

　　375．00

　　1．00％

　　伍光辉

　　有限合伙人

　　375．00

　　1．00％

　　关宏波

　　有限合伙人

　　375．00

　　1．00％

　　管金伟

　　有限合伙人

　　375．00

　　1．00％

　　毛志良

　　有限合伙人

　　312．50

　　0．83％

　　傅蔚

　　有限合伙人

　　312．50

　　0．83％

　　叶武

　　有限合伙人

　　250．00

　　0．67％

　　喻继江

　　有限合伙人

　　250．00

　　0．67％

　　陈小平

　　有限合伙人

　　250．00

　　0．67％

　　欧军辉

　　有限合伙人

　　250．00

　　0．67％

　　赖育文

　　有限合伙人

　　250．00

　　0．67％

　　合计

　　－

　　37，500．00

　　100．00％

　　项目

　　2012－12－31

　　总资产

　　163，801．78

　　净资产

　　163，801．68

　　净利润

　　1，490．65

　　项目

　　2012－12－31

　　总资产

　　39，002．00

　　净资产

　　37，522．00

　　净利润

　　22．00

　　股东名称

　　实缴出资额（港元）

　　持股比例

　　ＣＤＨＭ－ＴｅｃｈＬｉｍｉｔｅｄ

　　100．00％

　　合计

　　100．00％

　　项目

　　2012－12－31

　　总资产

　　19，928．46

　　净资产

　　19，928．46

　　净利润

　　172．97

　　股东名称

　　实缴出资额（港元）

　　持股比例

　　ＣＤＨＳｐａｒｋＬｉｍｉｔｅｄ

　　100．00％

　　合计

　　100．00％

　　项目

　　2012－12－31

　　总资产

　　19，202．06

　　净资产

　　19，202．06

　　净利润

　　155．05

　　股东名称

　　出资额（港元）

　　持股比例

　　ＩＣＢＣＩｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌＩｎｖｅｓｔｍｅｎｔＭａｎａｇｅｍｅｎｔＬｉｍｉｔｅｄ（工银国际投资管理有限公司）

　　591，917，044

　　79．32％

　　ＣＨＥＮＹｕｎｇ－ｈｏ（陈永龢）

　　117，896，457

　　15．78％

　　ＣＨＡＵＴａｔ（周达）

　　7，294，444

　　0．98％

　　ＣＨＥＮＧＹｅｕｋＫａｍ（张若琴）

　　7，294，444

　　0．98％

　　ＭＡＫＮｕｎｇＣｈｉｕ（麦能照）

　　7，294，444

　　0．98％

　　ＴＳＡＮＧＦａｉ（曾辉）

　　7，294，444

　　0．98％

　　ＷＡＮＳｚｅＷａｈ（还士华）

　　7，294，444

　　0．98％

　　合计

　　746，285，721

　　100．00％

　　项目

　　2012－12－31

　　总资产

　　77，074．84

　　净资产

　　76，979．53

　　净利润

　　588．96

　　自然人发起人

　　身份证号码

　　国籍

　　是否拥有永久境外居留权

　　住所

　　方洪波

　　44062319670127＊＊＊＊

　　中国

　　否

　　广东省佛山市顺德区大良

　　黄健

　　43030319670302＊＊＊＊

　　中国

　　否

　　广东省佛山市顺德区大良

　　袁利群

　　33020619690611＊＊＊＊

　　中国

　　否

　　广东省佛山市顺德区北滘镇

　　蔡其武

　　42050019630613＊＊＊＊

　　中国

　　否

　　广东省佛山市顺德区大良

　　黄晓明

　　51302919710710＊＊＊＊

　　中国

　　否

　　广东省佛山市顺德区北滘镇

　　栗建伟

　　41010619660903＊＊＊＊

　　中国

　　否

　　广东省佛山市顺德区北滘镇

　　郑伟康

　　44062319690130＊＊＊＊

　　中国

　　否

　　广东省佛山市顺德区北滘镇

　　序号

　　公司名称

　　本公司直接持股比例

　　控股子公司

　　美的集团电冰箱制造（合肥）有限公司

　　45．00％

　　中国雪柜实业有限公司

　　2．25％

　　合肥荣事达美的电器营销有限公司

　　25．00％

　　宁波美佳投资管理有限公司

　　100％

　　美的控股（ＢＶＩ）

　　100％

　　美的国际控股

　　100％

　　参股公司

　　广东顺德农村商业银行股份有限公司

　　6．33％

　　樟树市顺银村镇银行股份有限公司

　　6．00％

　　丰城顺银村镇银行股份有限公司

　　6．00％

　　佛山市顺德区美的小额贷款股份有限公司

　　20．00％

　　皖江金融租赁有限公司

　　12．00％

　　股东名称

　　出资额（元）

　　股权比例

　　美的工会委员会

　　2，374，160

　　22．85％

　　何享健

　　1，770，000

　　17．07％

　　陈康宁

　　737，500

　　7．11％

　　梁结银

　　737，500

　　7．11％

　　张河川

　　442，500

　　4．27％

　　黄健

　　354，000

　　3．41％

　　毛君明

　　354，000

　　3．41％

　　陈大江

　　295，000

　　2．85％

　　冯静梅

　　295，000

　　2．85％

　　方洪波

　　295，000

　　2．85％

　　吴志强

　　295，000

　　2．85％

　　张勇涛

　　295，000

　　2．85％

　　蔡其武

　　295，000

　　2．85％

　　张伟恒

　　295，000

　　2．85％

　　栗建伟

　　295，000

　　2．85％

　　冯锦钊

　　177，000

　　1．71％

　　戴裕东

　　177，000

　　1．71％

　　郑伟康

　　177，000

　　1．71％

　　赵勇

　　177，000

　　1．71％

　　杨敏

　　177，000

　　1．71％

　　董龙哲

　　177，000

　　1．71％

　　陈国洪

　　177，000

　　1．71％

　　合计

　　10，368，660

　　100．00％

　　转让方

　　受让方

　　转让股权比例

　　美的工会委员会

　　何享健

　　7．93％

　　美的工会委员会

　　陈大江

　　7．45％

　　美的工会委员会

　　冯静梅

　　2．49％

　　美的工会委员会

　　陈康宁

　　2．49％

　　美的工会委员会

　　梁结银

　　2．49％

　　股东名称

　　出资额（元）

　　股权比例

　　何享健

　　2，593，940

　　25．00％

　　陈大江

　　1，069，060

　　10．30％

　　陈康宁

　　996．220

　　9．60％

　　梁结银

　　996．220

　　9．60％

　　冯静梅

　　553，720

　　5．34％

　　张河川

　　442，500

　　4．27％

　　黄健

　　354，000

　　3．41％

　　毛君明

　　354，000

　　3．41％

　　方洪波

　　295，000

　　2．85％

　　吴志强

　　295，000

　　2．85％

　　张勇涛

　　295，000

　　2．85％

　　蔡其武

　　295，000

　　2．85％

　　张伟恒

　　295，000

　　2．85％

　　栗建伟

　　295，000

　　2．85％

　　冯锦钊

　　177，000

　　1．71％

　　戴裕东

　　177，000

　　1．71％

　　郑伟康

　　177，000

　　1．71％

　　赵勇

　　177，000

　　1．71％

　　杨敏

　　177，000

　　1．71％

　　董龙哲

　　177，000

　　1．71％

　　陈国洪

　　177，000

　　1．71％

　　合计

　　10，368，660

　　100．00％

　　转让方

　　受让方

　　转让股权比例

　　张河川

　　何享健

　　4．27％

　　黄健

　　冯静梅

　　3．41％

　　毛君明

　　陈康宁

　　3．41％

　　方洪波

　　何享健

　　2．85％

　　吴志强

　　何享健

　　2．85％

　　张勇涛

　　何享健

　　2．85％

　　蔡其武

　　陈大江

　　2．85％

　　张伟恒

　　冯静梅

　　2．85％

　　赵勇

　　何享健

　　1．71％

　　冯锦钊

　　陈大江

　　1．71％

　　戴裕东

　　冯静梅

　　1．71％

　　杨敏

　　陈康宁

　　1．71％

　　郑伟康

　　梁结银

　　1．71％

　　董龙哲

　　梁结银

　　1．71％

　　陈国洪

　　梁结银

　　1．71％

　　栗建伟

　　冯静梅

　　1．69％

　　栗建伟

　　何享健

　　0．47％

　　栗建伟

　　陈康宁

　　0．28％

　　栗建伟

　　梁结银

　　0．27％

　　栗建伟

　　陈大江

　　0．14％

　　股东名称

　　出资额（元）

　　股权比例

　　何享健

　　4，147，464

　　40．00％

　　陈大江

　　1，555，299

　　15．00％

　　冯静梅

　　1，555，299

　　15．00％

　　陈康宁

　　1，555，299

　　15．00％

　　梁结银

　　1，555，299

　　15．00％

　　合计

　　10，368，660

　　100．00％

　　股东名称

　　出资额（元）

　　股权比例

　　何享健

　　20，000，000

　　40．00％

　　陈大江

　　7，500，000

　　15．00％

　　冯静梅

　　7，500，000

　　15．00％

　　陈康宁

　　7，500，000

　　15．00％

　　梁结银

　　7，500，000

　　15．00％

　　合计

　　50，000，000

　　100．00％

　　股东名称

　　出资额（元）

　　股权比例

　　何享健

　　55，000，000

　　55．00％

　　陈大江

　　15，000，000

　　15．00％

　　冯静梅

　　15，000，000

　　15．00％

　　梁结银

　　15，000，000

　　15．00％

　　合计

　　100，000，000

　　100．00％

　　转让方

　　受让方

　　转让股权比例

　　陈大江

　　利迅投资

　　15％

　　梁结银

　　利迅投资

　　15％

　　冯静梅

　　利迅投资

　　15％

　　股东名称

　　出资额（元）

　　股权比例

　　何享健

　　55，000，000

　　55．00％

　　利迅投资

　　45，000，000

　　45．00％

　　合计

　　100，000，000

　　100．00％

　　股东名称

　　出资额（元）

　　股权比例

　　美的控股

　　55，000，000

　　55．00％

　　利迅投资

　　45，000，000

　　45．00％

　　合计

　　100，000，000

　　100．00％

　　股东名称

　　出资额（元）

　　股权比例

　　美的控股

　　275，000，000

　　55．00％

　　利迅投资

　　225，000，000

　　45．00％

　　合计

　　500，000，000

　　100．00％

　　转让方

　　受让方

　　转让股权比例

　　利迅投资

　　美的控股

　　20．00％

　　利迅投资

　　袁利群

　　1．20％

　　利迅投资

　　黄晓明

　　1．00％

　　利迅投资

　　栗建伟

　　1．00％

　　利迅投资

　　郑伟康

　　0．80％

　　股东名称

　　出资额（元）

　　股权比例

　　美的控股

　　375，000，000

　　75．00％

　　利迅投资

　　105，000，000

　　21．00％

　　袁利群

　　6，000，000

　　1．20％

　　黄晓明

　　5，000，000

　　1．00％

　　栗建伟

　　5，000，000

　　1．00％

　　郑伟康

　　4，000，000

　　0．80％

　　合计

　　500，000，000

　　100．00％

　　股东名称

　　出资额（元）

　　股权比例

　　美的控股

　　750，000，000

　　75．00％

　　利迅投资

　　210，000，000

　　21．00％

　　袁利群

　　12，000，000

　　1．20％

　　黄晓明

　　10，000，000

　　1．00％

　　栗建伟

　　10，000，000

　　1．00％

　　郑伟康

　　8，000，000

　　0．80％

　　合计

　　1，000，000，000

　　100．00％

　　转让方

　　受让方

　　转让股权比例

　　利迅投资

　　方洪波

　　1．60％

　　利迅投资

　　黄健

　　1．30％

　　利迅投资

　　蔡其武

　　1．10％

　　股东名称

　　出资额（元）

　　股权比例

　　美的控股

　　750，000，000

　　75．00％

　　利迅投资

　　170，000，000

　　17．00％

　　方洪波

　　16，000，000

　　1．60％

　　黄健

　　13，000，000

　　1．30％

　　袁利群

　　12，000，000

　　1．20％

　　蔡其武

　　11，000，000

　　1．10％

　　黄晓明

　　10，000，000

　　1．00％

　　栗建伟

　　10，000，000

　　1．00％

　　郑伟康

　　8，000，000

　　0．80％

　　合计

　　1，000，000，000

　　100．00％

　　转让方

　　受让方

　　转让股权比例

　　利迅投资

　　方洪波

　　2．00％

　　利迅投资

　　黄健

　　1．70％

　　利迅投资

　　袁利群

　　1．20％

　　利迅投资

　　黄晓明

　　1．00％

　　利迅投资

　　栗建伟

　　1．00％

　　利迅投资

　　蔡其武

　　0．90％

　　利迅投资

　　郑伟康

　　0．20％

　　股东名称

　　出资额（元）

　　股权比例

　　美的控股

　　750，000，000

　　75．00％

　　利迅投资

　　90，000，000

　　9．00％

　　方洪波

　　36，000，000

　　3．60％

　　黄健

　　30，000，000

　　3．00％

　　袁利群

　　24，000，000

　　2．40％

　　蔡其武

　　20，000，000

　　2．00％

　　黄晓明

　　20，000，000

　　2．00％

　　栗建伟

　　20，000，000

　　2．00％

　　郑伟康

　　10，000，000

　　1．00％

　　合计

　　1，000，000，000

　　100．00％

　　股东名称

　　出资额（元）

　　股权比例

　　美的控股

　　840，000，000

　　84．00％

　　方洪波

　　36，000，000

　　3．60％

　　黄健

　　30，000，000

　　3．00％

　　袁利群

　　24，000，000

　　2．40％

　　蔡其武

　　20，000，000

　　2．00％

　　黄晓明

　　20，000，000

　　2．00％

　　栗建伟

　　20，000，000

　　2．00％

　　郑伟康

　　10，000，000

　　1．00％

　　合计

　　1，000，000，000

　　100．00％

　　股东名称

　　出资额（元）

　　股权比例

　　美的控股

　　687，000，000

　　68．70％

　　珠海融睿

　　121，800，000

　　12．18％

　　鼎晖嘉泰

　　31，200，000

　　3．12％

　　方洪波

　　36，000，000

　　3．60％

　　黄健

　　30，000，000

　　3．00％

　　袁利群

　　24，000，000

　　2．40％

　　蔡其武

　　20，000，000

　　2．00％

　　黄晓明

　　20，000，000

　　2．00％

　　栗建伟

　　20，000，000

　　2．00％

　　郑伟康

　　10，000，000

　　1．00％

　　合计

　　1，000，000，000

　　100．00％

　　股东名称

　　出资额（元）

　　股权比例

　　美的控股

　　651，500，000

　　65．15％

　　珠海融睿

　　121，800，000

　　12．18％

　　鼎晖嘉泰

　　31，200，000

　　3．12％

　　鼎晖美泰

　　24，000，000

　　2．40％

　　佳昭控股

　　11，500，000

　　1．15％

　　方洪波

　　36，000，000

　　3．60％

　　黄健

　　30，000，000

　　3．00％

　　袁利群

　　24，000，000

　　2．40％

　　蔡其武

　　20，000，000

　　2．00％

　　黄晓明

　　20，000，000

　　2．00％

　　栗建伟

　　20，000，000

　　2．00％

　　郑伟康

　　10，000，000

　　1．00％

　　合计

　　1，000，000，000

　　100．00％

　　股东名称

　　出资额（元）

　　股权比例

　　美的控股

　　628，500，000

　　62．85％

　　珠海融睿

　　121，800，000

　　12．18％

　　鼎晖嘉泰

　　31，200，000

　　3．12％

　　鼎晖美泰

　　24，000，000

　　2．40％

　　鼎晖绚彩

　　23，000，000

　　2．30％

　　佳昭控股

　　11，500，000

　　1．15％

　　方洪波

　　36，000，000

　　3．60％

　　黄健

　　30，000，000

　　3．00％

　　袁利群

　　24，000，000

　　2．40％

　　蔡其武

　　20，000，000

　　2．00％

　　黄晓明

　　20，000，000

　　2．00％

　　栗建伟

　　20，000，000

　　2．00％

　　郑伟康

　　10，000，000

　　1．00％

　　合计

　　1，000，000，000

　　100．00％

　　序号

　　企业名称

　　持股比例

　　成立日期

　　注册资本

　　（万元）

　　实收资本

　　（万元）

　　住所

　　主营业务

　　广东顺德农村商业银行股份有限公司

　　美的集团持股6．33％

　　2007年5月30日

　　222，773．86

　　佛山市顺德区大良德和居委会拥翠路2号

　　（一）吸收本外币公众存款；（二）发放本外币短期、中期和长期贷款；（三）办理国内外结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（六）买卖政府债券、金融债券；（七）从事本外币同业拆借；（八）从事银行卡（借记卡）业务；（九）代理收付款项及代理保险业务；（十）提供保管箱服务；（十一）结汇、售汇；（十二）外汇汇款、外币兑换；（十三）外汇资信调查、咨询和见证业务；（十四）经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　金鹰基金[微博]管理有限公司

　　美的电器持股20％

　　2002年11月6日

　　25，000．00

　　广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元

　　基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务

　　山西华翔集团有限公司

　　广东威灵电机持股49％

　　2008年12月29日

　　36，300．00

　　山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林苗圃

　　许可经营项目：生产：空调、冰箱压缩机零部件和汽车配重机以及风能发电、水动力发电、太阳能设备新能源、新材料、新技术产品零部件、大型车床件、配用设备；自营进出口业务。一般经营项目：投资、研发、经销：空调、冰箱压缩机和汽车配重机以及风能发电、水动力发电、太阳能设备新能源、新材料、新技术产品零部件、大型车床件、配用设备；经销：钢铁。生铁、精矿粉、焦炭、钢材、铸铁；自有房屋租赁

　　埃及公司

　　美的集团通过旗下控股子公司美的电器荷兰持股32．5％

　　2007年6月1日

　　埃镑7，500．00

　　埃及

　　生产销售家用空调、中央空调及冷链产品

　　股东名称

　　出资额（元）

　　股权比例

　　美的控股

　　598，500，000

　　59．85％

　　珠海融睿

　　121，800，000

　　12．18％

　　鼎晖嘉泰

　　31，200，000

　　3．12％

　　宁波美晟

　　30，000，000

　　3．00％

　　鼎晖美泰

　　24，000，000

　　2．40％

　　鼎晖绚彩

　　23，000，000

　　2．30％

　　佳昭控股

　　11，500，000

　　1．15％

　　方洪波

　　36，000，000

　　3．60％

　　黄健

　　30，000，000

　　3．00％

　　袁利群

　　24，000，000

　　2．40％

　　蔡其武

　　20，000，000

　　2．00％

　　栗建伟

　　20，000，000

　　2．00％

　　黄晓明

　　20，000，000

　　2．00％

　　郑伟康

　　10，000，000

　　1．00％

　　合计

　　1，000，000，000

　　100．00％

　　序号

　　部门

　　主要职能

　　董事会办公室

　　根据董事会和董事会秘书的法定职能及境内外法律法规的要求，协助配合并具体组织股东大会、董事会及各专业委员会会务及日常工作；规范公司治理、风险管理及重大事项决策流程，管理信息披露工作

　　财务管理部

　　主要负责集团预算管理、会计管理、资金管理、税务管理、财务体系管理等工作

　　战略经营部

　　主要负责集团综合管理、经营管理、战略企划、投资管理、合资合作等工作

　　行政与人力资源部

　　主要负责集团公关建设、人力资源管理、文化建设、商务管理等工作

　　审计监察部

　　主要负责集团风险管理、内控管理、内部稽查、违规调查等工作

　　科技与品质管理部

　　主要负责集团科技体系管理、品质体系管理、资源共享平台管理等工作

　　国内市场部

　　主要负责国内市场品牌建设、市场管理、新闻传播、资源协同与市场服务等工作

　　海外战略部

　　主要负责海外战略管理、海外市场管理、海外风险管理等工作

　　ＩＴ管理部

　　主要负责集团ＩＴ各大系统规划、系统日常运维管理、集团数据管理等工作

　　法务部

　　主要负责集团法律事务管理、知识产权管理、诉讼管理、打假管理等工作

　　国际事业部

　　主要负责集团全球业务未来发展的战略规划及执行工作

　　家用空调事业部

　　主要负责集团空调及相关产品的经营工作

　　冰箱事业部

　　主要负责集团冰箱及相关产品的经营工作

　　洗衣机事业部

　　主要负责集团洗衣机及相关产品的经营工作

　　中央空调事业部

　　主要负责集团中央空调及相关产品的经营工作

　　压缩机事业部

　　主要负责集团压缩机及相关产品的经营工作

　　生活电器事业部

　　主要负责集团生活类电器产品的经营工作

　　厨房电器事业部

　　主要负责集团厨房类电器产品的经营工作

　　洗涤电器事业部

　　主要负责集团洗碗机及相关产品的经营工作

　　环境电器事业部

　　主要负责集团环境类电器产品的经营工作

　　热水器事业部

　　主要负责集团热水器及相关产品的经营工作

　　电机事业部

　　主要负责集团电机及相关产品的经营工作

　　安得物流公司

　　主要负责集团第三方物流业务的经营工作

　　集团采购中心

　　主要负责集团内部大宗原材料采购管理工作

　　序号

　　企业名称

　　持股比例

　　成立日期

　　注册资本

　　（万元）

　　实收资本

　　（万元）

　　住所

　　主营业务

　　大家电板块

　　美的电器

　　美的集团持股41．17％

　　1992年3月30日

　　338，434．77

　　广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号

　　空调、冰箱、洗衣机及零部件制造与销售

　　小天鹅

　　美的集团通过美的电器持股35．20％；美的集团通过旗下控股子公司ＴｉｔｏｎｉＩｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓＤｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔＬｔｄ持股4．88％

　　1993年11月29日

　　63，248．78

　　无锡市国家高新技术开发区长江南路18号

　　洗衣机等产品制造与销售

　　小家电板块

　　佛山日用家电

　　美的集团持股100％

　　1998年11月12日

　　200，000．00

　　佛山市顺德区北滘镇蓬莱路美的工业城

　　投资业务

　　广东生活电器

　　美的集团通过佛山日用家电持股75％；美的集团通过旗下控股子公司美的家电投资（香港）有限公司持股25％

　　1994年2月21日

　　美元3，926．00

　　佛山市顺德区北滘镇三乐路19号

　　电饭煲、电磁炉、电压力锅等日用电器制造

　　佛山饮水机

　　美的集团通过佛山日用家电持股75％；美的集团通过旗下控股子公司美的家电投资（香港）有限公司持股25％

　　2006年7月28日

　　美元385．00

　　佛山市顺德区北滘镇蓬莱路工业大道

　　饮水机制造与销售

　　广东微波电器

　　美的集团通过旗下控股子公司广东美的微波炉制造有限公司持股75％；美的集团通过美的国际控股持股25％

　　2006年9月4日

　　美元4，200．00

　　佛山市顺德区北滘镇环镇西路18号

　　微波炉、烤箱、面包机及零部件制造与销售

　　广东环境电器

　　美的集团通过佛山日用家电持股75％；美的集团通过美的国际控股持股25％

　　2003年10月22日

　　20，000．00

　　广东省中山市东凤镇东阜路和穗工业园东区28号

　　风扇及电暖器等产品制造与销售

　　芜湖厨卫电器

　　美的集团通过佛山日用家电持股90％；美的集团通过旗下控股子公司广东美的厨卫电器制造有限公司持股10％

　　2008年8月7日

　　6，000．00

　　芜湖经济技术开发区东区万春东路

　　电热水器和燃气热水器制造与销售

　　佛山洗涤电器

　　美的集团通过佛山日用家电持股75％；美的集团通过美的国际控股持股25％

　　2000年1月18日

　　美元1，600．00

　　佛山市顺德区北滘镇工业园

　　洗碗机制造与销售

　　广东照明电气

　　美的集团通过佛山日用家电持股80％；美的集团通过旗下控股子公司佛山鸿邦投资持股20％

　　2010年3月5日

　　5，000．00

　　佛山市顺德区北滘镇蓬莱路工业大道

　　照明电气产品制造与销售

　　电机板块

　　广东威灵电机

　　美的集团通过旗下控股子公司威灵国际香港有限公司持股100％

　　1992年10月6日

　　美元4，881．00

　　佛山市顺德区北滘镇工业园十五、十六、十七区

　　直流电机、交流电机等产品制造与销售

　　佛山洗涤电机

　　美的集团通过广东威灵电机持股68．5％；美的集团通过旗下控股子公司威灵国际香港有限公司持股25％

　　1998年7月24日

　　美元640．00

　　佛山市顺德区北滘镇北滘居委会工业园港前路21号

　　洗涤电机产品制造与销售

　　江苏清江电机

　　美的集团持股75％；美的集团通过美的国际控股持股25％

　　2003年8月7日

　　20，000．00

　　淮安市广州北路2号

　　工业电机产品制造与销售

　　物流板块

　　安得股份

　　美的集团持股75％；美的集团通过美的国际控股持股25％

　　2006年9月20日

　　67，650．00

　　安徽省芜湖经济技术开发区泰山路6号

　　经营仓储、运输、冷链等业务

　　其他

　　美的财务公司

　　美的集团持股55％，美的电器持股40％；美的集团通过广东威灵电机持股5％

　　2010年7月16日

　　150，000．00

　　佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼Ｂ区6楼

　　融资业务

　　宁波美的材料

　　美的集团通过旗下控股子公司宁波美安物流投资有限公司持股100％

　　2010年9月29日

　　15，000．00

　　北仑梅山盐场1号办公楼四号393室

　　原材料采购

　　序号

　　企业名称

　　持股比例

　　成立日期

　　注册资本／法定股本（万元）

　　实收资本／已发行股本（万元）

　　住所

　　主营业务

　　美的电器（ＢＶＩ）

　　美的电器持股100％

　　2004年9月23日

　　美元3，300．00

　　英属维尔京群岛

　　投资；进出口贸易；品牌代理；推广业务；销售、管理咨询业务

　　美的国际控股

　　美的集团持股100％

　　2004年7月28日

　　美元2，380．00

　　香港

　　贸易代理及投资

　　威灵控股香港

　　美的集团通过美的控股（ＢＶＩ）持股67．38％，美的国际控股持股0．3％

　　1992年12月23日

　　港元200，000．00

　　港元141，085．64

　　香港

　　电机及电子产品制造、销售

　　美的制冷越南

　　美的集团通过美的电器（ＢＶＩ）持股100％

　　2007年6月1日

　　美元2，300．00

　　越南

　　专门生产加工各项家电产品及相关零组件

　　美的生活越南

　　美的集团通过旗下控股子公司美的家电投资（香港）有限公司持股100％

　　2008年6月30日

　　美元1，600，000．00

　　越南

　　家电及厨房用品制造、贸易

　　地平线公司

　　美的集团通过佛山日用家电持股55％

　　2007年10月11日

　　美元1，088．89

　　白俄罗斯

　　开展家用电器的境外加工贸易，进出口贸易、技术贸易等

　　ＳｐｒｉｎｇｅｒＣａｒｒｉｅｒＬｔｄａ．

　　美的电器控股子公司ＳｏｕｔｈＡｍｅｒｉｃａｎＨｏｌｄｃｏＩＩＢ．Ｖ持股81．86％、ＭｉｄｅａｄｏＢｒａｓｉｌＡｒＣｏｎｄｉｃｉｏｎａｄｏ–Ｓ．Ａ．持股18．14％

　　1968年5月2日

　　雷亚尔8，873．57

　　巴西

　　空调制造

　　ＣａｒｒｉｅｒＦｕｅｇｕｉｎａＳ．Ａ

　　美的电器控股子公司ＣａｒｒｉｅｒＳ．Ａ．持股99．996669％、ＳｏｕｔｈＡｍｅｒｉｃａｎＨｏｌｄｃｏＩＩＩＢ．Ｖ．持股0．003331％

　　2005年8月5日

　　比索1，801．20

　　阿根廷

　　空调制造

　　序号

　　企业名称

　　2012－12－31／2012年度

　　是否经过审计

　　总资产

　　净资产

　　净利润

　　大家电板块

　　美的电器

　　6，089，959．88

　　2，206，539．77

　　347，733．19

　　经天健审计

　　小天鹅

　　846，871．43

　　429，765．03

　　37，708．74

　　经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计

　　小家电板块

　　佛山日用家电

　　1，957，176．96

　　103，675．46

　　89，936．02

　　经天健审计

　　广东生活电器

　　461，373．96

　　92，229．80

　　42，821．38

　　经天健审计

　　佛山饮水机

　　65，262．30

　　16，661．65

　　12，235．50

　　经天健审计

　　广东微波电器

　　419，248．18

　　85，083．45

　　41，046．08

　　经天健审计

　　广东环境电器

　　252，651．86

　　40，032．59

　　9，141．61

　　经天健审计

　　芜湖厨卫电器

　　101，007．98

　　21，803．40

　　13，730．58

　　经天健审计

　　佛山洗涤电器

　　203，942．03

　　31，253．81

　　11，148．12

　　经天健审计

　　广东照明电气

　　11，222．35

　　－5，983．87

　　－3，199．21

　　经天健审计

　　电机板块

　　广东威灵电机

　　504，624．86

　　235，095．51

　　52，274．65

　　经天健审阅

　　佛山洗涤电机

　　130，380．90

　　32，295．69

　　10，049．21

　　经天健审阅

　　江苏清江电机

　　55，962．64

　　－7，502．37

　　3，758．33

　　经天健审阅

　　物流板块

　　安得股份

　　363，149．67

　　92，632．02

　　14，714．17

　　经天健审计

　　其他

　　美的财务公司

　　441，911．19

　　166，756．76

　　12，609．48

　　经天健审计

　　宁波美的材料

　　51，375．48

　　14，827．51

　　80．76

　　经天健审计

　　序号

　　企业名称

　　2012－12－31／2012年度

　　是否经过审计

　　总资产

　　净资产

　　净利润

　　美的电器（ＢＶＩ）

　　221，619．25

　　42，564．13

　　2，647．51

　　经天健审阅

　　美的国际控股

　　429，096．72

　　277，286．85

　　51，003．52

　　经天健审阅

　　威灵控股香港

　　531，746．66

　　257，889．16

　　53，945．21

　　经天健审阅

　　美的制冷越南

　　7，525．81

　　4，906．80

　　－1，269．18

　　经天健审阅

　　美的生活越南

　　14，195．01

　　4，458．86

　　－1，056．99

　　经天健审阅

　　地平线公司

　　9，903．81

　　1，993．73

　　－434．22

　　经天健审阅

　　ＳｐｒｉｎｇｅｒＣａｒｒｉｅｒＬｔｄａ．

　　276，515．17

　　97，499．44

　　10，219．31

　　经天健审阅

　　ＣａｒｒｉｅｒＦｕｅｇｕｉｎａＳ．Ａ

　　31，284．15

　　7，866．01

　　210．09

　　经天健审阅

　　序号

　　企业名称

　　2012－12－31／2012年度

　　是否经过审计

　　总资产

　　净资产

　　净利润

　　广东顺德农村商业银行股份有限公司

　　1，542．91

　　129．67

　　23．59

　　经天健审阅

　　金鹰基金管理有限公司

　　1．95

　　1．82

　　－0．06

　　经天健审阅

　　山西华翔集团有限公司

　　13．48

　　4．64

　　0．3

　　经中汇会计师事务所审计

　　埃及公司

　　6．48

　　4．36

　　0．9

　　经天健审阅

　　2003年7月8日，美的控股注册资本增至18，000万元，新增注册资本全部由资本公积金转增，增资后美的控股的股东及持股比例为：何享健出资16，200万元，持股90％；卢德燕出资1，800万元，持股10％。

　　2010年5月，美的控股完成吸收合并利迅投资，利迅投资所有资产、债权、债务并入美的控股，美的控股继续存在，利迅投资依法注销。该次合并以2009年12月31日为基准日，以合并前各股东在合并双方的出资额作为合并后美的控股的注册资本和股东出资额。该次合并前，利迅投资注册资本为人民币15，000万元，为何享健先生全资子公司。该次合并后，美的控股的股东构成如下：

　　■

　　注：美的控股的股东卢德燕为何享健的儿媳。

　　（三）股权控制关系

　　截至本报告书签署日，美的集团、美的集团控股股东及其实际控制人的股权关系如下：

　　■

　　（四）控股股东、实际控制人控制的其他企业

　　1、基本情况

　　截至本报告书签署日，除美的集团以外，美的集团控股股东美的控股或实际控制人控制的其他主要企业情况如下：

　　■

　　2、主要财务数据

　　■

　　（五）持有美的集团5％以上股份的其他股东

　　截至本报告书签署日，珠海融睿和佳昭控股存在关联关系，珠海融睿持有美的集团12．18％股权，佳昭控股持有美的集团1．15％股权，珠海融睿和佳昭控股合计持有美的集团13．33％股权；鼎晖嘉泰、鼎晖美泰和鼎晖绚彩存在关联关系，鼎晖嘉泰持有美的集团3．12％股权，鼎晖美泰持有美的集团2．40％股权，鼎晖绚彩持有美的集团2．30％股权，鼎晖嘉泰、鼎晖美泰和鼎晖绚彩合计持有美的集团7．82％股权。珠海融睿、佳昭控股、鼎晖嘉泰、鼎晖美泰和鼎晖绚彩的具体情况详见本节之“二、发行人改制设立情况”之“（二）公司的发起人”。

　　（六）实际控制人或控股股东直接或间接持有的美的集团股份质押或其他有争议的情况

　　截至本报告书签署日，美的集团控股股东和实际控制人直接或间接持有的美的集团股份不存在质押或其他有争议的情况。

　　七、美的集团股本情况

　　（一）本次发行前后的股本情况

　　本次换股吸收合并前，美的集团股份总数为1，000，000，000股，本次发行713，202，895股，本次发行并换股吸收合并后，美的集团股份总数为1，713，202，895股。本次发行并换股吸收合并前后，美的集团的股本结构如下所示：

　　■

　　注：美的集团及美的电器董事会审议通过本次换股吸收合并方案后，佳昭控股将就其是否被界定为国有股权及可能涉及的国有股权管理相关事宜向中华人民共和国财政部提交申请。

　　本次换股吸收合并完成后，美的控股持股比例由59．85％下降到34．93％（假设不考虑行使现金选择权），仍为美的集团控股股东。

　　（二）美的集团前十大股东

　　截至2012年12月31日，美的集团前十大股东持股情况如下：

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　　截至2012年12月31日，美的集团共有7名自然人股东，其持股情况及在美的集团担任的职务如下：

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　　（三）本次发行前各股东之间的关联关系及各自持股比例

　　（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　美的集团控股股东美的控股、美的集团股东宁波美晟及方洪波、黄健、蔡其武、袁利群、黄晓明、栗建伟、郑伟康承诺：自美的集团股票在深交所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的美的集团发行股票前已发行股份，也不由美的集团回购该部分股份。

　　八、美的集团的内部职工股情况

　　截至本报告书签署日，美的集团不存在内部职工股。

　　九、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况

　　2000年4月，美的有限设立时，美的工会委员会持有美的有限22．85％股权，为美的有限的发起人之一。

　　2001年1月，根据美的有限股东会决议及何享健等5名自然人股东与美的工会委员会之间的《股权转让合同》，美的工会委员会向何享健转让其所持有的美的有限7．93％股权，向陈大江转让7．45％股权、向冯静梅转让2．49％股权、向陈康宁转让2．49％股权、向梁结银转让2．49％股权。该次股权转让后，美的工会委员会不再持有美的有限股权。

　　截至本报告书签署日，美的集团不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况。

　　十、美的集团员工及其社会保障情况

　　（一）员工人数及变化情况

　　截至2012年12月31日，与美的集团和纳入美的集团合并报表范围的子公司签订劳动合同的在岗员工人数为99，539人。

　　（二）员工构成

　　截至2012年12月31日，美的集团员工构成如下：

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　　（三）员工受教育程度

　　截至2012年12月31日，美的集团员工学历构成如下：

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　　（四）员工年龄分布

　　截至2012年12月31日，美的集团员工年龄构成如下：

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　　（五）美的集团执行社会保障制度、住房公积金缴纳、医疗制度等情况

　　美的集团及下属主要子公司根据国家及业务所在地地方政府的有关规定，为员工办理了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险等社会保险，并按国家有关政策建立了住房公积金制度。美的集团控股股东美的控股和实际控制人何享健已出具承诺如下：如美的集团因本次吸收合并完成前缴纳社会保险或住房公积金事宜需要承担任何责任或者需要根据国家有关部门要求缴纳相关费用时，本公司／本人愿意承担缴纳该等费用及其他任何责任，并根据国家有关部门要求及时予以缴纳；如因此给美的集团及其子公司造成的一切直接和间接损失，本公司／本人愿意承担相应的补偿责任；或在美的集团及其子公司必须先行支付该等费用的情况下，及时向美的集团及其子公司给予全额补偿，以确保美的集团及其子公司不会因此遭受任何损失。

　　第五节业务和技术

　　一、美的集团在行业中的竞争优势

　　（一）美的集团的行业地位

　　2012年9月，中国企业联合会、中国企业家协会评出的2012年“中国企业500强”中，美的集团名列第79位。2012年7月，广东省企业联合会评出的2012年广东省制造业百强企业中，美的集团名列第2位。

　　在全球白色家电制造领域，美的集团通过多年经营积累，已发展成为全球最具规模的白电企业之一，公司主要大家电和小家电产品的生产规模、销售量、销售额、盈利能力以及市场份额等多项指标连续多年位居行业龙头地位。2011年，美的集团整体销售规模居国内外主要白电制造企业的前列。

　　图主要国内外白电公司2011年收入

　　单位：亿美元

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　　资料来源：上市公司2011年年报，根据2011年12月31日中国国家外汇管理局公布的兑换中间汇率换算。

　　注：惠而浦指美国惠而浦公司，伊莱克斯指伊莱克斯股份有限公司，博世指德国博世集团。

　　（二）美的集团的竞争优势

　　1、行业领先的规模优势

　　美的集团拥有完整的空调、冰箱、洗衣机产业链以及完整的小家电产品群。截至2012年末，美的集团在国内建有16个生产基地，辐射华南、华东、华中、西南、华北五大区域；在越南、白俄罗斯、埃及、巴西、阿根廷、印度6个国家建有生产基地，产能4，000万台左右产品有空调，产能3，000万台左右产品有风扇、微波炉和电饭煲，产能2，000万台左右产品有洗衣机和电磁炉。公司主要大家电及小家电产品产能、产量及销量均稳居国内外前列。

　　同时，美的集团还拥有强大的家电上游核心部件供应能力，公司电机总体产能约1亿台，销量约6千万台，主要电机产品的产销量规模均居世界前列。同时，美的集团物流板块强大的运输、配送能力为公司家电产业发展提供了有力保障。

　　美的集团在家电及其相关产业进行规模化的布局一方面为公司在近年来激烈的市场竞争中迅速抢占市场奠定了坚实基础，另一方面使得公司在成本控制、品质控制、资源整合和供货及时性方面具备较强的优势。

　　2、一体化的产业链协同运作能力和资源共享能力

　　美的集团是国内唯一全产业链、全产品线的白电生产企业，公司以行业领先的压缩机、电控、磁控管等家电核心部件研发制造技术为支撑，结合强大的电机等上游零部件生产及物流服务能力，形成了包括关键部件与整机研发、制造和销售为一体的完整产业链。同时，在产品线方面，美的集团产品覆盖空冰洗等主要大家电及微波炉、电饭煲、洗碗机、厨卫等几乎所有主流小家电产品，且全面覆盖高中低端产品。

　　美的集团在产能与结构上进行了系统规划和合理布局，综合考虑了区域辐射、供应配套、物流成本等要素，融合多品种规模化和柔性生产，使公司能够更灵活的应对市场需求的变化。同时，全产业链及全产品优势使得美的集团在采购、品牌、技术、渠道等方面实现资源充分共享并形成了全方位协同效应。

　　3、广阔稳固的渠道网络

　　美的集团采取ＫＡ、专卖店、传统渠道、新型渠道及美的“一站式”购物平台相结合的方式，进行全方位、立体式市场覆盖。在成熟稳定的一二级市场，公司与国美、苏宁等大型家电连锁卖场一直保持着良好的合作关系；在广阔的三四级市场，公司以专卖店为有效补充。截至2012年底，美的集团在全国拥有约70，000家经销商，约15，000家专卖店、约45，000个乡镇网点，一、二级市场实现全覆盖，三、四级市场覆盖率达95％以上。随着城镇化进程的加快，农村家电需求的进一步释放，美的集团在三、四级市场的全面渠道覆盖将更加受益。同时，美的集团与大多数一级经销商合作多年，培育了良好的品牌经销忠诚度。

　　在国外，美的集团建立了多家海外分支机构，并在海外6个国家建立生产基地，加快在东南亚、北美、南美、欧洲、中东等潜力市场的营销网络建设。同时，与沃尔玛等国际零售商建立了长期的良好合作关系，支撑了产品出口市场的高速增长。

　　4、卓越完善的品牌推广体系

　　根据睿富2012年中国最有价值品牌排行榜，“美的”品牌价值高达611．22亿元，位列第五位。良好的品牌知名度和美誉度一方面保证了美的集团拥有稳定的消费群体，另一方面有利于“美的”品牌迅速切入新品，拓展新的市场。

　　公司在“美的”主品牌基础上，亦十分重视细分市场开拓，打造定位精准的子品牌。公司目前拥有“小天鹅”、“凡帝罗”等知名子品牌，多品牌战略的实施，可有效满足不同消费群体的需求。主品牌与子品牌的精准定位使美的集团全面覆盖高中低端各细分市场，经营规模和盈利空间大幅提升。

　　5、持续领先的创新研发能力

　　美的集团一直致力于产品创新研究，2010～2012年累积研发投入约109亿元，占营业收入比例超过3％。美的集团通过不断加大科研投入，开发家电新产品，增加产品附加值，在家电产品同质化，市场需求区域差异化等形势下，逐步走出低档次产品及低层次价格的竞争格局，中高端产品占比逐步提升。同时，美的集团一直致力于与国内外领先的科研机构保持技术合作，引进东芝[微博]开利、意大利梅洛尼等国外先进技术与管理经验，坚持研究能力国际化，研究团队由日、韩等9国专家组成，目前正在筹备设立意大利海外研发中心。

　　凭借完善的创新机制和对科研资源的持续、大力投入，美的集团科技水平始终保持国内甚至国际先进水平，率先研发全直流变频空调ＥＣＯ节能关键技术，并拥有10项国际领先技术及16项国际先进技术。同时，美的集团注重将科学技术转化为生产力，率先推出了“一晚一度电”全直流变频空调、“智能自动投放”洗干一体机、“蒸立方”系列微波炉以及ＩＨ智能煲等一系列创新产品，受到了市场高度认可。

　　6、日趋成熟的海外发展战略

　　针对发达国家及发展中国家不同的市场特点，美的集团采取了不同的海外发展战略。在欧美等发达国家公司坚持以ＯＥＭ／ＯＤＭ为主，很好地切入当地市场，提升收入规模，同时与国际知名企业（如伊莱克斯、ＧＥ、三星[微博]）建立牢固的合作关系，学习先进的研究管理经验。在新兴市场公司通过并购、新建等方式实施本地化运作，目前公司在越南、白俄罗斯、埃及、巴西、阿根廷、印度6个国家拥有生产基地，通过在海外生产并当地销售的方式逐步培育当地市场，提升自有品牌销售占比。美的集团2012年实现海外主营业务收入428亿元，并逐步提升。

　　通过在新兴市场本土化的运作经验，同时借鉴发达国家家电企业运营优势，公司将逐步建立并完善国际化运营流程，不断提升国际化经营能力。

　　7、卓越的职业经理人管理团队及人才培养机制

　　长期以来的经营实践，美的集团已形成了成熟的职业经理人管理体制。现任管理团队成员均为职业经理人，且几乎所有核心管理人员均为美的集团内部培养，平均年龄在40岁左右。绝大多数管理层在美的集团内部任职20余年，经历了家电行业的历次起伏和美的集团的历次机构改革，具备丰富的行业经验和管理经验，对全球及中国家电产业的理解较为深刻，对产业运营环境及企业运营管理的把握较为精准。

　　另外，公司建立了完善的激励机制并拥有充分的发展空间，吸引了大批优秀的年轻人才，公司员工的平均学历和年轻化程度均处于行业领先地位。同时，公司建立了博士后工作站和美的学院，加强对员工的后续培养，保证人力资源的充足性和高质量。

　　二、交易双方主营业务的具体情况

　　（一）美的集团主营业务情况

　　1、主要业务概述

　　美的集团的主要业务分为四大板块，分别是大家电业务板块，主要研发、生产、销售空调、冰箱、洗衣机及相关零部件等产品；小家电业务板块，主要研发、生产、销售微波炉、风扇、电磁炉、电饭煲、洗碗机、饮水机、电压力锅、电热水器等小家电产品；电机业务板块，主要研发、生产、销售微电机、洗涤电机、工业电机等产品；物流业务板块，主要提供运输、仓储、配送等第三方物流服务。

　　报告期内，美的集团四大业务板块的主营业务收入情况如下：

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　　2、主要产品及业务

　　此处各业务板块的分部主营业务收入为对外交易收入。

　　美的集团四大业务板块主要包含的产品及业务如下图：

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　　（1）大家电业务板块

　　美的集团大家电业务的主要运营主体为美的电器及其下属子公司。美的集团的大家电业务板块，得益于公司管理体制、产业链协同效应、成本管控、完善的销售网络和售后服务能力等因素，经过多年的发展，已成为该领域中的领先企业。

　　大家电业务板块的产品主要包括空调、冰箱、洗衣机及压缩机，根据产业在线数据，2012年大家电业务板块主要产品市场地位稳居前列，具体产品情况如下：

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　　（2）小家电业务板块

　　美的集团小家电业务板块主要运营主体为佛山日用家电及其下属子公司，通过多年发展，小家电业务板块已成为国内产品线最全、规模最大的小家电生产商。依靠良好的产品质量，较高的品牌美誉度，创新的服务理念，美的集团主要小家电产品的市场占有率均居全国绝对领先地位，具体的产品情况如下：

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　　（3）电机业务板块

　　美的集团电机业务的主要运营主体为威灵控股香港、江苏清江电机。美的集团电机业务板块主要从事研发、制造并销售电机及其驱动系统，主要产品包括微电机（包括家用电器类及其他无刷直流电机、有刷直流电机、家用电器类交流电机、美洲向电机、压缩机用电机、电抗器等）、洗涤电机（包括洗衣机类电机等）及小家电类电机等，所开发的电机产品广泛运用于空调、洗衣机、冰箱、小家电等领域。在传统优势业务的基础上，美的集团电机业务还涉足汽车助力转向电机、伺服类电机以及泵类产品，以期为电机业务板块寻找新的利润增长点。

　　电机业务板块产品销往亚洲、美洲、欧洲及大洋洲等众多国家和地区，与全球知名家电制造商Ｉｎｄｅｓｉｔ（意黛喜）、Ｃａｒｒｉｅｒ（开利）、Ｓａｍｓｕｎｇ（三星）、ＬＧ、Ｍｉｔｓｕｂｉｓｈｉ（三菱）、ＤＡＩＫＩＮ（大金）、ＮＳＫ、ＳＡＮＹＯ－ＤＥＮＫＩ、Ｋａｒｃｈｅｒ（凯驰）等客户建立了长期的合作伙伴关系。电机业务板块在空调电机、洗衣机电机、洗碗机电机、冰箱压缩机电机等多个领域在国内乃至全球行业内市场占有率处于领先地位。

　　（4）物流业务板块

　　美的集团物流业务的主要运营主体为安得股份。物流业务板块主要为向客户提供一体化、一站式、定制化的第三方综合物流服务。针对不同客户的物流需求，在收集、分析、加工实时的物流信息的基础上，为客户设计整体物流方案，提供物流功能集成和社会物流集成服务，提高物流管理效率、降低经营成本。同时，在为客户提供高效仓储、快准运输、精益配送、整体物流方案策划、物流咨询等优质高效的物流功能集成和社会物流集成服务以外，还针对企业需求，为客户提供条码管理、补货、包装、库存分析等多项增值服务。

　　近年来公司的物流业务板块在物流行业中的市场领先地位以及竞争实力不断上升，公司拥有400多个国内客户，26个世界500强客户，与ＴＣＬ、乐百氏、旺旺集团、伊利、娃哈哈、可口可乐、海螺型材、马瑞利等众多客户结成战略合作伙伴，实现价值链上的共赢。2012年，物流业务板块在家电、快消品、新型建材及汽车零部件等国内合同物流业务领域市场占有率在3％－4％1左右，位居全国同行业前茅。

　　3、主要产品的用途

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　　4、主要产品的工艺流程

　　（1）家用空调工艺流程

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　　（2）冰箱生产工艺流程

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　　（3）洗衣机生产工艺流程

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　　（4）微波炉产品生产工艺流程图

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　　（5）风扇产品生产工艺流程图

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　　（6）电磁炉产品生产工艺流程图

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　　（7）电饭煲产品生产工艺流程图

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　　（8）洗碗机产品生产工艺流程图

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　　（9）饮水机生产工艺流程图

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　　（10）电压力锅生产工艺流程图

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　　（11）电热水器生产工艺流程图

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　　（12）电机生产工艺流程图

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　　（13）物流业务流程图

　　物流业务采用第三方物流的方式进行经营。目前，公司在普通货物物流方面主要通过整合社会资源来为委托方提供物流服务，在冷链物流方面主要通过自有资源来为委托方提供物流服务。

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　　5、主要经营模式

　　（1）家电业务经营模式

　　Ａ．采购模式

　　公司实行集中采购和授权采购相结合的采购模式。

　　大宗原材料包括钢材、塑料等采取集中采购方式，通过搭建大宗原材料集中采购平台，与下属控股子公司签署《集中采购协议书》，对业务部门提供主要原材料的供应服务。集中采购主要采取原材料生产厂家直接供货的模式，有效地避免了原材料经销商的中间环节，从而节省了采购成本，而其他采购业务也都采用了招投标等完全市场化的操作方式，提高了管理效率，较好的控制了成本和费用，同时也培育了全面的供应商体系。同时，公司与宝钢、新钢钒等大型企业结成战略联盟，与鞍钢、武钢等大型原材料供应商建立长期采购业务关系，建立起稳定的供货渠道。此外，公司与供应商之间展开多种合作，包括以优惠的价格供应原材料，材料紧缺时优先供货，配合公司需求进行新材料研发等。

　　部分定制的零配件、非大宗的原材料或非主要原材料采取授权采购方式，由各产品事业部自行采购。采购模式以厂家直供形式为主，以中间商供应为辅。在采购策略上首先考虑质量因素，同时注重控制原料价格波动风险。为确保原材料质量，要求生产厂家证件齐全，生产过程中所需的水、电等由各经营单位在当地自行购买。

　　Ｂ．生产模式

　　大家电及小家电业务生产模式有两种：内销是销售部门根据以往的业绩及发展趋势制订年度销售计划，由计划部门根据销售计划制定详细的采购计划及生产计划，然后由公司生产部门安排生产；外销为“订单生产”，即按订单组织采购和生产，销售人员接到订单后交由计划部门，由计划部门制定详细的采购计划及生产计划，然后分别交由公司生产部门安排生产。各产品由经营单位或生产基地在各自生产场所内，根据内部流程管理规定组织生产制造。截至2012年末，公司在国内建有广东顺德、广州、中山及江门，安徽合肥及芜湖，湖北武汉及荆州，江苏无锡、淮安、苏州及常州，重庆、山西临汾、江西贵溪、河北邯郸16个生产基地，辐射华南、华东、华中、西南、华北五大区域；在越南、白俄罗斯、埃及、巴西、阿根廷、印度6个国家建有生产基地。

　　公司生产的家电产品主要在各产品事业部自有仓库进行储存，仓储资源由各经营单位统一规划、调配。在销售环节的物流服务采购方面，公司各产品事业部实行统一市场化招标，参与竞标的主体主要为市场第三方物流公司，公司下属子公司安得股份亦参与竞标。通过市场化的管理，有效提升公司各业务板块的运营效率，降低物流成本。

　　近年来为进一步提升生产组织效率，提高产品品质，公司致力于推广精益制造的生产模式，具体举措包括：

　　① 建立多基地联合管理平台。在产品制造过程和实物一致性基础上，实现多基地无差异化制造。同时，推进精益制造ＫＰＩ管理，开展制造体系标杆建设，实现多生产基地异地协同，实现资源的最佳配置。

　　② 打造精益供应链。包括建立供应商生产计划与库存跟踪体系；建立供方绩效评估的模型及评价的指标；实现自动估价、联动调价等功能；加强供应商扶持及管理输出力度，建立精细化、体系化、去人为化的战略合作伙伴的供应链体系。

　　③ 提升生产工艺。成立自动化设计团队，采用自制和外购自动化两种模式相结合；产品事业部层面成立“技术专家委员会”，开展工艺提升项目；开展多基地制造工艺一致性提升；进行产品可制造性提升，对新产品可制造性评审把关，对于老产品的共性问题通过立项进行梳理整改。

　　④ 建立端到端精益物流体系，推行订单制、以销定产，内部开展精益物流配送，外部推行下线装柜、下线直发、基地直运模式，提升物流效率。通过对摆放布局调整、恰时供货、物流器具标准化、改善配送模式等方式，提升整体物流效率。

　　Ｃ．销售模式

　　2011 年以来，公司经营方针由“规模导向”转变为“利润导向”，强调“产品领先、效率驱动”。随后，大家电及小家电业务营销架构开始一系列调整，精简营销架构，加强专业化运营能力。一方面，将原大家电及小家电业务营销总部职能逐步划归各产品事业部，各产品事业部完全实现研、产、销一体化经营；另一方面，调整美的集团与区域代理商的分权体系，进一步清晰权责。在国际市场方面，各产品事业部海外销售公司负责所在事业部的ＯＥＭ及ＯＤＭ业务；国际事业部统一负责海外独资、合资公司所在国家或区域的业务，以及海外品牌业务拓展。

　　① 国内市场

　　在国内市场，公司实施区域代理制度，区域代理商独立自主经营，与公司之间是市场化交易关系。公司销售模式以区域代理商为主体，由区域代理商负责各自区域的产品营销、资源投放，充分提升区域代理商经营的自主性及效率意识，实现营销的专业化运营。通过营销转型，公司营销组织精简，营销价值链缩短，提升了市场效率。

　　在营销转型的同时，公司加大了渠道建设力度，凭借公司产品品类齐全、品牌知名度高的特点大力实施渠道下沉。截至2012年底，公司在全国拥有约70，000家经销商，约15，000家专卖店、约45，000个乡镇网点，一、二级市场实现全覆盖，三、四级市场覆盖率达95％以上。

　　② 国际市场

　　在国际市场方面，公司坚持欧美发达地区以ＯＥＭ、ＯＤＭ为主，新兴市场本地化运营的国际化战略。目前公司的海外销售大多为ＯＥＭ、ＯＤＭ业务，由各产品事业部海外销售公司专职负责，实现完全的研、产、销一体化经营。同时，公司设立了国际事业部，专职负责海外独资、合资公司所在国家或区域的业务，以及海外品牌业务拓展。目前，公司在越南、白俄罗斯、埃及、巴西、阿根廷、印度6个国家建有生产基地，未来公司将以提升现有布局区域的经营质量为核心，以搭建海外公司治理机制和管控平台为重点，以培育公司国际化经营能力为基础，逐步建立并完善国际化运营流程、海外公司绩效评价体系以及管控模式，为全面、深入推进国际化做好准备。

　　（2）电机业务经营模式

　　Ａ．采购模式

　　电机业务实行集中采购和授权采购相结合的采购模式。大宗原材料如钢材、铝材委托美的集团采购中心统一采购，其他非大宗原材料如其他物料、零部件等由各事业部自行采购。公司以市场需求为导向进行销售订单预测，基于订单预测并结合安全库存等确定采购计划。公司建立了完善、严格的供应商遴选、考核、管理体系，并与主要供应商建立了长期良好的合作关系，根据市场状况决定交易价格，既能稳定长期合作关系，又能有效降低市场波动风险。

　　Ｂ．生产模式

　　电机业务生产模式为“订单生产”，销售人员接到订单后交由计划部门，由计划部门制定详细的采购计划及生产计划，然后分别交由公司生产部门安排生产。目前电机业务拥有八个生产基地，共拥有交流空调类电机生产线68条，直流空调类电机生产线10条，洗涤类电机生产线34条，汽车电机生产线2条和工业电机生产线5条。各产品由子公司或生产基地在各自生产场所内，根据内部流程管理规定组织生产制造。

　　Ｃ．销售模式

　　公司产品的销售通过国内销售和国外销售两个渠道进行，流程相似，具体如下：

　　① 国内市场

　　国内销售部负责国内客户产品销售工作及市场拓展工作，在全国多个主要城市设立办事处，通过市场调研、业务拜访、电话交流、公函往来及其它沟通方式等各种渠道了解并明确客户需求信息，通过商谈签订销售合同，组织公司处理客户需求，包括订单需求及客户投诉等，完成销售指标。

　　② 国际市场

　　海外销售部负责海外客户产品销售工作及市场拓展工作，在美洲、欧洲设立办事处。以国际知名品牌大客户为依托，逐渐渗透其他中小品牌，搭建并逐步完善全球性的销售网络。

　　（3）物流业务经营模式

　　Ａ．采购模式

　　物流业务板块经营所需资源以整合社会资源和自建自购相结合的方式来开展。运输主要以租赁社会车辆来作为运力资源。对于有温控要求的冷藏运输所需冷藏车辆因社会资源不足，则主要使用自有车辆。仓储业务主要采用采购仓储服务，以公司自身的仓储作业管理模式加以运作，在部分仓储资源比较缺乏或采购价格比较高的地方公司自建物流基地向客户提供仓储服务；配送服务主要使用社会车辆运营。公司对社会个人车辆进行严格的管理，从开始的资格把关到营运过程的全程控制，确保安全高效的完成业务流程。

　　Ｂ．运营模式

　　物流业务的运营采用网络信息化的管理方式，通过信息系统对各物流服务平台的运作任务进行分配及制定相应的作业标准，并对执行过程进行监控和管理。具体运营过程为：根据合同与客户随时下达的订单要求，通过信息系统处理形成各项仓储、运输、配送等任务，要求各服务平台按照流程提供相应的服务活动，在提供服务活动过程中会根据需要与供应商、客户、社会、以及客户的客户产生信息交互与沟通协调，在提供服务过程中不断收集、分析、综合信息来调整运营与客户下一步的计划。

　　Ｃ．销售模式

　　公司采用以客户为导向的销售模式，充分了解客户的真实需求后，针对客户需求提供个性化的服务方案。对已开发成功的客户实行客户经理负责制，对大客户采取长期跟踪销售策略。截至2012年末，公司在全国范围内设立超过140个物流服务平台，公司配置了约210个专职营销人员和部分支持人员来拓展市场，主要服务行业为家电电子、快速消费品、新型建材三个行业，通过为这些企业提供配套的运输、仓储、配送或搬运装卸等单一的或者一体化的物流服务活动，实现盈利。

　　6、主要产品产销情况

　　（1）近三年主要产品的产能与产量

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　　（2）近三年主要产品销量及销售收入

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　　7、主要客户情况

　　（1）产品或服务的主要消费群体

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　　（2）前五名客户销售情况

　　报告期内，美的集团向前五名客户销售产品情况如下：

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　　截至2012年12月31日，美的集团不存在向单个客户的销售比例超过年度主营业务收入50％的情况。美的集团董事、监事、高级管理人员在上述客户中无持股、投资等情况。美的集团主要关联方或持有美的集团5％以上股份的股东在上述客户中无持股、投资等情况。

　　8、主要原材料和能源及其供应情况

　　（1）主要原材料及供应情况

　　美的集团拥有严格供应商甄选程序，打造了优质稳定的供应商网络，能够确保供应商的供货质量和供货速度。美的集团生产所用的主要原材料和零配件按大类分包括：

　　Ａ．大宗原材料，如钢铁、铜材、铝材、塑料等；

　　Ｂ．已模块化装配的零部件和系统，如控制板、面板等；

　　Ｃ．零部件，如电子电器和塑料零件等；

　　Ｄ．消耗品，如包装、油漆、化学制品等。

　　上述原材料、零配件供应渠道主要分为市场采购、外协加工和自制。公司在物资采购方面制定了严格的管理办法和业务操作流程，审慎选择材料供应商和外协加工厂，保证原材料和零部件供应的及时、经济、高质和高效。随着公司的采购竞争优势继续提升，对供应商的管理和约束不断加强，公司与主要的供应商签订了战略合作协议，在长期的战略合作框架下，合作双方将实现互惠双赢，供应商将确保集团公司各类原材料的稳定供应、质量，同时公司也在采购价格上获得更大的优惠。

　　近年来随着世界经济的波动，国际、国内大宗原材料价格均呈现上下波动的趋势，公司凭借独特的竞争优势和规模优势，具有较强的议价能力，与供应商签订远期供货合同，以锁定供货价格的方式避免后期材料市价涨高的风险，同时，公司的采购中心充分发挥期货平台的作用，加强主要原材料期货行情信息的及时传递，引导产品事业部进行保值操作，降低成本，为公司的正常生产提供可靠的保证。

　　（2）主要能源及供应情况

　　公司生产所用主要能源包括水、电、液化气等。公司月均用电约6，340万度左右，月均用水为117万立方米左右，水、电全部由公司生产基地所在地供水、供电公司按照先使用后结算方式供应，基本能够保证公司的生产用水和用电。液化气由公司与生产厂家以合同形式订购，液化气月均用量约970吨，能够满足公司生产需要。

　　（3）主要产品的原材料和能源采购额占营业成本的比重

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　　9、主要供应商情况

　　报告期内，美的集团向前五名供应商采购原材料情况如下：

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　　截至2012年12月31日，美的集团向前5名供应商采购比例较低，不存在向单个供应商的采购比例超过年度采购总额50％的情况。美的集团董事、监事、高级管理人员在上述供应商中无持股、投资等情况。美的集团主要关联方或持有美的集团5％以上股份的股东在上述供应商中无持股、投资等情况。

　　（二）美的电器主营业务情况

　　1、主要产品产销情况

　　美的电器主要产品为空调、冰箱、洗衣机及压缩机。报告期内，美的电器主要产品的产量、销量及销售收入详见本节“二、交易双方主营业务的具体情况”之“（一）美的集团主营业务情况”之“6、主要产品产销情况”。

　　2、主要客户情况

　　报告期内，美的电器向前五大客户的销售收入金额和占当期营业收入的比例如下表所示：

　　■

　　3、主要供应商情况报告期内，美的电器向前五名供应商采购原材料情况如下：

　　■

　　三、美的集团主要固定资产和无形资产情况

　　（一）主要固定资产情况

　　1、主要生产设备

　　下表列示为截至2012年12月31日公司的主要生产设备基本情况：

　　■

　　2、房屋及建筑物

　　（1）自有房屋情况

　　截至2012年12月31日，公司自有房屋情况如下：

　　①已取得权属证书的房屋

　　公司拥有已取得权属证书的房屋共255项、总建筑面积为6，609，668．39平方米，其中美的电器直接持有的房屋40项，总建筑面积1，114，395．40平方米。

　　上述房屋中，有27项房屋因企业名称发生变更尚待办理房屋权利人名称变更手续，该等房屋名称变更手续的完成不存在法律障碍。

　　上述房屋中，有14项房屋已办理抵押手续，其中美的电器直接持有的房屋有5项。美的电器拟于本次审议吸收合并董事会召开并公告相关信息后就本次吸收合并事宜办理取得上述抵押合同项下的抵押权人的书面同意。本次吸收合并完成后，待取得上述抵押合同项下的抵押权人的同意，美的集团承继美的电器直接持有的抵押房屋以及其在上述抵押合同项下的权利及义务不存在法律障碍。

　　公司已办理抵押手续的房屋情况如下：

　　■

　　上述房屋设置抵押不存在为控股股东或其关联方设置抵押的情况。

　　②正在办理权属证书的房屋

　　公司拥有的自有房屋中尚有182项、总建筑面积为2，412，762．65平方米的房屋正在办理《房屋所有权证》，其中：

　　ｉ美的电器及其下属企业拥有的正在办证的房屋情况：

　　美的电器及其下属企业拥有的正在办证的房屋有72项，总建筑面积为910，511．45平方米（占美的集团自有房屋总面积的比例约为10．09％），账面净值约为89，737．99万元（占美的集团总资产的比例约为1．02％），具体详情如下表所述：

　　■

　　ｉｉ美的集团及其他下属企业拥有的正在办证的房屋（不含美的电器及其下属企业）

　　美的集团及其他下属企业（不含美的电器及其下属企业）拥有的正在办证的房屋110项，总建筑面积为1，502，251．20平方米，具体详情如下表所述：

　　序号

　　企业名称

　　持股比例

　　成立日期

　　注册资本（万元）

　　实收资本（万元）

　　住所

　　经营范围／主营业务

　　宁波开联实业发展有限公司

　　何享健70％、美的控股30％

　　2010－12－21

　　7，213

　　宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼五号161室

　　一般经营项目：实业投资；家用电器及其零配件的批发、零售；企业管理咨询服务；计算机软件、硬件开发；房地产开发（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

　　宁波普罗非投资管理有限公司

　　美的控股51％、何享健49％

　　2010－7－13

　　3，000

　　北仑区梅山盐场1号办公楼四号341室

　　实业投资、投资管理；家用电器、五金制品的批发、零售（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

　　佛山市美的投资管理有限公司

　　宁波普罗非投资管理有限公司100％

　　2007－7－20

　　10，000

　　佛山市顺德区北滘镇北滘居委会蓬莱路工业大道

　　实业投资；资产管理；国内商业；物资供销业（经营范围不含法律、行政法规以及国务院决定禁止或应经许可的项目）

　　广东美隆堡酒业有限公司

　　美的控股80％

　　2012－4－28

　　8，000

　　佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼Ｂ区29楼

　　批发兼零售：预包装食品（凭有效许可证经营）；葡萄种植（种植地点另设）；经营和代理各类商品的进出口业务（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可经营的项目）

　　宁夏美御酒业有限公司

　　广东美隆堡酒业有限公司100％

　　2011－12－23

　　2，000

　　银川市兴庆区南熏东街北侧中心巷东侧富力中心商务综合楼

　　葡萄种植

　　ＭｉｌｏｎＷｉｎｅＩｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌＬｉｍｉｔｅｄ（美隆堡国际酒业有限公司）

　　广东美隆堡酒业有限公司100％

　　2012－6－13

　　美元100

　　香港九龙广东道九号海港城港威大厦6座39楼3905－11室

　　酒业投资控股公司

　　佛山美的发展

　　美的控股98％

　　2010－4－14

　　330，000

　　佛山市顺德区北滘镇北滘居委会工业大道

　　对制造业、商业、房地产业进行投资；国内商业、物资供销业（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）；信息技术咨询服务，为企业提供投资咨询服务；计算机软件、硬件开发；家电产品的安装、维修及售后服务；工业产品设计。房地产营销规划；房地产开发、经营、销售、出租（凭有效的资质证或批准证明经营）

　　ＭｉｄｅａＣｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎ（ＢＶＩ）ｌｉｍｉｔｅｄ（美的建业（英属维京群岛）有限公司）

　　美的发展（香港）有限公司100％

　　2009－10－21

　　美元3

　　英属维京群岛

　　投资控股

　　株洲市美的物业管理有限公司

　　佛山市美的物业管理有限公司100％

　　2010－12－8

　　湖南省株洲市天元区黄河北路延伸段栗雨工业园高科标准厂房Ａ1栋3楼

　　物业管理服务（凭资质证经营）

　　贵阳市美的物业管理有限公司

　　佛山市美的物业管理有限公司100％

　　2010－11－11

　　贵阳市金阳新区新桥街5号

　　物业管理服务。（以上经营项目涉及行政许可的须持行政许可证方可经营）

　　佛山市美的房地产发展有限公司

　　佛山美的发展100％

　　1998－8－10

　　20，000

　　佛山市顺德区北滘镇美的工业城东区

　　房地产开发、经营、销售、出租；物业管理；房地产营销策划（涉及行政许可证的项目凭有效许可证或批准证书经营）

　　佛山市美的物业管理有限公司

　　佛山美的发展100％

　　2000－1－31

　　500

　　佛山市顺德区北滘镇东风路41号

　　物业租售代理、管理咨询服务，康乐健身服务、商务代理服务、家政服务，承接环境绿化工程，销售：花木；物业租赁服务

　　佛山市顺德区君兰高尔夫发展有限公司

　　佛山美的发展100％

　　1994－9－15

　　18，850

　　佛山市顺德区北滘镇广珠公路林头大桥侧益丰围

　　建设、经营18洞高尔夫球场及其配套服务设施

　　佛山市绿茵轩饮食服务有限公司

　　佛山市顺德区君兰高尔夫发展有限公司100％

　　2004－12－14

　　佛山市顺德区北滘镇君兰高尔夫俱乐部生活村

　　饮食服务（须凭有效的许可证经营）

　　佛山威尚科技

　　美的控股84％、7位自然人16％

　　1998－4－15

　　35，000

　　佛山市顺德区北滘镇蓬莱路美的科技大楼首层

　　对科技行业进行投资；投资、控股，为企业提供投资顾问即咨询服务；国内商业、物资供销业（不含国家政策规定的专控、专营商品）

　　宁波安富

　　佛山威尚科技100％

　　2010－9－8

　　29，609．5196

　　北仑区梅山盐场1号办公楼五号114室

　　实业投资、投资管理；家用电器、五金制品的批发、零售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

　　宁波美域股权投资合伙企业（有限合伙）

　　普通合伙：宁波普罗非投资管理有限公司；有限合伙：何享健

　　2012－9－4

　　——

　　北仑区梅山盐场1号办公楼七号509室

　　股权投资及其相关咨询服务

　　股东名称

　　出资额（万元）

　　持股比例

　　何享健

　　31，200

　　94．55％

　　卢德燕

　　1，800

　　5．45％

　　合计

　　33，000

　　100．00％

　　序号

　　企业名称

　　2012－12－31／2012年度

　　是否经过审计

　　总资产

　　净资产

　　净利润

　　宁波开联实业发展有限公司

　　95，721．60

　　63，440．29

　　7，678．29

　　未经审计

　　宁波普罗非投资管理有限公司

　　114，307

　　－680．24

　　5，286．40

　　未经审计

　　佛山市美的投资管理有限公司

　　23，655．87

　　7，266．59

　　253．75

　　未经审计

　　广东美隆堡酒业有限公司

　　7，266．43

　　6，991．50

　　－966．96

　　未经审计

　　宁夏美御酒业有限公司

　　1，948．12

　　1，947．10

　　－52．9

　　未经审计

　　ＭｉｌｏｎＷｉｎｅＩｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌＬｉｍｉｔｅｄ（美隆堡国际酒业有限公司）

　　3，408．36

　　242．33

　　－387．37

　　未经审计

　　佛山美的发展

　　2，122，565．58

　　345，035．06

　　－516．93

　　未经审计

　　ＭｉｄｅａＣｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎ（ＢＶＩ）ｌｉｍｉｔｅｄ（美的建业（英属维京群岛）有限公司）

　　1，927，525．80

　　64，494．13

　　－399．79

　　未经审计

　　株洲市美的物业管理有限公司

　　68．11

　　49．18

　　－0．29

　　未经审计

　　贵阳市美的物业管理有限公司

　　338．51

　　59．06

　　12．67

　　未经审计

　　佛山市美的房地产发展有限公司

　　11，405．01

　　－1601．31

　　－170．11

　　未经审计

　　佛山市美的物业管理有限公司

　　11，198．39

　　－1609．55

　　－182．5

　　未经审计

　　佛山市顺德区君兰高尔夫发展有限公司

　　18，230．63

　　988．03

　　130．46

　　未经审计

　　佛山市绿茵轩饮食服务有限公司

　　762．33

　　－268．24

　　－54．09

　　未经审计

　　佛山威尚科技

　　336，390．01

　　62，218．59

　　70，116．27

　　经佛山市智信会计师事务所有限公司审计

　　宁波安富

　　215，128．21

　　176，299．43

　　124，589．82

　　经中汇会计师事务所有限公司深圳分所审计

　　宁波美域股权投资合伙企业（有限合伙）

　　21，140．51

　　0．04

　　未经审计

　　股东类型

　　换股吸收合并前

　　换股吸收合并后

　　持股数量（股）

　　持股比例

　　持股数量（股）

　　持股比例

　　美的控股

　　598，500，000

　　59．85％

　　598，500，000

　　34．93％

　　珠海融睿

　　121，800，000

　　12．18％

　　121，800，000

　　7．11％

　　鼎晖嘉泰

　　31，200，000

　　3．12％

　　31，200，000

　　1．82％

　　宁波美晟

　　30，000，000

　　3．00％

　　30，000，000

　　1．75％

　　鼎晖美泰

　　24，000，000

　　2．40％

　　24，000，000

　　1．40％

　　鼎晖绚彩

　　23，000，000

　　2．30％

　　23，000，000

　　1．34％

　　佳昭控股

　　11，500，000

　　1．15％

　　11，500，000

　　0．67％

　　方洪波

　　36，000，000

　　3．60％

　　36，000，000

　　2．10％

　　黄健

　　30，000，000

　　3．00％

　　30，000，000

　　1．75％

　　袁利群

　　24，000，000

　　2．40％

　　24，000，000

　　1．40％

　　蔡其武

　　20，000，000

　　2．00％

　　20，000，000

　　1．17％

　　黄晓明

　　20，000，000

　　2．00％

　　20，000，000

　　1．17％

　　栗建伟

　　20，000，000

　　2．00％

　　20，000，000

　　1．17％

　　郑伟康

　　10，000，000

　　1．00％

　　10，000，000

　　0．58％

　　Ａ股公众投资者

　　－

　　713，202，895

　　41．63％

　　股份总数

　　1，000，000，000

　　100．00％

　　1，713，202，895

　　100．00％

　　序号

　　股东名称

　　股数（股）

　　持股比例

　　美的控股

　　598，500，000

　　59．85％

　　珠海融睿

　　121，800，000

　　12．18％

　　方洪波

　　36，000，000

　　3．60％

　　鼎晖嘉泰

　　31，200，000

　　3．12％

　　宁波美晟

　　30，000，000

　　3．00％

　　黄健

　　30，000，000

　　3．00％

　　鼎晖美泰

　　24，000，000

　　2．40％

　　袁利群

　　24，000，000

　　2．40％

　　鼎晖绚彩

　　23，000，000

　　2．30％

　　蔡其武

　　20，000，000

　　2．00％

　　栗建伟

　　20，000，000

　　2．00％

　　黄晓明

　　20，000，000

　　2．00％

　　序号

　　股东名称

　　在美的集团担任职务

　　股数（股）

　　持股比例

　　方洪波

　　董事长

　　36，000，000

　　3．60％

　　黄健

　　董事、总裁

　　30，000，000

　　3．00％

　　袁利群

　　董事、高级副总裁、财务总监

　　24，000，000

　　2．40％

　　蔡其武

　　董事、高级副总裁

　　20，000，000

　　2．00％

　　栗建伟

　　董事

　　20，000，000

　　2．00％

　　黄晓明

　　董事、高级副总裁

　　20，000，000

　　2．00％

　　郑伟康

　　监事

　　10，000，000

　　1．00％

　　专业

　　人数（人）

　　占员工总数比例

　　管理人员

　　3，986

　　4．00％

　　技术人员

　　6，783

　　6．81％

　　生产财务人员

　　2，125

　　2．13％

　　销售人员

　　5，845

　　5．87％

　　生产人员

　　80，675

　　81．05％

　　其他人员

　　125

　　0．13％

　　合计

　　99，539

　　100％

　　专业

　　人数（人）

　　占员工总数比例

　　研究生及以上

　　642

　　0．64％

　　本科

　　11，507

　　11．56％

　　大专

　　15，104

　　15．17％

　　大专以下

　　72，286

　　72．62％

　　合计

　　99，539

　　100％

　　专业

　　人数（人）

　　占员工总数比例

　　50岁以上

　　862

　　0．87％

　　40－50岁

　　9，306

　　9．35％

　　30－40岁

　　19，308

　　19．40％

　　30岁以下

　　70，063

　　70．39％

　　合计

　　99，539

　　100％

　　单位：万元

　　2012年

　　2011年

　　2010年

　　大家电业务

　　6，362，898．38

　　8，495，658．37

　　6，792，779．47

　　小家电业务

　　2，576，160．52

　　3，165，583．35

　　2，799，785．46

　　电机业务

　　485，296．82

　　470，910．82

　　383，936．16

　　物流业务

　　184，591．31

　　190，150．60

　　123，451．45

　　主要产品

　　主要类型

　　2012年排名

　　数据来源

　　家用空调

　　挂机、柜机、窗机

　　内销第二、外销第一

　　产业在线

　　洗衣机

　　双桶、波轮、滚筒、干衣机

　　内销第二、外销第三

　　产业在线

　　冰箱

　　大冰箱（150Ｌ以上）、小冰箱（150Ｌ以下）、冷柜、酒柜

　　内销第三、外销第三

　　产业在线

　　压缩机

　　空调压缩机、冰箱压缩机

　　空调压缩机产销第一

　　产业在线

　　主要类别

　　主要产品

　　2012年排名

　　数据来源

　　生活电器

　　电饭煲

　　国内零售额市场占有率第一、出口第一

　　中怡康、海关数据

　　电磁炉

　　国内零售额市场占有率第一、出口第一

　　中怡康、海关数据

　　电压力锅

　　国内零售额市场占有率第一

　　中怡康

　　饮水机

　　国内零售额市场占有率第一、出口第一

　　中怡康、海关数据

　　厨房电器

　　微波炉

　　国内零售额市场占有率第二、出口第一

　　中怡康、海关数据

　　洗涤电器

　　洗碗机

　　出口第一

　　海关数据

　　热水器

　　电热水器

　　国内零售额市场占有率第三

　　中怡康

　　环境电器

　　风扇

　　国内零售额市场占有率第一、出口第一

　　中怡康、海关数据

　　产品

　　用途

　　大家电业务板块

　　空调

　　主要应用于对房间（或封闭空间、区域）内空气的温度、湿度、洁净度和空气流速等参数进行调节，以满足人体舒适或工艺过程的要求。

　　冰箱

　　主要应用于使食物或其他物品保持恒定低温冷态。

　　洗衣机

　　主要应用于利用电能产生机械作用来洗涤衣物。

　　小家电业务板块

　　微波炉

　　主要应用于使用微波加热及高温蒸技术烹饪食品。

　　风扇

　　主要应用于清凉解暑和流通空气。

　　电磁炉

　　主要应用于使用传导式加热的方式烹饪食品。

　　电饭煲

　　主要应用于对食品进行蒸、煮、炖、煨等多种操作。

　　洗碗机

　　主要应用于自动清洗碗、筷、盘、碟、刀、叉等餐具的设备。

　　饮水机

　　主要应用于升温或降温纯净水（或矿泉水）并方便人们饮用的装置。

　　电压力锅

　　电压力锅结合了压力锅和电饭锅的优点，能满足多方面的烹饪需要，能快速、安全、自动实现多种烹调方式。

　　电热水器

　　以电作为能源对水进行快速加热，常运用于厨卫。

　　电机业务板块

　　微电机

　　指直径小于160ｍｍ或折算至1500ｒ／ｍｉｎ时连续额定功率不超过750Ｗ或具有特殊性能、特殊用途的电机。

　　洗涤电机

　　应用于洗衣机、洗碗碟机及食品加工设备等电机的电动设备。

　　物流板块

　　物流业务

　　向客户提供一体化、一站式、定制化的第三方综合物流服务，主要包括运输服务、仓储服务及配送服务。

　　年度

　　2012年

　　2011年

　　2010年

　　大家电业务板块

　　空调

　　产能（万台／套）

　　3，700

　　3，200

　　产量（万台／套）

　　2，369

　　3，373

　　2，970

　　冰箱

　　产能（万台）

　　1，400

　　1，300

　　1，200

　　产量（万台）

　　580

　　1，087

　　998

　　洗衣机

　　产能（万台）

　　1，900

　　1，800

　　产量（万台）

　　780

　　1，254

　　1，289

　　小家电业务板块

　　微波炉

　　产能（万台）

　　3，000

　　2，800

　　2，500

　　产量（万台）

　　2，352

　　2，289

　　2，440

　　风扇

　　产能（万台）

　　3，300

　　3，250

　　产量（万台）

　　2，022

　　2，955

　　3，023

　　电磁炉

　　产能（万台）

　　2，000

　　1，900

　　产量（万台）

　　1，443

　　1，612

　　1，512

　　电饭煲

　　产能（万台）

　　2，600

　　2，500

　　产量（万台）

　　1，953

　　2，296

　　2，381

　　洗碗机

　　产能（万台）

　　300

　　230

　　产量（万台）

　　229

　　214

　　226

　　饮水机

　　产能（万台）

　　600

　　550

　　产量（万台）

　　427

　　503

　　487

　　电压力锅

　　产能（万台）

　　880

　　850

　　产量（万台）

　　509

　　801

　　829

　　电热水器

　　序号

　　抵押物

　　房屋所有权人

　　担保受益人

　　被担保人

　　担保用途

　　被担保人与美的集团的关系

　　1．

　　粤房地证字第Ｃ4255831号

　　广东美的电器股份有限公司

　　中国农业银行股份有限公司顺德分行、中国农业银行股份有限公司顺德北滘支行

　　广东美的电器股份有限公司

　　银行授信或贷款

　　子公司

　　2．

　　粤房地权证佛字第0311032974号

　　佛山市美的材料供应有限公司

　　中国银行股份有限公司顺德分行

　　广东美的电器股份有限公司、广东美的制冷设备有限公司、广东美芝制冷设备有限公司、广东美的商用空调设备有限公司、佛山市美的材料供应有限公司、佛山市美的开利制冷设备有限公司、广东美的暖通设备有限公司

　　银行授信或贷款

　　子公司

　　3．

　　粤房地证字Ｃ4962722号

　　广东美的电器股份有限公司

　　中国银行股份有限公司顺德分行

　　银行授信或贷款

　　子公司

　　4．

　　粤房地证字Ｃ3582366号

　　5．

　　粤房地证字第Ｃ6304604号

　　广东美的电器股份有限公司

　　中国银行股份有限公司顺德分行

　　银行授信或贷款

　　子公司

　　6．

　　粤房地证字第Ｃ6304603号

　　7．

　　粤房地证字第Ｃ4697528号

　　广东美的环境电器制造有限公司

　　中国银行股份有限公司佛山分行、中国银行股份有限公司中山分行、中国银行股份有限公司顺德分行

　　佛山市顺德区美的洗涤电器制造有限公司、广东美的生活电器制造有限公司、广东威特真空电子制造有限公司、广东美的微波电器制造有限公司、佛山市顺德区美的电热电器制造有限公司、佛山市顺德区美的饮水机制造有限公司、广东美的厨卫电器制造有限公司、广东美的精品电器制造有限公司、佛山市美的清湖净水设备有限公司、广东美的环境电器制造有限公司

　　银行授信或贷款

　　子公司

　　8．

　　粤房地证字第Ｃ4697529号

　　9．

　　粤房地证字第Ｃ4697530号

　　10．

　　粤房地证字第Ｃ4697531号

　　11．

　　粤房地证字第Ｃ4697532号

　　12．

　　粤房地证字第Ｃ4697533号

　　13．

　　芜开发区字第2005012850号

　　威灵（芜湖）电机制造有限公司

　　中国银行股份有限公司佛山分行

　　广东威灵电机制造有限公司、佛山市威灵电子电器有限公司、佛山市威灵洗涤电机制造有限公司、佛山市威灵材料供应有限公司

　　银行授信或贷款

　　子公司

　　14．

　　芜开发区字第2005006693号

　　年度

　　2012年

　　2011年

　　2010年

　　大家电业务板块

　　空调

　　销量（万台／套）

　　2，381

　　3，248

　　2，756

　　销售收入（万元）

　　5，146，408．56

　　6，379，098．74

　　4，825，928．15

　　冰箱

　　销量（万台）

　　560

　　1，108

　　978

　　销售收入（万元）

　　595，063．01

　　1，140，578．48

　　993，927．60

　　洗衣机

　　销量（万台）

　　766

　　1，241

　　1，250

　　销售收入（万元）

　　621，426．81

　　975，981．15

　　972，923．71

　　小家电业务板块

　　微波炉

　　销量（万台）

　　2，299

　　2，227

　　2，470

　　销售收入（万元）

　　654，065．00

　　648，389．00

　　657，787．00

　　风扇

　　销量（万台）

　　2，713

　　3，910

　　3，475

　　销售收入（万元）

　　249，233．00

　　307，020．00

　　254，672．00

　　电磁炉

　　销量（万台）

　　1，443

　　1，710

　　1，342

　　销售收入（万元）

　　206，173．00

　　251，817．00

　　202，203．00

　　电饭煲

　　销量（万台）

　　1，820

　　2，246

　　2，085

　　销售收入（万元）

　　222，199．00

　　247，776．00

　　212，978．00

　　洗碗机

　　销量（万台）

　　234

　　221

　　销售收入（万元）

　　258，126．00

　　245，774．00

　　241，990．00

　　饮水机

　　销量（万台）

　　445

　　598

　　534

　　销售收入（万元）

　　108，521．00

　　158，186．00

　　102，524．00

　　电压力锅

　　销量（万台）

　　578

　　823

　　732

　　销售收入（万元）

　　115，922．00

　　151，586．00

　　141，763．00

　　电热水器

　　销量（万台）

　　355

　　358

　　293

　　销售收入（万元）

　　162，549．00

　　162，294．00

　　131，130．00

　　电机业务板块

　　微电机

　　销量（万台）

　　4，024

　　3，053

　　3，929

　　销售收入（万元）

　　206，597．44

　　215，770．00

　　167，828．94

　　洗涤电机

　　销量（万台）

　　2，460

　　1，952

　　1，585

　　销售收入（万元）

　　202，202．42

　　179，466．40

　　134，804．30

　　产能（万台）

　　400

　　320

　　产量（万台）

　　386

　　359

　　296

　　电机业务板块

　　微电机

　　产能（万台）

　　6，400

　　5，500

　　产量（万台）

　　4，144

　　3，163

　　4，119

　　洗涤电机

　　产能（万台）

　　3，600

　　3，000

　　2，500

　　产量（万台）

　　2，525

　　2，022

　　1，665

　　产品

　　主要消费群体

　　空调

　　家庭用户、各企事业单位、公共场所等

　　冰箱

　　洗衣机

　　微波炉

　　风扇

　　电饭煲

　　电磁炉

　　洗碗机

　　电压力锅

　　电热水器

　　微电机

　　空调及冰箱压缩机制造商等

　　洗涤电机

　　洗衣机、洗碗碟机及食品加工设备制造商等

　　物流服务

　　各类企业，主要集中在家电电子行业、消费品行业和新型建材行业。

　　年份

　　客户名称

　　销售收入金额（万元）

　　占营业收入比例（％）

　　2012年

　　ＥＬＥＣＴＲＯＬＵＸＨＯＭＥＰＲＯＤＵＣＴＳＩＮＣ．

　　362，385．83

　　3．53

　　日本东芝开利

　　180，956．24

　　1．76

　　南京美的制冷产品销售有限公司

　　91，777．09

　　0．89

　　重庆美的制冷产品销售有限公司

　　90，865．13

　　0．89

　　郑州美的制冷产品销售有限公司

　　84，714．06

　　0．83

　　合计

　　810，698．36

　　7．90

　　2011年

　　ＥＬＥＣＴＲＯＬＵＸＨＯＭＥＰＲＯＤＵＣＴＳＩＮＣ．

　　380，838．10

　　2．84

　　日本东芝开利

　　161，972．09

　　1．21

　　重庆美的制冷产品销售有限公司

　　160，223．73

　　1．19

　　ＣＡＲＲＩＥＲＡＩＲＣＯＮＤＩＴＩＯＮＩＮＧＬＴＤ

　　124，309．92

　　0．93

　　武汉美的制冷产品销售有限公司

　　124，014．60

　　0．92

　　合计

　　951，358．44

　　7．09

　　2010年

　　ＥＬＥＣＴＲＯＬＵＸＨＯＭＥＰＲＯＤＵＣＴＳＩＮＣ．

　　161，631．41

　　1．47

　　日本东芝开利

　　121，563．04

　　1．10

　　ＣＡＲＲＩＥＲＡＩＲＣＯＮＤＩＴＩＯＮＩＮＧＬＴＤ

　　109，681．80

　　0．99

　　武汉美的制冷产品销售有限公司

　　100，543．32

　　0．91

　　重庆美的制冷产品销售有限公司

　　96，728．41

　　0．88

　　合计

　　590，147．98

　　5．35

　　项目

　　2012年

　　2011年

　　2010年

　　主要原材料采购额（万元）

　　4，356，991．68

　　6，019，302．29

　　5，582，684．23

　　主要原材料采购额占营业成本比例

　　54．84％

　　55．52％

　　61．87％

　　主要能源采购额（万元）

　　72，730．00

　　78，434．00

　　67，059．00

　　主要能源采购额占营业成本比例

　　0．74％

　　0．72％

　　0．92％

　　年份

　　供应商名称

　　采购金额（万元）

　　占年度采购总额比例（％）

　　2012年

　　广州武钢华南销售有限公司

　　131，328．42

　　1．68

　　广州宝钢南方贸易有限公司

　　129，590．43

　　1．66

　　中色奥博特铜铝业有限公司

　　126，476．79

　　1．62

　　广东龙丰精密铜管有限公司

　　101，718．51

　　1．30

　　宁波乐金甬兴化工有限公司

　　89，944．23

　　1．15

　　合计

　　579，058．38

　　7．43

　　2011年

　　广东龙丰精密铜管有限公司

　　209，835．69

　　1．92

　　中色奥博特铜铝业有限公司

　　182，174．63

　　1．67

　　广州武钢华南销售有限公司

　　180，345．07

　　1．65

　　鞍钢股份有限公司

　　161，972．87

　　1．48

　　金龙精密铜管集团股份有限公司

　　131，987．35

　　1．21

　　合计

　　866，315．61

　　7．94

　　2010年

　　佛山市美的家用电器有限公司

　　386，640．06

　　4．96

　　广东龙丰精密铜管有限公司

　　181，675．81

　　2．33

　　广州武钢华南销售有限公司

　　172，905．89

　　2．22

　　鞍钢股份有限公司

　　121，830．17

　　1．56

　　广州宝钢南方贸易有限公司

　　110，154．60

　　1．41

　　合计

　　973，946．66

　　12．48

　　年份

　　客户名称

　　销售收入金额（万元）

　　占营业收入比例（％）

　　2012年

　　ＥＬＥＣＴＲＯＬＵＸＨＯＭＥＰＲＯＤＵＣＴＳＩＮＣ．

　　319，767．46

　　4．70

　　日本东芝开利

　　180，956．24

　　2．66

　　南京美的制冷产品销售有限公司

　　91，777．09

　　1．35

　　重庆美的制冷产品销售有限公司

　　90，865．13

　　1．33

　　郑州美的制冷产品销售有限公司

　　84，714．06

　　1．23

　　合计

　　768，079．99

　　11．27

　　2011年

　　ＥＬＥＣＴＲＯＬＵＸＨＯＭＥＰＲＯＤＵＣＴＳＩＮＣ．

　　261，556．56

　　2．81

　　日本东芝开利

　　161，972．09

　　1．74

　　重庆美的制冷产品销售有限公司

　　160，223．73

　　1．72

　　ＣＡＲＲＩＥＲＡＩＲＣＯＮＤＩＴＩＯＮＩＮＧＬＴＤ

　　124，309．92

　　1．34

　　武汉美的制冷产品销售有限公司

　　124，014．60

　　1．33

　　合计

　　832，076．89

　　8．94

　　2010年

　　日本东芝开利

　　121，563．04

　　1．63

　　ＣＡＲＲＩＥＲＡＩＲＣＯＮＤＩＴＩＯＮＩＮＧＬＴＤ

　　109，681．80

　　1．47

　　武汉美的制冷产品销售有限公司

　　100，543．32

　　1．35

　　重庆美的制冷产品销售有限公司

　　96，728．41

　　1．30

　　郑州美的制冷产品销售有限公司

　　87，233．91

　　1．17

　　合计

　　515，750．49

　　6．92

　　年份

　　供应商名称

　　采购金额（万元）

　　占年度采购总额比例（％）

　　2012年

　　美的集团股份有限公司

　　300，865．86

　　5．58

　　中色奥博特铜铝业有限公司

　　126，476．79

　　2．35

　　广州宝钢南方贸易有限公司

　　112，627．55

　　2．09

　　广东龙丰精密铜管有限公司

　　101，718．51

　　1．89

　　广州武钢华南销售有限公司

　　83，232．42

　　1．55

　　合计

　　720，531．34

　　13．46

　　2011年

　　广东龙丰精密铜管有限公司

　　209，835．69

　　2．51

　　中色奥博特铜铝业有限公司

　　182，174．63

　　2．18

　　广州武钢华南销售有限公司

　　164，045．08

　　1．96

　　广东威灵电机制造有限公司

　　144，051．36

　　1．72

　　鞍钢股份有限公司

　　136，043．82

　　1．63

　　合计

　　836，150．59

　　10．01

　　2010年

　　广东龙丰精密铜管有限公司

　　181，675．81

　　2．77

　　广州武钢华南销售有限公司

　　172，905．89

　　2．63

　　广东威灵电机制造有限公司

　　134，237．78

　　2．04

　　威灵（芜湖）电机制造有限公司

　　131，468．66

　　2．00

　　广州宝钢南方贸易有限公司

　　110，154．60

　　1．68

　　合计

　　730，442．75

　　11．12

　　设备类别

　　数量（台）

　　原值（万元）

　　安全使用年限

　　成新率

　　总装设备

　　9，680

　　275，057

　　10年

　　66％

　　部装设备

　　10，024

　　340，453

　　10年

　　66％

　　两器设备

　　2，497

　　163，464

　　10年

　　70％

　　钣金设备

　　3，488

　　142，812

　　10年

　　68％

　　喷涂设备

　　924

　　25，045

　　10年

　　80％

　　发泡设备

　　464

　　12，421

　　10年

　　63％

　　卷线设备

　　1，892

　　68，883

　　10年

　　67％

　　程控设备

　　3，153

　　29，936

　　10年

　　50％

　　动力设备

　　3，498

　　69，247

　　10年

　　71％

　　检测设备

　　12，597

　　71，139

　　10年

　　53％

　　模具设备

　　5，026

　　47，628

　　5年

　　67％

　　合计

　　53，243

　　1，246，086

　　序号

　　公司名称

　　建筑物名称

　　建筑面积（平方米）

　　账面净值（万元）

　　用途

　　1．

　　安徽美芝制冷设备制造有限公司

　　合肥高新区美芝工业园2＃倒班楼

　　14，149

　　1，859

　　宿舍

　　2．

　　合肥高新区美芝工业园3＃倒班楼

　　14，149

　　1，717

　　宿舍

　　3．

　　合肥高新区美芝工业园4＃倒班楼

　　11，821．90

　　1，466

　　宿舍

　　4．

　　合肥高新区美芝工业园成品库一

　　8，087

　　701

　　仓库

　　5．

　　合肥高新区美芝工业园生产车间三

　　23，144

　　193

　　生产车间

　　6．

　　合肥高新区美芝工业园生产车间四

　　12，995

　　生产车间

　　7．

　　合肥高新区美芝工业园生产车间五

　　22，443

　　生产车间

　　8．

　　广东美的制冷设备有限公司

　　北滘镇美的第五工业园9＃厂房

　　41，080

　　2，953．25

　　厂房

　　9．

　　北滘镇美的第五工业园10＃厂房

　　41，680

　　2，146．76

　　厂房

　　10．

　　北滘镇美的第五工业园11＃厂房

　　41，680

　　2，146．76

　　厂房

　　11．

　　合肥荣事达洗衣设备制造有限公司

　　合肥高新区4＃倒班楼

　　13，493．40

　　1，908．04

　　宿舍

　　12．

　　合肥高新区3＃倒班楼

　　16，030

　　2，220．15

　　宿舍

　　13．

　　合肥美的暖通设备有限公司

　　合肥基地1＃厂房

　　26，441．60

　　3，189．12

　　厂房

　　14．

　　合肥基地1＃倒班楼

　　15，026．86

　　2，101．05

　　宿舍

　　15．

　　合肥基地1＃食堂

　　9，849．6

　　1，219．52

　　食堂

　　16．

　　合肥基地2＃厂房

　　37，803．10

　　4，832．61

　　厂房

　　17．

　　合肥基地2＃食堂、变电站、空压站

　　7，403．24

　　987．89

　　食堂、辅助用房、变电站、空压站

　　18．

　　合肥基地3＃厂房

　　45，923．96

　　6，119．60

　　厂房

　　19．

　　合肥基地4＃厂房

　　33，665．78

　　4，185．81

　　厂房

　　20．

　　合肥基地4＃倒班楼

　　6，582

　　772．82

　　宿舍

　　21．

　　合肥基地5＃厂房

　　53，997．71

　　5，363．42

　　厂房

　　22．

　　合肥基地5＃倒班楼

　　6，582

　　772．82

　　宿舍

　　23．

　　合肥基地6＃厂房

　　72，601．26

　　7，401．42

　　厂房

　　24．

　　合肥基地6＃倒班楼

　　6，582

　　738．63

　　宿舍

　　25．

　　合肥基地7＃倒班楼

　　7，065

　　767．52

　　宿舍

　　26．

　　邯郸美的制冷设备有限公司

　　美的邯郸工业园一期工程1号车间、2号车间、1号宿舍楼、食堂

　　132，791

　　11，252．95

　　厂房、宿舍及食堂

　　27．

　　美的邯郸工业园二期工程3号车间、2号宿舍楼

　　102，810

　　11，297．92

　　厂房及宿舍楼

　　28．

　　广州美的华凌冰箱有限公司

　　南沙区珠江工业园1、2号倒班宿舍

　　12，665

　　1，866．38

　　宿舍

　　29．

　　南沙区珠江工业园3号综合楼

　　3，728

　　510．23

　　综合

　　30．

　　广州华凌制冷设备有限公司

　　南沙区珠江工业园3号办公楼及东、西大门

　　6，114

　　1，308

　　办公

　　31．

　　南沙区珠江工业园1＃宿舍楼、2号办公楼

　　15，607

　　2，840

　　宿舍及办公

　　32．

　　合肥美的荣事达电冰箱有限公司

　　合肥高新区换班楼

　　6，955

　　678．19

　　宿舍

　　33．

　　重庆美的通用制冷设备有限公司

　　第一联合厂房及卫生间

　　16，457．50

　　1，480．26

　　厂房

　　34．

　　第二联合厂房及卫生间

　　11，649．50

　　776．93

　　厂房

　　35．

　　办公楼

　　3，600

　　473．52

　　办公

　　36．

　　食堂

　　816

　　150．17

　　食堂

　　37．

　　非金属材料库

　　200

　　13．34

　　辅助用途

　　38．

　　动力站房

　　390

　　36．15

　　辅助用途

　　39．

　　乙炔汇流排间

　　2．13

　　辅助用途

　　40．

　　气体汇流排间

　　4．00

　　辅助用途

　　41．

　　地磅房

　　1．07

　　辅助用途

　　42．

　　广东美的制冷设备有限公司

　　南门卫室

　　40．5

　　0．46

　　辅助设施

　　43．

　　北门卫室

　　0．79

　　辅助设施

　　44．

　　燃气站

　　130

　　7．48

　　辅助设施

　　45．

　　燃气站

　　378

　　21．74

　　辅助设施

　　46．

　　电房

　　285

　　104．74

　　辅助设施

　　47．

　　电房

　　320

　　117．59

　　辅助设施

　　48．

　　空压站

　　300

　　34．4

　　辅助设施

　　49．

　　空压站

　　405

　　46．44

　　辅助设施

　　50．

　　广东美的芜湖制冷设备有限公司

　　东门卫室

　　0．22

　　辅助设施

　　51．

　　北门卫室

　　20．79

　　0．21

　　辅助设施

　　52．

　　西门卫室

　　23．04

　　0．22

　　辅助设施

　　53．

　　液化气站

　　0．54

　　辅助设施

　　54．

　　电房

　　68．64

　　13．11

　　辅助设施

　　55．

　　邯郸美的制冷设备有限公司

　　门卫室

　　340．62

　　220．73

　　辅助设施

　　56．

　　合肥荣事达洗衣设备制造有限公司

　　配电房

　　122

　　132．64

　　辅助设施

　　57．

　　配电房

　　122

　　226．93

　　辅助设施

　　58．

　　门卫亭

　　33．63

　　12．92

　　辅助设施

　　59．

　　门卫亭

　　30．82

　　10．10

　　辅助设施

　　60．

　　半成品仓库

　　176

　　0．30

　　辅助设施

　　61．

　　注塑车间

　　834

　　18．92

　　辅助设施

　　62．

　　小天鹅（荆州）三金电器有限公司

　　破碎房

　　220

　　26．5

　　辅助设施

　　63．

　　测试中心

　　426

　　21．34

　　辅助设施

　　64．

　　合肥美的荣事达电冰箱有限公司

　　门卫亭

　　150

　　16．67

　　辅助设施

　　65．

　　门卫房

　　125

　　10．27

　　辅助设施

　　66．

　　配电房

　　200

　　22．52

　　辅助设施

　　67．

　　水泵房

　　350

　　32．71

　　辅助设施

　　68．

　　广州美的华凌冰箱设备有限公司

　　门卫房

　　125

　　9．47

　　辅助设施

　　69．

　　水泵房

　　350

　　45．02

　　辅助设施

　　70．

　　维修房

　　11．58

　　辅助设施

　　71．

　　污水处理站

　　144

　　48．98

　　辅助设施

　　72．

　　工具房

　　410

　　68．03

　　辅助设施

　　合计

　　——

　　910，511．45

　　89，737．99

　　——

　　■

　　上述110项房屋中，第1项至第16项房屋系美的集团最近两年新建房屋，该等房屋均已经取得了《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》，合计建筑面积为1，149，004．09平方米（占美的集团自有房屋总面积的比例约为12．73％），账面净值约为186，026．30万元（占美的集团总资产的比例为2．12％）；第17项至第110项房屋合计建筑面积为353，247．11平方米（占美的集团自有房屋总面积的比例约为3．92％），账面净值约为42，723．65万元（占美的集团总资产的比例约为0．49％）。

　　就上述正在办证的房屋，控股股东美的控股及实际控制人承诺将尽力协助公司办理相关权属证书，并承诺力争在本次吸收合并完成后3年内办理完毕该等权属证书事宜。对于确实无法办理房地产产权登记手续的建筑物，若主管部门要求公司拆除该等建筑物，则美的控股及实际控制人将承担主管部门要求公司支付的所有与该等建筑物拆除相关的费用。如果未获得权证的房屋建筑物，因其没有取得相应权证导致公司不能正常使用该等房产，美的控股及实际控制人将赔偿公司因此而遭受的相应经济损失；如由于前述情况导致公司被主管机关处罚或任何第三方索赔，则美的控股及实际控制人将赔偿公司因此而遭受的实际损失。

　　（2）租赁使用的房屋情况

　　截至2012年12月31日，公司租赁使用的房屋共113项。其中：

　　①有13项租赁物业，出租方拥有该等房屋的所有权证书，该等租赁合法、有效。其余100项租赁物业，公司未能取得出租方拥有租赁房屋的产权证书。

　　②公司没有因承租物业发生过任何诉讼纠纷或受到任何主管部门的处罚，上述租赁物业存在的瑕疵没有影响公司实际使用该等物业，且上述瑕疵租赁物业主要用途为办公及物流业务租赁仓库，非公司主要生产经营场所，且物流业务收入占公司主营业务收入的比重较小，即使因上述瑕疵导致租赁物业不能使用，公司亦能迅速找到合法的替代性物业予以使用，该等瑕疵租赁不会对公司经营构成实质性影响。

　　③公司控股股东及实际控制人已出具书面承诺，如果因上述租赁瑕疵导致公司需要另租其他房屋而进行搬迁并遭受任何经济损失或处罚的，将对公司所遭受的一切经济损失予以足额补偿。

　　合并方律师认为，对于公司拥有的已取得权属证书的房屋，公司合法、有效取得该等房屋的所有权，依法享有转让、赠与、出租、抵押或以其他合法方式处分该等房屋所有权的权利。

　　合并方律师认为，正在办理权属证书的房屋之中，对于公司近两年新建的房屋，公司已依法取得了建设该等房屋的相关文件，公司拥有该等房屋的权属不存在争议；对于其他正在办理权属证书的房屋，该等房屋面积及价值占公司使用房屋总面积及公司总资产的比例较低，亦不存在会对公司生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷。而且控股股东及实际控制人亦承诺对因该等房屋可能致公司的损失承担赔偿责任，因此该等正在办理权属证书的房屋不会对公司生产经营和本次吸收合并构成重大不利影响。

　　合并方律师认为，公司对已取得权属证书并设置抵押的房屋拥有占有、使用和收益的权利，但未经抵押权人同意，不能自由转让、抵押或以其他方式处分该等房屋。

　　合并方律师认为，对于公司租赁使用的房屋，公司租赁使用该等房产未产生争议或纠纷。已披露的瑕疵房屋租赁，并非公司主要生产经营场所，即使因瑕疵租赁导致租赁物业不能使用，公司亦能迅速找到合法的替代性物业予以使用，而且公司控股股东及实际控制人也承诺对该等瑕疵租赁给公司造成的损失予以赔偿，因此该等瑕疵租赁不会对公司的持续生产经营构成重大影响，亦不会对本次吸收合并构成重大法律障碍。

　　（二）无形资产情况

　　1、土地使用权

　　（1）自有土地使用权

　　截至2012年12月31日，公司取得的土地使用权情况如下：

　　①已取得权属证书的国有出让土地

　　公司拥有已取得权属证书的出让土地共120宗，总面积为12，696，630．71平方米，其中美的电器直接持有的土地共18宗（其中1宗土地为美的电器与广东美的置业有限公司共有），总面积为1，365，641．69平方米。

　　美的有限已经整体改制为股份有限公司，美的有限直接持有的1宗土地需办理土地权利人更名手续。除前述1宗土地外，公司下属企业尚余14宗土地因企业名称发生变更尚待办理土地权利人名称变更手续。前述土地权人名称变更手续的完成不存在法律障碍。

　　上述土地中，有10宗土地已办理抵押手续，其中美的电器直接持有的土地有5宗。美的电器拟于本次审议吸收合并董事会召开并公告相关信息后就本次吸收合并事宜办理取得上述抵押合同项下的抵押权人的书面同意。本次吸收合并完成后，待取得上述抵押合同项下的抵押权人的同意，美的集团承继美的电器直接持有的抵押土地以及其在上述抵押合同项下的权利及义务不存在法律障碍。

　　美的集团已办理抵押手续的土地情况如下：

　　■

　　上述土地设置抵押不存在为控股股东或其关联方设置抵押的情况。

　　对于上述美的电器与广东美的置业有限公司共有的1宗土地，美的电器拟于本次审议吸收合并董事会召开并公告相关信息后就本次吸收合并事宜办理取得共有人的书面同意。本次吸收合并完成后，待取得该共有人的同意后，美的集团承继美的电器直接持有的该宗共有土地不存在法律障碍。

　　②未取得国有出让权属证书的土地

　　ｉ正在办理国有出让权属证书的土地：公司正在办理土地使用权属证书的土地1宗，具体如下：

　　■

　　对于上述土地，公司系通过挂牌取得并已签订土地出让合同及支付土地出让金，公司取得该等土地权属证书不存在实质性法律障碍，而且该土地账面净值占美的集团总资产比例较小（约为0．03％），亦不会对本次吸收合并构成重大不利影响。

　　ｉｉ划拨土地：小天鹅拥有一宗划拨土地，具体情况如下：

　　■

　　（2）租赁使用的土地使用权

　　截至2012年12月31日，公司租赁使用的土地有1宗，总面积为57，506．95平方米，公司已就该等土地与出租方签订了租赁协议，具体如下：

　　■

　　对于上述租赁土地，该等土地的出租方未能提供拥有该等土地的使用权权属文件。但根据租赁协议约定，承租方因土地性质造成的损失将由出租方赔偿。佛山市顺德区百年同创塑胶实业有限公司主要生产塑料制品，该项业务占公司主营业务收入的比重较小。上述土地租赁瑕疵不会对公司经营构成实质性影响，不会构成本次吸收合并的实质性障碍。

　　合并方律师认为，公司合法取得通过出让方式取得的土地使用权。在该等土地所取得的权属证书载明的有效使用期限内，公司有权依法独立享有占有、使用、赠与、转让、出租、抵押或以其他符合中国有关法律法规的方式处分该等土地使用权。

　　合并方律师认为，对于已签订《土地出让合同》的土地使用权，公司已履行相关国有土地出让程序并已支付土地出让金，公司依法取得该等土地使用权不存在实质法律障碍。

　　合并方律师认为，对于小天鹅拥有的划拨土地，尚需办理国有土地出让手续。该等土地使用权不存在会对公司生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷且占公司使用中的土地总面积比例较小，不会对公司生产经营及本次吸收合并构成重大不利影响。

　　合并方律师认为，公司对已取得权属证书并设置抵押的土地拥有占有、使用和收益的权利，但未经抵押权人同意，不能自由转让、抵押或以其他方式处分该等土地。

　　合并方律师认为，对于公司租赁使用的土地，已披露的瑕疵土地租赁，并非公司主要生产经营场所，该等瑕疵租赁不会对公司的持续生产经营构成重大影响，亦不会对本次吸收合并构成重大法律障碍。

　　2、商标

　　（1）自有注册商标

　　①自有境内商标

　　截至2012年12月31日，公司持有的境内注册商标841项。其中，美的电器直接拥有的境内商标320项。该等境内注册商标均已取得了商标权属证书。除美的电器直接持有的241项注册商标已设置质押外，公司持有的其余注册商标未设置质押。

　　公司拟于本次审议吸收合并董事会召开并公告相关信息后就本次吸收合并事宜办理取得前述质押合同项下的质押权人的同意。本次吸收合并完成后，除前述已经质押的241项注册商标外，美的集团承继美的电器直接拥有的上述其余79项商标不存在法律障碍；对于前述已经质押的注册商标，待取得相关质押权人书面的同意后，美的集团承继美的电器直接拥有的该等商标不存在法律障碍。

　　上述境内注册商标中部分因企业名称发生变更尚待办理商标更名手续，该等商标权人名称变更手续的完成不存在法律障碍；部分商标正在办理续展，待续展完成后公司继续使用该等商标不存在法律障碍。

　　②自有境外商标

　　截至2012年12月31日，公司持有的境外注册商标455项。

　　（2）许可使用的商标

　　公司被许可使用的商标情况如下：

　　2008年7月1日，合肥洗衣设备、合肥美的荣事达电冰箱有限公司与荣事达集团签订《商标许可使用合同》，荣事达集团许可合肥洗衣设备在洗衣机系列产品，许可合肥美的荣事达电冰箱有限公司在电冰箱系列产品上使用“Ｒｏｙａｌｓｔａｒ”、“荣事达”商标，合肥洗衣设备和合肥美的荣事达电冰箱有限公司每年合计向荣事达集团支付100万元商标许可使用费，许可使用期限为5年，自2008年4月1日至2013年3月31日。上述《商标许可使用合同》已获合肥市人民政府国有资产监督管理委员会《关于荣事达商标许可使用合同的批复》（合国资产权［2008］146号）批准。

　　在上述商标许可合同到期后，公司将不会续签上述商标许可合同。

　　截至2012年12月31日，公司主要商标情况如下：

　　■

　　合并方律师认为，公司合法拥有所持境内主要注册商标，该等商标已取得完备的产权证书，不存在产权纠纷或潜在争议，除本报告书已披露的质押商标外，其余境内注册商标未设置质押。现有部分商标因证载权利人改制或更名需相应办理换证手续，该等手续的办理不存在实质性法律障碍。

　　3、专利权

　　（1）自有专利

　　①自有境内专利

　　截至2012年12月31日，公司拥有的对生产经营具有重要作用的主要专利148项，其中美的电器直接拥有的主要专利32项（含美的电器前身广东美的集团股份有限公司直接持有的1项专利）。

　　上述主要专利均已取得了专利证书。该等专利均未设置质押。本次吸收合并完成后，美的集团承继美的电器直接拥有的上述专利不存在法律障碍。

　　鉴于美的有限已经整体改制为股份有限公司，美的有限直接持有的上述38项专利中尚余6项专利需办理更名手续；美的电器前身直接持有的上述1项专利尚需办理更名手续。该等专利权人名称变更手续的完成不存在法律障碍。

　　②自有境外专利

　　截至2012年12月31日，公司共拥有境外专利共计35项。

　　（2）许可使用的专利

　　公司不存在被第三方许可使用的专利。

　　截至2012年12月31日，公司主要的专利权情况如下：

　　■

　　■合并方律师认为，公司合法拥有所持专利权，该等专利权已取得完备的产权证书，不存在产权纠纷或潜在争议，亦未设置质押。现有部分专利权因证载权利人改制或更名需相应办理换证手续，该等手续的办理不存在实质性法律障碍。

　　4、软件著作权

　　截至2012年12月31日，公司共拥有软件著作权35项。公司主要软件著作权具体情况如下：

　　■

　　合并方律师认为，公司合法拥有所持软件著作权，该等软件著作权已取得完备的产权证书，不存在产权纠纷或潜在争议，亦未设置质押。现有部分软件著作权因证载权利人改制或更名需相应办理换证手续，该等手续的办理不存在实质性法律障碍。

　　四、美的集团的特许经营权

　　截至2012年12月31日，美的集团拥有的特许经营权如下表所示：

　　■

　　注：上述过期证件正在办理展期手续。

　　五、美的集团技术研发情况

　　（一）技术研发概况

　　美的集团技术中心为美的集团技术研发的主要平台。美的集团一贯重视提升自身的研究开发能力，并通过与国内外领先的科研机构的长期合作，吸收了先进的技术和管理。多年来，公司通过组建博士后科研工作站、国家级实验室，并开展产学研合作，推动在风机、振动、变频、新材料替代、家电智能化、能效提升、环保材料应用等关键课题的攻关，并形成了一大批具备行业领先水平的核心技术。美的集团技术中心于2000年被国家有关部门批准和认定为国家级企业技术中心，2008年通过广东省创新型企业认定，并纳入国家创新型试点企业。2011年被认定为国家技术创新示范企业。

　　（二）美的集团研发体系

　　美的集团技术中心下设核心技术开发、共性技术开发、产品技术研究开发、测试评价公共平台和技术支持等五大研发平台。截至2012年末，美的集团技术中心有6，783名员工，其中4，938名员工持有学士学位，505名员工持有硕士以上学位，同时美的集团引进了海外专业技术人才200人，聘请资深的技术顾问74人。公司还将继续于国内外招聘工程师、技术人员及其他科研人才，建立具有竞争力的研发队伍及提升美的集团技术中心的研发力量。

　　美的集团技术中心一方面为公司的生产经营提供技术支持，引进新产品新技术，提升生产线的技术和装备水平；另一方面根据中长期科技规划，安排长期研发项目。美的集团的研发体系如下图：

　　■

　　（三）最近一年来公司主要技术创新情况

　　2012年度，美的集团共完成新产品、新技术、新工艺、新材料等科技项目440项，其中396项已完成了成果转化与生产应用，44项用于技术储备，形成了“生产项目、开发项目、预研项目，储备项目”的良性发展梯队。2012年度共有35项科技项目列入各级政府计划，其中国家级3项、省部级8项、市区级24项。

　　（四）核心技术人员约束与激励

　　美的集团奉行“人力资本增值大于其他资本增值”的人才理念，制定了《科技发展促进基金管理办法》，对共性技术、关键技术、基础技术等科研项目进行扶持。美的集团建立了薪点制职能工资、项目薪资、实时项目奖励等科技创新激励机制，拓宽了科技人员职业发展通道，提高了科技人员的薪酬福利水平。

　　（五）公司最近三年研发费用占营业收入的比例

　　美的集团报告期内研发费用及其占营业收入的比例如下表所示

　　■

　　报告期内，公司持续加大研发投入，研发费用及其占营业收入的比例逐年提升。

　　六、美的集团质量控制情况

　　美的集团将质量管理及质量控制措施应用于整个研发、采购、生产、销售及售后服务过程。公司采用的质量控制程序根据国际标准设计，采用了先进的、高度自动化的、品质一致性的系统，并在源头进行管理，预防质量问题发生。公司及各产品事业部均设置了品质管理部门，该部门是全过程品质管理的最终责任部门，负责质量管理工作的总体规划、规章制定、监控和服务，负责品质改进、市场品质监控、新产品测试及评价、供方品质、制造品质、产品认证报备等职能。

　　在供方环节，公司实施供应商认可计划，以确保零部件及配件采购环节的质量。根据该计划，候选供应商必须符合若干考核标准才能够成为公司的认可供应商。对于关键物料及零配件供应商，公司启动了供应链的前端管理，将品质管理延伸至供应商层面，主要从供应资源整合、供方模组化推进、关键物料标杆供方引入、关键技术供方引入，应用ＩＴ信息技术等方面提升供应链整体品质水平，加强对供方环节的品质监控。

　　公司的下属主要生产企业分别管理和运营各自的质量控制系统，并获得ＩＳＯ系列的质量管理保证系统认证，包括ＩＳＯ9000和ＩＳＯ9001系列认证。

　　根据佛山市顺德区市场安全监管局出具的证明，美的集团近三年来未有因违反产品质量方面的法律法规而被处罚的情形。

　　七、美的集团安全环保情况

　　（一）安全生产管理

　　美的集团历来重视安全生产工作，公司按照《中国人民共和国劳动法》、《中国人民共和国安全生产法》等有关劳动、安全及生产事故的法律法规在公司总部成立了安全生产管理委员会负责管理及监管安全生产工作。生产经营活动需要取得安全生产许可证的各级公司均已取得了安全生产许可证。在国家有关安全生产的法律法规的基础上，美的集团制定了《美的集团安全文明生产管理办法》，有效地提高了全体员工的安全生产意识，保证了本公司施工生产安全。美的集团的部分下属企业还通过了ＯＨＳＡＳ18000职业健康与安全管理体系认证、ＳＡ8000社会责任标准认证、职业健康安全管理体系认证等，保证了员工的工作环境及工作安全。

　　根据佛山市顺德区市场安全监管局出具的证明，美的集团近三年来未有因违反安全生产方面的法律法规而被处罚的情形。

　　（二）环境保护管理

　　美的集团实行环境友好及能源节约型发展战略，切实推进与环境的可持续、和谐发展，在经营活动中，坚定推行生态设计，坚持清洁生产，为社会提供绿色产品与绿色服务。公司配置了污水处理站等处理设施，针对生产过程中的废气、废渣，公司配套建设了水渣分离净化及回收系统，并投入千万元建设先进的环保喷粉生产线与浸漆生产线，实现环保生产。公司通过在设计上推进ＷＥＥＥ可拆解回收设计、推进ＥＵＰ产品耗能设计，推进产品标准化，在生产制造上推行精益生产，提升劳动效率，实施6西格玛、ＱＣ革新管理，降低废品率，推进5Ｓ现场管理改善物流减少浪费，实施错锋用电，节约用水及倡导绿色采购、无纸化办公等多项节能降耗举措，持续改善和提升环境和资源的利用效率。在保障绿色生产的同时，公司还积极倡导和打造绿色供应链，2005年起，公司即已成功实施ＲｏＨＳ应对项目，建立有害物质管理体系，走在国家前列。

　　根据佛山市顺德区环境运输和城市管理局出具的《企业环保守法证明》：“美的集团自觉遵守国家和地方的环保法律法规，自2010年1月1日至今排放污染物达标，没有发生环境污染事故，也没有我局作出的行政处罚记录”。

　　第六节财务会计信息

　　一、合并方财务会计信息

　　天健依据中国企业会计准则审计了美的集团的财务报表，包括2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月31日的合并资产负债表和资产负债表，2012年度、2011年度、2010年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并所有者权益变动表和所有者权益变动表以及财务报表附注。天健出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2013〕3－93号）。

　　（一）经审计财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　序号

　　公司名称

　　建筑物名称

　　建筑面积（平方米）

　　账面净值（万元）

　　用途

　　1．

　　合肥安得物流有限公司

　　合肥高新区1＃厂房

　　19，342

　　1，367．67

　　厂房

　　2．

　　合肥高新区3＃厂房

　　24，188

　　1，686．71

　　厂房

　　3．

　　合肥高新区2＃中转仓库

　　18，177．03

　　1，085．90

　　仓库

　　4．

　　合肥高新区4＃综合楼

　　11，406

　　2，076．70

　　办公、餐厅、职工宿舍

　　5．

　　合肥高新区3＃中转仓库

　　60，329．12

　　5，549．95

　　仓库

　　6．

　　合肥高新区4＃中转仓库

　　33，850．14

　　2，865．53

　　仓库

　　7．

　　合肥高新区8＃中转仓库

　　26，086．38

　　2，256．27

　　仓库

　　8．

　　合肥高新区11＃综合楼

　　7，263

　　1，191．51

　　餐厅、职工宿舍

　　9．

　　广东美的微波电器制造有限公司

　　马龙基地专家设计楼

　　4，676．80

　　1，666．18

　　研发

　　10．

　　马龙基地办公区

　　39，994．70

　　12，264．17

　　办公

　　11．

　　马龙基地厂区

　　194，633．06

　　58，025．00

　　厂房

　　12．

　　芜湖美的厨卫电器制造有限公司

　　1＃、2＃、3＃、4＃、5＃、6＃厂房、食堂一、食堂二、1＃、2＃、3＃宿舍楼、动力站房

　　235，983．6

　　26，619．85

　　厂房、食堂、宿舍等

　　13．

　　芜湖美的精品电器制造有限公司

　　1＃、5＃、6＃厂房、1＃、2＃倒班楼、1＃食堂

　　226，171．19

　　34，087．4

　　厂房、宿舍、食堂

　　14．

　　动力站房

　　5，713．34

　　811．37

　　厂房

　　15．

　　武汉安得物流有限公司

　　武汉经济技术开发区倒班楼、2号仓库、3号仓库、门卫房、变配电间

　　56，427

　　6，575．71

　　宿舍、仓库

　　16．

　　武汉美的生活电器制造有限公司

　　武汉经济技术开发区综合站房、南区综合饮食楼、1号倒班楼、2号倒班楼、1、2、5号厂房

　　184，762．73

　　27，896．38

　　宿舍、厂房

　　17．

　　安得物流股份有限公司

　　开发区淮河路西侧1＃厂房、4＃办公楼

　　23，427

　　1，370．46

　　厂房及办公

　　18．

　　开发区淮河路西侧1＃、2＃楼、综合楼、配送仓库

　　9，257

　　1，086．75

　　办公

　　19．

　　芜湖美安物流有限公司

　　1＃、6＃立体仓库、2＃、3＃、4＃、5＃、7＃、8＃、9＃、10＃中转仓库、11＃综合楼

　　214，139．48

　　22，800．33

　　仓库

　　20．

　　芜湖美的洗涤电器制造有限公司

　　生产车间一、1＃倒班楼

　　10，830

　　1，575．22

　　生产车间、宿舍

　　21．

　　广东美的环境电器制造有限公司

　　东凤镇和平村测试中心大楼

　　5，386

　　1，054．72

　　办公

　　22．

　　东凤镇和平村宿舍楼

　　25，073

　　1，479．59

　　宿舍

　　23．

　　东凤镇和平村食堂一

　　2，381．93

　　191．65

　　食堂

　　24．

　　东凤镇和平村食堂二

　　2，279．51

　　191．65

　　食堂

　　25．

　　美的集团

　　停机库、办公室及宿舍楼

　　1，966．69

　　935．19

　　辅助设施

　　26．

　　江苏威灵清江电机制造有限公司

　　金工西卫生间

　　2．26

　　辅助设施

　　27．

　　金工东卫生间

　　2．26

　　辅助设施

　　28．

　　冲剪西卫生间

　　2．26

　　辅助设施

　　29．

　　冲剪东卫生间

　　2．26

　　辅助设施

　　30．

　　冲剪北侧废品房

　　336

　　9．86

　　辅助设施

　　31．

　　小型电机卫生间

　　2．26

　　辅助设施

　　32．

　　小型车间厕所土

　　94．6

　　9．95

　　辅助设施

　　33．

　　小型冲剪废料模

　　630

　　95．14

　　辅助设施

　　34．

　　中型卫生间

　　2．26

　　辅助设施

　　35．

　　35ＫＶ电房

　　408

　　96．26

　　辅助设施

　　36．

　　空压站

　　68．64

　　4．04

　　辅助设施

　　37．

　　叉车修理间

　　68．64

　　4．04

　　辅助设施

　　38．

　　热处理间

　　137．28

　　12．56

　　辅助设施

　　39．

　　垃圾站

　　106．08

　　6．83

　　辅助设施

　　40．

　　油料库

　　180．96

　　10．58

　　辅助设施

　　41．

　　南门卫室

　　58．29

　　3．01

　　辅助设施

　　42．

　　东门卫室

　　58．29

　　3．01

　　辅助设施

　　43．

　　西门卫室

　　58．29

　　3．01

　　辅助设施

　　44．

　　废料间

　　90．48

　　10．58

　　辅助设施

　　45．

　　熏蒸房

　　252

　　13．96

　　辅助设施

　　46．

　　地磅房

　　6．39

　　辅助设施

　　47．

　　佛山美的厨房电器制造有限公司

　　配气站（顺德灶具）

　　620

　　39．17

　　辅助设施

　　48．

　　液化气站

　　6．19

　　辅助设施

　　49．

　　广东美的环境电器制造有限公司

　　噪音室

　　9．33

　　辅助设施

　　50．

　　门卫

　　188．01

　　9．94

　　辅助设施

　　51．

　　门卫

　　1．16

　　辅助设施

　　52．

　　门卫

　　29．44

　　1．56

　　辅助设施

　　53．

　　广东美的生活电器制造有限公司

　　樱花Ｂ食堂

　　4，689

　　6，769．66

　　食堂

　　54．

　　樱花Ｂ动力站房

　　540

　　779．62

　　辅助设施

　　55．

　　樱花Ｂ废料房

　　450

　　649．68

　　辅助设施

　　56．

　　樱花Ｂ污水处理站

　　360

　　519．74

　　辅助设施

　　57．

　　樱花Ｂ1＃门卫

　　47．64

　　辅助设施

　　58．

　　樱花Ｂ2＃门卫

　　67．86

　　辅助设施

　　59．

　　樱花Ｂ消防水泵房、地磅房

　　69．30

　　辅助设施

　　60．

　　南区电房

　　719．4

　　69．43

　　辅助设施

　　61．

　　北区电房

　　1216

　　450．99

　　辅助设施

　　62．

　　第四工业园卫生间（南北区）

　　1，536

　　146．78

　　辅助设施

　　63．

　　樱花Ａ1＃门卫室

　　15．95

　　辅助设施

　　64．

　　樱花Ａ2＃门卫室

　　12．12

　　辅助设施

　　65．

　　樱花Ａ水泵房及消防水池

　　180

　　77．63

　　辅助设施

　　66．

　　樱花Ａ污水处理站

　　600

　　149．74

　　辅助设施

　　67．

　　樱花Ａ动力房

　　840

　　1．29

　　辅助设施

　　68．

　　门卫室（北门卫）

　　30．97

　　16．09

　　辅助设施

　　69．

　　门卫室（南门卫）

　　30．97

　　16．09

　　辅助设施

　　70．

　　樱花Ａ废料房

　　236

　　2．85

　　辅助设施

　　71．

　　广东美的微波炉制造有限公司

　　研发中心

　　3，000

　　717．01

　　研发

　　72．

　　配件工厂余料房

　　129．6

　　6．39

　　辅助设施

　　73．

　　广东威特真空电子制造有限公司

　　动力房

　　1，742．40

　　202．96

　　辅助设施

　　74．

　　员工食堂

　　970

　　90．06

　　辅助设施

　　75．

　　食堂清洗房

　　109．2

　　2．41

　　辅助设施

　　76．

　　储气灌房

　　324

　　7．14

　　辅助设施

　　77．

　　废品房

　　186

　　4．1

　　辅助设施

　　78．

　　江西美的贵雅照明有限公司

　　洗管房

　　44．44

　　1．41

　　辅助设施

　　79．

　　纯净水房

　　164．5

　　5．4

　　辅助设施

　　80．

　　高压房及综合房

　　163．8

　　11．76

　　辅助设施

　　81．

　　配粉房

　　211．5

　　12．37

　　辅助设施

　　82．

　　测试室

　　362．25

　　10．96

　　辅助设施

　　83．

　　氧气房

　　5．72

　　辅助设施

　　84．

　　洗管房

　　1．05

　　辅助设施

　　85．

　　空压机房

　　2．33

　　辅助设施

　　86．

　　机修房磨刀房

　　2．55

　　辅助设施

　　87．

　　配电房

　　1．17

　　辅助设施

　　88．

　　变压器房

　　250

　　0．83

　　辅助设施

　　89．

　　职工餐厅附属工程

　　100

　　2．95

　　辅助设施

　　90．

　　原材料检验房

　　300

　　1．47

　　辅助设施

　　91．

　　职工淋浴房

　　260

　　0．6

　　辅助设施

　　92．

　　住房

　　100．3

　　6．36

　　辅助设施

　　93．

　　住房

　　100．3

　　6．06

　　辅助设施

　　94．

　　住房

　　95．9

　　5．9

　　辅助设施

　　95．

　　住房

　　100．3

　　6．06

　　辅助设施

　　96．

　　后门门卫室

　　0．52

　　辅助设施

　　97．

　　门卫室

　　55．1

　　5．7

　　辅助设施

　　98．

　　新产品研发试剂楼加层

　　2，153

　　120．59

　　研发

　　99．

　　厕所

　　102．57

　　2．99

　　辅助设施

　　100．

　　门卫室

　　500

　　35．01

　　辅助设施

　　101．

　　芜湖美的材料供应有限公司

　　门卫

　　2．33

　　辅助设施

　　102．

　　卫生间

　　3．89

　　辅助设施

　　103．

　　生活间

　　6．23

　　辅助设施

　　104．

　　配电房

　　6．23

　　辅助设施

　　105．

　　地磅房

　　2．33

　　辅助设施

　　106．

　　江苏美的春花电器股份有限公司

　　配电室

　　110

　　12．81

　　辅助设施

　　107．

　　发电机房

　　7．45

　　辅助设施

　　108．

　　碎料间

　　0．35

　　辅助设施

　　109．

　　门卫室

　　0．79

　　辅助设施

　　110．

　　佛山市顺德区百年同创塑胶实业有限公司

　　厂房

　　30，800

　　483．25

　　厂房

　　合计

　　——

　　1，502，251．20

　　228，749．95

　　——

　　序号

　　抵押物

　　土地所有权人

　　担保受益人

　　被担保人

　　担保用途

　　被担保人与美的集团的关系

　　1．

　　粤房地证字第Ｃ4255831号

　　广东美的电器股份有限公司

　　中国农业银行股份有限公司顺德分行、中国农业银行股份有限公司顺德北滘支行

　　广东美的电器股份有限公司

　　银行授信或贷款

　　子公司

　　2．

　　粤房地权证佛字第0311032974号

　　佛山市美的材料供应有限公司

　　中国银行股份有限公司顺德分行

　　银行授信或贷款

　　子公司

　　3．

　　粤房地证字Ｃ4962722号

　　广东美的电器股份有限公司

　　中国银行股份有限公司顺德分行

　　银行授信或贷款

　　子公司

　　粤房地证字C3582366号

　　5．

　　粤房地证字第Ｃ6304604号

　　广东美的电器股份有限公司

　　中国银行股份有限公司顺德分行

　　银行授信或贷款

　　子公司

　　粤房地证字第C6304603号

　　7．

　　中府国用（2006）第030518号

　　广东美的环境电器制造有限公司

　　中国银行股份有限公司佛山分行、中国银行股份有限公司中山分行、中国银行股份有限公司顺德分行

　　银行授信或贷款

　　子公司

　　中府国用（2006）

　　第030520号

　　9．

　　芜开国用（2003）字第011号

　　威灵（芜湖）电机制造有限公司

　　中国银行股份有限公司佛山分行

　　广东威灵电机制造有限公司、佛山市威灵电子电器有限公司、佛山市威灵洗涤电机制造有限公司、佛山市威灵材料供应有限公司

　　银行授信或贷款

　　子公司

　　10.

　　芜开国用（2006）第42号

　　权利人

　　土地位置

　　面积（平方米）

　　账面净值（万元）

　　出让年限

　　土地用途

　　合肥安得物流有限公司

　　柏堰科技园

　　133，330

　　2，482．62

　　50年

　　工业

　　权利人

　　土地位置

　　面积（平方米）

　　土地使用权类型

　　土地用途

　　小天鹅

　　北塘区惠钱路67号

　　30，760．1

　　划拨

　　工业

　　承租方

　　出租方

　　位置

　　面积（平方米）

　　租赁期限

　　用途

　　佛山市顺德区百年同创塑胶实业有限公司

　　佛山市顺德区北滘镇碧江社区坤州资产管理办公室

　　坤州工业区

　　57，506．95

　　2007年1月1日－2019年8月31日

　　办公及厂房

　　序号

　　专利号

　　专利权人姓名或名称

　　发明创造名称

　　专利类型

　　授权日

　　备注

　　1．

　　2006100336520

　　美的集团有限公司

　　真空管的焊接方法

　　发明

　　20080416

　　待更名

　　2．

　　2011101972276

　　美的集团有限公司

　　分块定子的电机的绝缘框架

　　发明

　　20121107

　　待更名

　　3．

　　2009102140392

　　美的集团有限公司

　　一种可分离式电压力锅

　　发明

　　20120425

　　待更名

　　4．

　　2010101013848

　　美的集团有限公司

　　一种恒温电热水器

　　发明

　　20120711

　　待更名

　　5．

　　201010233293Ｘ

　　美的集团有限公司

　　微波炉的自动断电装置及其控制方法

　　发明

　　20121219

　　待更名

　　6．

　　2010105684945

　　美的集团有限公司

　　转页扇的导风机构

　　发明

　　20120627

　　待更名

　　7．

　　2007100783285

　　美的集团股份有限公司

　　一种带加湿功能的暖风机

　　发明

　　20090708

　　—

　　8．

　　2007100275748

　　美的集团股份有限公司

　　场效应晶体管死区控制驱动信号的发生电路

　　发明

　　20101006

　　—

　　9．

　　2007100927065

　　美的集团股份有限公司

　　空气加湿装置

　　发明

　　20100526

　　—

　　10．

　　2007100311227

　　美的集团股份有限公司

　　超声波加湿器

　　发明

　　20090812

　　—

　　11．

　　2007100310898

　　美的集团股份有限公司

　　一种高压水壶

　　发明

　　20091118

　　—

　　12．

　　2007100314920

　　美的集团股份有限公司

　　涡旋式压缩机及其控制方法

　　发明

　　20090819

　　—

　　13．

　　200810025678Ｘ

　　美的集团股份有限公司

　　一种涡旋式的压缩机及其控制方法

　　发明

　　20110119

　　—

　　14．

　　2008100261345

　　美的集团股份有限公司

　　涡旋式压缩机非公转涡旋件的安装机构及其安装方法

　　发明

　　20090923

　　—

　　15．

　　200810027114Ｘ

　　美的集团股份有限公司

　　一种电压力锅

　　发明

　　20100602

　　—

　　16．

　　2008100286268

　　美的集团股份有限公司

　　一种带压力罐的净水机

　　发明

　　20110525

　　—

　　17．

　　2008102184339

　　美的集团股份有限公司

　　微波炉

　　发明

　　20120711

　　—

　　18．

　　2008102184343

　　美的集团股份有限公司

　　具有断电保护功能的微波炉的控制方法

　　发明

　　20101117

　　—

　　19．

　　2008102186315

　　美的集团股份有限公司

　　一种微波炉

　　发明

　　20110817

　　—

　　20．

　　2008102332805

　　美的集团股份有限公司

　　微波炉用煎烤盘的涂覆材料及其使用方法

　　发明

　　20101201

　　—

　　21．

　　2009100364492

　　美的集团股份有限公司

　　一种磁控管

　　发明

　　20110119

　　—

　　22．

　　2009100365175

　　美的集团股份有限公司

　　一种豆浆机及其控制方法

　　发明

　　20120822

　　—

　　23．

　　2009100382768

　　美的集团股份有限公司

　　电炊具及其加热控制方法

　　发明

　　20110720

　　—

　　24．

　　2009100396883

　　美的集团股份有限公司

　　一种贮水式热水器

　　发明

　　20110518

　　—

　　25．

　　2009100397034

　　美的集团股份有限公司

　　一种洗碗机

　　发明

　　20120104

　　—

　　26．

　　2009100401114

　　美的集团股份有限公司

　　一种电炊具及其自主检测干烧状态的方法

　　发明

　　20110427

　　—

　　27．

　　2009100415827

　　美的集团股份有限公司

　　一种对烹饪炉具触控装置的休眠状态控制方法

　　发明

　　20110427

　　—

　　28．

　　2009101934474

　　美的集团股份有限公司

　　一种吸油烟机的离心风机蜗壳

　　发明

　　20110720

　　—

　　29．

　　2009102136787

　　美的集团股份有限公司

　　一种吸油烟机的风箱

　　发明

　　20120829

　　—

　　30．

　　2010101013602

　　美的集团股份有限公司

　　一种电磁加热的压力烹饪装置

　　发明

　　20121219

　　—

　　31．

　　2010101401218

　　美的集团股份有限公司

　　一种微波炉菜单选择装置及菜单选择方法

　　发明

　　20120718

　　—

　　32．

　　2010102219689

　　美的集团股份有限公司

　　冷风扇潜水泵的排空装置及控制方法

　　发明

　　20120711

　　—

　　33．

　　2010105105001

　　美的集团股份有限公司

　　悬浮式超声波空气加湿器的随动导线装置

　　发明

　　20120711

　　—

　　34．

　　2010105104969

　　美的集团股份有限公司

　　悬浮式超声波空气加湿器的溢流装置

　　发明

　　20121107

　　—

　　35．

　　2010105105251

　　美的集团股份有限公司

　　悬浮式超声波空气加湿器的定向导浮装置

　　发明

　　20121107

　　—

　　36．

　　2010105544259

　　美的集团股份有限公司

　　一种油烟净化装置的离心风机蜗壳

　　发明

　　20120711

　　—

　　37．

　　2011100892664

　　美的集团股份有限公司

　　装有易清洁燃烧器的红外线燃气灶

　　发明

　　20121107

　　—

　　38．

　　2011101418016

　　美的集团股份有限公司

　　一种取暖器的衣架结构

　　发明

　　20120711

　　—

　　39．

　　021150699

　　广东美的集团股份有限公司

　　带背光的液晶显示方法

　　发明

　　20080305

　　待更名

　　40．

　　2008101987015

　　广东美的电器股份有限公司

　　一种空调压缩机的回气管

　　发明

　　20101117

　　—

　　41．

　　2008102185933

　　广东美的电器股份有限公司

　　可多方位安装的空调器室内机

　　发明

　　20110928

　　—

　　42．

　　2008102192180

　　广东美的电器股份有限公司

　　一种热泵装置

　　发明

　　20110817

　　—

　　43．

　　2008102196213

　　广东美的电器股份有限公司

　　一种贯流风轮

　　发明

　　20120328

　　—

　　44．

　　2009100372198

　　广东美的电器股份有限公司

　　确定空调室内机风机延时时间的方法

　　发明

　　20120822

　　—

　　45．

　　2009100382043

　　广东美的电器股份有限公司

　　空调辅助降温换热装置的节能控制方法

　　发明

　　20110427

　　—

　　46．

　　2009100383737

　　广东美的电器股份有限公司

　　一种具有自学习睡眠功能的空调器的控制方法

　　发明

　　20110202

　　—

　　47．

　　2009100399078

　　广东美的电器股份有限公司

　　多联热泵空调热水机

　　发明

　　20110119

　　—

　　48．

　　2009100404502

　　广东美的电器股份有限公司

　　一种提高变频空调出风温度舒适性的控制方法

　　发明

　　20110928

　　—

　　49．

　　2009100408113

　　广东美的电器股份有限公司

　　一种提高空调器出风温度舒适性的控制方法

　　发明

　　20110928

　　—

　　50．

　　2009100416336

　　广东美的电器股份有限公司

　　分体空调的室内机

　　发明

　　20120104

　　—

　　51．

　　200910041650Ｘ

　　广东美的电器股份有限公司

　　承压水箱及其控制方法

　　发明

　　20110511

　　—

　　52．

　　2009101158577

　　广东美的电器股份有限公司

　　一种双轴流风轮系统

　　发明

　　20110105

　　—

　　53．

　　2009101931781

　　广东美的电器股份有限公司

　　一种针对不同人群的空调器控制方法

　　发明

　　20120822

　　—

　　54．

　　2009101939660

　　广东美的电器股份有限公司

　　变频空调的控制方法

　　发明

　　20120822

　　—

　　55．

　　2009101939656

　　广东美的电器股份有限公司

　　一种变频空调的控制方法

　　发明

　　20120523

　　—

　　56．

　　2009101939533

　　广东美的电器股份有限公司

　　一种提高空调舒适性的控制方法

　　发明

　　20120822

　　—

　　57．

　　2010101167348

　　广东美的电器股份有限公司

　　带补偿的有源ＰＦＣ的控制装置及其控制方法

　　发明

　　20120718

　　—

　　58．

　　2010101188397

　　广东美的电器股份有限公司

　　一种分体机空调器智能除霜控制方法

　　发明

　　20120627

　　—

　　59．

　　2010101216734

　　广东美的电器股份有限公司

　　一种部分ＰＦＣ装置及其控制方法

　　发明

　　20121107

　　—

　　60．

　　2010101434438

　　广东美的电器股份有限公司

　　太阳能空调器的控制装置及其控制方法

　　发明

　　20120627

　　—

　　61．

　　2010101416355

　　广东美的电器股份有限公司

　　空调器压缩机的保护方法

　　发明

　　20120711

　　—

　　62．

　　201010219454Ｘ

　　广东美的电器股份有限公司

　　空调器及空调器控制方法

　　发明

　　20120822

　　—

　　63．

　　2010105203432

　　广东美的电器股份有限公司

　　一种空调用四通阀

　　发明

　　20120822

　　—

　　64．

　　201010520356Ｘ

　　广东美的电器股份有限公司

　　空调用四通阀

　　发明

　　20120523

　　—

　　65．

　　2010106040127

　　广东美的电器股份有限公司

　　立式空调器室内机的顶出风装置

　　发明

　　20121219

　　—

　　66．

　　2010106106571

　　广东美的电器股份有限公司

　　一种用于空调器的平行流换热装置

　　发明

　　20120627

　　—

　　67．

　　2011100033514

　　广东美的电器股份有限公司

　　一种空调器室内机

　　发明

　　20121010

　　—

　　68．

　　2011100321367

　　广东美的电器股份有限公司

　　空调器及其控制方法

　　发明

　　20121107

　　—

　　69．

　　2011100818308

　　广东美的电器股份有限公司

　　多功能热泵热水器

　　发明

　　20121107

　　—

　　70．

　　2011101869947

　　广东美的电器股份有限公司

　　平行流换热器

　　发明

　　20121107

　　—

　　71．

　　2009101849185

　　合肥华凌股份有限公司

　　可速冻、可关闭冷藏室的机械温控冰箱制冷系统及控制方法

　　发明

　　20120829

　　—

　　72．

　　200910184919Ｘ

　　合肥华凌股份有限公司

　　提高冷冻能力的机械温控直冷冰箱制冷系统

　　发明

　　20121003

　　—

　　73．

　　2010101088401

　　合肥华凌股份有限公司

　　一种冰箱湿度调节板及固定装置

　　发明

　　20120718

　　—

　　74．

　　2010101533109

　　合肥美的荣事达电冰箱有限公司；合肥华凌股份有限公司

　　一种制冰机及具有该制冰机的冰箱

　　发明

　　20120606

　　—

　　75．

　　2010101533077

　　合肥美的荣事达电冰箱有限公司；合肥华凌股份有限公司

　　一种自动制冰装置及冰箱

　　发明

　　20130109

　　—

　　76．

　　2010101593203

　　合肥美的荣事达电冰箱有限公司；合肥华凌股份有限公司

　　一种带有制冰机的冰箱

　　发明

　　20120104

　　—

　　77．

　　2010101685224

　　合肥美的荣事达电冰箱有限公司；合肥华凌股份有限公司

　　固定架和用于冰箱蒸发器装饰条的固定装置

　　发明

　　20120718

　　—

　　78．

　　2010101836794

　　合肥美的荣事达电冰箱有限公司；合肥华凌股份有限公司

　　用于冰箱的搁板和具有其的冰箱

　　发明

　　20121212

　　—

　　79．

　　2010101948624

　　合肥美的荣事达电冰箱有限公司；合肥华凌股份有限公司

　　用于冰箱的开门装置和具有其的冰箱

　　发明

　　20121128

　　—

　　80．

　　2010102226358

　　合肥美的荣事达电冰箱有限公司；合肥华凌股份有限公司

　　自动制冰机和具有其的冰箱

　　发明

　　20120606

　　—

　　81．

　　2010102330351

　　合肥美的荣事达电冰箱有限公司；合肥华凌股份有限公司

　　回风管道及具有该回风管道的冰箱

　　发明

　　20110810

　　—

　　82．

　　2009101163895

　　合肥美的荣事达电冰箱有限公司

　　风冷冰箱自动化霜系统

　　发明

　　20101013

　　—

　　83．

　　2009101168189

　　合肥美的荣事达电冰箱有限公司

　　用于ＰＵ硬泡的环保型高效多元混合发泡剂

　　发明

　　20111005

　　—

　　84．

　　200710032360Ｘ

　　安徽美芝制冷设备有限公司

　　一种涡旋式压缩机及其控制方法

　　发明

　　20091028

　　—

　　85．

　　2006101226320

　　广州华凌空调设备有限公司

　　分体挂壁式空调室内机的上进风结构

　　发明

　　20090311

　　—

　　86．

　　2008102184926

　　广东美的暖通设备有限公司

　　保湿节能的空调器

　　发明

　　20100915

　　—

　　87．

　　200810218431Ｘ

　　广东美的暖通设备有限公司

　　一种基于普通焓差室进行ＳＥＥＲ测量的装置及方法

　　发明

　　20100922

　　—

　　88．

　　2008102186476

　　广东美的暖通设备有限公司

　　一种侧出风嵌入式空调器室内机

　　发明

　　20100609

　　—

　　89．

　　2008102191737

　　广东美的暖通设备有限公司

　　一种热水机节水环路及其控制方法

　　发明

　　20100915

　　—

　　90．

　　201110071238Ｘ

　　广东美的暖通设备有限公司

　　三管制热回收空调系统及其控制方法

　　发明

　　20121010

　　—

　　91．

　　2007100322861

　　广东美的集团芜湖制冷设备有限公司

　　一种能自动除尘的挂壁式空调

　　发明

　　20090819

　　—

　　92．

　　2010101135169

　　广东美的集团芜湖制冷设备有限公司

　　一种用于检测空调室外机的检测装置及检测方法

　　发明

　　20120627

　　—

　　93．

　　2007100279062

　　美的集团武汉制冷设备有限公司

　　可调节输出功率的空调器

　　发明

　　20091028

　　—

　　94．

　　200610034344Ｘ

　　广东美的制冷设备有限公司

　　一种分体挂壁式空调的室内机

　　发明

　　20090708

　　—

　　95．

　　2006101228383

　　广东美的制冷设备有限公司

　　挂壁式空调器的过滤网自动除尘装置

　　发明

　　20090408

　　—

　　96．

　　2007100267474

　　广东美的制冷设备有限公司

　　轴流风轮

　　发明

　　20090304

　　—

　　97．

　　2008100266796

　　广东美的制冷设备有限公司

　　一种能自动除尘的壁挂式空调机

　　发明

　　20100602

　　—

　　98．

　　2008100289849

　　广东美的制冷设备有限公司

　　一种空调室外机用配管

　　发明

　　20100901

　　—

　　99．

　　2008100295229

　　广东美的制冷设备有限公司

　　柜式空调器前出风口开关门机构

　　发明

　　20100602

　　—

　　100．

　　2008100300570

　　广东美的制冷设备有限公司

　　一种带湿度控制功能的空调控制器

　　发明

　　20100113

　　—

　　序号

　　证书持有人

　　证书名称

　　证书编号

　　证书内容

　　颁证部门

　　颁证时间

　　有效期至

　　1．

　　芜湖安得物流股份有限公司

　　道路运输经营许可证

　　皖交运管许可省字340000200001号

　　普通货运、货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜）、危险货物运输（3类2项）

　　安徽省交通厅

　　2008．4．20

　　2018．11．2

　　2．

　　佛山市安得物流有限公司

　　无船承运业务经营资格登记证

　　ＭＯＣ－ＮＹ06340

　　从事进出中华人民共和国港口货物运输的无船承运业务

　　中华人民共和国交通部

　　2007．12．13

　　2012．12．13

　　3．

　　宁波安得物流有限公司

　　道路运输经营许可证

　　浙交运管许可甬北字330206902162号

　　货运：普通货运、货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜）

　　宁波市北仑区公路运输管理所

　　2012．6．11

　　2013．3．2

　　4．

　　齐河美安储运有限公司

　　道路运输经营许可证

　　鲁交运管许可德字371425000008号

　　普通货运

　　山东省齐河县交通运输管理所

　　2012．5．23

　　2012．11．22

　　5．

　　合肥安得物流有限公司

　　道路运输经营许可证

　　皖交运管许可合字340101205875号

　　普通货运、仓储服务、货物专用运输（冷藏保鲜）

　　合肥市交通运输管理处

　　2009．7．24

　　2013．7．24

　　6．

　　南京美安物流有限公司

　　道路运输经营许可证

　　苏交运管许可宁字320113316098号

　　普通货运

　　南京市栖霞区公路运输管理所

　　2011．4．1

　　2015．4．1

　　7．

　　天津美安物流有限公司

　　道路运输经营许可证

　　津交运管许可辰字120113300891号

　　普通货运

　　天津市道路运输管理处

　　2011．3．1

　　2015．2．28

　　8．

　　佛山市安得物流有限公司

　　道路运输经营许可证

　　粤交运管许可佛字440600086574号

　　普通货运、仓储服务、货运代理

　　佛山市顺德区环境运输和城市管理局

　　2011．12．26

　　2015．12．31

　　9．

　　徐州美安物流有限公司

　　道路运输经营许可证

　　苏交运管许可徐字320300304154号

　　普通货运、大型物件运输（1）

　　徐州市交通运输管理处

　　2011．9．1

　　2015．9．1

　　10．

　　重庆安得西物流有限公司

　　道路运输经营许可证

　　渝交运管许可字500108009868号

　　普通货运

　　重庆市南岸区交通运输管理所

　　2012．9．12

　　2016．9．12

　　11．

　　武汉美安储运有限公司

　　道路运输经营许可证

　　鄂交运管许可字420112302173号

　　普通货运

　　武汉市东西湖区公路运输管理所

　　2012．6．27

　　2016．7．31

　　12．

　　常州安得物流有限公司

　　道路运输经营许可证

　　苏交运管许可常字320401334530号

　　普通货运

　　常州市运输管理处

　　2012．1．10

　　2016．1．10

　　13．

　　芜湖安得物流园管理有限公司

　　道路运输经营许可证

　　皖交运管许可芜字340201800278号

　　货运站（场）经营

　　芜湖市道路运输管理

　　2012．2．14

　　2015．11．30

　　14．

　　广东美的暖通设备有限公司

　　机电安装工程施工总承包贰级

　　Ａ2124044068101－4／1

　　可承担投资额3000万元及以下的一般工业、公用工程和公共建筑的机电安装工程的施工

　　广东省住房和城乡建设厅

　　2010．3．4

　　——

　　15．

　　重庆美的通用制冷设备有限公司

　　特种设备设计许可证

　　ＴＳ1250023－2016

　　从事下列压力容器的设计：（1）“级别：Ｄ1；品种范围：第一类压力容器；备注：限制冷装置用压力容器”；（2）“级别：Ｄ2；品种范围：第二类低、中压容器；备注：限制冷装置用压力容器”

　　重庆市质量技术监督局

　　2012．8．21

　　2016．10．19

　　16．

　　重庆美的通用制冷设备有限公司

　　特种设备制造许可证

　　ＴＳ2250011－2013

　　从事下列压力容器的制造：（1）“级别：Ｄ1；品种范围：第一类压力容器”；（2）“级别：Ｄ2；品种范围：第二类低、中压容器”

　　重庆市质量技术监督局

　　2009．11．9

　　2013．11．08

　　17．

　　美的集团财务有限公司

　　金融许可证

　　——

　　金融许可

　　中国银行业监督管理委员会广东监管局

　　2010．7．7

　　——

　　18．

　　美的集团财务有限公司

　　保险兼业代理业务许可证

　　——

　　代理险种：机动车辆险、企财险、家财险、货运险、船舶险、建安工险、与贷款抵押标的物相关的财产保险、长期寿险、健康险、人身意外伤害险

　　中国保险监督管理委员会

　　2010．9．28

　　2013．9．27

　　101．

　　2009100397547

　　广东美的制冷设备有限公司

　　一种改变空调器原有睡眠运行曲线的方法

　　发明

　　20110727

　　—

　　102．

　　2010105612097

　　广东美的制冷设备有限公司

　　一种使用可变容压缩机的空调器及其控制方法

　　发明

　　20121107

　　—

　　103．

　　2011100851306

　　广东美的电器股份有限公司，广东美的制冷设备有限公司

　　太阳能电池最大功率跟踪方法

　　发明

　　20121219

　　—

　　104．

　　200710134387Ｘ

　　无锡小天鹅股份有限公司

　　滚筒洗衣机的脱水曲线算法

　　发明

　　20091028

　　—

　　105．

　　2008100219916

　　无锡小天鹅股份有限公司

　　波轮洗衣机实现省时加热的洗涤控制方法

　　发明

　　20120523

　　—

　　106．

　　2006100403116

　　无锡小天鹅通用电器有限公司

　　洗衣机用排水泵

　　发明

　　20090819

　　—

　　107．

　　200710190623Ｘ

　　合肥荣事达洗衣设备制造有限公司

　　可以形成复合立体水流的波轮洗衣机洗涤桶及洗涤方法

　　发明

　　20110713

　　—

　　108．

　　2008101005596

　　合肥荣事达洗衣设备制造有限公司

　　新型洗衣机减速离合装置

　　发明

　　20110202

　　—

　　109．

　　2008101005558

　　合肥荣事达洗衣设备制造有限公司

　　新型洗衣机直接驱动装置

　　发明

　　20110615

　　—

　　110．

　　2008101005581

　　合肥荣事达洗衣设备制造有限公司

　　新型洗衣机

　　发明

　　20100602

　　—

　　111．

　　200910144222Ｘ

　　合肥荣事达洗衣设备制造有限公司

　　一种可紫外杀菌洗涤的全自动洗衣机及其洗涤方法

　　发明

　　20110112

　　—

　　112．

　　2010105295561

　　合肥荣事达洗衣设备制造有限公司

　　全自动洗衣机高精度模糊控制方法

　　发明

　　20121212

　　—

　　113．

　　2011101148144

　　合肥荣事达洗衣设备制造有限公司

　　无动力洗衣机

　　发明

　　20121003

　　—

　　114．

　　2011101496509

　　合肥荣事达洗衣设备制造有限公司

　　波轮式全自动洗衣机中组合滤网

　　发明

　　20120815

　　—

　　115．

　　2011101496481

　　合肥荣事达洗衣设备制造有限公司

　　波轮式洗衣机悬挂结构

　　发明

　　20120822

　　—

　　116．

　　2011103402421

　　合肥荣事达洗衣设备制造有限公司

　　节能型浮力式离合器

　　发明

　　20121024

　　—

　　117．

　　2008102198810

　　重庆美的通用制冷设备有限公司

　　一种螺杆式冷源热水机组

　　发明

　　20100609

　　—

　　118．

　　2009100367607

　　重庆美的通用制冷设备有限公司

　　不间断制热除霜的热泵式空调器

　　发明

　　20110727

　　—

　　119．

　　2010206856408

　　重庆美的通用制冷设备有限公司

　　压缩机单元及其空调装置或冷冻装置

　　发明

　　20110817

　　—

　　120．

　　2010101660693

　　江苏清江电机制造有限公司

　　电机转子、以及转子与定子之间气隙的制备方法及其专用模具

　　发明

　　20120718

　　—

　　121．

　　2004100279887

　　广东正力精密机械有限公司

　　一种两位两通气控阀

　　发明

　　20080716

　　—

　　122．

　　2009100417485

　　广东正力精密机械有限公司

　　水冷单螺杆压缩机的轴承防水机构

　　发明

　　20110727

　　—

　　123．

　　2009102093870

　　广东正力精密机械有限公司

　　一种防止向机体外部漏油的涡旋压缩机

　　发明

　　20111116

　　—

　　124．

　　2006100364499

　　佛山市顺德区美的电热电器制造有限公司

　　多功能电饭煲的烹饪方法

　　发明

　　20090304

　　—

　　125．

　　2006100366494

　　佛山市顺德区美的电热电器制造有限公司

　　节能电饭煲

　　发明

　　20090708

　　—

　　126．

　　2007100273348

　　佛山市顺德区美的电热电器制造有限公司

　　可防伪防串货的电子条码的识别方法

　　发明

　　20090812

　　—

　　127．

　　2007100292781

　　佛山市顺德区美的电热电器制造有限公司

　　一种定时煮汤／粥的电饭煲及其烹饪方法

　　发明

　　20090603

　　—

　　128．

　　2008102200613

　　佛山市顺德区美的电热电器制造有限公司

　　一种半桥感应加热电路中的功率开关管保护电路

　　发明

　　20110810

　　—

　　129．

　　2010105584167

　　佛山市顺德区美的电热电器制造有限公司

　　一种电热锅干烧后加水状态自动识别方法

　　发明

　　20120912

　　—

　　130．

　　2008100276976

　　佛山市顺德区美的饮水机制造有限公司

　　饮水机

　　发明

　　20100609

　　—

　　131．

　　2011100951145

　　佛山市顺德区美的饮水机制造有限公司

　　一种净水机

　　发明

　　20121107

　　—

　　132．

　　2009100378601

　　广东美的微波电器制造有限公司

　　一种能快速操作的微波炉及其控制方法

　　发明

　　20101201

　　—

　　133．

　　2010101208935

　　广东美的微波电器制造有限公司

　　微波炉的机型选择控制装置及其选择控制方法

　　发明

　　20110914

　　—

　　134．

　　200510120645Ｘ

　　广东威特真空电子制造有限公司

　　一种磁控管用磁极

　　发明

　　20090812

　　—

　　135．

　　2007100927417

　　广东威特真空电子制造有限公司

　　一种磁控管的扼流线圈

　　发明

　　20100224

　　—

　　136．

　　2009100390139

　　广东威特真空电子制造有限公司

　　磁控管驱动电源

　　发明

　　20110727

　　—

　　137．

　　2009101864664

　　广东威特真空电子制造有限公司

　　降低磁控管阳极筒表面氧化层厚度的装置及工艺

　　发明

　　20110629

　　—

　　138．

　　2010101421620

　　广东威特真空电子制造有限公司

　　一种一体化磁控管阳极制造方法

　　发明

　　20121226

　　—

　　139．

　　200710020215Ｘ

　　江苏美的春花电器股份有限公司

　　真空吸尘器

　　发明

　　20090520

　　—

　　140．

　　2011100714864

　　江苏美的春花电器股份有限公司

　　立式吸尘器的组装流水线

　　发明

　　20121121

　　—

　　141．

　　2010102101403

　　广东威灵电机制造有限公司

　　一种电动机

　　发明

　　20120711

　　—

　　142．

　　2009101159118

　　佛山市威灵洗涤电机制造有限公司

　　一种6极外转子电容运转异步电机

　　发明

　　20110629

　　—

　　143．

　　2006101226316

　　广东美芝制冷设备有限公司

　　变容式旋转压缩机及其控制方法

　　发明

　　20081210

　　—

　　144．

　　2007100266109

　　广东美芝制冷设备有限公司

　　旋转式压缩机

　　发明

　　20090708

　　—

　　145．

　　2007100281429

　　广东美芝制冷设备有限公司

　　压缩机容量控制阀及其控制方法和应用

　　发明

　　20090826

　　—

　　146．

　　2007100295506

　　广东美芝制冷设备有限公司

　　旋转式压缩机的滑片扭簧及其应用

　　发明

　　20100901

　　—

　　147．

　　200710031367Ｘ

　　广东美芝制冷设备有限公司

　　壳体低压的旋转式压缩机及其冷媒、回油的控制方式和应用

　　发明

　　20090819

　　—

　　148．

　　2007100315444

　　广东美芝制冷设备有限公司

　　旋转式压缩机的排气阀装置及其控制方法

　　发明

　　20090826

　　—

　　序号

　　著作权人

　　登记号

　　软件全称

　　登记日期

　　1．

　　无锡小天鹅股份有限公司

　　2011ＳＲ082486

　　小天鹅喜马拉雅洗干一体滚筒洗衣机控制系统软件

　　2011－11－14

　　2．

　　无锡小天鹅股份有限公司

　　2011ＳＲ082073

　　小天鹅简约Ｌｏｈａｓ型滚筒洗衣机控制系统软件

　　2011－11－14

　　3．

　　无锡小天鹅股份有限公司

　　2011ＳＲ082070

　　小天鹅0噪声超洁净型滚筒洗衣机控制系统软件

　　2011－11－14

　　4．

　　无锡小天鹅驱动和控制技术开发有限公司

　　2011ＳＲ058957

　　小天鹅超静音滚筒洗衣机控制系统软件

　　2011－08－20

　　5．

　　无锡小天鹅驱动和控制技术开发有限公司

　　2011ＳＲ054036

　　小天鹅ＤＤ直驱变频电机控制系统软件

　　2011－08－02

　　6．

　　无锡小天鹅驱动和控制技术开发有限公司

　　2011ＳＲ054033

　　小天鹅高节水型滚筒洗衣机控制系统软件

　　2011－08－02

　　7．

　　无锡小天鹅驱动和控制技术开发有限公司

　　2011ＳＲ043575

　　小天鹅智能投放洗涤剂滚筒洗衣机控制系统软件

　　2011－07－05

　　8．

　　无锡小天鹅驱动和控制技术开发有限公司

　　2011ＳＲ043567

　　小天鹅滚筒洗衣机三相交流变频控制系统软件

　　2011－07－05

　　9．

　　无锡小天鹅驱动和控制技术开发有限公司

　　2011ＳＲ043441

　　小天鹅北欧风格直排式干衣机控制系统软件

　　2011－07－05

　　10．

　　无锡小天鹅驱动和控制技术开发有限公司

　　2011ＳＲ043435

　　小天鹅爱尚超净滚筒洗衣机控制系统软件

　　2011－07－05

　　11．

　　无锡小天鹅驱动和控制技术开发有限公司

　　2011ＳＲ043358

　　小天鹅变频滚筒洗干一体机控制系统软件

　　2011－07－05

　　12．

　　无锡小天鹅驱动和控制技术开发有限公司

　　2011ＳＲ043333

　　小天鹅超高能效滚筒洗衣机控制系统软件

　　2011－07－05

　　13．

　　无锡小天鹅驱动和控制技术开发有限公司

　　2011ＳＲ043331

　　小天鹅澳式倒置直排干衣机控制系统软件

　　2011－07－05

　　14．

　　无锡飞翎电子有限公司

　　2011ＳＲ102793

　　飞翎超洁净变频斜桶洗衣机控制软件

　　2011－12－29

　　15．

　　无锡飞翎电子有限公司

　　2011ＳＲ091596

　　飞翎爱尚至臻变频滚筒洗衣机控制系统软件

　　2011－12－07

　　16．

　　无锡飞翎电子有限公司

　　2011ＳＲ091590

　　飞翎波轮洗衣机三相交流变频控制系统软件

　　2011－12－07

　　17．

　　无锡飞翎电子有限公司

　　2011ＳＲ091587

　　飞翎家用超大容量滚筒洗干一体机控制系统软件

　　2011－12－07

　　18．

　　无锡飞翎电子有限公司

　　2011ＳＲ062112

　　飞翎高洗净比10ＫＧ滚筒洗衣机控制系统软件

　　2011－08－31

　　19．

　　无锡飞翎电子有限公司

　　2011ＳＲ062057

　　飞翎高安全低水耗滚筒洗衣机控制系统软件

　　2011－08－31

　　20．

　　无锡飞翎电子有限公司

　　2011ＳＲ033188

　　飞翎衣净变频滚筒系列控制软件

　　2011－05－31

　　21．

　　无锡飞翎电子有限公司

　　2011ＳＲ027911

　　飞翎滚筒大视窗系列控制软件

　　2011－05－13

　　22．

　　无锡飞翎电子有限公司

　　2011ＳＲ020082

　　飞翎波轮智能洗净系列控制软件

　　2011－04－13

　　23．

　　无锡飞翎电子有限公司

　　2011ＳＲ019598

　　飞翎波轮变频直驱洗衣机控制软件

　　2011－04－12

　　24．

　　无锡飞翎电子有限公司

　　2011ＳＲ019462

　　飞翎冷凝式干衣机控制软件

　　2011－04－12

　　25．

　　无锡飞翎电子有限公司

　　2009ＳＲ05853

　　飞翎节水型波轮洗衣机控制软件Ｖ1．0

　　2009－02－16

　　26．

　　无锡飞翎电子有限公司

　　2009ＳＲ05852

　　飞翎水魔方洗衣机控制软件Ｖ1．0

　　2009－02－16

　　27．

　　无锡飞翎电子有限公司

　　2009ＳＲ05854

　　飞翎滚桶洗衣机控制软件Ｖ2．0

　　2009－02－16

　　28．

　　无锡飞翎电子有限公司

　　2008ＳＲ25498

　　飞翎Ｑ718ＰＣＬ水魔方全自动洗衣机控制器软件Ｖ1．0 ［简称：Ｑ718ＰＣＬ控制器软件］

　　2008－10－17

　　29．

　　无锡飞翎电子有限公司

　　2008ＳＲ25497

　　飞翎Ｑ3018ＪＣＬ洗衣机嵌入式电脑控制器软件Ｖ1．1 ［简称：Ｑ3018ＪＣＬ嵌入式软件］

　　2008－10－17

　　30．

　　无锡飞翎电子有限公司

　　2008ＳＲ25496

　　飞翎Ｑ2508ＰＣＬ洗衣机嵌入式电脑控制器软件Ｖ2．0 ［简称：Ｑ2508ＰＣＬ嵌入式软件］

　　2008－10－17

　　31．

　　无锡飞翎电子有限公司

　　2008ＳＲ25495

　　飞翎Ｑ310ＪＣＬ洗衣机嵌入式电脑控制器软件Ｖ2．0 ［简称：Ｑ310ＪＣＬ嵌入式软件］

　　2008－10－17

　　32．

　　无锡飞翎电子有限公司

　　2008ＳＲ25494

　　飞翎ＸＱＢ52－600ＣＬ洗衣机控制器嵌入式软件Ｖ2．0 ［简称：Ｑ600ＣＬ嵌入式软件］

　　2008－10－17

　　33．

　　无锡飞翎电子有限公司

　　2008ＳＲ25499

　　飞翎Ｑ3928ＬＩＰＣＬ全自动变频洗衣机控制器软件Ｖ1．0 ［简称：Ｑ3928ＬＩＰＣＬ控制器软件］

　　2008－10－17

　　34．

　　无锡飞翎电子有限公司

　　2006ＳＲ09220

　　ＦＬＳＫＱ－1Ａ税控器软件Ｖ1．0

　　2006－07－13

　　35．

　　无锡飞翎电子有限公司

　　2005ＳＲ05129

　　ＦＬＳＫＰ－1Ａ税控收款机软件Ｖ1．0

　　2005－05－17

　　公司

　　2012年度

　　2011年度

　　2010年度

　　研发费用（亿元）

　　33．92

　　41．29

　　33．63

　　占营业收入比例（％）

　　3．29％

　　3．08％

　　3．05％

　　2012年12月31日

　　2011年12月31日

　　2010年12月31日

　　流动资产：

　　货币资金

　　1，343，550．91

　　1，274，640．32

　　921，072．75

　　存放中央银行款项

　　51，714．29

　　13，051．26

　　31，115．16

　　存放同业款项

　　31，439．95

　　283，493．52

　　48，117．10

　　交易性金融资产

　　23，154．99

　　19，543．08

　　17，222．31

　　应收票据

　　1，238，642．48

　　1，026，594．59

　　567，721．77

　　应收账款

　　986，457．36

　　1，007，128．62

　　742，419．49

　　预付款项

　　180，248．22

　　307，879．22

　　459，599．20

　　发放贷款和垫款

　　40，950．74

　　94，129．60

　　32，332．49

　　应收股利

　　－

　　149．07

　　其他应收款

　　112，134．56

　　251，831．58

　　350，711．37

　　存货

　　1，335，000．09

　　1，634，329．61

　　2，075，049．32

　　其他流动资产

　　212，925．49

　　307，557．65

　　234，379．98

　　流动资产合计

　　5，556，219．08

　　6，220，179．07

　　5，479，890．01

　　非流动资产：

　　可供出售金融资产

　　77．63

　　81．70

　　101．07

　　长期股权投资

　　170，977．17

　　176，774．96

　　152，442．09

　　投资性房地产

　　8，438．80

　　11，844．93

　　3，840．82

　　固定资产

　　2，025，252．89

　　1，748，993．12

　　1，288，437．56

　　在建工程

　　160，069．61

　　297，875．23

　　191，274．02

　　固定资产清理

　　－

　　1，784．92

　　1，784．46

　　无形资产

　　367，219．09

　　320，127．50

　　262，906．85

　　商誉

　　347，302．86

　　344，324．06

　　236，673．29

　　长期待摊费用

　　58，874．22

　　67，956．34

　　42，018．01

　　递延所得税资产

　　79，221．34

　　72，244．53

　　94，112．78

　　非流动资产合计

　　3，217，433．62

　　3，042，007．28

　　2，273，590．95

　　资产总计

　　8，773，652．70

　　9，262，186．35

　　7，753，480．97

　　流动负债：

　　短期借款

　　508，208．71

　　605，313．74

　　563，227．12

　　同业及其他金融机构存放款项

　　62．48

　　－

　　交易性金融负债

　　2，207．31

　　484．95

　　755．51

　　应付票据

　　924，338．66

　　1，047，754．34

　　954，124．11

　　应付账款

　　1，577，359．62

　　1，769，812．72

　　1，761，927．71

　　预收款项

　　357，015．28

　　603，207．31

　　469，903．24

　　应付职工薪酬

　　133，010．32

　　108，556．32

　　126，921．03

　　应交税费

　　91，764．46

　　106，331．85

　　141，461．65

　　应付利息

　　19，013．76

　　21，664．74

　　8，972．19

　　应付股利

　　7，291．34

　　323．07

　　4，014．93

　　其他应付款

　　246，931．85

　　164，272．49

　　168，584．45

　　一年内到期的非流动负债

　　394，482．82

　　77，522．17

　　10，573．11

　　其他流动负债

　　819，329．77

　　964，701．04

　　567，091．24

　　流动负债合计

　　5，081，016．39

　　5，469，944．73

　　4，777，556．29

　　非流动负债：

　　长期借款

　　238，847．40

　　312，950．73

　　278，000．68

　　应付债券

　　114，925．06

　　447，847．93

　　347，364．31

　　专项应付款

　　1，259．46

　　－

　　预计负债

　　2，461．12

　　2，184．45

　　2，025．06

　　递延所得税负债

　　8，615．78

　　4，416．42

　　7，534．03

　　其他非流动负债

　　9，978．97

　　7，266．76

　　13，538．50

　　非流动负债合计

　　376，087．78

　　774，666．28

　　648，462．59

　　负债合计

　　5，457，104．16

　　6，244，611．02

　　5，426，018．88

　　所有者权益（或股东权益）：

　　股本

　　100，000．00

　　资本公积

　　303，731．20

　　245，800．46

　　223，955．24

　　减：库存股

　　－

　　专项储备

　　－

　　盈余公积

　　6，643．91

　　26，155．85

　　12，592．73

　　一般风险准备

　　－

　　未分配利润

　　1，049，063．64

　　902，747．99

　　813，314．82

　　外币报表折算差额

　　－28，085．66

　　－22，157．91

　　3，261．24

　　归属于母公司所有者权益合计

　　1，431，353．09

　　1，252，546．39

　　1，153，124．03

　　少数股东权益

　　1，885，195．45

　　1，765，028．94

　　1，174，338．05

　　所有者权益合计

　　3，316，548．54

　　3，017，575．33

　　2，327，462．09

　　负债和所有者权益总计

　　8，773，652．70

　　9，262，186．35

　　7，753，480．97

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　2012年度

　　2011年度

　　2010年度

　　一、营业总收入

　　10，265，111．10

　　13，411，615．42

　　11，027，182．24

　　其中：营业收入

　　10，259，811．05

　　13，404，564．93

　　11，026，201．17

　　利息净收入

　　5，442．72

　　7，165．49

　　996．30

　　利息收入

　　11，491．21

　　8，212．47

　　996．31

　　利息支出

　　6，048．49

　　1，046．98

　　0．02

　　手续费及佣金净收入

　　－142．67

　　－115．00

　　－15．22

　　手续费及佣金收入

　　－

　　手续费及佣金支出

　　142．67

　　115．00

　　15．22

　　减：营业成本

　　7，944，903．59

　　10，841，875．53

　　9，023，358．50

　　营业税金及附加

　　57，791．31

　　76，109．44

　　41，275．44

　　销售费用

　　938，986．85

　　1，163，002．09

　　963，514．20

　　管理费用

　　592，578．08

　　519，847．87

　　417，692．68

　　财务费用

　　80，704．78

　　144，906．57

　　78，331．70

　　资产减值损失

　　4，887．64

　　4，179．79

　　5，003．21

　　加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

　　1，775．29

　　5，499．71

　　11，922．23

　　投资收益（损失以“－”号填列）

　　53，451．82

　　80，221．52

　　44，234．22

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　4，386．47

　　15，732．43

　　16，023．85

　　汇兑收益（损失以“－”号填列）

　　－

　　二、营业利润（亏损以“－”号填列）

　　700，485．96

　　747，415．35

　　554，162．97

　　加：营业外收入

　　92，692．94

　　94，625．56

　　275，286．91

　　减：营业外支出

　　22，227．80

　　19，097．56

　　36，464．82

　　其中：非流动资产处置损失

　　13，454．58

　　8，804．61

　　22，451．84

　　三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

　　770，951．10

　　822，943．35

　　792，985．05

　　减：所得税费用

　　156，862．13

　　157，756．02

　　146，901．86

　　四、净利润（净亏损以“－”号填列）

　　614，088．96

　　665，187．33

　　646，083．19

　　归属于母公司股东的净利润

　　325，929．10

　　347，265．05

　　374，606．73

　　少数股东损益

　　288，159．87

　　317，922．28

　　271，476．46

　　五、每股收益：

　　（一）基本每股收益

　　3．26

　　－

　　（二）稀释每股收益

　　3．26

　　－

　　六、其他综合收益

　　－26，993．77

　　－22，863．64

　　－1，964．89

　　七、综合收益总额

　　587，095．19

　　642，323．70

　　644，118．31

　　归属于母公司所有者的综合收益总额

　　320，863．69

　　321，109．80

　　372，698．98

　　归属于少数股东的综合收益总额

　　266，231．50

　　321，213．89

　　271，419．32

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　2012年度

　　2011年度

　　2010年度

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　销售商品、提供劳务收到的现金

　　7，185，298．22

　　6，523，037．51

　　5，315，648．54

　　收取利息、手续费及佣金的现金

　　11，491．21

　　8，212．47

　　996．31

　　收到的税费返还

　　390，019．19

　　431，818．24

　　253，969．34

　　收到其他与经营活动有关的现金

　　349，442．96

　　367，248．17

　　648，274．31

　　经营活动现金流入小计

　　7，936，251．58

　　7，330，316．39

　　6，218，888．50

　　购买商品、接受劳务支付的现金

　　4，890，142．12

　　3，806，370．10

　　3，012，201．80

　　客户贷款及垫款净增加额

　　－53，178．86

　　61，797．11

　　32，332．49

　　存放中央银行和同业款项净增加额

　　38，180．40

　　－18，063．90

　　31，115．16

　　支付利息、手续费及佣金的现金

　　6，191．15

　　1，161．98

　　15．24

　　支付给职工以及为职工支付的现金

　　756，027．64

　　809，455．59

　　636，848．10

　　支付的各项税费

　　489，968．71

　　507，614．65

　　386，298．23

　　支付其他与经营活动有关的现金

　　999，963．75

　　1，751，361．92

　　1，695，137．53

　　经营活动现金流出小计

　　7，127，294．91

　　6，919，697．45

　　5，793，948．55

　　经营活动产生的现金流量净额

　　808，956．67

　　410，618．95

　　424，939．95

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　收回投资收到的现金

　　12，458．66

　　23，087．31

　　111，848．93

　　取得投资收益收到的现金

　　55，422．10

　　41，494．16

　　35，987．03

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

　　10，410．32

　　8，534．73

　　2，925．83

　　处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

　　－

　　3，890．27

　　1，769．58

　　投资活动现金流入小计

　　78，291．08

　　77，006．46

　　152，531．38

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

　　281，890．19

　　678，207．41

　　687，884．41

　　取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

　　196，105．30

　　291，799．75

　　137，594．92

　　投资活动现金流出小计

　　477，995．48

　　970，007．16

　　825，479．33

　　投资活动产生的现金流量净额

　　－399，704．40

　　－893，000．69

　　－672，947．95

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　－

　　吸收投资收到的现金

　　9，214．68

　　439，437．39

　　8，102．60

　　其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

　　9，214．68

　　439，437．39

　　7，256．86

　　取得借款收到的现金

　　2，305，870．94

　　2，557，201．01

　　1，261，765．40

　　发行中期票据收到的现金

　　－

　　100，000．00

　　350，000．00

　　发行短期融资券收到的现金

　　100，000．00

　　350，000．00

　　－

　　收到其他与筹资活动有关的现金

　　99，600．00

　　81，763．99

　　43，415．54

　　筹资活动现金流入小计

　　2，514，685．61

　　3，528，402．40

　　1，663，283．54

　　偿还债务支付的现金

　　2，395，130．89

　　2，178，376．40

　　894，385．98

　　兑付短期融资券支付的现金

　　350，000．00

　　－

　　200，000．00

　　分配股利、利润或偿付利息支付的现金

　　259，576．45

　　324，079．20

　　153，192．90

　　其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

　　119，107．07

　　108，711．99

　　29，507．60

　　筹资活动现金流出小计

　　3，004，707．34

　　2，502，455．60

　　1，247，578．88

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　－490，021．72

　　1，025，946．80

　　415，704．66

　　四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

　　－232．12

　　－46．51

　　－746．80

　　五、现金及现金等价物净增加额

　　－81，001．58

　　543，518．54

　　166，949．85

　　加：期初现金及现金等价物余额

　　1，335，409．45

　　791，890．91

　　624，941．06

　　六、期末现金及现金等价物余额

　　1，254，407．88

　　1，335，409．45

　　791，890．91

　　4、合并所有者权益变动表

　　单位：万元

　　项目

　　2012年度

　　归属于母公司所有者权益

　　少数股东权益

　　所有者权益合计

　　股本

　　资本公积

　　减：库存股

　　盈余公积

　　一般风险准备

　　未分配利润

　　其他

　　一、上年年末余额

　　100，000．00

　　245，800．46

　　－

　　26，155．85

　　－

　　902，747．99

　　－22，157．91

　　1，765，028．94

　　3，017，575．33

　　加：会计政策变更

　　－

　　前期差错更正

　　－

　　二、本年年初余额

　　100，000．00

　　245，800．46

　　－

　　26，155．85

　　－

　　902，747．99

　　－22，157．91

　　1，765，028．94

　　3，017，575．33

　　三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

　　－

　　57，930．73

　　－

　　－19，511．94

　　－

　　146，315．65

　　－5，927．75

　　120，166．51

　　298，973．20

　　（一）净利润

　　－

　　325，929．10

　　－

　　288，159．87

　　614，088．96

　　（二）其他综合收益

　　－

　　862．34

　　－

　　－5，927．75

　　－21，928．37

　　－26，993．77

　　上述（一）和（二）小计

　　－

　　862．34

　　－

　　325，929．10

　　－5，927．75

　　266，231．50

　　587，095．19

　　（三）所有者投入和减少资本

　　－

　　91，417．44

　　－

　　－20，281．11

　　71，136．33

　　1．所有者投入资本

　　－

　　58，425．33

　　－

　　－39，744．04

　　18，681．29

　　2．股份支付计入所有者权益的金额

　　－

　　32，992．11

　　－

　　19，462．92

　　52，455．03

　　3．其他

　　－

　　（四）利润分配

　　－

　　6，643．91

　　－

　　－56，648．91

　　－

　　－125，783．88

　　－175，788．88

　　1．提取盈余公积

　　－

　　6，643．91

　　－

　　－6，643．91

　　－

　　2．提取一般风险准备

　　－

　　2．对所有者（或股东）的分配

　　－

　　－50，000．00

　　－

　　－125，783．88

　　－175，783．88

　　4．其他

　　－

　　－5．00

　　－

　　－5．00

　　（五）所有者权益内部结转

　　－

　　－34，349．05

　　－

　　－26，155．85

　　－

　　－122，964．53

　　－

　　－183，469．44

　　1．资本公积转增资本（或股本）

　　－

　　－12，542．05

　　－

　　－12，542．05

　　2．盈余公积转增资本（或股本）

　　－

　　－26，155．85

　　－

　　－26，155．85

　　3．盈余公积弥补亏损

　　－

　　4．其他

　　－

　　－21，807．00

　　－

　　－122，964．53

　　－

　　－144，771．53

　　（六）专项储备

　　－

　　1．本期提取

　　－

　　2．本期使用

　　－

　　（七）其他

　　－

　　四、本期期末余额

　　100，000．00

　　303，731．20

　　－

　　6，643．91

　　－

　　1，049，063．64

　　－28，085．66

　　1，885，195．45

　　3，316，548．53

　　单位：万元

　　项目

　　2011年度

　　归属于母公司所有者权益

　　少数股东权益

　　所有者权益合计

　　股本

　　资本公积

　　减：库存股

　　盈余公积

　　一般风险准备

　　未分配利润

　　其他

　　一、上年年末余额

　　100，000．00

　　223，955．24

　　－

　　12，592．73

　　－

　　813，314．82

　　3，261．24

　　1，174，338．05

　　2，327，462．09

　　加：会计政策变更

　　－

　　前期差错更正

　　－

　　二、本年年初余额

　　100，000．00

　　223，955．24

　　－

　　12，592．73

　　－

　　813，314．82

　　3，261．24

　　1，174，338．05

　　2，327，462．09

　　三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

　　－

　　21，845．22

　　－

　　13，563．13

　　－

　　89，433．16

　　－25，419．15

　　590，690．89

　　690，113．25

　　（一）净利润

　　－

　　347，265．05

　　－

　　317，922．28

　　665，187．33

　　（二）其他综合收益

　　－

　　－736．09

　　－

　　－25，419．15

　　3，291．61

　　－22，863．63

　　上述（一）和（二）小计

　　－

　　－736．09

　　－

　　347，265．05

　　－25，419．15

　　321，213．89

　　642，323．70

　　（三）所有者投入和减少资本

　　－

　　402，974．78

　　－

　　97，861．23

　　500，836．01

　　1．所有者投入资本

　　－

　　402，837．19

　　－

　　97，796．27

　　500，633．46

　　2．股份支付计入所有者权益的金额

　　－

　　137．60

　　－

　　64．96

　　202．56

　　3．其他

　　－

　　（四）利润分配

　　－

　　13，563．13

　　－

　　－135，631．25

　　－

　　－57，763．66

　　－179，831．78

　　1．提取盈余公积

　　－

　　13，563．13

　　－

　　－13，563．13

　　－

　　2．提取一般风险准备

　　－

　　2．对所有者（或股东）的分配

　　－

　　－122，068．12

　　－

　　－57，763．66

　　－179，831．78

　　4．其他

　　－

　　（五）所有者权益内部结转

　　－

　　－380，393．47

　　－

　　－122，200．64

　　－

　　229，379．43

　　－273，214．68

　　1．资本公积转增资本（或股本）

　　－

　　2．盈余公积转增资本（或股本）

　　－

　　3．盈余公积弥补亏损

　　－

　　4．其他

　　－

　　－380，393．47

　　－

　　－122，200．64

　　－

　　229，379．43

　　－273，214．68

　　（六）专项储备

　　－

　　1．本期提取

　　－

　　2．本期使用

　　－

　　（七）其他

　　－

　　四、本期期末余额

　　100，000．00

　　245，800．46

　　－

　　26，155．85

　　－

　　902，747．99

　　－22，157．91

　　1，765，028．94

　　3，017，575．33

　　单位：万元

　　项目

　　2010年度

　　归属于母公司所有者权益

　　少数股东权益

　　所有者权益合计

　　股本

　　资本公积

　　减：库存股

　　盈余公积

　　一般风险准备

　　未分配

　　利润

　　其他

　　一、上年年末余额

　　100，000．00

　　206，546．95

　　－

　　2，191．37

　　－

　　525，869．74

　　6，627．19

　　916，164．76

　　1，757，400．00

　　加：会计政策变更

　　－

　　前期差错更正

　　－

　　二、本年年初余额

　　100，000．00

　　206，546．95

　　－

　　2，191．37

　　－

　　525，869．74

　　6，627．19

　　916，164．76

　　1，757，400．00

　　三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

　　－

　　17，408．29

　　－

　　10，401．36

　　－

　　287，445．08

　　－3，365．95

　　258，173．29

　　570，062．08

　　（一）净利润

　　－

　　374，606．73

　　－

　　271，476．46

　　646，083．19

　　（二）其他综合收益

　　－

　　1，458．20

　　－

　　－3，365．95

　　－57．14

　　－1，964．89

　　上述（一）和（二）小计

　　－

　　1，458．20

　　－

　　374，606．73

　　－3，365．95

　　271，419．32

　　644，118．31

　　（三）所有者投入和减少资本

　　－

　　335．27

　　－

　　30，634．28

　　30，969．55

　　1．所有者投入资本

　　－

　　30，472．56

　　2．股份支付计入所有者权益的金额

　　－

　　335．27

　　－

　　161．72

　　497．00

　　3．其他

　　－

　　（四）利润分配

　　－

　　10，401．36

　　－

　　－87，161．65

　　－

　　－44，524．80

　　－121，285．09

　　1．提取盈余公积

　　－

　　10，401．36

　　－

　　－10，401．36

　　－

　　2．提取一般风险准备

　　－

　　2．对所有者（或股东）的分配

　　－

　　－76，760．28

　　－

　　－44，841．27

　　－121，601．55

　　4．其他

　　－

　　316．47

　　（五）所有者权益内部结转

　　－

　　15，614．82

　　－

　　644．49

　　16，259．31

　　1．资本公积转增资本（或股本）

　　－

　　2．盈余公积转增资本（或股本）

　　－

　　3．盈余公积弥补亏损

　　－

　　4．其他

　　－

　　15，614．82

　　－

　　644．49

　　16，259．31

　　（六）专项储备

　　－

　　1．本期提取

　　－

　　2．本期使用

　　－

　　（七）其他

　　－

　　四、本期期末余额

　　100，000．00

　　223，955．24

　　－

　　12，592．73

　　－

　　813，314．82

　　3，261．24

　　1，174，338．05

　　2，327，462．09

　　5、母公司资产负债表

　　单位：万元

　　2012年12月31日

　　2011年12月31日

　　2010年12月31日

　　流动资产：

　　货币资金

　　186，618．86

　　244，552．31

　　172，607．47

　　应收票据

　　16，765．92

　　61，763．46

　　－

　　预付款项

　　28，545．15

　　116．23

　　2，146．71

　　其他应收款

　　561，095．56

　　591，535．47

　　648，186．48

　　存货

　　－

　　其他流动资产

　　100．00

　　750．00

　　－

　　流动资产合计

　　793，125．49

　　898，717．47

　　822，940．67

　　非流动资产：

　　可供出售金融资产

　　－

　　长期股权投资

　　852，171．03

　　617，825．76

　　418，474．97

　　投资性房地产

　　－

　　固定资产

　　1，483．35

　　1，621．82

　　1，857．26

　　在建工程

　　－

　　固定资产清理

　　－

　　无形资产

　　173．20

　　177．49

　　181．77

　　长期待摊费用

　　1，315．47

　　2，168．36

　　1，708．85

　　递延所得税资产

　　269．61

　　965．28

　　1，277．41

　　其他非流动资产

　　－

　　非流动资产合计

　　855，412．65

　　622，758．71

　　423，500．26

　　资产总计

　　1，648，538．15

　　1，521，476．18

　　1，246，440．93

　　流动负债：

　　短期借款

　　－

　　7，500．00

　　110，000．00

　　应付票据

　　－

　　35，000．00

　　应付账款

　　－

　　预收款项

　　－

　　应付职工薪酬

　　989．29

　　1，305．24

　　1，014．15

　　应交税费

　　1，748．86

　　21．24

　　1，349．75

　　应付利息

　　17，863．50

　　21，029．86

　　8，522．39

　　应付股利

　　－

　　其他应付款

　　849，117．73

　　465，346．58

　　474，709．97

　　一年内到期的非流动负债

　　349，552．27

　　50，000．00

　　－

　　其他流动负债

　　100，000．00

　　350，000．00

　　－

　　流动负债合计

　　1，319，271．65

　　895，202．92

　　630，596．26

　　非流动负债：

　　长期借款

　　－

　　20，000．00

　　110，000．00

　　应付债券

　　99，682．19

　　447，847．93

　　347，364．31

　　其他非流动负债

　　－

　　271．50

　　非流动负债合计

　　99，682．19

　　467，847．93

　　457，635．81

　　负债合计

　　1，418，953．83

　　1，363，050．85

　　1，088，232．07

　　所有者权益（或股东权益）：

　　－

　　股本

　　100，000．00

　　资本公积

　　68，400．33

　　12，542．05

　　盈余公积

　　6，643．91

　　26，155．85

　　12，592．73

　　未分配利润

　　54，540．07

　　19，727．42

　　33，074．07

　　归属于母公司所有者权益合计

　　229，584．31

　　158，425．33

　　158，208．85

　　所有者权益合计

　　229，584．31

　　158，425．33

　　158，208．85

　　负债和所有者权益总计

　　1，648，538．15

　　1，521，476．18

　　1，246，440．93

　　6、母公司利润表

　　单位：万元

　　2012年度

　　2011年度

　　2010年度

　　一、营业总收入

　　3，383．96

　　112．66

　　1，059．61

　　其中：营业收入

　　3，383．96

　　112．66

　　1，059．61

　　减：营业成本

　　－

　　26．94

　　营业税金及附加

　　21．75

　　6．31

　　58．28

　　销售费用

　　－

　　管理费用

　　17，540．10

　　6，974．07

　　5，047．57

　　财务费用

　　25，352．32

　　－1，500．27

　　－4，014．43

　　资产减值损失

　　－136．07

　　－4，877．52

　　－126．78

　　加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

　　－

　　投资收益（损失以“－”号填列）

　　142，906．44

　　120，530．99

　　109，808．61

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　477．18

　　8，078．49

　　10，331．17

　　二、营业利润（亏损以“－”号填列）

　　103，512．30

　　120，041．06

　　109，876．65

　　加：营业外收入

　　8，720．51

　　2，627．92

　　4，469．24

　　减：营业外支出

　　1．06

　　72．25

　　19．47

　　其中：非流动资产处置损失

　　－

　　三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

　　112，231．76

　　122，596．73

　　114，326．42

　　减：所得税费用

　　1，047．78

　　312．13

　　282．91

　　四、净利润（净亏损以“－”号填列）

　　111，183．98

　　122，284．60

　　114，043．50

　　归属于母公司股东的净利润

　　－

　　少数股东损益

　　－

　　五、每股收益：

　　－

　　（一）基本每股收益

　　－

　　（二）稀释每股收益

　　－

　　六、其他综合收益

　　－

　　6，554．43

　　七、综合收益总额

　　111，183．98

　　122，284．60

　　120，597．93

　　7、母公司现金流量表

　　单位：万元

　　2012年度

　　2011年度

　　2010年度

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　收到其他与经营活动有关的现金

　　317，844．48

　　68，101．99

　　31，144．76

　　经营活动现金流入小计

　　317，844．48

　　68，101．99

　　31，144．76

　　支付给职工以及为职工支付的现金

　　2，498．66

　　2，015．41

　　1，473．04

　　支付的各项税费

　　902．84

　　5，711．07

　　270．46

　　支付其他与经营活动有关的现金

　　24，223．26

　　76，457．52

　　27，117．13

　　经营活动现金流出小计

　　27，624．75

　　84，184．00

　　28，860．63

　　经营活动产生的现金流量净额

　　290，219．72

　　－16，082．01

　　2，284．13

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　收回投资收到的现金

　　18，328．32

　　－

　　16，640．85

　　取得投资收益收到的现金

　　142，799．00

　　112，223．75

　　99，477．45

　　处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

　　－

　　35，491．20

　　－

　　投资活动现金流入小计

　　161，127．32

　　147，714．95

　　116，118．29

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

　　28，840．95

　　2，647．48

　　1，971．01

　　投资支付的现金

　　－

　　17，408．84

　　－

　　取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

　　246，658．26

　　232，335．18

　　85，446．55

　　投资活动现金流出小计

　　275，499．22

　　252，391．51

　　87，417．56

　　投资活动产生的现金流量净额

　　－114，371．90

　　－104，676．55

　　28，700．73

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　取得借款收到的现金

　　401，009．64

　　1，011，268．03

　　320，888．00

　　发行中期票据收到的现金

　　－

　　100，000．00

　　350，000．00

　　发行短期融资券收到的现金

　　100，000．00

　　350，000．00

　　－

　　收到其他与筹资活动有关的现金

　　215，496．31

　　72，342．37

　　－

　　筹资活动现金流入小计

　　716，505．95

　　1，533，610．39

　　670，888．00

　　偿还债务支付的现金

　　478，509．64

　　1，173，768．03

　　204，638．00

　　兑付短期融资券支付的现金

　　350，000．00

　　－

　　200，000．00

　　分配股利、利润或偿付利息支付的现金

　　118，718．55

　　164，380．33

　　83，853．34

　　其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

　　－

　　支付其他与筹资活动有关的现金

　　－

　　139，757．88

　　筹资活动现金流出小计

　　947，228．20

　　1，338，148．35

　　628，249．22

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　－230，722．25

　　195，462．04

　　42，638．78

　　四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

　　－

　　五、现金及现金等价物净增加额

　　－54，874．43

　　74，703．47

　　73，623．64

　　加：期初现金及现金等价物余额

　　203，261．11

　　128，557．64

　　54，934．00

　　六、期末现金及现金等价物余额

　　148，386．69

　　203，261．11

　　128，557．64

　　8、母公司所有者权益变动表

　　单位：万元

　　项目

　　2012年度

　　实收资本

　　或股本

　　资本

　　公积

　　减：库存股

　　盈余

　　公积

　　未分配

　　利润

　　所有者

　　权益合计

　　一、上年年末余额

　　100，000．00

　　12，542．06

　　－

　　26，155．85

　　19，727．42

　　158，425．33

　　加：会计政策变更

　　－

　　前期差错更正

　　－

　　二、本年年初余额

　　100，000．00

　　12，542．06

　　－

　　26，155．85

　　19，727．42

　　158，425．33

　　三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

　　－

　　55，858．28

　　－

　　－19，511．94

　　34，812．65

　　71，158．98

　　（一）净利润

　　－

　　111，183．98

　　（二）其他综合收益

　　－

　　上述（一）和（二）小计

　　－

　　111，183．98

　　（三）所有者投入和减少资本

　　－

　　68，400．33

　　－

　　68，400．33

　　1．所有者投入资本

　　－

　　58，425．33

　　－

　　58，425．33

　　2．股份支付计入所有者权益的金额

　　－

　　9，975．00

　　－

　　9，975．00

　　3．其他

　　－

　　（四）利润分配

　　－

　　6，643．91

　　－56，643．91

　　－50，000．00

　　1．提取盈余公积

　　－

　　6，643．91

　　－6，643．91

　　－

　　2．对所有者（或股东）的分配

　　－

　　－50，000．00

　　3．其他

　　－

　　（五）所有者权益内部结转

　　－

　　－12，542．05

　　－

　　－26，155．85

　　－19，727．42

　　－58，425．33

　　1．资本公积转增资本（或股本）

　　－

　　－12，542．05

　　－

　　－12，542．05

　　2．盈余公积转增资本（或股本）

　　－

　　－26，155．85

　　－

　　－26，155．85

　　3．盈余公积弥补亏损

　　－

　　4．其他

　　－

　　－19，727．42

　　（六）专项储备

　　－

　　1．本期提取

　　－

　　2．本期使用

　　－

　　（七）其他

　　－

　　四、本期期末余额

　　100，000．00

　　68，400．33

　　－

　　6，643．91

　　54，540．07

　　229，584．31

　　单位：万元

　　项目

　　2011年度

　　实收资本

　　或股本

　　资本

　　公积

　　减：库存股

　　盈余

　　公积

　　未分配

　　利润

　　所有者

　　权益合计

　　一、上年年末余额

　　100，000．00

　　12，542．06

　　－

　　12，592．73

　　33，074．07

　　158，208．85

　　加：会计政策变更

　　－

　　前期差错更正

　　－

　　二、本年年初余额

　　100，000．00

　　12，542．06

　　－

　　12，592．73

　　33，074．07

　　158，208．85

　　三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

　　－

　　13，563．13

　　－13，346．65

　　216．48

　　（一）净利润

　　－

　　122，284．60

　　（二）其他综合收益

　　－

　　上述（一）和（二）小计

　　－

　　122，284．60

　　（三）所有者投入和减少资本

　　－

　　1．所有者投入资本

　　－

　　2．股份支付计入所有者权益的金额

　　－

　　3．其他

　　－

　　（四）利润分配

　　－

　　13，563．13

　　－135，631．25

　　－122，068．12

　　1．提取盈余公积

　　－

　　13，563．13

　　－13，563．13

　　－

　　2．对所有者（或股东）的分配

　　－

　　－122，068．12

　　3．其他

　　－

　　（五）所有者权益内部结转

　　－

　　1．资本公积转增资本（或股本）

　　－

　　2．盈余公积转增资本（或股本）

　　－

　　3．盈余公积弥补亏损

　　－

　　4．其他

　　－

　　（六）专项储备

　　－

　　1．本期提取

　　－

　　2．本期使用

　　－

　　（七）其他

　　－

　　四、本期期末余额

　　100，000．00

　　12，542．06

　　－

　　26，155．85

　　19，727．42

　　158，425．33

　　单位：万元

　　项目

　　2010年度

　　实收资本

　　或股本

　　资本

　　公积

　　减：

　　库存股

　　盈余

　　公积

　　未分配

　　利润

　　所有者

　　权益合计

　　一、上年年末余额

　　100，000．00

　　5，987．63

　　－

　　2，191．37

　　6，192．21

　　114，371．21

　　加：会计政策变更

　　－

　　前期差错更正

　　－

　　二、本年年初余额

　　100，000．00

　　5，987．63

　　－

　　2，191．37

　　6，192．21

　　114，371．21

　　三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

　　－

　　6，554．43

　　－

　　10，401．36

　　26，881．86

　　43，837．65

　　（一）净利润

　　－

　　114，043．50

　　（二）其他综合收益

　　－

　　6，554．43

　　－

　　6，554．43

　　上述（一）和（二）小计

　　－

　　6，554．43

　　－

　　114，043．50

　　120，597．93

　　（三）所有者投入和减少资本

　　－

　　1．所有者投入资本

　　－

　　2．股份支付计入所有者权益的金额

　　－

　　3．其他

　　－

　　（四）利润分配

　　－

　　10，401．36

　　－87，161．65

　　－76，760．28

　　1．提取盈余公积

　　－

　　10，401．36

　　－10，401．36

　　－

　　2．对所有者（或股东）的分配

　　－

　　－76，760．28

　　3．其他

　　－

　　（五）所有者权益内部结转

　　－

　　1．资本公积转增资本（或股本）

　　－

　　2．盈余公积转增资本（或股本）

　　－

　　3．盈余公积弥补亏损

　　－

　　4．其他

　　－

　　（六）专项储备

　　－

　　1．本期提取

　　－

　　2．本期使用

　　－

　　（七）其他

　　－

　　四、本期期末余额

　　100，000．00

　　12，542．06

　　－

　　12，592．73

　　33，074．07

　　158，208．85

　　（二）主要财务指标

　　1、报告期内基本财务指标

　　财务指标

　　2012年12月31日

　　2011年12月31日

　　2010年12月31日

　　流动比率

　　1．09

　　1．14

　　1．15

　　速动比率

　　0．83

　　0．84

　　0．71

　　资产负债率（合并口径）

　　62．20％

　　67．42％

　　69．98％

　　资产负债率（母公司）

　　86．07％

　　89．59％

　　87．31％

　　无形资产（土地使用权、采矿权除外）占净资产比率

　　0．34％

　　0．27％

　　1．17％

　　归属于母公司所有者每股净资产（元／股）

　　14．31

　　－

　　财务指标

　　2012年度

　　2011年度

　　2010年度

　　应收账款周转率

　　10．29

　　15．32

　　－

　　存货周转率

　　5．35

　　5．85

　　－

　　息税摊销折旧前利润（万元）

　　1，162，278．49

　　1，210，796．24

　　1，010，918．74

　　利息保障倍数

　　7．88

　　7．35

　　13．52

　　每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）

　　8．09

　　－

　　每股净现金流量（元／股）

　　－0．81

　　－

　　注：流动比率＝流动资产／流动负债

　　速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

　　资产负债率＝总负债／总资产

　　应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

　　存货周转率＝营业成本／存货平均余额

　　息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋投资性房地产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销

　　利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）／利息支出

　　每股经营活动现金净流量（元／股）＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本

　　每股净现金流量（元／股）＝现金及现金等价物净增加（减少）额／期末总股本

　　2、净资产收益率和每股收益

　　项目

　　加权平均

　　净资产收益率

　　每股收益（单位：元）

　　基本每股收益

　　稀释每股收益

　　2012年度

　　归属于公司普通股股东的净利润

　　23．92％

　　3．26

　　扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

　　22．22％

　　3．03

　　2011年度

　　归属于公司普通股股东的净利润

　　29．12％

　　－

　　扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

　　23．63％

　　－

　　2010年度

　　归属于公司普通股股东的净利润

　　37．81％

　　－

　　扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

　　34．24％

　　－

　　注：以上净资产收益率和每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算与披露（2010年修订）》计算。

　　二、被吸并方财务会计信息

　　天健依据中国企业会计准则审计了美的电器的财务报表，包括2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月31日的合并资产负债表和资产负债表，2012年度、2011年度、2010年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并所有者权益变动表和所有者权益变动表以及财务报表附注。天健出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2013〕3－42号）。美的电器最近三年简要财务信息如下：

　　（一）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　项目

　　2012年12月31日

　　2011年12月31日

　　2010年12月31日

　　资产总额

　　6，089，959．88

　　6，151，036．58

　　4，337，094．59

　　负债总额

　　3，350，511．36

　　3，632，101．18

　　2，698，824．91

　　股东权益

　　2，739，448．53

　　2，518，935．39

　　1，638，269．68

　　归属于母公司所有者权益

　　2，206，539．77

　　2，001，435．55

　　1，233，633．74

　　（二）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　项目

　　2012年度

　　2011年度

　　2010年度

　　营业收入

　　6，807，120．06

　　9，310，805．83

　　7，455，888．61

　　营业利润

　　474，372．46

　　503，309．50

　　255，671．78

　　利润总额

　　507，634．65

　　557，101．77

　　496，317．08

　　净利润

　　412，884．52

　　455，145．88

　　404，323．86

　　归属于母公司所有者的净利润

　　347，733．19

　　370，929．63

　　312，709．74

　　（三）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　项目

　　2012年度

　　2011年度

　　2010年度

　　经营活动产生现金流量净额

　　430，654．53

　　295，891．64

　　544，572．10

　　投资活动产生现金流量净额

　　－133，497．65

　　－471，495．44

　　－421，227．58

　　筹资活动产生现金流量净额

　　－160，224．14

　　652，034．27

　　18，508．82

　　现金及现金等价物净增加额

　　136，932．74

　　476，430．47

　　141，853．34

　　（四）主要财务指标

　　1、报告期内基本财务指标

　　财务指标

　　2012年12月31日

　　2011年12月31日

　　2010年12月31日

　　流动比率

　　1．27

　　1．20

　　1．11

　　速动比率

　　0．96

　　0．84

　　0．71

　　资产负债率（合并口径）

　　55．02％

　　59．05％

　　62．23％

　　资产负债率（母公司）

　　42．04％

　　43．17％

　　57．80％

　　归属于母公司所有者每股净资产（元／股）

　　6．52

　　5．91

　　3．95

　　财务指标

　　2012年度

　　2011年度

　　2010年度

　　应收账款周转率

　　11．56

　　18．35

　　－

　　存货周转率

　　4．72

　　6．63

　　－

　　息税摊销折旧前利润（万元）

　　734，449．09

　　776，514．06

　　617，147．77

　　利息保障倍数

　　10．91

　　8．25

　　19．85

　　每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）

　　1．27

　　0．87

　　1．75

　　每股净现金流量（元／股）

　　0．40

　　1．41

　　0．45

　　注：流动比率＝流动资产／流动负债

　　速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

　　资产负债率＝总负债／总资产

　　应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

　　存货周转率＝营业成本／存货平均余额

　　息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋投资性房地产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销

　　利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）／利息支出

　　每股经营活动现金净流量（元／股）＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本

　　每股净现金流量（元／股）＝现金及现金等价物净增加（减少）额／期末总股本

　　2、净资产收益率和每股收益

　　项目

　　加权平均

　　净资产收益率

　　每股收益（单位：元）

　　基本每股收益

　　稀释每股收益

　　2012年度

　　归属于公司普通股股东的净利润

　　16．73％

　　1．03

　　扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

　　16．43％

　　1．01

　　2011年度

　　归属于公司普通股股东的净利润

　　21．13％

　　1．11

　　扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

　　17．83％

　　0．94

　　2010年度

　　归属于公司普通股股东的净利润

　　29．54％

　　1．00

　　扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

　　27．93％

　　0．95

　　三、备考财务报表

　　（一）备考财务报表编制基础及假设

　　1、按照中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的规定，本公司为换股吸收合并目的编制本备考合并财务报表。

　　2、本备考合并财务报表系假设本次换股吸收合并已于2012年1月1日完成，依据本次换股吸收合并完成后的股权架构，以本公司经天健审计的2012年度合并财务报表为基础，并进行了下述第3项所述调整后编制。

　　3、本次换股吸收合并前，美的集团持有美的电器41．17％股权，美的电器作为美的集团之子公司纳入美的集团的合并财务报表范围。于本次换股吸收合并时，美的集团以发行Ａ股方式取得美的集团及其子公司之外美的电器股东（“美的电器少数股东”）持有的美的电器的全部股权。因此，基于本次换股吸收合并已于2012年1月1日完成的假设下，对于2012年度美的电器净利润中归属于美的电器少数股东的份额，备考合并财务报表不再确认为少数股东损益，相应地在美的集团2012年度合并利润表的基础上，减少“少数股东损益”，同时增加“归属于母公司股东的净利润”；对于2012年12月31日美的电器股东权益中归属于美的电器少数股东的份额，备考合并财务报表不再确认为少数股东权益，相应地在美的集团2012年度合并资产负债表的基础上，减少“少数股东权益”，同时增加归属于母公司股东权益的相关科目。

　　本公司的换股价格为首次公开发行Ａ股的发行价格，根据美的电器的换股价格与美的集团首次公开发行Ａ股的发行价格计算换股比例，并据此确定为本次换股吸收合并而发行的Ａ股股数。

　　4、本备考合并财务报表未考虑换股吸收合并过程可能产生的税费及发生的其他成本。

　　5、本备考合并财务报表系根据假设所述的换股吸收合并已于2012年1月1日完成后的架构编制，并未考虑包括上述第4项所述事项在内的与本次换股吸收合并可能相关的其他事项，其编制基础具有某些能够影响信息可靠性的固有限制，未必真实反映如果本次换股吸收合并已于2012年1月1日完成的情况下美的集团于2012年12月31日的合并财务状况、2012年度的合并经营成果及现金流量。

　　（二）遵循中国企业会计准则的声明

　　美的集团的备考合并财务报表已经按照上述备考合并财务报表编制基础和中国企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了美的集团2012年12月31日的备考合并财务状况以及2012年度的备考合并经营成果和现金流量。

　　（三）会计政策、会计估计

　　1、遵循企业会计准则的声明

　　本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

　　2、会计期间

　　会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。

　　3、记账本位币

　　采用人民币为记账本位币。

　　4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

　　（1）同一控制下的企业合并

　　公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

　　（2）非同一控制下的企业合并

　　公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

　　5、合并财务报表的编制方法

　　母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。

　　6、现金及现金等价物的确定标准

　　列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

　　7、外币业务和外币报表折算

　　（1）外币业务折算

　　外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或资本公积。

　　（2）外币财务报表折算

　　资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。

　　8、金融工具

　　（1）金融资产和金融负债的分类

　　金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

　　金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。

　　（2）金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

　　公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

　　公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

　　公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1）按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；2）初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。

　　金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。（2）可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。

　　当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。

　　（3）金融资产转移的确认依据和计量方法

　　公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

　　金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

　　（4）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法

　　存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

　　（5）金融资产的减值测试和减值准备计提方法

　　资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。

　　对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。

　　按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，高于按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。

　　9、应收款项

　　（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

　　单项金额重大的判断依据或金额标准

　　美的集团将单笔金额为5，000．00千元及以上的应收账款和单笔金额为500．00千元及以上其他应收款，确定为单项金额重大的应收款项。

　　单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

　　单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

　　（2）按组合计提坏账准备的应收款项

　　①确定组合的依据及坏账准备的计提方法

　　确定组合的依据

　　账龄分析法组合

　　合并报表范围内应收款项组合

　　按组合计提坏账准备的计提方法

　　账龄分析法组合

　　账龄分析法

　　合并报表范围内应收款项

　　单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

　　②账龄分析法

　　组合中，以账龄为风险特征划分信用风险组合，根据业务特点，确定不同的计提比例：

　　账龄

　　业务特征

　　半年

　　以内

　　半年

　　至1年

　　1年

　　以内

　　1－2年

　　2－3年

　　3－5年

　　5年

　　以上

　　空调及零配件

　　5％

　　10％

　　30％

　　50％

　　100％

　　冰箱及零配件

　　5％

　　10％

　　30％

　　50％

　　100％

　　洗衣机及零配件＊

　　5％

　　10％

　　30％

　　50％

　　100％

　　小家电

　　5％

　　10％

　　30％

　　50％

　　100％

　　物流运输

　　－

　　5％

　　10％

　　30％

　　50％

　　100％

　　电机

　　－

　　5％

　　10％

　　30％

　　50％

　　100％

　　其他

　　5％

　　10％

　　30％

　　50％

　　100％

　　注：＊本公司控股子公司无锡小天鹅股份有限公司对2－3年账款采用20．00％计提比例，对3－5年账款采用60．00％计提比例。

　　＊本公司之子公司美的开利拉美公司对1年以内应收账款不计提坏账准备，对1年以上应收账款采用100．00％计提比例，对其他应收款不计提坏账准备。

　　（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款项：

　　单项计提坏账准备的理由

　　应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合和个别认定法组合的未来现金流量现值存在显著差异。

　　坏账准备的计提方法

　　单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

　　对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备

　　10、买入返售与卖出回购款项的核算方法

　　买入返售交易是指按照合同或协议以一定的价格向交易对手买入相关资产（包括债券及票据），合同或协议到期日再以约定价格返售相同之金融产品。买入返售按买入返售相关资产时实际支付的款项入账，在资产负债表“买入返售金融资产”项目列示。

　　卖出回购交易是指按照合同或协议以一定的价格将相关的资产（包括债券和票据）出售给交易对手，到合同或协议到期日，再以约定价格回购相同之金融产品。卖出回购按卖出回购相关资产时实际收到的款项入账，在资产负债表“卖出回购金融资产款”项目列示。卖出的金融产品仍按原分类列于公司的资产负债表内，并按照相关的会计政策核算。

　　买入返售及卖出回购的利息收支，在返售或回购期间内以实际利率确认。实际利率与合同约定利率差别较小的，按合同约定利率计算利息收支。

　　11、存货

　　（1）存货分类

　　存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

　　（2）存货的计价方法

　　发出存货采用加权平均法计价。

　　（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

　　资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货或存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

　　（4）存货的盘存制度

　　存货的盘存制度为永续盘存制。

　　（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

　　①低值易耗品

　　按照一次转销法进行摊销。

　　②包装物

　　按照一次转销法进行摊销。

　　12、长期股权投资

　　（1）投资成本的确定

　　①同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

　　②非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。

　　③除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。

　　（2）后续计量及损益确认方法

　　对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

　　（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

　　按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。

　　（4）减值测试方法及减值准备计提方法

　　对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定计提相应的减值准备。

　　13、投资性房地产

　　（1）投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。

　　（2）投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。

　　14、固定资产

　　（1）固定资产确认条件、计价和折旧方法

　　固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。

　　固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。

　　（2）各类固定资产的折旧方法

　　①美的集团及子公司（不含小天鹅和拉美子公司）

　　资产类别

　　预计使用寿命（年）

　　预计净残值率（％）

　　年折旧率（％）

　　房屋及建筑物

　　20－40

　　0、5

　　5．00－2．38

　　机器设备

　　10－18

　　0、5

　　10．00－5．28

　　运输工具

　　4－20

　　0、5

　　25．00－4．75

　　电子设备及其他

　　3－8

　　0、5

　　33．33－11．88

　　②美的集团控股子公司小天鹅

　　资产类别

　　预计使用寿（年）

　　预计净残值（％）

　　年折旧率（％）

　　房屋及建筑物

　　30－40

　　2．38－3．17

　　机器设备

　　10－18

　　5．28－9．50

　　电子设备

　　3－8

　　11．88－31．67

　　运输工具

　　4－12

　　7．92－23．75

　　其他设备

　　5－8

　　11．88－19．00

　　③美的开利拉美公司

　　资产类别

　　预计使用寿命（年）

　　预计净残值率（％）

　　年折旧率（％）

　　房屋及建筑物

　　－

　　4．00

　　机器设备及其他

　　－

　　12．50

　　（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

　　资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。

　　15、在建工程

　　（1）在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

　　（2）在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

　　（3）资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。

　　16、借款费用

　　（1）借款费用资本化的确认原则

　　公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。

　　（2）借款费用资本化期间

　　①当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1）资产支出已经发生；2）借款费用已经发生；3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

　　②若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

　　③当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。

　　（3）借款费用资本化金额

　　为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

　　17、无形资产与开发支出

　　（1）无形资产包括土地使用权、非专利技术等，按成本进行初始计量。

　　（2）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：

　　类别

　　摊销年限（年）

　　土地使用权

　　受益年限

　　非专利技术

　　合同规定年限或受益年限

　　（3）使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

　　（4）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

　　18、商誉

　　商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。

　　与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包含在长期股权投资的账面价值中。

　　在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值根据企业合并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。

　　19、长期待摊费用

　　长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

　　20、预计负债

　　（1）因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。

　　（2）公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。

　　21、职工薪酬

　　职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费、职工教育经费、非货币性福利、辞退福利和其他与获得职工提供的服务相关的支出。

　　（1）辞退福利

　　本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，当本公司已经制定正式的解除劳动关系计划（或提出自愿裁减建议）并即将实施，且本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益。

　　（2）其他方式的职工薪酬

　　本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除辞退福利外，根据职工提供服务的受益对象计入相应的产品成本、劳务成本、资产成本及当期损益。

　　22、股份支付及权益工具

　　（1）股份支付的种类

　　包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

　　（2）权益工具公允价值的确定方法

　　①存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定。

　　②不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

　　（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据

　　根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。

　　（4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

　　①以权益结算的股份支付

　　授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。

　　换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。

　　②以现金结算的股份支付

　　授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。

　　③修改、终止股份支付计划

　　如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。

　　如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。

　　如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。

　　23、收入

　　（1）销售商品

　　销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

　　（2）提供劳务

　　提供服务：本公司向客户提供各类服务，在完成劳务时确认收入，这些收入分别包括修理收入、安装收入、运输服务收入、仓储服务收入及配送服务收入。

　　①修理、安装服务，在完成劳务时确认收入。

　　②运输服务主要系为客户提供长途公路货物运输，本公司根据客户的运输需求组织运力承运，每月末按照合同价格计价并与客户对账认可后确认收入。

　　③仓储服务包括普货仓储服务、融通仓服务、零配件仓储服务，并提供库存库龄分析、条码管理、退换货管理等增值服务，每月末按照合同价格计价并与客户对账认可后确认收入。

　　④配送服务主要为客户提供货物装卸及城际短途配送，每月末按照合同价格计价并与客户对账认可后确认收入。

　　（3）让渡资产使用权

　　让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

　　24、政府补助

　　（1）政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

　　（2）政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

　　（3）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

　　25、递延所得税资产、递延所得税负债

　　（1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

　　（2）确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

　　（3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

　　（4）公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

　　26、经营租赁

　　公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

　　公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

　　27、套期会计

　　（1）套期包括公允价值套期／现金流量套期／境外经营净投资套期。

　　（2）对于满足下列条件的套期工具，运用套期会计方法进行处理：（1）在套期开始时，公司对套期关系（即套期工具和被套期项目之间的关系）有正式指定，并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件；（2）该套期预期高度有效，且符合公司最初为该套期关系所确定的风险管理策略；（3）对预期交易的现金流量套期，预期交易很可能发生，且必须使公司面临最终将影响损益的现金流量变动风险；（4）套期有效性能够可靠地计量；（5）持续地对套期有效性进行评价，并确保该套期在套期关系被指定的会计期间内高度有效。

　　套期同时满足下列条件时，公司认定其高度有效：（1）在套期开始及以后期间，该项套期预期会高度有效地抵销套期指定期间被套期风险引起的公允价值或现金流量变动；

　　（2）该套期的实际抵销结果在80％至125％的范围内。

　　（3）套期会计处理

　　①公允价值套期

　　套期工具为衍生工具的，套期工具公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益；套期工具为非衍生工具的，套期工具账面价值因汇率变动形成的利得或损失计入当期损益。

　　被套期项目因被套期风险形成的利得或损失计入当期损益，同时调整被套期项目的账面价值。

　　②现金流量套期

　　1）套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，直接确认为所有者权益，无效部分计入当期损益。

　　2）被套期项目为预期交易，且该预期交易使公司随后确认一项金融资产或一项金融负债的，原直接确认为所有者权益的相关利得或损失，在该金融资产或金融负债影响企业损益的相同期间转出，计入当期损益；如果该预期交易使公司在随后确认一项非金融资产或非金融负债的，将原直接在所有者权益中确认的相关利得或损失转出，计入该非金融资产或非金融负债的初始确认金额。／且该预期交易使公司随后确认一项资产或负债的，原直接确认为所有者权益的相关利得或损失，在该资产或负债影响企业损益的相同期间转出，计入当期损益。

　　其他现金流量套期，原直接计入所有者权益的套期工具利得或损失，在被套期预期交易影响损益的相同期间转出，计入当期损益。

　　3）境外经营净投资套期

　　套期工具形成的利得或损失中属于有效套期的部分，直接确认为所有者权益，并在处置境外经营时，将其转出计入当期损益；套期工具形成的利得或损失中属于无效套期的部分，计入当期损益。

　　28、分部报告

　　美的集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部。本公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分：

　　（1）该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；

　　（2）管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；

　　（3）能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。

　　本公司以经营分部为基础确定报告分部，分部间转移价格参照市场价格确定，与各分部共同使用的资产、相关的费用按照收入比例在不同的分部之间分配。

　　（四）2012年备考合并资产负债表

　　单位：万元

　　2012年12月31日

　　美的集团（备考）

　　流动资产：

　　货币资金

　　1，343，550．91

　　存放中央银行款项

　　51，714．29

　　存放同业款项

　　31，439．95

　　交易性金融资产

　　23，154．99

　　应收票据

　　1，238，642．48

　　应收账款

　　986，457．36

　　预付款项

　　180，248．22

　　发放贷款和垫款

　　40，950．74

　　其他应收款

　　112，134．56

　　存货

　　1，335，000．09

　　其他流动资产

　　212，925．49

　　流动资产合计

　　5，556，219．08

　　非流动资产：

　　可供出售金融资产

　　77．63

　　长期股权投资

　　170，977．17

　　投资性房地产

　　8，438．80

　　固定资产

　　2，025，252．89

　　在建工程

　　160，069．61

　　无形资产

　　367，219．09

　　商誉

　　347，302．86

　　长期待摊费用

　　58，874．23

　　递延所得税资产

　　79，221．34

　　非流动资产合计

　　3，217，433．62

　　资产总计

　　8，773，652．70

　　流动负债：

　　短期借款

　　508，208．71

　　吸收存款及同业存放

　　62．48

　　■

　　（五）2012年备考合并损益表

　　单位：万元

　　■

　　（六）2012年备考合并现金流量表单位：万元

　　■

　　四、盈利预测报告

　　（一）美的集团盈利预测

　　1、盈利预测的编制基础

　　本公司在经天健审计的2012年度财务报表的基础上，结合公司2012年度的实际经营业绩，并以本公司对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了本公司2013年度盈利预测表。

　　本公司编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。

　　2、盈利预测基本假设

　　（1）国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；

　　（2）国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

　　（3）对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

　　（4）本公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；

　　（5）本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

　　（6）本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

　　（7）本公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；

　　（8）本公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

　　（9）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

　　3、盈利预测表

　　单位：万元

　　■

　　4、会计师对盈利预测报告的审核意见

　　根据天健审〔2013〕3－99号审核报告，会计师对盈利预测报告的审核意见如下：

　　“我们审核了后附的美的集团股份有限公司（以下简称美的集团）管理层编制的2013年度盈利预测表及其说明（以下简称盈利预测）。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。美的集团管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测说明中披露。

　　根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行了列报。

　　由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与盈利预测信息存在差异。”

　　（二）美的集团备考盈利预测

　　1、盈利预测的编制基础

　　本备考盈利预测系以假设本次换股吸收合并已于2012年1月1日完成而编制的公司2012年备考财务报表为基础，在经天健审计的2012年度财务报表的基础上，结合公司2012年度的实际经营业绩，并以本公司对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了本公司2013年度备考盈利预测表。

　　本公司编制该备考盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。

　　2、盈利预测基本假设

　　（1）国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；

　　（2）国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

　　（3）对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

　　（4）本公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；

　　（5）本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

　　（6）本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

　　（7）本公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；

　　（8）本公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

　　（9）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响；

　　（10）本公司换股吸收合并重大资产重组预计能够顺利、及时完成．

　　3、盈利预测表

　　单位：万元

　　■

　　4、会计师对盈利预测报告的审核意见

　　根据天健审〔2013〕3－100号审核报告，会计师对盈利预测报告的审核意见如下：

　　“我们审核了后附的美的集团股份有限公司（以下简称美的集团）管理层编制的2013年度备考盈利预测表及其说明（以下简称备考盈利预测）。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。美的集团管理层对该备考盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在备考盈利预测说明中披露。

　　根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为备考盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该备考盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行了列报。

　　由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与备考盈利预测信息存在差异。”

　　（三）美的电器盈利预测

　　1、盈利预测的编制基础

　　美的电器在经天健审计的2012年度财务报表的基础上，结合美的电器2012年度的实际经营业绩，并以美的电器对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了美的电器2013年度盈利预测表。

　　美的电器编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与美的电器实际采用的会计政策、会计估计一致。

　　2、盈利预测基本假设

　　（1）国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；

　　（2）国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

　　（3）对美的电器生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

　　（4）美的电器组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；

　　（5）美的电器经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

　　（6）美的电器制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

　　（7）美的电器经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；

　　（8）美的电器经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

　　（9）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对美的电器造成的重大不利影响。

　　3、盈利预测表

　　单位：万元

　　■

　　4、会计师对盈利预测报告的审核意见

　　根据天健审〔2013〕3－41号审核报告，会计师对盈利预测报告的审核意见如下：

　　“我们审核了后附的广东美的电器股份有限公司（以下简称美的电器）管理层编制的2013年度盈利预测表及其说明（以下简称盈利预测）。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。美的电器管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测说明中披露。

　　由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与盈利预测信息存在差异。”

　　第七节本次换股吸收合并

　　一、被合并方的基本情况

　　（一）美的电器基本情况

　　■

　　（二）美的电器设立和历次股权变动情况

　　1、设立与出资

　　美的电器原名广东美的集团股份有限公司（2004年5月25日更名为“广东美的电器股份有限公司”），系经顺德市乡镇企业管理局《关于同意广东美的电器企业集团进行股份制试点的批复》（顺乡镇字［1992］68号）、广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会《关于同意设立广东美的集团股份有限公司的批复》（粤体改［1992］11号）批准，由北滘总公司发起，在原广东美的电器企业集团的基础上进行内部股份制改造，以定向募集方式设立的股份有限公司。美的电器首期募集股份总额6，325万股，其中4，427．5万股为发起人股，由北滘总公司以其在原广东美的电器企业集团的全部净资产8，855万元折股持有；1，897．5万股为内部职工股，根据广东省人民政府《批转省企业股份制试点联审小组关于企业股份制试点工作若干问题的意见通知》（粤府［1992］27号）规定的范围，全部由北滘总公司的内部职工和原广东美的电器企业集团的内部职工以每股2元的价格认购持有。上述出资情况经康乐会计师事务所出具的《验资报告》（［92］康验内字第457号）予以确认，美的电器首期募集股份于1992年7月25日全部募集完毕。1992年8月10日，美的电器在广东省工商行政管理局登记注册，领取注册号为19033709－2的企业法人营业执照。

　　美的电器设立时的股本结构如下表所示：

　　■

　　2、美的电器设立后至上市前的历次股本变动情况

　　（1）1993年送股

　　1993年3月14日，美的电器股东大会决议通过每股送0．08股，派现金0．12元的1992年度分红派息方案，方案实施后，美的电器股份总额变更为6，831万股，其中发起人股4，781．7万股，内部职工股2，049．3万股。

　　分红派息后美的电器的股本结构如下表所示：

　　■

　　（2）1993年股权转让

　　1993年5月3日，广东省经济体制改革委员会、广东省企业股份制试点联审小组《关于同意北滘镇经济发展总公司转让部分股权的批复》（粤股审［1993］32号）批准北滘总公司将其所持有美的电器股份中的750万股转让予顺德市外经实业发展公司、顺德市北滘镇星火科技产业公司和深圳万科企业股份有限公司等企业法人，该部分股份性质由发起人股变更为募集法人股。

　　股权转让后美的电器的股本结构如下表所示：

　　■

　　3、首次公开发行与上市

　　经广东省证券委员会1993年6月25日《关于批准广东美的集团股份有限公司公开发行股票的通知》（粤证委发［1993］004号）批准，并经中国证监会于1993年9月7日《关于广东美的集团股份有限公司申请股票公开发行上市的复审意见书》（证监发行字［1993］34号）审核批准，美的电器于1993年10月4日在深交所向社会公开发行美的电器人民币普通股2，277万股，每股面值1．00元，每股发行价格为8．45元，募集资金18，444万元。深圳蛇口信德会计师事务所出具了《股本验资报告书》（信德验资报字［1993］第26号）。

　　该次发行完成后，美的电器总股本为9，108万股，其中发起人法人股4，031．7万股，募集法人股750万股，社会公众股2，277万股，内部职工股2，049．3万股。

　　公开发行后美的电器股本结构如下表所示：

　　■

　　1993年11月12日，美的电器2，277万股社会公众股在深交所上市交易。

　　4、美的电器上市后至股权分置改革前的历次股本变动情况

　　（1）1994年分红送股

　　1994年3月28日，美的电器股东大会决议通过每10股送10股，派现金1．5元的1993年度分红派息方案。方案实施后，美的电器股份总额变更为18，216万股，其中发起人法人股8，063．4万股，募集法人股1，500万股，社会公众股6，603．3万股、内部职工股2，049．3万股。

　　分红、送股后美的电器股本结构如下：

　　■

　　（2）1995年配股

　　1995年8月，经广东省证券监督管理委员会《关于同意广东美的集团股份有限公司配股的批复》（粤证监发字［1995］017号）批准、中国证监会《关于广东美的集团股份有限公司申请配股的复审意见书》（证监发审字［1995］20号）批准，美的电器向全体股东以10：3的比例配售新股，实际配售新股数量2，625．78万股，美的电器法人股东认购30万股，个人股东认购2，595．78万股，配股价为3．95元／股。新股发行后，美的电器股份总额增加到20，841．78万股。

　　配股后美的电器股本结构如下：

　　■

　　（3）1996年内部职工股上市流通及1996年分红送股

　　1996年4月15日，经中国证监会和深交所批准，美的电器2，049．3万股内部职工股全部上市流通。

　　1996年6月18日，美的电器股东大会通过每10股送1股，派发现金2元的1995年度分红派息方案，方案实施后，美的电器股本总额增加到22，925．96万股。

　　变更后美的电器股本结构如下：

　　■

　　（4）1997年分红送股及配股

　　1997年5月，美的电器股东大会通过每10股送2股的1996年度分红派息方案，方案实施后，美的电器股本总额增加到27，511．15万股。

　　1997年7月，经广东省证券监督管理委员会《关于同意广东美的集团股份有限公司配股申请的批复》（粤证监发字［1997］011号）批准、中国证监会《关于广东美的集团股份有限公司申请配股的批复》（证监上字［1997］35号）复审批准，美的电器向全体股东以10：2．2725的比例配售新股。美的电器全体法人股东认购2，208．80万股，社会公众股东认购3，374．18万股，配股价为7．00元／股。新股发行后，美的电器股本总额增加到33，094．12万股。

　　变更后美的电器股本结构如下：

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　　（5）1998年公积金转增股本及股权转让

　　1998年8月，顺德市美的控股有限公司与北滘总公司签订协议，受让其所持有美的电器法人股9，288．49万股。

　　1998年9月，美的电器股东大会审议通过1998年度中期公积金转增股本方案，即每10股转增3股。方案实施后，美的电器股本总额增加到43，022．36万股。

　　1998年10月，顺德市美的控股有限公司和顺德市凯源实业发展有限公司签订协议，受让其所持有美的电器法人股514．8万股。

　　1998年11月，顺德市美的控股有限公司与顺德市北滘星火科技产业公司签订协议，受让其所持有美的电器法人股171．6万股。

　　变更后美的电器股本结构如下：

　　■

　　（6）1999年配股及股权转让

　　1999年5月，佛山开联公司与北滘总公司签订协议，受让后者法人股3，432万股。

　　1999年8月，经中国证监会《关于广东美的集团股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字［1999］59号）核准，美的电器以10：2．307693的比例配股，美的电器全体法人股股东放弃认购，社会公众股东认购5，466．61万股，配股价格为7．5元／股。新股发行后，美的电器股本总额增至48，488．97万股。

　　1999年12月，佛山开联公司与万科企业股份有限公司签订协议，受让后者持有的法人股343．2万股。

　　变更后美的电器股本结构如下：

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　　（7）2000年个别法人股股东股权转让

　　2000年2月，佛山开联公司与广东国际信托投资公司广信投资基金签订协议，受让其所持有全部美的电器法人股343．2万股，占当时美的电器发行在外股本总额的0．71％。

　　2000年5月，顺德市美托投资有限公司（美的有限前身）与顺德市美的控股有限公司签订协议，受让其所持有部分美的电器法人股3，518．40万股，占当时美的电器发行在外股本总额的7．26％。股权转让后，美的电器股本总额仍为48，488．97万股。

　　变更后美的电器股本结构如下：

　　■

　　（8）2001年个别法人股股东股权转让

　　2000年12月20日，顺德市美托投资有限公司与顺德市美的控股有限公司签订转让协议，受让其所持美的电器法人股7，243．03万股。

　　2001年，佛山开联公司受让其他法人股2，400股，顺德市美的控股有限公司转让给其他法人2000万股。股权转让后，美的电器股本总额仍为48，488．97万股。

　　变更后美的电器股本结构如下：

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　　（9）2005年分红送股及资本公积转增股本2005年5月，美的电器股东大会通过2004年度分红派息及资本公积转增股本方案，即每10股转增3股，派1．5元。转增实施后，美的电器股本总额增加到63，035．66万股，其中法人股25，133．83万股，社会公众股37，901．84万股。

　　转增股本后美的电器股本结构如下：

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　　（10）2006年个别法人股股东股权转让

　　2006年2月23日，美的有限与上海钱湖投资管理有限公司签订股权转让协议，受让其持有的美的电器260．00万股。

　　同日，美的有限与宁波银盛投资有限公司签订股权转让协议，受让其持有美的电器130．00万股。股权转让后，美的电器股本总额仍为63，035．66万股。

　　变更后美的电器股本结构如下：

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　　5、股权分置改革

　　2006年3月10日，美的电器股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过，3月22日，股权分置改革实施完毕。

　　根据美的电器股权分置改革方案，美的电器非流通股股东向股权分置改革方案实施股权登记日2006年3月21日收市后登记在册的全体流通股股东支付对价，流通股股东每持有10股可获得1股对价股份及5元现金对价，非流通股股东共支付股份对价37，901，837股。其中，第一大股东美的有限代为支付第二大股东佛山开联公司所分摊的现金对价部分，并可代为垫付其他非流通股股东所分摊的现金对价部分；第二大股东佛山开联公司代为支付第一大股东美的有限所分摊的送股数，并可代为垫付其他非流通股股东所分摊的送股数。股权分置改革完成后其他非流通股股东所持股份如上市流通，应当向美的有限及开联公司偿还代为垫付的现金及股份支出或取得其同意。

　　美的电器股权分置改革方案实施后美的电器的股本结构如下表所示：

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　　6、股权分置改革完成之后美的电器历次股本变动及控股股东增持情况

　　（1）2006年3月至5月美的有限增持美的电器股份

　　自2006年3月22日（股权分置改革实施日）自2006年5月19日期间，美的有限通过深圳证券交易所系统总计增持美的电器148，660，970股，占美的电器当时总股本的23．58％。本次增持完成后，美的有限合计持有美的电器292，459，600股，占美的电器当时总股本的46．39％。

　　（2）2007年分红送股及资本公积转增股本

　　2007年5月30日，美的电器股东大会通过2006年度分红派息及资本公积金转增股本方案，即每10股转增10股，派3．50元现金。方案实施后，美的电器股本总额增加到126，071．33万股。

　　（3）2008年分红送股

　　2008年3月10日，美的电器股东大会通过了2007年度分红派息方案，即每10股送5股红股、派4．00元现金。方案实施后，美的电器股份总额增加至1，891，069，929股。

　　（4）2009年公开增发

　　依据中国证监会《关于核准广东美的电器股份有限公司增发股票的批复》（证监许可［2009］668号），2009年7月30日，美的电器采取向原Ａ股股东按持股比例优先配售，剩余部分以网上、网下定价发行相结合的方式发行新股18，910．6922万股，每股发行价格为15．75元，本次发行后，美的电器股本总额增加至2，080，176，851股。

　　（5）2010年分红送股及资本公积转增股本

　　2010年4月12日，美的电器2009年度股东大会审议通过了2009年度分红派息及资本公积转增股本方案，即每10股转增5股派1．00元现金。方案实施后，美的电器股本总额增加至3，120，265，276股。

　　（6）2011年非公开发行

　　依据中国证监会《关于核准广东美的电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2011］84号），美的电器向6名投资者非公开发行了264，082，374股Ａ股股票，每股发行价格为16．51元，本次发行后，美的电器股本总额增加至3，384，347，650股。

　　（7）2011年11月至12月美的有限增持美的电器股份

　　美的有限于2011年11月23日至2011年12月2日期间，通过深交所交易系统增持了美的电器Ａ股股份共计33，839，959股，占美的电器当时总股本比例约为1％，本次增持前，美的有限持有美的电器股份数为1，325，701，611股，占美的电器总股本比例为39．17％，本次增持完成后，美的有限持有美的电器股份数为1，359，541，570股，占美的电器总股本比例为40．17％。

　　美的有限于2011年12月6日至2011年12月29日期间，通过深交所交易系统增持了美的电器Ａ股股份共计33，731，554股，占美的电器总股本比例约为0．9967％，本次增持前，美的有限持有美的电器股份数为1，359，541，570股，占美的电器总股本比例为40．17％。本次增持完成后，美的有限持有美的电器股份数为1，393，273，124股，占美的电器总股本比例为41．17％。

　　（三）美的电器前十大股东情况及最新股本结构

　　截至2012年12月31日，美的电器前十大股东情况如下：

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　　截至2012年12月31日，美的电器股本结构情况如下：

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　　（四）美的电器的控股股东、实际控制人情况

　　1、主要股东基本情况

　　截至本报告书签署日，美的电器的控股股东为美的集团，美的集团基本情况详见本报告书摘要“第四节发行人基本情况”。

　　2、实际控制人基本情况

　　截至本报告书签署日，美的电器的实际控制人为何享健，何享健基本情况详见本报告书摘要“第四节发行人基本情况”之“六、美的集团控股股东和实际控制人的基本情况”。

　　3、股权结构

　　截至2012年12月31日，美的集团直接持有美的电器1，393，273，124股股份（占美的电器总股本的41．17％），美的集团、何享健与美的电器之间的股权结构如下图所示：

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　　注：宁波开联实业发展有限公司与美的集团同为何享健控制的企业，属于关联方。

　　（五）美的电器最近三年的主要财务数据

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

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　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

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　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

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　　4、合并口径主要财务指标

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　　（六）美的电器及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况及涉及的诉讼、仲裁情况

　　1、美的电器及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况

　　最近五年美的电器及其董事、监事、高级管理人员均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

　　2、美的电器及其主要管理人员最近五年的诉讼、仲裁情况

　　（1）截至2012年12月31日，美的电器境内存在尚未审结的如下3宗诉讼：

　　■

　　上述第1项商标争议诉讼系美的电器为保护自己合法权益对第三方申请的商标提起异议而引致的商标异议行政诉讼，该等诉讼不会对美的电器经营构成实质性影响，不会对本次吸收合并构成实质障碍。上述第2项专利诉讼为第三方以美的电器作为被告提起的专利侵权诉讼，该等专利诉讼涉及的产品占美的电器业务收入及利润的比重较小，不会对美的电器经营构成实质性影响，不会对本次吸收合并构成实质障碍。上述第3项合同纠纷诉讼系一般货款纠纷，该等诉讼不会对美的电器经营构成实质性影响，不会对本次吸收合并构成实质障碍。

　　（2）除上述3宗诉讼外，美的电器拥有51％权益的巴西子公司所涉及的税务纠纷案件金额合计约6．7亿雷亚尔，约合计人民币20．72亿元（部分案件已延续超过十年，上述金额包含涉案本金及其所产生的利息），截至2012年12月31日，相关案件仍在审理过程中。根据境外律师事务所ＣＡＭＰＯＳＭＥＬＬＯＡＤＶＯＧＡＤＯＳ出具的法律意见书，该等税务诉讼绝大部分案件公司胜诉的可能性超过50％。同时巴西子公司原股东已协议承诺，将依据上述税务纠纷案件的裁决结果，对美的电器作出赔付，赔付的最高金额约2．2亿雷亚尔，约合计人民币6．8亿元。

　　除上述诉讼外，截至本报告书签署日，美的电器及其主要管理人员不存在尚未了结的、或可预见的将构成重大偿债风险或对本次吸收合并有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

　　二、换股吸收合并的背景

　　随着业务规模不断扩大，经营管理逐渐国际化，美的集团所面临的竞争日趋激烈，对美的集团的资源共享、内部管控水平、多板块业务协同发展提出了更高的要求。为保障长期稳定发展，美的集团有必要通过换股合并美的电器实现主营业务及资产的整体上市。

　　（一）响应家电行业发展政策

　　为响应《中国家用电器工业“十二五”发展规划的建议》的相关政策，实现家电企业发展模式的转变，美的集团拟通过整体上市，向国际化大型家电企业目标迈进，增强自主创新能力，整合产业链资源，发挥表率作用，带动行业发展。

　　（二）贯彻落实证监会推动整体上市政策

　　美的集团拟通过本次换股吸收合并，充分整合大家电、小家电、电机及物流等产业资源，提升协同效应，做精做强主业，贯彻落实证监会推动企业整体上市的政策要求。本次整体上市完成后，将有效减少上市主体的关联交易，避免潜在的同业竞争，进一步增强上市主体的独立性。

　　（三）提高美的集团的核心竞争力

　　实施整体上市将有助于进一步促进公司整体的规范运作，更大程度地接受公众监督，提高运营及治理结构的规范性，巩固集团的行业地位和核心竞争力。本次换股吸收合并完成后，存续公司将拥有多元化的家电产品线，覆盖空调、冰箱、洗衣机等多个品类大家电产品以及微波炉、电饭煲、电磁炉、洗碗机等多种类的小家电产品，各业务板块将在品牌、采购、技术、管理等方面实现资源共享，最大化地利用公司资源、成本及效率优势。

　　三、本次换股吸收合并方案

　　美的集团以换股方式吸收合并美的电器，即，美的集团向美的电器除美的集团外的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的美的电器股票。其中，美的集团所持美的电器股票不参与换股、也不行使现金选择权，并且该等股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销。

　　（一）本次发行的股票种类及面值

　　美的集团为本次换股吸收合并之目的发行境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为1元。

　　（二）本次发行的对象

　　本次换股吸收合并发行的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的除美的集团之外的美的电器的全体股东。

　　（三）发行价格、换股价格及换股比例

　　本次换股吸收合并美的集团发行价为44．56元／股。美的电器换股价格为15．96元／股，较定价基准日前20个交易日的美的电器股票交易均价9．46元／股溢价68．71％。本次换股吸收合并的换股比例为0．3582：1（换股比例按照四舍五入原则保留四位小数），即，换股股东所持有的每1股美的电器股份可以换取0．3582股美的集团本次发行的股份。

　　若合并双方中的任一方在换股之前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格或换股价格将做相应调整。具体调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：Ｐ1＝Ｐ0／（1＋ｎ）；

　　配股：Ｐ1＝（Ｐ0＋Ａ×ｋ）／（1＋ｋ）；

　　上述两项同时进行：Ｐ1＝（Ｐ0＋Ａ×ｋ）／（1＋ｎ＋ｋ）；

　　派送现金股利：Ｐ1＝Ｐ0－Ｄ；

　　上述三项同时进行：Ｐ1＝（Ｐ0－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（1＋ｎ＋ｋ）。

　　其中：Ｐ0为调整前有效的发行价格或换股价格，ｎ为该次送股率或转增股本率，ｋ为配股率，Ａ为配股价，Ｄ为该次每股派送现金股利，Ｐ1为调整后有效的发行价格或换股价格。

　　（四）本次换股吸收合并发行股份的数量

　　美的集团因本次换股吸收合并将发行713，202，895股股份，全部用于吸收合并美的电器。

　　（五）本次发行股票的上市流通

　　本次换股发行完成后，美的集团的股份将申请在深交所上市流通。该等股份将根据《公司法》、《上市规则》等要求，确定限售期限。

　　美的集团控股股东美的控股、美的集团股东宁波美晟、方洪波、黄健、袁利群、黄晓明、栗建伟、蔡其武、郑伟康承诺，自美的集团股票在深交所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的美的集团发行股票前已发行股份，也不由美的集团回购该部分股份。

　　（六）被合并方股东利益保护机制

　　为充分保护美的电器全体股东特别是中小股东权益，将由现金选择权提供方向美的电器异议股东提供现金选择权。具有现金选择权的异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的美的电器股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股东。

　　行使现金选择权的美的电器异议股东，可以就其有效申报的每1股美的电器股份，在现金选择权实施日，按照每股10．59元（较定价基准日前20个交易日股票交易均价溢价12％，参考美的电器停牌以来至2013年2月28日上证综指的涨幅）全部或部分申报行使现金选择权。若美的电器在换股之前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。具体调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：Ｐ1＝Ｐ0／（1＋ｎ）；

　　配股：Ｐ1＝（Ｐ0＋Ａ×ｋ）／（1＋ｋ）；

　　上述两项同时进行：Ｐ1＝（Ｐ0＋Ａ×ｋ）／（1＋ｎ＋ｋ）；

　　派送现金股利：Ｐ1＝Ｐ0－Ｄ；

　　上述三项同时进行：Ｐ1＝（Ｐ0－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（1＋ｎ＋ｋ）。

　　其中：Ｐ0为调整前有效的现金选择权行权价格，ｎ为该次送股率或转增股本率，ｋ为配股率，Ａ为配股价，Ｄ为该次每股派送现金股利，Ｐ1为调整后有效的现金选择权行权价格。

　　在本次合并实施时，现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让美的电器异议股东行使现金选择权的全部美的电器股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过提供现金选择权而受让的美的电器股票将全部按换股比例转换为美的集团本次发行的股份。

　　该现金选择权提供方将在美的电器审议本次换股吸收合并相关事项的股东大会召开前确定并另行公告。

　　如果本次吸收合并未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次吸收合并最终不能实施，则美的电器异议股东不能行使现金选择权。

　　（七）合并方异议股东利益保护机制

　　为保护美的集团异议股东的合法权益，美的集团确认，在参加美的集团为表决本次吸收合并而召开的有关股东大会上反对本次吸收合并的异议股东，有权按照本条的规定以及本次吸收合并具体方案的内容要求美的集团或同意股东以公平价格购买异议股东所持美的集团股份。

　　有权行使异议股东退出请求权的美的集团股东，应在美的集团就本次吸收合并召开之股东大会上，按照《吸收合并协议》约定及吸收合并具体方案内容向美的集团或同意股东提出以公平价格购买其股份的书面要求（该书面要求的内容应明确、不存在歧义并经异议股东适当、有效的签署）。

　　如果异议股东选择要求任何同意股东以公平价格购买异议股东所持美的集团股份，并且被要求之同意股东没有意向购买异议股东所持美的集团股份，则该等被要求之同意股东可以选择与美的集团进行协商，并在与美的集团协商一致且双方达成书面确认的情况下，由美的集团承担该等被要求之同意股东对异议股东的合理义务。

　　美的集团将有权安排任何第三方收购该等有异议的股东要求售出的美的集团股份，在第三方按照相关协议及具体合并方案约定履行义务的情况下，该等异议股东不得再向美的集团或任何同意合并的其他股东主张上述异议股东退出请求权。

　　如果本次换股吸收合并方案未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则美的集团异议股东不能行使异议股东退出请求权。

　　截至本报告书签署之日，美的集团已经收到美的集团所有股东出具的《支持函》，各股东均承诺在股东大会审议本次吸收合并相关事宜时投赞成票，并同意放弃行使美的集团异议股东请求权。

　　（八）零碎股处理方法

　　换股完成后，换股股东取得的美的集团的股份应当为整数，如其所持有的美的电器股份乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数从大到小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

　　（九）存在权利限制的股票的处理方法

　　如美的电器股东所持有的股票存在权利限制，则该等股票将在换股时全部被转换为美的集团本次发行的股份；在该等股票上设置的权利限制将在换股后的美的集团相应股份之上继续有效。

　　（十）本次换股吸收合并是否构成关联交易

　　根据相关法律法规和《上市规则》的规定，本次换股吸收合并构成美的电器的关联交易。

　　美的电器董事会已就本次换股吸收合并构成关联交易作出明确判断，并在相关董事会决议中予以充分披露；依照相关法律法规和《公司章程》的规定，美的电器存在关联关系的董事已在本次换股吸收合并相关的董事会上就有关议案回避表决，存在关联关系的股东也将在本次换股吸收合并相关的股东大会上就有关议案回避表决。

　　（十一）本次换股吸收合并的决策和批准

　　1、2013年3月28日，美的集团召开第一届董事会第七次会议，审议通过了本次换股吸收合并相关事项；

　　2、2013年3月28日，美的电器召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了本次换股吸收合并相关事项；

　　本次换股吸收合并尚需履行如下批准程序：

　　1、美的集团股东大会和美的电器股东大会分别批准本次换股吸收合并的方案；

　　2、有关商务部门批准本次换股吸收合并的方案；

　　3、中国证监会核准本次换股吸收合并的方案；

　　4、其他有权监管机构的必要批准、核准、同意（如需）。

　　（十二）本次换股吸收合并涉及的债权债务处置

　　本次换股吸收合并完成后，美的电器将注销，美的集团作为存续公司将承继及承接美的电器的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。

　　1、债权人通知、公告

　　合并双方将于本次合并方案分别获得双方股东大会批准以后，按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。

　　2、债务担保

　　合并双方承诺将促使第三方向各自债权人提供债务清偿或担保承诺，即双方债权人有权于收到双方发出的债权人通知之日起30日内，未收到通知的有权于发出债权人公告之日起45日内向该第三方要求提前清偿债务或要求其提供相应担保。

　　3、债券持有人保护

　　对于美的集团已发行的包括短期融资券、中期票据等的持有人，美的集团将根据相关法律法规和募集说明书及债券持有人会议规则的约定召开债券持有人会议审议债权人利益保护事项。

　　（十三）本次换股吸收合并涉及的职工安置

　　本次换股吸收合并完成之后，美的集团的原管理人员和原职工将根据其与美的集团签订的聘用协议或劳动合同，继续在存续公司工作。

　　双方同意本次合并完成后，美的电器的全体员工将由存续公司全部接收。美的电器作为其现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并的交割日起由存续公司享有和承担。

　　（十四）本次换股吸收合并决议的有效期

　　本次换股吸收合并的决议自美的集团股东大会、美的电器股东大会审议通过之日起18个月内有效。

　　（十五）本次换股吸收合并涉及的反垄断审查事项

　　本次换股吸收合并可能涉及反垄断审查事项，美的集团及美的电器将在董事会审议通过本次换股吸收合并方案后与商务部就该事项进行沟通。

　　四、换股吸收合并方案合理性分析

　　（一）换股方案维护了双方股东利益，符合市场惯例

　　本次换股吸收合并换股价格和换股比例的确定充分考虑了换股吸收合并的交易性质和交易双方的特点：

　　被合并方美的电器为Ａ股上市公司，历史股票价格是其市场价值的真实反映，以历史股票价格为基础确定换股价格是合理的。此外，换股价格在美的电器历史股价的基础上给予了合理比例的溢价作为风险补偿，充分维护了美的电器股东的合法权益。

　　合并方美的集团为非上市公司，并无市场价格可以作为公允价值的直接参照，其发行价的确定综合考虑了合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、可比公司的估值水平等因素，兼顾了美的集团股东和美的电器股东的利益。

　　综上，本次换股吸收合并的换股价格和换股比例充分考虑了影响合并双方价值的各主要因素，切实有效地保障了合并双方投资者的合法权益。本次换股吸收合并也有利于美的集团资产的整合，提升资源使用效率，同时达到解决美的集团与美的电器之间的关联交易与潜在的同业竞争、完善公司治理结构等目的。

　　（二）换股价格和换股比例的确定公允合理

　　1、美的电器换股价格合理性分析

　　（1）换股价格与历史交易价格比较

　　美的电器本次换股价格为15．96元，较其董事会决议公告前20个交易日的交易均价溢价68．71％。如下表所示，该换股价格较美的电器停牌前最后一个交易日收盘价、前5个交易日的均价、前20个交易日均价、前30个交易日均价、前120个交易日均价及100％换手率期间均价都有较大幅度的溢价，并参考了2011年3月非公开发行的价格，较好的保护了美的电器股东的利益。

　　■

　　资料来源：万得资讯。

　　注：1、均价的计算方法为计算期间美的电器Ａ股成交总金额除以成交总量；

　　2、100％换手率为扣除美的集团及其关联方所持美的电器股份比例后计算得到。

　　（2）换股价格与可比公司估值水平比较

　　①换股价格对应市盈率高于行业平均

　　美的电器于2012年8月27日起停牌。Ａ股市场大家电行业主要可比上市公司在2012年8月24日（即停牌前一交易日）股票收盘价及所对应市盈率如下表所示：

　　■

　　资料来源：万得资讯。

　　注：2012年预测市盈率以2013年2月28日预测的2012年盈利数为基础计算。

　　美的电器的换股价格为15．96元／股，对应2011年基本每股收益的市盈率为14．41倍、对应2012年基本每股收益的市盈率为15．53，高于Ａ股可比上市公司估值水平的均值和中值，维护了美的电器股东的利益。

　　②换股溢价率充分考虑了Ａ股市场及大家电行业的估值变化

　　2012年8月24日至2013年2月28日期间，Ａ股市场和大家电上市公司股价均有一定程度的涨幅。如下表所示，美的电器所属的深圳100Ｐ指数、沪深300指数的累积涨幅分别为12．76％、17．47％，可比上市公司股价累计涨幅的平均值达33．44％。鉴于此，确定美的集团发行价格时给予美的电器股东68．71％的换股溢价率，充分保护了美的电器股东的利益。

　　■

　　资料来源：万得资讯。

　　综上所述，被合并方美的电器换股价格的确定以停牌前的市场历史价格为基础，综合考虑了美的电器的估值水平、可比公司的估值水平及变化、资本市场环境等多方面因素，符合相关市场惯例，充分地保护了美的电器现有股东的利益。

　　（3）换股溢价率高于近期换股吸收合并交易的换股溢价率

　　2007年以来换股吸收合并上市公司案例换股溢价情况如下：

　　■

　　资料来源：相关公告。

　　由上表可见，近期换股吸收合并案例均给予一定的换股溢价，较停牌前20个交易日的交易均价的溢价幅度在7．04％至41．12％之间，均值为24．34％。美的电器本次换股价格为15．96元／股，较定价基准日前20个交易日的交易均价溢价68．71％，大幅度高于类似换股吸收合并案例的溢价比例。

　　2、美的集团Ａ股发行价合理性分析

　　美的集团的发行价格确定为44．56元／股，对应2013年发行前市盈率为10．08倍（每股收益按照预测的美的集团2013年归属母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）。美的集团发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑行业可比公司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素。

　　（1）Ａ股家电行业可比公司估值情况

　　大家电和小家电业务为美的集团的两大业务板块。截至2013年2月28日，Ａ股家电行业主要可比上市公司的市盈率情况如下：

　　■

　　资料来源：万得资讯；股票收盘价取自2013年2月28日数据。

　　美的集团发行价格对应2012年、2013年（预测）发行前市盈率分别为13．67、10．08倍，低于上表Ａ股同行业可比上市公司估值水平的均值，充分考虑了美的集团与美的电器股东的利益。

　　（2）美的集团的竞争优势及增长潜力

　　经多年发展，美的集团的小家电业务、电机业务、物流业务已具备较强的竞争优势：①小家电业务规模行业第一，已形成国内最齐全的小家电产品群，品牌优势明显，多个产品处于市场领先地位；小家电业务拥有覆盖全国的销售网络及庞大的客户基础；此外，小家电业务拥有完整的产业链，并掌握核心技术；②电机业务掌握核心技术，拥有完善的研发体系，在家用空调电机、冰压机电机等多个领域在国内乃至全球都处于领先地位；③物流业务已建立全国性的服务网络，业务规模也居于行业前列。总体而言，美的集团的小家电业务、机电业务、物流业务具备较强的竞争优势，可贡献稳定的收入和利润。关于美的集团竞争优势的详细描述，可详见本报告书摘要“第五节业务和技术”之“一、美的集团在行业中的竞争优势”。

　　从以下几方面分析，美的集团具有较大的增长潜力：①小家电行业具有较大的发展空间。目前，我国城镇小家电的保有率与发达国家还存在较大差距。我国城镇家庭平均每户拥有小家电数量不到10件，远低于欧美国家每户20～30件的水平。很多新品种小家电在我国刚刚处于导入期，市场潜力巨大。随着城镇化率的提升，小家电消费水平将快速上升。小家电业务板块能够更好抵抗经济周期性、平缓产销季节性，是对大家电业务的有力补充；②如上所述，美的集团的业务具有较强的竞争优势，相比于竞争对手，将行业机会转化为企业盈利的基础更好、能力更强；③美的集团正在大力推进精细化管理，进一步提升企业的管理水平，将为美的集团的进一步发展提供制度性保障；④本次整合完成之后，美的集团将在品牌、客户、销售及服务网络等方面积极推进业务板块之间的协同，发挥内部资源的合力，促进美的集团的进一步发展。

　　综上所述，美的集团已具备较强的竞争优势，增长潜力较大，估值水平有较大提升的空间。此次美的集团的Ａ股发行价格是在现有业务基础上作出，未来增长所带来的估值提升将由整合之后的所有股东共享，兼顾了美的集团与美的电器股东的利益。

　　（三）美的集团发行价格与报告期内股权转让价格的差异分析

　　美的集团报告期内共进行过四次股权转让，上述股权转让价格与本次美的集团发行价格存在差异的原因分析如下：

　　1、美的集团发行价格与2011年11月至2012年3月之间的三次股权转让定价差异原因

　　2011年11月，美的控股将其所持有的美的有限12．18％股权以63．945亿元的价格转让给珠海融睿，将3．12％股权以16．38亿元的价格转让给鼎晖嘉泰。

　　2011年12月，美的控股将其所持有的美的有限1．15％股权以6．0375亿元的价格转让给佳昭控股，将2．4％股权以12．6亿元的价格转让给鼎晖美泰。

　　2012年3月，美的控股将其所持有的美的有限2．3％股权以12．0750亿元的价格转让给鼎晖绚彩。

　　上述三次股权转让价格基于相同定价基础，即美的有限100％股权价值为525亿元。该等股权定价主要依据行业可比公司估值水平，并经过交易双方协商确定。

　　本次交易美的集团的发行价格确定为44．56元／股，以美的集团发行前股本10亿元计算，美的集团发行前估值为445．60亿元。美的集团发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑行业可比公司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素。

　　鉴于2011年11月1日至2013年2月28日以来，深圳成指累计下跌8％，行业可比公司的市盈率水平也出现较大变化，且为保护美的电器中小股东利益，对美的集团非Ａ股上市资产的定价考虑了一定流动性折价，因此本次交易定价低于2011年11月至2012年3月之间的三次股权转让定价。

　　2、与2012年4月股权转让定价差异原因

　　2012年4月，美的控股将其所持有的美的有限3％股权以3．75亿元的价格转让给宁波美晟，即该次股权转让价格基于美的有限100％股权价值为125亿元确定，主要参考美的有限截至2011年末的净资产情况定价。

　　宁波美晟为美的集团为实施管理团队持股计划而设立的有限合伙企业，宁波美晟的合伙人全部为美的集团或其下属企业的管理层。该次股权转让系控股股东美的控股基于美的集团未来持续发展考虑，以股权奖励方式对中高层管理人员实施的奖励。

　　该次股权转让的主要目的是奖励管理层，因此股权转让定价相对较低，该次股权转让定价与本次交易定价不具有可比性。

　　五、换股吸收合并程序

　　1、美的集团董事会审议通过本次换股吸收合并相关事项；

　　2、美的电器董事会审议通过本次换股吸收合并相关事项；

　　3、美的集团和美的电器签订《吸收合并协议》；

　　4、美的集团股东大会就本次换股吸收合并相关事项作出决议；

　　5、美的电器股东大会就本次换股吸收合并相关事项作出决议；

　　6、美的集团和美的电器分别在各自股东大会审议通过换股吸收合并事项后刊登公告通知债权人有关本次吸收合并事宜，并履行相关程序；

　　7、获得商务部门对本次换股吸收合并涉及的相关事项的预批复／批复／核准；

　　8、获得中国证监会对本次换股吸收合并事项核准；

　　9、获得商务部门对本次换股吸收合并的正式批准；

　　10、实施现金选择权，由现金选择权提供方向成功申报行使现金选择权的美的电器股东支付现金对价；

　　11、换股股东按照换股比例实施换股；

　　12、美的集团办理发行股票交割过户、工商变更登记等手续，美的电器公布退市公告；美的集团本次发行的全部股票申请在深交所挂牌上市；

　　13、美的电器完成相关资产的变更登记手续后，办理注销登记；美的集团公告本次换股吸收合并完成。

　　六、本次换股吸收合并对合并双方的影响

　　（一）本次合并对美的电器的影响

　　美的集团换股吸收合并美的电器完成后，美的集团作为合并完成后的存续公司，将承继及承接美的电器的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，美的电器将办理注销登记，其股票亦将终止在深交所上市。

　　（二）本次合并对美的集团的影响

　　1、本次合并对美的集团股本结构的影响

　　本次合并不会导致美的集团的控股股东和实际控制人发生变化，本次合并前后美的集团股本结构的变化情况详见本报告书摘要“第四节发行人基本情况”之“七、美的集团股本情况”。

　　2、本次合并对美的集团财务状况的影响

　　美的集团换股吸收合并美的电器的过程不影响美的集团的净利润，合并完成后美的集团归属于母公司净利润将增加。

　　3、本次交易对美的集团持续经营能力和未来发展前景的影响

　　美的集团以家电产业为主，涉足电机、物流等领域，旗下分为四大业务板块，分别为大家电、小家电、机电及物流。本次换股吸收合并前，美的电器的主营业务属于美的集团业务板块之一；本次换股吸收合并完成后，美的电器的业务将全部纳入美的集团业务体系；美的集团将合理配置资源，实现统一管理，强化协同效应，提高运行效率，从而提升公司的长期盈利能力。

　　七、美的电器独立董事意见

　　美的电器独立董事审阅了公司本次换股吸收合并的相关文件，现就本次换股吸收合并的相关事项发表如下意见：

　　“一、本次换股吸收合并系美的集团为实现集团内部资产优化整合之目的而实施，符合国家家电产业发展政策和有关法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益，并可以有效消除美的集团与公司潜在的同业竞争，减少关联交易及其他可能的潜在利益冲突行为，增加市场竞争力，提高经营效率，增强盈利能力。

　　二、为充分保护中小股东的利益，本次换股吸收合并将由美的控股有限公司及／或其他适当第三方向除美的集团外的公司异议股东提供现金选择权，该等措施有利于保护中小股东的合法权益。

　　三、本次换股吸收合并交易事项作为关联交易的董事会表决程序是合法的，关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　四、本次换股吸收合并尚需取得美的集团及公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。

　　综上所述，我们认为本次换股吸收合并有利于公司相关业务的后续发展，符合公司股东尤其是中小股东的利益。关联交易内容及其定价遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形；上述关联交易表决程序合法。”

　　交易性金融负债

　　2，207．31

　　应付票据

　　924，338．67

　　应付账款

　　1，577，359．62

　　预收款项

　　357，015．28

　　应付职工薪酬

　　133，010．32

　　应交税费

　　91，764．46

　　应付利息

　　19，013．76

　　应付股利

　　7，291．34

　　其他应付款

　　246，931．85

　　一年内到期的非流动负债

　　394，482．83

　　其他流动负债

　　819，329．77

　　流动负债合计

　　5，081，016．39

　　非流动负债：

　　长期借款

　　238，847．40

　　应付债券

　　114，925．06

　　专项应付款

　　1，259．46

　　预计负债

　　2，461．12

　　递延所得税负债

　　8，615．78

　　其他非流动负债

　　9，978．97

　　非流动负债合计

　　376，087．78

　　负债合计

　　5，457，104．16

　　所有者权益：

　　股本

　　171，320．29

　　资本公积

　　1，200，678．99

　　盈余公积

　　6，643．91

　　未分配利润

　　1，385，902．87

　　外币报表折算差额

　　－35，085．62

　　归属于母公司所有者权益合计

　　2，729，460．43

　　少数股东权益

　　587，088．10

　　所有者权益合计

　　3，316，548．53

　　负债和所有者权益总计

　　8，773，652．70

　　2012年12月31日

　　美的集团（备考）

　　营业总收入

　　10，265，111．10

　　其中：营业收入

　　10，259，811．05

　　利息净收入

　　5，442．72

　　利息收入

　　11，491．21

　　利息支出

　　6，048．49

　　手续费及佣金净收入

　　－142．67

　　手续费及佣金收入

　　手续费及佣金支出

　　142．67

　　减：营业成本

　　7，944，903．59

　　营业税金及附加

　　57，791．31

　　销售费用

　　938，986．85

　　管理费用

　　592，578．08

　　财务费用

　　80，704．78

　　资产减值损失

　　4，887．64

　　加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

　　1，775．29

　　投资收益（损失以“－”号填列）

　　53，451．82

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　4，386．47

　　营业利润（亏损以“－”号填列）

　　700，485．96

　　加：营业外收入

　　92，692．94

　　减：营业外支出

　　22，227．80

　　其中：非流动资产处置损失

　　13，454．58

　　利润总额（亏损总额以“－”号填列）

　　770，951．10

　　减：所得税费用

　　156，862．13

　　净利润（净亏损以“－”号填列）

　　614，088．96

　　归属于母公司所有者的净利润

　　530，500．53

　　少数股东损益

　　83，588．44

　　其他综合收益

　　－26，993．77

　　综合收益总额

　　587，095．19

　　归属于母公司所有者的综合收益总额

　　518，899．07

　　归属于少数股东的综合收益总额

　　68，196．12

　　公司名称：

　　（中文）广东美的电器股份有限公司

　　（英文）ＧＤＭＩＤＥＡＨＯＬＤＩＮＧＣＯ．，ＬＴＤ

　　注册地址：

　　广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼

　　办公地址：

　　广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼

　　法定代表人：

　　方洪波

　　注册资本：

　　3，384，347，650元人民币

　　成立时间：

　　1992年8月10日

　　上市地：

　　深交所

　　上市时间：

　　1993年11月12日

　　股票代码：

　　000527

　　企业法人营业执照注册号：

　　440000000020099

　　税务登记号码：

　　440681190337092

　　组织结构代码：

　　19033709－2

　　经营范围：

　　家用电器、电机、通信设备及其零配件的生产、制造和销售，上述产品技术咨询服务，自制模具、设备、酒店管理，广告代理；销售：五金交电及电子产品，金属材料，建筑材料，化工产品（不含危险化学品），机械设备，百货；本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口；生产、加工：金属产品、塑料产品；科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；本企业的进料加工和“三来一补”（按［99］外经贸政审函字第528号文经营，以上项目不含许可经营项目）

　　2012年12月31日

　　美的集团（备考）

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　销售商品、提供劳务收到的现金

　　7，185，298．22

　　收取利息、手续费及佣金的现金

　　11，491．21

　　收到的税费返还

　　390，019．19

　　收到其他与经营活动有关的现金

　　349，442．96

　　经营活动现金流入小计

　　7，936，251．58

　　购买商品、接受劳务支付的现金

　　4，890，142．12

　　客户贷款及垫款净增加额

　　－53，178．86

　　存放中央银行和同业款项净增加额

　　38，180．40

　　支付利息、手续费及佣金的现金

　　6，191．15

　　支付给职工以及为职工支付的现金

　　756，027．64

　　支付的各项税费

　　489，968．71

　　支付其他与经营活动有关的现金

　　999，963．75

　　经营活动现金流出小计

　　7，127，294．91

　　经营活动产生的现金流量净额

　　808，956．67

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　收回投资收到的现金

　　12，458．66

　　取得投资收益收到的现金

　　55，422．10

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

　　10，410．32

　　投资活动现金流入小计

　　78，291．08

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

　　281，890．19

　　取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

　　196，105．30

　　投资活动现金流出小计

　　477，995．48

　　投资活动产生的现金流量净额

　　－399，704．40

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　吸收投资收到的现金

　　9，214．68

　　其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

　　9，214．68

　　取得借款收到的现金

　　2，305，870．94

　　发行短期融资券收到的现金

　　100，000．00

　　收到其他与筹资活动有关的现金

　　99，600．00

　　筹资活动现金流入小计

　　2，514，685．61

　　偿还债务支付的现金

　　2，395，130．89

　　兑付短期融资券支付的现金

　　350，000．00

　　分配股利、利润或偿付利息支付的现金

　　259，576．45

　　其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

　　119，107．07

　　筹资活动现金流出小计

　　3，004，707．34

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　－490，021．72

　　四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

　　－232．12

　　五、现金及现金等价物净增加额

　　－81，001．58

　　加：期初现金及现金等价物余额

　　1，335，409．45

　　六、期末现金及现金等价物余额

　　1，254，407．88

　　项目

　　2012年度

　　已审实际数

　　2013年度

　　预测数

　　一、营业总收入

　　10，265，111．10

　　11，871，741．48

　　其中：营业收入

　　10，259，811．05

　　11，844，196．25

　　利息净收入

　　5，442．72

　　27，843．03

　　手续费及佣金净收入

　　－142．67

　　－297．80

　　二、营业总成本

　　9，619，852．25

　　10，956，016．63

　　其中：营业成本

　　7，944，903．59

　　9，083，839．27

　　营业税金及附加

　　57，791．31

　　62，810．75

　　销售费用

　　938，986．85

　　1，163，844．90

　　管理费用

　　592，578．08

　　552，048．98

　　财务费用

　　80，704．78

　　68，933．34

　　资产减值损失

　　4，887．64

　　24，539．40

　　加：公允价值变动收益

　　1，775．29

　　－

　　投资收益

　　53，451．82

　　30，904．62

　　三、营业利润

　　700，485．96

　　946，629．47

　　加：营业外收入

　　92，692．94

　　42，853．07

　　减：营业外支出

　　22，227．80

　　－

　　四、利润总额

　　770，951．09

　　989，482．54

　　减：所得税费用

　　156，862．13

　　186，632．69

　　五、净利润

　　614，088．96

　　802，849．85

　　归属于母公司净利润

　　325，929．10

　　442，045．07

　　少数股东损益

　　288，159．87

　　360，804．77

　　六、其他综合收益

　　－26，993．77

　　－

　　七、综合收益总额

　　587，095．19

　　802，849．85

　　项目

　　2012年度

　　已审实际数

　　2013年度

　　预测数

　　一、营业总收入

　　10，265，111．10

　　11，871，741．48

　　其中：营业收入

　　10，259，811．05

　　11，844，196．25

　　利息净收入

　　5，442．72

　　27，843．03

　　手续费及佣金净收入

　　－142．67

　　－297．80

　　二、营业总成本

　　9，619，852．25

　　10，956，016．63

　　其中：营业成本

　　7，944，903．59

　　9，083，839．27

　　营业税金及附加

　　57，791．31

　　62，810．75

　　销售费用

　　938，986．85

　　1，163，844．90

　　管理费用

　　592，578．08

　　552，048．98

　　财务费用

　　80，704．78

　　68，933．34

　　资产减值损失

　　4，887．64

　　24，539．40

　　加：公允价值变动收益

　　1，775．29

　　－

　　投资收益

　　53，451．82

　　30，904．62

　　三、营业利润

　　700，485．96

　　946，629．47

　　加：营业外收入

　　92，692．94

　　42，853．07

　　减：营业外支出

　　22，227．80

　　－

　　四、利润总额

　　770，951．10

　　989，482．54

　　减：所得税费用

　　156，862．13

　　186，632．69

　　五、净利润

　　614，088．96

　　802，849．85

　　归属于母公司净利润

　　530，500．53

　　693，071．32

　　少数股东损益

　　83，588．43

　　109，778．53

　　六、其他综合收益

　　－26，993．77

　　－

　　七、综合收益总额

　　587，095．19

　　802，849．85

　　项目

　　2012年度

　　已审实际数

　　2013年度

　　预测数

　　一、营业总收入

　　6，807，120．06

　　8，125，793．72

　　其中：营业收入

　　6，807，120．06

　　8，125，793．72

　　二、营业总成本

　　6，359，974．84

　　7，537，288．84

　　其中：营业成本

　　5，254，131．20

　　6，227，597．71

　　营业税金及附加

　　32，162．95

　　40，064．04

　　销售费用

　　673，638．65

　　874，856．28

　　管理费用

　　361，939．15

　　339，256．69

　　财务费用

　　32，274．05

　　34，733．15

　　资产减值损失

　　5，828．84

　　20，780．97

　　加：公允价值变动收益

　　－7，582．33

　　－895．90

　　投资收益

　　34，809．57

　　25，030．95

　　三、营业利润

　　474，372．46

　　612，639．92

　　加：营业外收入

　　43，031．84

　　12，645．41

　　减：营业外支出

　　9，769．66

　　－

　　四、利润总额

　　507，634．64

　　625，285．33

　　减：所得税费用

　　94，750．12

　　116，086．05

　　五、净利润

　　412，884．52

　　509，199．28

　　归属于母公司净利润

　　347，733．19

　　426，661．14

　　少数股东损益

　　65，151．34

　　82，538．14

　　六、其他综合收益

　　－24，855．02

　　－

　　七、综合收益总额

　　388，029．50

　　509，199．28

　　股份类别

　　持股数量（股）

　　所占比例

　　股份性质

　　发起人股

　　44，275，000

　　70．00％

　　非流通股

　　其中：北滘总公司

　　44，275，000

　　70．00％

　　非流通股

　　内部职工股

　　18，975，000

　　30．00％

　　非流通股

　　总股本

　　63，250，000

　　100．00％

　　－－

　　股份类别

　　持股数量（股）

　　所占比例

　　股份性质

　　发起人股

　　47，817，000

　　70．00％

　　非流通股

　　其中：北滘总公司

　　47，817，000

　　70．00％

　　非流通股

　　内部职工股

　　20，493，000

　　30．00％

　　非流通股

　　总股本

　　68，310，000

　　100．00％

　　－－

　　股份类别

　　持股数量（股）

　　所占比例

　　股份性质

　　发起人股

　　40，317，000

　　59．02％

　　非流通股

　　其中：北滘总公司

　　40，317，000

　　59．02％

　　非流通股

　　募集法人股

　　7，500，000

　　10．98％

　　非流通股

　　内部职工股

　　20，493，000

　　30．00％

　　非流通股

　　总股本

　　68，310，000

　　100．00％

　　－－

　　股数（股）

　　所占比例

　　非流通股

　　68，310，000

　　75．00％

　　发起法人股

　　40，317，000

　　44．27％

　　其中：北滘总公司

　　40，317，000

　　44．27％

　　募集法人股

　　7，500，000

　　8．23％

　　内部职工股

　　20，493，000

　　22．50％

　　流通股

　　22，770，000

　　25．00％

　　社会公众股

　　22，770，000

　　25．00％

　　股本总额

　　91，080，000

　　100．00％

　　股数（股）

　　所占比例

　　非流通股

　　116，127，000

　　63．75％

　　发起法人股

　　80，634，000

　　44．27％

　　其中：北滘总公司

　　80，634，000

　　44．27％

　　募集法人股

　　15，000，000

　　8．23％

　　内部职工股

　　20，493，000

　　11．25％

　　流通股

　　66，033，000

　　36．25％

　　社会公众股

　　66，033，000

　　36．25％

　　股本总额

　　182，160，000

　　100．00％

　　股数（股）

　　所占比例

　　非流通股

　　116，427，000

　　55．86％

　　发起法人股

　　80，634，000

　　38．69％

　　其中：北滘总公司

　　80，634，000

　　38．69％

　　募集法人股

　　15，300，000

　　7．34％

　　内部职工股

　　20，493，000

　　9．83％

　　流通股

　　91，990，800

　　44．14％

　　社会公众股

　　91，990，800

　　44．14％

　　股本总额

　　208，417，800

　　100．00％

　　股数（股）

　　所占比例

　　非流通股

　　105，527，400

　　46．03％

　　发起法人股

　　88，697，400

　　38．69％

　　其中：北滘总公司

　　80，997，400

　　35．33％

　　其他发起人股

　　7，700，000

　　3．36％

　　募集法人股

　　16，830，000

　　7．34％

　　流通股

　　123，732，180

　　53．97％

　　社会公众股

　　123，732，180

　　53．97％

　　股本总额

　　229，259，580

　　100．00％

　　股数（股）

　　所占比例

　　非流通股

　　148，720，870

　　44．94％

　　发起法人股

　　128，524，870

　　38．84％

　　其中：北滘总公司

　　119，284，870

　　36．04％

　　其他发起人股

　　9，240，000

　　2．80％

　　募集法人股

　　20，196，000

　　6．10％

　　流通股

　　182，220，375

　　55．06％

　　社会公众股

　　182，220，375

　　55．06％

　　股本总额

　　330，941，245

　　100．00％

　　股数（股）

　　所占比例

　　非流通股

　　193，337，131

　　44．94％

　　发起法人股

　　167，082，331

　　38．84％

　　其中：北滘总公司

　　34，320，000

　　7．98％

　　顺德市美的控股有限公司

　　120，750，331

　　28．07％

　　其他发起人股

　　12，012，000

　　2．79％

　　募集法人股

　　26，254，800

　　6．10％

　　其中：顺德市美的控股有限公司

　　6，864，000

　　1．60％

　　其他募集法人股

　　19，390，800

　　4．51％

　　流通股

　　236，886，486

　　55．06％

　　社会公众股

　　236，886，486

　　55．06％

　　股本总额

　　430，223，617

　　100．00％

　　股数（股）

　　所占比例

　　非流通股

　　193，337，131

　　39．87％

　　发起法人股

　　132，762，331

　　27．38％

　　其中：顺德市美的控股有限公司

　　120，750，331

　　24．90％

　　其他发起人股

　　12，012，000

　　2．48％

　　募集法人股

　　60，574，800

　　12．49％

　　其中：顺德市美的控股有限公司

　　6，864，000

　　1．42％

　　佛山开联公司

　　37，752，000

　　7．79％

　　其他募集法人股

　　15，958，800

　　3．29％

　　流通股

　　291，552，595

　　60．13％

　　社会公众股

　　291，552，595

　　60．13％

　　股本总额

　　484，889，726

　　100．00％

　　股数（股）

　　所占比例

　　非流通股

　　193，337，131

　　39．87％

　　发起法人股

　　97，578，331

　　20．12％

　　其中：顺德市美的控股有限公司

　　85，566，331

　　17．65％

　　其他发起人股

　　12，012，000

　　2．48％

　　募集法人股

　　95，758，800

　　19．75％

　　其中：顺德市美的控股有限公司

　　6，864，000

　　1．42％

　　佛山开联公司

　　41，184，000

　　8．49％

　　顺德市美托投资有限公司

　　35，184，000

　　7．26％

　　其他募集法人股

　　12，526，800

　　2．58％

　　流通股

　　291，552，595

　　60．13％

　　社会公众股

　　291，552，595

　　60．13％

　　股本总额

　　484，889，726

　　100．00％

　　股数（股）

　　所占比例

　　非流通股

　　193，337，131

　　39．87％

　　发起法人股

　　97，578，331

　　20．12％

　　其中：顺德市美托投资有限公司

　　72，430，331

　　14．94％

　　其他发起人股

　　25，148，000

　　5．19％

　　募集法人股

　　95，758，800

　　19．75％

　　其中：佛山开联公司

　　41，186，400

　　8．49％

　　顺德市美托投资有限公司

　　35，184，000

　　7．26％

　　其他募集法人股

　　19，388，400

　　4．00％

　　流通股

　　291，552，595

　　60．13％

　　社会公众股

　　291，552，595

　　60．13％

　　股本总额

　　484，889，726

　　100．00％

　　股数（股）

　　所占比例

　　非流通股

　　251，338，270

　　39．87％

　　发起法人股

　　126，851，830

　　20．12％

　　其中：美的有限

　　94，159，430

　　14．94％

　　其他发起人股

　　32，692，400

　　5．19％

　　募集法人股

　　124，486，440

　　19．75％

　　其中：佛山开联公司

　　53，542，320

　　8．49％

　　美的有限

　　45，739，200

　　7．26％

　　其他募集法人股

　　25，204，920

　　4．00％

　　流通股

　　379，018，373

　　60．13％

　　社会公众股

　　379，018，373

　　60．13％

　　股本总额

　　630，356，643

　　100．00％

　　股数（股）

　　所占比例

　　非流通股

　　251，338，270

　　39．87％

　　发起法人股

　　126，851，830

　　20．12％

　　其中：美的有限

　　94，159，430

　　14．94％

　　其他发起人股

　　32，692，400

　　5．19％

　　募集法人股

　　124，486，440

　　19．75％

　　其中：佛山开联公司

　　53，542，320

　　8．49％

　　美的有限

　　49，639，200

　　7．88％

　　其他募集法人股

　　21，304，920

　　3．38％

　　流通股

　　379，018，373

　　60．13％

　　社会公众股

　　379，018，373

　　60．13％

　　股本总额

　　630，356，643

　　100．00％

　　股份数量（股）

　　占总股本比例

　　一、有限售条件的流通股

　　214，237，032

　　33．99％

　　（一）股权分置改革变更的有限售条件的流通股

　　213，436，433

　　33．86％

　　1、国家及国有法人持股

　　2，230，800

　　0．35％

　　2、境内一般法人持股

　　211，205，633

　　33．51％

　　其中：美的有限

　　143，798，630

　　22．81％

　　佛山开联公司

　　22，974，989

　　3．64％

　　其他境内一般法人持股

　　44，432，014

　　7．05％

　　（二）高管股份

　　800，599

　　0．13％

　　二、无限售条件流通股

　　416，119，611

　　66．01％

　　（一）人民币普通股

　　416，119，611

　　66．01％

　　三、股份总数

　　630，356，643

　　100．00％

　　持股数（股）

　　持股比例

　　美的集团

　　1，393，273，124

　　41．17％

　　鹏华价值优势股票型证券投资基金

　　76，499，626

　　2．26％

　　全国社保基金一零二组合

　　66，075，687

　　1．95％

　　宁波开联实业发展有限公司

　　56，224，825

　　1．66％

　　全国社保基金五零一组合

　　49，500，000

　　1．46％

　　全国社保基金一零四组合

　　41，199，770

　　1．22％

　　国元证券股份有限公司

　　37，601，030

　　1．11％

　　中国平安 [微博]人寿保险股份有限公司

　　37，286，994

　　1．10％

　　易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金

　　33，843，452

　　1．00％

　　广发大盘成长混合型证券投资基金

　　27，000，000

　　0．80％

　　合计

　　1，818，504，508

　　53．73％

　　股份数量（股）

　　占总股本比例

　　一、有限售条件的流通股

　　0．00％

　　二、无限售条件流通股

　　3，384，347，650

　　100．00％

　　1、人民币普通股

　　3，384，347，650

　　100．00％

　　2、境内上市的外资股

　　－

　　3、境外上市的外资股

　　－

　　4、其他

　　－

　　三、股份总数

　　3，384，347，650

　　100．00％

　　2012年12月31日

　　2011年12月31日

　　2010年12月31日

　　资产总额

　　6，089，959．88

　　6，151，036．58

　　4，337，094．59

　　负债总额

　　3，350，511．36

　　3，632，101．18

　　2，698，824．91

　　所有者权益

　　2，739，448．53

　　2，518，935．39

　　1，638，269．68

　　归属于母公司所有者权益

　　2，206，539．77

　　2，001，435．55

　　1，233，633．74

　　2012年度

　　2011年度

　　2010年度

　　营业收入

　　6，807，120．06

　　9，310，805．83

　　7，455，888．61

　　营业利润

　　474，372．46

　　503，309．50

　　255，671．78

　　利润总额

　　507，634．65

　　557，101．77

　　496，317．08

　　净利润

　　412，884．52

　　455，145．88

　　404，323．86

　　归属于母公司所有者净利润

　　347，733．19

　　370，929．63

　　312，709．74

　　2012年度

　　2011年度

　　2010年度

　　经营活动产生的现金流量净额

　　430，654．53

　　295，891．64

　　544，572．10

　　投资活动产生的现金流量净额

　　－133，497．65

　　－471，495．44

　　－421，227．58

　　筹资活动产生的现金流量

　　－160，224．14

　　652，034．27

　　18，508．82

　　现金及现金等价物净增加额

　　136，932．74

　　476，430．47

　　141，853．34

　　2012年12月31日／2012年度

　　2011年12月31日／2011年度

　　2010年12月31日／2010年度

　　流动比率

　　1．27

　　1．20

　　1．11

　　速动比率

　　0．96

　　0．84

　　0．71

　　资产负债率（合并口径）

　　55．02％

　　59．05％

　　62．23％

　　资产负债率（母公司）

　　42．04％

　　43．17％

　　57．80％

　　归属于母公司所有者的每股净资产（元／股）

　　6．52

　　5．91

　　3．95

　　每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）

　　1．27

　　0．87

　　1．75

　　扣除非经常性损益前

　　基本每股收益（元／股）

　　1．03

　　1．11

　　1．00

　　稀释每股收益（元／股）

　　1．03

　　1．11

　　1．00

　　净资产收益率（加权平均）

　　16．73％

　　21．13％

　　29．54％

　　扣除非经常性损益后

　　基本每股收益（元／股）

　　1．01

　　0．94

　　0．95

　　稀释每股收益（元／股）

　　1．01

　　0．94

　　0．95

　　净资产收益率（加权平均）

　　16．43％

　　17．83％

　　27．93％

　　序号

　　原告

　　被告

　　起诉日期

　　案由

　　标的及金额

　　进展情况

　　是否存在案外第三人

　　1．

　　美的电器

　　国家工商行政管理总局商标评审委员会

　　2011年11月21日

　　对第三人申请的商标提出异议而引致的商标异议行政诉讼

　　要求撤销作出的商标异议裁定

　　一审中

　　有

　　2．

　　格力电器

　　被告一广东美的制冷设备有限公司；被告二珠海市泰锋电业有限公司

　　2011年12月28日

　　与“可拆装式空调室内机管路安装挡板”有关的专利侵权纠纷

　　要求被告一立即停止一切侵权行为，并赔偿原告300万元

　　一审中

　　无

　　3．

　　广州新云机电蒸发器有限公司

　　中国雪柜实业有限公司

　　2005年11月

　　货款纠纷

　　1，700万元

　　发回一审重审

　　无

　　项目

　　股票价格（元／股）

　　换股价格较历史股价溢价比例

　　停牌前1日收盘价

　　9．18

　　73．86％

　　前5日均价

　　9．24

　　72．73％

　　前20日均价

　　9．46

　　68．71％

　　前30日均价

　　9．60

　　66．25％

　　前120日均价

　　12．25

　　30．29％

　　100％换手率期间均价

　　11．69

　　36．53％

　　简称

　　2012年8月24日股票收盘价（元）

　　2011年市盈率（倍）

　　2012年预测市盈率（倍）

　　格力电器

　　20．13

　　10．83

　　8．61

　　青岛海尔

　　10．02

　　10．00

　　8．25

　　小天鹅Ａ

　　7．53

　　10．51

　　11．46

　　合肥三洋

　　7．11

　　11．79

　　10．51

　　平均值

　　－

　　10．78

　　9．71

　　中值

　　－

　　10．67

　　9．56

　　类别

　　简称

　　股票收盘价（元）／收盘指数

　　期间变动幅度

　　2012年8月24日

　　2013年2月28日

　　可比公司

　　格力电器

　　20．13

　　29．05

　　44．31％

　　青岛海尔

　　10．02

　　13．18

　　31．54％

　　小天鹅Ａ

　　7．53

　　10．63

　　41．17％

　　合肥三洋

　　7．11

　　8．30

　　16．74％

　　平均值

　　－

　　33．44％

　　中值

　　－

　　36．35％

　　所属指数

　　深圳100Ｐ

　　2，695．94

　　3，039．97

　　12．76％

　　沪深300

　　2，275．68

　　2，673．33

　　17．47％

　　交易名称

　　换股价格（元）

　　被吸并方停牌前20日

　　被吸并方100％换手率期间

　　交易均价（元）

　　溢价率

　　交易均价

　　（元）

　　溢价率

　　广汽集团吸并广汽长丰

　　14．55

　　12．65

　　14．98％

　　12．54

　　16．03％

　　中交股份吸并路桥建设

　　14．53

　　11．81

　　23．03％

　　12．03

　　20．78％

　　金隅股份吸并太行水泥

　　10．80

　　10．09

　　7．04％

　　10．23

　　5．57％

　　上海电气吸并上电股份

　　35．00

　　26．65

　　31．32％

　　25．80

　　35．66％

　　中国铝业吸并山东铝业和兰州铝业

　　山铝：20．81

　　15．93

　　30．65％

　　16．02

　　29．89％

　　兰铝：11．88

　　9．29

　　27．84％

　　9．27

　　28．19％

　　潍柴动力吸并湘火炬

　　5．80

　　4．88

　　18．76％

　　5．22

　　11．03％

　　浙能电力吸并东南发电

　　4．90

　　3．47

　　41．12％

　　3．48

　　40．87％

　　平均

　　－

　　24．34％

　　－

　　23．50％

　　简称

　　2013年2月28日股票收盘价（元）

　　2012预测市盈率（倍）

　　2013年预测市盈率（倍）

　　格力电器

　　29．05

　　12．43

　　10．11

　　青岛海尔

　　13．18

　　10．75

　　9．41

　　小天鹅Ａ

　　10．63

　　16．18

　　13．44

　　合肥三洋

　　8．30

　　12．27

　　10．18

　　九阳股份

　　7．17

　　10．91

　　10．21

　　苏泊尔

　　12．46

　　16．86

　　14．35

　　老板电器

　　26．19

　　25．85

　　20．43

　　万和电气

　　18．55

　　16．52

　　14．17

　　平均值

　　－

　　15．22

　　12．79

　　中值

　　－

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